[公告]华锦股份:2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
声明 募集说明书 摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包 括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于 深圳证券交易所 网 站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资 决定的依据 。 募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《 公 司债券发行与交易管理办法 》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号 ——公开发行公司债券募集说明书 （ 2015年修订 ） 》 及其它现行法律 、 法规 的规定，以及中国证监会对 本次债券 的核准，并结合发行人的实际情况编制。 发行人 全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至募集说明书 摘要 封面载明 日期，募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构 负责人（会计主管人员）保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商承诺募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能 够证明自己没有过错的除外；募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织、落实相 应的还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人拒不履行、迟延履行或者 不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责， 给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。 凡欲认购 本 期 债券 的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文 件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的 任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性 判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定， 本 期 债券 依法发行后，发行人经营 与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 凡认购、受让并合法持有 本 期 债券 的投资者，均 视作同意《债券受托管理协 议》、《债券持有人会议规则》及募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利 义务的相关约定 。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管 理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及 其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业 顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑募集说明书第二节所述的 各项风险因素。 重大事项提示 一、北方华锦化学工业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“华锦股 份”）已于2018年9月28日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1571 号批复核准面向合格投资者公开发行面值不超过50亿元（含50亿元）的公司债 券（以下简称“本次债券”）。 发行人本次债券采用分期发行方式，其中本期债券为第一期发行，本期债券 名称为北方华锦化学工业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债 券（第一期）（以下简称“本期债券”），债券简称为“18华锦01”，债券代码为 “112781”。 二、本期债券发行规模不超过25亿元，每张面值人民币100元，发行数量 不超过2,500万张，发行价格为100元/张。剩余部分自中国证监会核准发行之日 起24个月内发行完毕。 三、根据《公司债发行与交易管理办法》等相关规定，本期债券仅面向合格 投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适 当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 四、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人长期主体评级为AAA级， 本次债券评级为AAA级，评级展望稳定。本期债券上市前，发行人最近一期末 的净资产为1,346,955.82万元（2018年6月30日合并财务报表中股东权益合 计）；发行人合并财务报表资产负债率为52.92%，母公司资产负债率为51.40%； 发行人2015-2017年度实现归属于母公司所有者的净利润分别为32,868.55万元、 180,324.35万元、184,527.97万元，年均分配利润为132,573.62万元，根据目前 债券市场的发行情况，预期票面利率区间为3.80%-5.00%，以票面利率5.00%测 算，最近三个会计年度实现的年均可分配利润预计不少于本次债券一年利息的 1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。 五、本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券 上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易 平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财 务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证 本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无 法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予公司。因公司经营与收 益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券 不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 六、本期债券期限为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资 者回售选择权。 七、增信措施：本期债券为无担保债券。 八、本期债券票面利率询价区间为3.80%-5.00%，最终票面利率将根据簿记 建档结果确定。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。发行人和主承 销商将于2018年11月20日（T-1日）向网下合格投资者利率询价，并根据利 率询价情况确定本期债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于2018年11月 21日（T日）在深圳交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。 九、本期债券发行采取网下面向《公司债券发行与交易管理办法》、《证券 期货投资者适当性管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办 法》规定的合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人与主承销商根据簿记 建档情况进行债券配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。 配售原则详见《北方华锦化学工业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发 行公司债券（第一期）发行公告》之“三、网下发行”中“（六）配售”。 十、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他 人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监 督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。 十一、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA 级，本期债券的信用等级为AAA级，评级展望稳定。本期债券符合进行质押式 回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。 在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本次债券进行持续 跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期 间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财 务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动 态地反映本次债券的信用状况。 十二、网下发行面向合格投资者。合格投资者网下最低申购数量为10,000手 （100,000张，1,000万元），超过10,000手（1,000万元）的必须是1,000手（100 万元）的整数倍。主承销商另有规定的除外。 投资者应遵循独立、客观、诚信的原则进行合理报价，不得协商报价或故意 压低或抬高价格或利率，获得配售后投资者应严格履行缴款义务。 十三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变 化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率且期限较长， 债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期 债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 十四、本期债券无担保发行。经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人 的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，说明发行人偿还债务的 能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。但在本期债券评级的 信用等级有效期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，发行人不能如 期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。 十五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于 所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债 券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。 在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效 力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决 议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并 接受发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 十六、报告期内，发行人与公司控股股东华锦集团、实际控制人兵器集团及 其下属企业发生关联交易规模较大。在关联交易中，发行人与关联方之间的关联 方采购、销售、接受劳务、提供劳务等参照公允的原则进行定价，存在关联交易 风险。 2017年度公司主要关联交易为采购商品、接受劳务规模21.59亿元，出售商 品、提供劳务规模39.27亿元。 此外，实际控制人兵器集团下属公司为发行人最主要的原油供应商。2017年 度，发行人与兵器集团下属公司签订了65份《原油采购合同》，本年实际采购 原油769.11万吨，采购额为212.53亿元。 公司与重要关联方发生的关联交易规模较大，若未来关联交易金额增大且未 能按时结算，可能影响公司正常经营，导致一定的关联交易风险。 十七、最近三年及一期末，公司合并口径流动比率分别为0.52倍、0.64倍、 0.75倍和0.81倍，速动比率分别为0.33倍、0.45倍、0.52倍和0.53倍。总体来 看，报告期内公司有息债务主要以短期借款为主，公司短期偿债压力较大。如果 未来遇到市场条件变化、公司流动资产对流动负债的保障能力不能得到有效提升， 有可能对公司经营造成影响，使公司可能面临一定的短期偿债风险。 十八、最近三年及一期，发行人营业毛利率分别为15.89%、28.19%、23.82% 和21.53%，发行人毛利率波动主要受国际原油等原材料价格波动及国内市场供 应情况的影响。发行人通过加强对产品市场的分析研判，及时出台各项保障措施， 准确把握销售节奏，增加高附加值产品销售比例等方式提高公司定价能力以及产 品销售价格水平，但仍存在一定营业毛利率水平波动的风险。 十九、本期债券发行对象为合格投资者。合格投资者应当具备相应的风险识 别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，合格投资者需要符合《公 司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规限定的资质条件。 二十、最近三年及一期，公司投资收益分别为31,300.48万元、13,686.08万 元、20,527.89万元和375.54万元，发行人的投资收益主要由振华海外石油公司 收益权产生的投资收益以及理财产品收益构成，其中振华海外石油公司收益权产 生的收益主要系发行人受让合作开发海外石油项目在特定期间部分份额收益权 形成。 2015-2017年，发行人振华海外石油公司收益权形成的投资收益分别为 26,110.14万元、10,528.27万元和13,279.72万元。该项收益权将在2015至2022 年持续形成投资收益，但投资收益的规模受收益权持有期间振华海外石油公司实 现的净利润规模影响较大。若未来振华海外石油公司盈利能力恶化，将导致发行 人收到的投资收益下降，可能对发行人盈利能力产生一定不利影响。 二十一、发行人北方华锦化学工业股份有限公司为深圳证券交易所上市公司， 公司简称：华锦股份，公司代码：000059.SZ。截至本募集说明书摘要签署日，华 锦股份股票处于正常流通状态。 二十二、有关本期债券发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在深圳 证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上及时公告，敬请投资者关注。 二十三、北方华锦化学工业股份有限公司已于2018年10月23日披露了 2018年三季度报告。本募集说明书摘要“第五节 发行人2018年1-9月基本情况” 对于发行人的主要业务情况、财务情况和资信情况进行了披露。2018年1-9月， 发行人的主营业务发展稳定，主要财务数据和指标未出现重大不利变化。 目录 释义 .......................................................................................................................... 7 第一节 发行概况 ................................................................................................... 11 一、公司基本情况 ................................................................................................................. 11 二、本次发行概况 ................................................................................................................. 12 三、本期债券发行的有关机构 ............................................................................................. 16 四、认购人承诺 ..................................................................................................................... 18 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................................... 18 第二节 发行人及本期债券的资信情况 ................................................................ 19 一、本期债券的信用评级情况 ............................................................................................. 19 二、公司债券信用评级报告主要事项 ................................................................................. 19 三、主要资信情况 ................................................................................................................. 21 第三节 发行人基本情况 ....................................................................................... 24 一、概况................................................................................................................................ 24 二、设立、上市及股本变化情况 ......................................................................................... 25 三、股权结构、控股股东和实际控制人情况 ..................................................................... 27 四、对其他企业的重要权益投资情况 ................................................................................. 30 五、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 ............................................................. 32 六、发行人主要业务情况 ..................................................................................................... 38 七、公司所处行业及行业特征分析 ..................................................................................... 51 八、发行人治理结构和组织结构情况 ................................................................................. 60 九、发行人独立性情况 ......................................................................................................... 69 十、关联方关系及关联交易 ................................................................................................. 70 十一、发行人资金占用情况 ................................................................................................. 80 十二、发行人信息披露及投资者关系管理的相关制度安排 ............................................. 80 十三、发行人失信情况核查 ................................................................................................. 81 第四节 财务会计信息 ........................................................................................... 82 一、最近三年及一期财务会计资料 ..................................................................................... 83 二、发行人近三年及一期合并报表范围的变化 ................................................................. 92 三、最近三年及一期主要财务指标 ..................................................................................... 92 四、管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 94 五、公司有息债情况 ........................................................................................................... 112 六、本期发行公司资产负债结构的变化 ........................................................................... 114 七、公司担保情况 ............................................................................................................... 115 八、受限资产情况 ............................................................................................................... 115 九、未决诉讼、仲裁及其他事项 ....................................................................................... 115 第五节 募集资金运用 ..........................................................................................117 一、募集资金用途及使用计划 ........................................................................................... 117 二、募集资金专项账户管理安排 ....................................................................................... 117 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................................... 117 第六节 发行人2018年1-9月基本情况 ..............................................................119 一、发行人2018年1-9月主营业务情况.......................................................................... 119 二、发行人2018年1-9月财务情况 ................................................................................. 120 三、发行人2018年1-9月资信状况变动情况.................................................................. 129 四、重大不利变化排查 ....................................................................................................... 130 第七节 备查文件 ..................................................................................................131 一、备查文件目录 ............................................................................................................... 131 二、查阅时间 ....................................................................................................................... 131 三、查阅地点 ....................................................................................................................... 131 释义 在募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一、常用名词释义 发行人/公司/发行人/华锦 股份 指 北方华锦化学工业股份有限公司 本次发行 指 根据发行人2018年7月 30日召 开的公司2018年第 六 次临时股 东 表决通过的有关决议，经中国证监会核准，向合格者公开发 行不超过50亿元公司债券的行为 本次债券 指 发行人本次面向合格投资者公开发行的不超过50亿元的“北方华 锦化学工业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司 债券 ” 本期债券 指 北方华锦化学工业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发 行公司债券（第一期） 证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 A股 指 公司于中国境内发行的、以人民币认购并在深圳证券交易所上 市的每股面值1元的人民币普通股股票 深交所/交易所 指 深圳证券交易所 登记结算机构/债券登记 机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 主承销商 指 国泰君安证券股份有限公司、中信证券股份有限公司及中信建 投证券股份有限公司 国泰君安/牵头主承销商/ 债券受托管理人 指 国泰君安证券股份有限公司 中信证券 指 中信证券股份有限公司 中信建投 指 中信建投证券股份有限公司 募集说明书 指 发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《北方华锦 化学工业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债 券 （第一期） 募集说明书 》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《北方华锦 化学工业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债 券 （第一期） 募集说明书 摘要》 资信评级机构/中诚信证 评 指 中诚信证券评估有限公司 会计师事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 北京市中伦律师事务所 承销团 指 主承销商为本期债券发行组织的、由主承销商和分销商组成的 承销团 债券持有人 指 根据登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期公司债券的投 资者 《公司法》 指 中华人民共和国公司法 《证券法》 指 中华人民共和国证券法 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 新企业会计准则 指 财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准 则》和41项具体准则，及此后颁布的企业会计准则应用指南， 企业会计准则解释及其他相关规定 元/万元/亿元 指 如无特别说明，指人民币元/万元/亿元 《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《北方华锦化学工业股份有限 公司 2018年公开发行公司债券 之债券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的 《北方华锦化学工业股份有限公司 2018年公开发行公司债券之 债券持有人会议规则》 公司章程 指 北方华锦化学工业股份有限公司公司 章程 股东大会 指 北方华锦化学工业股份有限公司 股东大会 董事会 指 北方华锦化学工业股份有限公司 董事会 华锦集团 指 北方华锦化学工业集团有限公司 兵器集团 指 中国兵器工业集团有限公司 锦天化 指 锦西天然气化工有限责任公司 辽河富腾 指 盘锦辽河富腾热电有限公司 内蒙古华锦 指 内蒙古华锦化工有限公司 工程公司 指 辽宁华锦化工工程有限责任公司 锦阳化工 指 盘锦锦阳化工有限公司 北方沥青 指 盘锦北方沥青股份有限公司 最近三年及一期/近三个 会计年度及一期 指 2015年、2016年、2017年及2018年1-6月 二、专用技术词语释义 三烯、三苯 指 指乙烯、丙烯、丁二烯、苯、甲苯、二甲苯，是生产各种有机化 工原料和三大合成材料（合成树脂、合成纤维、合成橡胶）的基 础原料。 尿素 指 别名碳酰二胺、 碳酰胺 、脲，是由碳、氮、氧和氢组成的 有机化 合物 ，是一种高浓度氮肥 液氨 指 又称为无水氨，是一种无色液体，有强烈刺激性气味，极易气 化为气氨 甲醇 指 甲醇系结构最为简单的饱和一元醇 ， 化学式 CH3OH， 又称 “木 醇 ”或 “木精 ”， 是无色有酒精气味易挥发的液体 柴油 指 又称油渣，是石油提炼后的一种油质的产物。它由不同的碳氢 化合物混合组成。它的主要成分是含 10到 22个碳原子的链 烷、环烷或芳烃 石脑油 指 一部分石油轻馏分的泛称。因用途不同有各种不同的馏程。我 国规定馏程自初镏点至 220℃左右 ， 主要用作重整和化工原料 ， 作为生产芳烃的重整原料 ， 采用 70~145℃馏分 ， 称轻石脑油 ， 当以生产高辛烷值汽油为目的时 ， 采用 70~180℃馏分 ， 称重石 脑油 馏分 指 分馏石油、煤焦油等液体时，在一定温度范围内蒸馏出来的成 分。馏分大指的是蒸馏温度范围宽，得到的可能是混合物；馏 分轻指的是蒸馏温度范围窄，此时容易控制蒸馏物中的杂质， 得到纯净物 乙烯 指 由两个碳原子和四个氢原子组成的化合物，其用途广泛，是合 成纤维、合成橡胶、合成 塑料（聚乙烯及 聚氯乙烯 ）、合成 乙醇 （酒精）的基本 化工原料 ，也用于制造氯乙烯、 苯乙烯 、 环氧 乙烷 、醋酸、 乙醛 、乙醇和炸药等 聚乙烯 指 polyethylene ，简称 PE，是乙烯经聚合制得的一种热塑性树 脂 。 在工业上 ， 也包括乙烯与少量 α－ 烯烃的共聚物 。 聚乙烯 无臭，无毒，手感似蜡 ,具有优良的耐低温性能 (最低使用温度可 达 -70～ -100℃)， 化学稳定性好 ， 能耐大多数酸碱的侵蚀 (不耐具 有氧化性质的酸 )，常温下不溶于一般溶剂，吸水性小，电绝缘 性能优良 聚丙烯 指 Polypropylene，简称 PP，是一种半结晶的热塑性塑料。具有较 高的耐冲击性，机械性质强韧，抗多种有机溶剂和酸碱腐蚀。 苯乙烯 指 英文简称 PS，用苯取代乙烯的一个氢原子形成的有机化合物， 乙烯基的电子与苯环共轭， 不溶于水，溶于乙醇、乙醚中，暴 露于空气中逐渐发生聚合及氧化。工业上是合成树脂、离子交 换树脂及合成橡胶等的重要单体 石油甲苯 指 一种无色，带特殊芳香味的易挥发液体。一种常用的化工原 料，可用于制造炸药、农药、苯甲酸、染料、合成树脂及涤纶 等。 燃料油 指 英文名称 fuel oil，是原油加工过程中，将汽油、煤油、柴油等 成分从原油中分离出来后剩余的产品，也称重油。燃料油粘度 适中，燃料性能好，发热量大；雾化性良好，燃烧完全，腐蚀 性小；闪点较高，存储及使用较安全。 燃料油除用作船舶动力 外，还广泛用作锅炉、加热炉、冶金炉等工业炉燃料。原油经 过脱盐脱水、常压蒸馏、减压蒸馏、催化裂化、加氢裂化和延 迟焦化等加工工艺，可以得到汽油、煤油、柴油、燃料油等产 品；燃料油还常是炼油工艺过程中经减压蒸馏或催化裂化的产 物，其品性与原油品性有关。 抽余油 指 泛指工业上采用溶剂萃取方法得到的剩余物料 丁二烯 指 分子式为 C4H6的有机化合物，一种重要的化工原料，可用于制 造合成橡胶（丁苯橡胶、顺丁橡胶、丁腈橡胶、氯丁橡胶） ABS 指 丙烯腈 -丁二烯 -苯乙烯共聚物，英文名 Acrylonitrile-butadiene- styrene（简称 ABS）， ABS塑胶原料为浅黄色粒状或珠状不透明 树脂，是大宗通用树脂，经过改性（加添加剂或合金等方法） 提高性能后的 ABS属工程塑料， ABS合金产量大，种类多，应 用广，是主要改性塑料 第一节 发行概况 一、公司基本情况 1 、公司名称： 北方华锦化学工业股份有限公司 2 、英文名称： North Huajin Chemical Industries Co.,Ltd 3 、法定代表人： 任勇强 4 、设立日期： 199 7 年 1 月 23 日 5 、股票上市地： 深圳证券交易所 6 、股票简称： 华锦股份 7 、股票代码 ： 000059 8、注册资本： 1,599,442,537元 9、实缴资本 ： 1,599,442,537元 10 、注册地址： 辽宁省盘锦市双台子区红旗大街 11 、 办公地址： 辽宁省盘锦市双台子区红旗大街 12 、邮政编码： 124021 13 、信息披露事务负责人： 徐力军 14 、电话： 0427 - 5855742 15 、传真： 0427 - 5855742 16 、电子邮箱： huajincorp@163.com 1 7 、互联网地址： http://www.huajinchem.com/xs.php?classid=31&tid=104 18 、 统一社会信用代码 ： 91211100279309506B 19 、所属行业： 制造业 - 石油加工 20 、经营范围： 1.3 - 丁二烯；氨；苯；苯乙烯；丙烯；氮 [ 压缩的 ] ；二甲苯； 工业用丁二烯抽余碳四；工业用丁二烯抽余液；甲苯；裂解燃料油（混合苯 3# ）； 硫磺；煤油；石脑油；碳九；碳五馏分；氩 [ 液化的 ] ；氧 [ 液化的 ] ；液化石油气； 乙烯；石油产品及化工产品生产销售（除易燃易爆危险品）；塑料制品、建安工 程、压力容器制造 、普通货物运输（以上各项限分公司经营）。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 二、本次发行概况 （一）公司债券发行批准情况 2018年7月13日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司符 合公开发行公司债券条件的议案》和《关于发行不超过人民币50亿元公司债券的 议案》，并提交公司临时股东大会审议。 2018年7月30日，公司2018年第六次临时股东大会会议审议通过了《关于公 司符合公开发行公司债券条件的议案》和《关于发行不超过人民币50亿元公司债 券的议案》。 （二）公司债券发行核准情况 经中国证监会2018年9月28日“证监许可[2018]1571号”文核准，公司获准向社 会公开发行面值总额不超过50亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确 定本次债券的发行时间、发行规模及发行条款。 （三）本期债券基本条款 1、发行主体：北方华锦化学工业股份有限公司 2、债券全称：北方华锦化学工业股份有限公司2018年面向合格投资者公开 发行公司债券（第一期），简称为“18华锦01”，债券代码为“112781”。 3、发行规模：本次债券发行总规模不超过50亿元，采用分期发行方式，本 期债券为第一期发行，本期发行规模为不超过25亿元。 4、票面金额和发行价格：本期债券每张票面金额为人民币 100 元，按面值 平价发行 5、债券期限：本期债券为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权 和投资者回售选择权。 6、担保情况：本期债券为无担保债券。 7、债券利率及其确定方式：本次债券为固定利率。本次债券票面利率由发 行人和主承销商按照发行时网下询价簿记结果共同协商确定。债券票面利率采取 单利按年计息，不计复利。 本期债券票面利率在债券存续期的前3年固定不变。如发行人行使调整票面 利率选择权，未被回售部分债券存续期限后2年票面年利率为债券存续期限前3 年票面年利率加调整基点，在债券存续期限后2年固定不变；如发行人未行使调 整票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年票面利率仍维持原有 票面利率不变。 8、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期第 3年末调整本期债券存续期后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息 年度付息日前的第20个交易日披露是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的 公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维 持原有票面利率不变。 9、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整 幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将 持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视 为继续持有本期债券并接受上述调整。 10、回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发 行人的，须于发行人发出关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告之 日起5个交易日内进行登记。 11、发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网 下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。 12、发行对象：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券 账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 13、向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东配售。 14、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 15、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次， 到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若债券持有人在本期债券 存续期的第3年末行使回售选择权，回售部分债券的票面面值加第3年的利息在 投资者回售支付日一起支付。 16、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。 在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该 利息登记日所在计息年度的利息。 17、起息日：2018年11月21日。 18、付息日：本期债券的付息日为2019年至2023年每年的11月21日。如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日（顺延期间不另计利息）。 若债券持有人在本期债券存续期的第3年末行使回售选择权，回售部分债券的付 息日为2019年至2021年每年的11月21日。如遇法定节假日或休息日，则顺延 至其后的第1个交易日（顺延期间不另计利息）。 19、兑付日：本期债券的兑付日为2023年11月21日。如遇法定节假日或 休息日，则顺延至其后的第1个交易日（顺延期间不另计利息）。若债券持有人 在本期债券存续期的第3年末行使回售选择权，回售部分债券的兑付日为2021 年11月21日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日（顺延 期间不另计利息）。 20、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统 计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定 办理。 21、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行 人的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。中诚信证评将在本期债 券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。 22、主承销商：国泰君安证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、中信 建投证券股份有限公司。 23、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。 24、承销方式：本期债券由牵头主承销商国泰君安证券与联席主承销商中信 证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司负责组建承销团，以主承销商余 额包销的方式承销。 25、募集资金用途：本次债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司有 息债务。 26、募集资金专项账户： 账户名称：北方华锦化学工业股份有限公司 开户行：兴业银行盘锦分行 银行账户：425010100100083204 大额支付行号：309232015217 27、拟上市地：深圳证券交易所。 28、上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本 期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协 议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前， 公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无 法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期 债券无法进行双边挂牌/单边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公 司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者 自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 29、质押式回购安排：发行人主体信用等级为AAA级，本期债券的信用等 级为AAA级，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事 宜按证券登记机构的相关规定执行。 30、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 31、与本期债券发行有关的时间安排： 日期 发行安排 T-2日 （ 2018年 11月 19日） 公告募集说明书及其摘要、发行公告、信用评级报告 T-1日 （ 2018年 11月 20日） 网下询价 确定票面利率 主承销商向获得网下配售的合格投资者发送《配售确认及 缴款通知书》 T日 （ 2018年 11月 21日） 公告最终票面利率 网下认购起始日 T+1日 （ 2018年 11月 22日） 网下认购截止日 网下认购的合格投资者在当日16：00前将认购款划至主 承销商专用收款账户 T+2日 （ 2018年 11月 23日 ） 公告发行结果 主承销向发行人划款、发行结束 注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修 改发行日程。 （四）本期债券发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2018年11月19日 发行首日：2018年11月21日 网下发行期限：2018年11月21日至2018年11月22日。 2、本期债券上市安排 本期债券发行结束后，发行人将向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交 易的申请。具体上市时间将另行公告。 三、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：北方华锦化学工业股份有限公司 法定代表人：任勇强 注册地址：辽宁省盘锦市双台子区红旗大街 联系人：徐力军 电话：0427-5855742 传真：0427-5855742 （二）主承销商、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：杨德红 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 项目主办人：任峰、李玉贤 电话：021-38767718 传真：021-50688712 （三）联席主承销商：中信证券股份有限公司 法定代表人：张佑君 注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 项目主办人：王艳艳、蔡林峰 电话：010-60833551 传真：010-60833504 （四）联席主承销商：中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼 项目主办人：赵亮、单兆伟 电话：010-85156358 传真：010-65608451 （五）发行人律师：北京市中伦律师事务所 负责人：张学兵 注册地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦33、36、37层 经办律师：李娜、余洪彬 电话：010- 59572053 传真：010-65681022/18 （六）审计机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：朱建弟 注册地址：广州市天河区林和西路9号耀中广场B座11楼 签字注册会计师：尹晖、薛珍琴、秦志远 电话：0351-2352203 传真：0351-3536718 （七）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 法定代表人： 朱荣恩 注册地址： 上海市杨浦区控江路 1555号 A座 103室 K-22 评级人员： 邬敏军、陆楚云 电话： 021-51019090 传真： 021-51019030 （八）主承销商的收款账户及开户银行 账户名称：国泰君安证券股份有限公司 开户银行：兴业银行上海分行营业部 银行账户：216200100100396017 现代化支付系统号：309290000107 （九）本期债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 注册地址：深圳市福田区深南大道2012号 总经理：王建军 电话：0755-82083333 传真：0755-82083667 （十）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 注册地址：深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼 总经理：周宁 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 四、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 下同）被视为作出以下承诺： （一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至 2018年 6月 30日，中信证券股份有限公司自营业务股票账户持有发行 人 95,197股股票，资产管理业务股票账户持有发行人 2,068,606股股票。 除上述中介机构及相关披露事项外，截至 2018年 6月 30日，发行人与所聘 请的与本 期 债券发行有关的其他中介机构及其法定代表人、负责人、高级管理人 员及项目经办人员不存在重大利害关系。 第二节 发行人及本期债券的资信情况 一、本期债券的信用评级情况 发行人聘请了中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）对本期 债券的资信情况进行评级。根据中诚信证评出具的《北方华锦化学工业股份有限 公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，发行 人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）评级信用结论及标识所代表的涵义 经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等 级为AAA，该等级反映了受评主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境 的影响，违约风险极低。 （二）评级报告的主要内容 1、基本观点： 中诚信证评评定北方华锦化工股份有限公司（以下简称“华锦股份”或“公 司”）主体信用级别为AAA，评级展望稳定。该级别反映了发行主体华锦股份偿 还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。中诚信证评 肯定了公司实际控制人极强的综合实力及对公司的多方支持、具备的规模化优势 及成本优势、较强的获现能力以及稳健的财务结构等有利因素对其未来业务发展 和信用水平提供的支撑。同时，中诚信证评也关注到公司面临的市场波动风险、 资产减值损失风险和短期偿债压力较大等因素对公司信用水平的影响。 2、正面： （1）实际控制人综合实力极强，能够给予公司多方支持。公司实际控制人 兵器集团为中央直接管理的特大型国有重要骨干企业之一，代表着中国兵器工业 的发展方向和水平，综合竞争实力极强。同时，兵器集团在上游拥有多家国际大 型油田的原油配额，下游拥有利用石化乙烯系列产品作为原材料的二十多家化工 科研单位、生产企业和贸易公司，在原油采购及产品销售等多方面给予公司大力 支持，为公司业务发展提供有力保障。 （2）规模化优势。公司是国内特大型炼油化工一体化综合性石油化工企业 之一，是国内重要的成品油、中间石化产品、ABS合成树脂和尿素生产企业，其 工艺及技术实力达到国内先进水平，具备一定的规模化优势。同时，随着装置升 级改造完成、产品结构不断优化以及未来重要工程项目的推进，公司具备较强的 可持续发展能力。 （3）稳定的原料供应及成本优势。公司通过兵器集团下属子公司以协议定 价的方式进口原油，能够有效地保障公司进口原油的稳定供应，且原材料采购价 格优势对其石化板块盈利提供正面支持。同时，公司实现炼油、化工一体化运营， 加之配备有独立的公用工程、环境保护工程以及供热供电等配套设施，有效地降 低了生产成本及管理成本，具备一定的成本优势。 （4）获现能力较强，财务结构稳健。公司自有资本实力稳步增强，财务杠 杆比率逐年下降，截至2018年3月末资产负债率和总资本化比率分别为57.84%和 53.09%，财务结构稳健。同时，公司获现能力较强，2015~2017年EBITDA分别为 24.72亿元、42.04亿元和45.79亿元，EBITDA对债务本息的保障程度较好。 3、关注： （1）市场波动风险。公司以经营油品、化工产品和化肥等大宗基础原材料 及下游产品为主，普遍具有较大的周期性特征，价格受宏观经济形势的波动以及 产品供需情况影响较大，产品价格走势的不确定性易对公司盈利造成一定影响。 （2）资产减值损失风险。因计提大额存货跌价损失及在建工程减值损失， 2015~2018.Q1公司发生资产减值损失7.18亿元、10.26亿元、5.75亿元和0.24亿元， 对营业利润形成一定侵蚀。中诚信证评对公司后续运营中可能因市场行情变化和 产品价格波动等不利因素产生的资产减值及其对盈利的影响予以关注。 （3）短期偿债压力较大。2015~2018.Q1，公司总债务分别为168.53亿元、 161.19亿元、142.70亿元和147.17亿元，其中短期债务分别为132.21亿元、150.32 亿元、140.56亿元和140.80亿元，债务集中于短期债务，短期偿债压力较大。 （4）面临较大的环保压力。我国环保监管力度趋严，多次开展环保督查巡 检，整顿环保违规事件，预计未来国内仍将保持环保高压态势，公司生产环节将 持续面临的较大环保压力。 （三）跟踪评级安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定， 自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本 期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部 经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本 期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体年度报告公布后两个 月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证 评将密切关注与发行主体本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级 别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将 在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期 跟踪评级结果。 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约 定在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站 公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评 将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别 暂时失效。 三、主要资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 截至2018年6月30日，公司已获得相关银行共计372.31亿元的授信额度，其中 尚有241.47亿元额度未使用，占总授信额度的64.88%。具体明细如下： 单位：万元 银行 授信额度 使用额度 剩余额度 工商银行 327,000.00 247,000.00 80,000.00 中国银行 875,700.00 332,441.30 543,258.70 建设银行 724,600.00 285,000.00 439,600.00 农业银行 440,000.00 111,000.00 329,000.00 交通银行 200,000.00 91,000.00 109,000.00 民生银行 130,000.00 10,000.00 120,000.00 邮储银行 75,000.00 37,000.00 38,000.00 兴业银行 450,000.00 40,000.00 410,000.00 中国进出口银行 200,000.00 118,000.00 82,000.00 国家开发银行 130,800.00 - 130,800.00 浦发银行 20,000.00 - 20,000.00 中信银行 150,000.00 36,000.00 114,000.00 合计 3,723,100.00 1,307,441.30 2,415,658.70 （二）近三年及一期与主要客户发生业务往来时的严重违约情况 公司在最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，没有出现过严重违约现 象。 （三）发行人已发行的债券及其他债务融资工具的偿还情况 截至募集说明书签署日，公司最近三年及一期未发生延迟支付债券、其他债 务融资工具本息的情况，目前已无尚处于存续期的债券及其他债务融资工具，具 体如下： 债券简称 类型 发行日期 规模 （亿元） 利率 （%） 期限 （年） 偿还情况 12华锦债 公司债券 2012-11-09 27 5.60% 5 已到期，按时 完成本息兑付 12辽通 CP002 短期融资券 2012-09-05 10 4.60 1 已到期，按时 完成本息兑付 12辽通 CP001 短期融资券 2012-08-03 10 4.04 1 已到期，按时 完成本息兑付 11辽通 CP001 短期融资券 2011-11-25 10 5.77 1 已到期，按时 完成本息兑付 10辽通 CP02 短期融资券 2010-12-16 10 4.59 1 已到期，按时 完成本息兑付 10辽通 CP01 短期融资券 2010-01-15 10 3.60 1 已到期，按时 完成本息兑付 07辽通 CP01 短期融资券 2007-05-16 6 4.11 0.75 已到期，按时 完成本息兑付 （四）本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计 净资产的比例 本次债券经证监会核准并全部发行完毕后，公司累计公司债券余额为50.00 亿元，占公司截至2018年6月30日未经审计合并财务报表口径所有者权益的比例 为37.12%，未超过公司净资产的40%。 （五）发行人近三年及一期合并报表口径下 主要财务指标 财务指标 2018年6月末 2017年末 2016年末 2015年末 流动比率 0.81 0.75 0.64 0.52 速动比率 0.53 0.52 0.45 0.33 资产负债率 52.92% 59.11% 64.67% 69.19% 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 EBITDA 利息保障倍数 8.10 7.19 6.22 3.59 贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 利息偿付率 100% 100% 100% 100% 上述各指标的具体计算公式如下： 1、流动比率 =流动资产 /流动负债 2、速动比率 =（流动资产 -存货净额） /流动负债 3、资产负债率 =总负债 /总资产 4、 EBITDA利息保障倍数 =（利润总额 +折旧 +摊销 +利息费用） /利息费用 5、贷款偿还率 =实际贷款偿还额 /应偿还贷款额 6、利息偿付率 =实际支付利息 /应付利息 第三节 发行人基本情况 一、概况 1 、公司名称： 北方华锦化学工业股份有限公司 2 、英文名称： North Huajin Chemical Industries Co.,Ltd 3 、法定代表人： 任勇强 4 、设立日期： 1997 年 1 月 23 日 5 、股票上市地： 深圳证券交易所 6 、股票简称： 华锦股份 7 、股票代码 ： 000059 8、注册资本： 1,599,442,537元 9、实缴资本 ： 1,599,442,537元 10 、注册地址： 辽宁省盘锦市双台子区红旗大街 11 、办公地址： 辽宁省盘锦市双台子区红旗大街 12 、邮政编码： 124021 13 、信息披露事务负责人： 徐力军 14 、电话： 0427 - 5855742 15 、传真： 0427 - 5855742 16 、电子邮箱： huajincorp@163.com 17 、互联网地址： http://www.huajinchem.com/xs.php?classid=31&tid=104 18 、统一社会信用代码： 91211100279309506B 19 、所属行业： 制造业 - 石油加工 20 、经营范围： 1.3 - 丁二烯；氨；苯；苯乙烯；丙烯；氮 [ 压缩的 ] ；二甲苯； 工业用丁二烯抽余碳四；工业用丁二烯抽余液；甲苯；裂解燃料油（混合苯 3# ）； 硫磺；煤油；石脑油；碳九；碳五馏分；氩 [ 液化的 ] ；氧 [ 液化的 ] ；液化石油气； 乙烯；石油产品及化工产品生产销售（除易燃易爆危险品）；塑料制品、建安工 程、压力容器制造、普通货物运输（以上各项限分公司经营）。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 二、设立、上市及股本变化情况 （一）发行人设立时的股本结构 发行人原名为 “深圳辽河通达化工股份有限公司 ”， 是经深圳市人民政府 【 1996】 142号文批准，由原盘锦辽河化工（集团）有限责任公司（现更名为北 方华锦化学工业集团有限公司）、深圳通达化工总公司共同发起（辽河化工集团 以化肥业务的经营性净资产 45,011万元出资、深圳通达以实物资产 1,091万元和货 币资产 2,398万元出资），并向社会公开发行人民币普通股 13,000万股，以募集方 式设立的股份有限公司。 1996年 12月 26日，经中国证监会证监发字【 1996】 424号和证监发字【 1996】 425号文批准，公司向社会公开发行人民币普通股 13,000万股（其中 1,300万股向 公司职工配售），每股面值 1元，发行价格 5.38元 /股，发行后公司总股本 61,500万 股。 发行人设立时的股本总额为 61,500万股，其股本结构如下表： 股份类别 持股数量(股） 持股比例（%） 发起人股 485.000,000 78.86 社会公众股 130,000,000 21.14 合计 615,000,000 100.00 1997年 1月 30日，经深交所深证发【 1997】 48号《上市通知书》批准，公司 股票在深交所挂牌交易 ， 股票简称 “辽通化工 ”， 交易代码 ： “000059”。 （二）发行人设立后股本结构的变动情况 1. 1998年 7月 21日，中国证监会下发《关于深圳辽河通达化工股份有限 公司申请配股的批复》（证监上字 [1998]86号），批准发行人实施配股。 1998年 8 月，发行人以 1997年 12月 31日的总股本 61,500万股为基数，按 10： 3的比例 向全体股东配售股份共计 4,822.5214万股。本次配股后发行人的总股本为 66,322.5214万股。 本次变更后，发行人的股本总额及股本结构 如下表： 股份类别 持股数量（股） 持股比例（%） 发起人股 494,225,214 74.52 社会公众股 169,000,000 25.48 合计 663,225,214 100.00 2. 2005年 10月 18日，发行人召开股权分置改革相关股东会议，审议通过 了股权分置改革方案。根据该方案，发行人的流通股股东每 10股获付 3.8股的 对价安排，非流通股股东共向流通股股东支付 6,422万股股份。 2005年 10月 24 日，发行人的股权分置改革方案实施完毕。 股权分置改革完成后，发行人的股本总额及股本结构 如下表： 股份类别 数量（股） 比例（%） 有限售条件流通股 430,005,214 72.52 无限售条件流通股 233,220,000 27.48 合计 663,225,214 100.00 3. 2007年 11月 19日，中国证监会下发《关于核准辽宁华锦通达化工股份 有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字 [2007]411号），批准发行人向华 锦集团等 10名符合条件的特定投资者非公开发行新股 537,281,153股。 该次非公开发行股票完成后，发行人的股本总额及股本结构 如下： 股份类别 数量（股） 比例（%） 有限售条件流通股 870,613,413 72.52 无限售条件流通股 329,892,594 27.48 合计 1,200,506,367 100.00 4. 2014年 10月 16日，中国证监会下发《关于核准北方华锦化学工业股份 有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2014]1071号），核准发行人向社会 公众以非公开方式公开发行面值为 1元的人民币普通股股票不超过 500,000,000 股。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（瑞华验字 [2014]14020001号），截至 2014年 12月 23日止，发行人实际发行新股 398,936,170 股，每股发行价人民币 7.52元，募集资金为人民币 2,999,999,998.40元，扣除券 商承销费用以及中介机构费和其他发行费用后，募集资金净额为人民币 2,954,101,062.40元，其中增加股本人民币 398,936,170元，余额转入资本公积。 该次非公开发行股票完成后，发行人的股本总额及股本结构如下： 股份类别 数量（股） 比例（%） 有限售条件流通股 398,940,778 24.94 股份类别 数量（股） 比例（%） 无限售条件流通股 1,200,501,759 75.06 合计 1,599,442,537 100.00 截至募集说明书出具日，发行人注册资本为1,599,442,537元。 三、 股权结构、控股股东和实际控制人情况 （一）实际控制人、控股股东 截至募集说明书出具之日，发行人股本结构如下图（表）所示： 截至募集说明书出具之日发行人股本结构图 发行人控股股东为北方华锦化学工业集团有限公司，实际控制人为中国兵器 工业集团有限公司。截至2018年6月末，华锦集团持有发行人股票514,417,536 股，占发行人总股本比例为32.16%。 截至2018年6月末，发行人控股股东及实际控制人不存在将公司股权进行 质押的情况，其持有发行人股份中不存在在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司办理质押或冻结的情况。 （二）本次发行前公司的股本结构 截至募集说明书出具之日，公司的股本结构如下： 股份数量（股） 占总股本比例（%） 一、有限售条件股份 3,456 0.00 二、无限售条件股份 1,599,439,081 100.00 三、股份总数 1,599,442,537 100.00 （三）发行人前十名普通股股东持股情况 截至 2018年 6月末，公司前十名普通股股东持股情况如下： 股东名称 持股总数 （股） 持股比例 （%） 股本性质 北方华锦化学工业集团有限公司 514,417,536 32.16% A股流通股 振华石油控股有限公司 158,601,100 9.92% A股流通股 中兵投资管理有限责任公司 92,400,539 5.78% A股流通股 黄杰 20,979,198 1.31% A股流通股 陈前平 15,159,704 0.95% A股流通股 全国社保基金四一二组合 12,173,100 0.76% A股流通股 长江证券股份有限公司 7,417,848 0.46% A股流通股 陈忠达 5,287,055 0.33% A股流通股 侯庆虎 4,999,806 0.31% A股流通股 深圳修能资本管理有限公司 4,713,769 0.29% A股流通股 合计 836,149,655 52.28% （四）公司实际控制人、控股股东情况 1、控股股东 发行人控股股东北方华锦化学工业集团有限公司成立于2002年，注册资本 为253,644万元，为中国兵器工业集团有限公司控股子公司，主营业务为无机化 工产品、石油及石油化工产品、化学肥料生产销售；原油仓储（在港区内）及销 售（仅限供给子公司）；压力容器制造、热能电力开发、新产品设计开发、技术 转让、代理进出口业务（以上各项限子公司经营）、物业管理、餐饮服务、塑料 制品、建安工程、普通货物运输（以上各项限分公司经营）；防雷装置检测；公 共设施建设维护及运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动。） 根据华锦集团2017年度审计报告，截至2017年末，华锦集团总资产规模为 325.28亿元，净资产规模为111.30亿元，2017年度，营业收入为340.21亿元， 净利润为15.92亿元。 2、实际控制人 发行人实际控制人中国兵器工业集团有限公司是中央直接管理的特大型国 有重要骨干企业，是中国最大的武器装备制造集团，具备长期的技术积累，研发 能力较强，形成了较为完整的兵器科研和生产体系，具备了自行研制和生产各类 大型复杂军事系统的能力，在基础领域方面具备了一定的能力和优势，是国家应 对挑战和危机的战略性团队，在国防科技工业中占有重要的地位。兵器集团成立 于1999年6月29日，注册资本为3,830,000万元，国务院国有资产监督管理委 员会持有兵器集团100%股权，兵器集团主营业务为坦克装甲车辆、火炮、火箭 炮、火箭弹、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、航空炸弹、深水炸弹、引信、火工品、 火炸药、推进剂、战斗部、火控指控设备、单兵武器、民用枪支弹药的开发、设 计、制造、销售；国有资产投资及经营管理；夜视器材、光学产品、电子与光电 子产品、工程爆破与防化器材及模拟训练器材、车辆、仪器仪表、消防器材、环 保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危险品除外）、金属与 非金属材料及其制品、工程建筑材料的开发、设计、制造、销售；设备 维修；民 用爆破器材企业的投资管理；货物仓储、工程勘察设计、施工、承包、监理；设 备安装；国内展览；种殖业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；承包境外工业工程和 境内国际招标工程。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。） 根据兵器集团2017年度审计报告，截至2017年末，兵器集团总资产规模为 3,779.85亿元，净资产规模为1,510.98亿元，2017年度营业收入为4,365.93亿 元，净利润为114.70亿元。 四、对其他企业的重要权益投资情况 （一）子公司的情况 截至2018年6月末，华锦股份纳入合并报表范围的子公司共6家，具体情 况如下： 单位：万元 序号 公司名称 （未完）  |