[公告]润达医疗:国金证券股份有限公司关于上海润达医疗科技股份有限公司《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》..
国金证券股份有限公司 说明: 说明: 说明: 说明: sinolink logo-4 关于上海润达医疗科技股份有限公司 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 之 专项核查意见 独立财务顾问 签署日期：二〇一八年十一月 中国证券监督管理委员会： 上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称：“润达医疗”、“公司”、“上 市公司”）于2018年9月19日收到贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查 一次反馈意见通知书》（181260号）（以下简称“《反馈意见》”）。作为润 达医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，国金证券 股份有限公司（以下简称“国金证券”、“独立财务顾问”、“财务顾问”）对 反馈意见中要求独立财务顾问核查和发表意见的事项进行了核查，现出具本专项 核查意见（以下简称“本核查意见”）。 如无特别说明，本核查意见中所采用的释义与《上海润达医疗科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修 订稿）》一致。 如无特别说明，本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况， 为四舍五入原因造成。 目录 目录 ............................................................................................................................... 2 反馈问题一 ................................................................................................................... 4 反馈问题二 ................................................................................................................... 6 反馈问题三 ................................................................................................................. 14 反馈问题四 ................................................................................................................. 21 反馈问题五 ................................................................................................................. 43 反馈问题六 ................................................................................................................. 50 反馈问题七 ................................................................................................................. 56 反馈问题八 ................................................................................................................. 73 反馈问题九 ................................................................................................................. 77 反馈问题十 ................................................................................................................. 84 反馈问题十一 ............................................................................................................. 89 反馈问题十二 ............................................................................................................. 94 反馈问题十三 ............................................................................................................. 97 反馈问题十四 ........................................................................................................... 100 反馈问题十五 ........................................................................................................... 108 反馈问题十六 ........................................................................................................... 114 反馈问题十七 ........................................................................................................... 119 反馈问题十八 ........................................................................................................... 128 反馈问题十九 ........................................................................................................... 141 反馈问题二十 ........................................................................................................... 157 反馈问题二十一 ....................................................................................................... 198 反馈问题二十二 ....................................................................................................... 216 反馈问题二十三 ....................................................................................................... 228 反馈问题二十四 ....................................................................................................... 233 反馈问题二十五 ....................................................................................................... 240 反馈问题二十六 ....................................................................................................... 247 反馈问题二十七 ....................................................................................................... 252 反馈问题二十八 ....................................................................................................... 262 反馈问题二十九 ....................................................................................................... 266 反馈问题三十 ........................................................................................................... 269 反馈问题三十一 ....................................................................................................... 274 反馈问题三十二 ....................................................................................................... 280 反馈问题三十三 ....................................................................................................... 283 反馈问题三十四 ....................................................................................................... 289 反馈问题三十五 ....................................................................................................... 294 反馈问题三十六 ....................................................................................................... 311 反馈问题三十七 ....................................................................................................... 319 反馈问题一 申请文件显示，本次交易完成后，上海润达医疗科技股份有限公司（以下 简称润达医疗或上市公司）将持有苏州润赢医疗设备有限公司（以下简称苏州 润赢）70%股权、持有上海润林医疗科技有限公司（以下简称上海润林）70% 股权、持有杭州怡丹生物技术有限公司（以下简称杭州怡丹）70%股权、持有 上海伟康卫生后勤服务有限公司（以下简称上海伟康）60%股权、持有上海瑞 美电脑科技有限公司（以下简称上海瑞美）100%股权。除上海瑞美外，未购买 其他标的资产全部股权。请你公司补充披露：1）未购买剩余股权的原因。2） 是否存在后续购买安排或计划；如有，补充披露保障上市公司收购剩余股权定 价公允性的相关安排和具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 【回复】： 一、未购买剩余股权的原因 重组报告书中披露如下： “本次交易中，上市公司本次未收购苏州润赢、上海润林、杭州怡丹、上海 伟康100%股权主要基于以下考虑： 上述标的公司主要管理团队成员具有丰富的相关行业经验，核心团队成员从 业年限均在10年以上，积累了丰富的业务合作经验，对相关行业的业务模式有 深刻理解。本次未收购上述标的公司100%股权系公司基于标的公司实际经营情 况、运营团队情况、财务情况与交易对方达成的统一意见。本次收购后，上述标 的公司的创始团队及主要负责人将保留部分股权，从而稳定和激励标的公司经营 团队，保证标的公司在收购后的良性运营。” 就上述各标的公司具体原因如下： （一）未收购宁波睿晨持有的全部苏州润赢股权的原因 本次交易未收购宁波睿晨持有的全部苏州润赢股权原因为：其一，宁波睿晨 合伙人均为苏州润赢及苏州新天地的创始人股东及核心管理团队成员，均仍看好 苏州润赢的行业发展前景及持续盈利能力，希望保留部分股权，分享苏州润赢的 未来发展成果及收益；其二，宁波睿晨合伙人作为苏州润赢创始人股东及核心管 理团队成员，继续保留部分股权，有利于保持本次交易完成后苏州润赢业务和核 心管理团队的稳定性，避免本次交易后苏州润赢经营不确定性对苏州润赢业绩带 来不利影响。 （二）未收购成都坤洋、深圳树辉及江苏康克持有的全部上海润林股权的 原因 本次交易未收购成都坤洋、深圳树辉及江苏康克持有的全部上海润林股权原 因为：其一，成都坤洋股东为上海润林董事长余贺箭、深圳树辉股东为上海润林 副董事长Zhu Zhou、江苏康克的主要股东为上海润林总经理史明、副总经理黄 虹及上海健仪创始人股东王海骞等，其作为上海润林管理层股东及相关公司创始 人，看好上海润林行业发展前景及未来持续盈利能力，希望保留部分股权，分享 上海润林的未来发展成果及收益；其二，上述股东作为上海润林的核心管理团队， 继续保留部分股权，有利于保持本次交易完成后上海润林业务和核心管理团队的 稳定性，避免本次交易后上海润林经营不确定性对上海润林业绩带来不利影响。 （三）未收购杭州怡丹股东持有杭州怡丹其余部分股权的原因 本次交易未收购杭州怡丹股东持有的其余部分股权原因为：其一，杭州怡丹 未收购部分股权股东分别为杭州怡丹董事长彭华兵、副总经理申屠金胜、副总经 理孙波以及核心员工持股平台杭州丹洋，其作为杭州怡丹主要的管理和运营团队， 对杭州怡丹行业发展前景及未来持续盈利能力充满信心，希望保留部分股权，分 享杭州怡丹的未来发展成果及收益；其二，上述股东作为杭州怡丹的核心管理团 队，继续保留部分股权，有利于保持本次交易完成后杭州怡丹业务和核心管理团 队的稳定性，避免本次交易后杭州怡丹经营不确定性对杭州怡丹业绩带来不利影 响。 （四）未收购袁文战、袁文国持有的上海伟康其余部分股权的原因 本次交易未收购袁文战及袁文国持有的上海伟康其余部分股权的原因为：其 一，袁文战及袁文国作为上海伟康的股东，对上海伟康未来发展前景拥有充分的 信心，希望保留部分股权，分享上海伟康未来发展的成果及收益；其二，袁文国 及袁文战分别作为上海伟康的执行董事及总经理，继续保留其部分股权，有利于 保持本次交易完成后上海伟康业务的延续性以及管理团队的稳定性，避免本次交 易完成后上海伟康经营不确定性对上海伟康业绩带来不利影响。 二、是否存在后续购买安排或计划 截至本核查意见出具之日，上市公司与交易对方未就其所持有的标的公司剩 余股权的未来安排签署有关协议或达成任何其它安排。本次交易完成后，上市公 司暂未有进一步对上述标的公司股权的收购计划，后续是否收购标的公司的剩余 股权将视标的公司未来经营情况以及上市公司未来发展战略综合确定。此外，参 与本次交易且交易完成后仍持有标的公司剩余股权的交易对方均已作出承诺，其 仍持有的标的公司股权自本次交易实施完毕之日起三年内不得转让。 三、重组报告书补充披露情况 公司已将以上回复内容在重组报告书“第一章 本次交易概况”之“四、本 次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“1、交易概况” 中补充披露。 四、独立财务顾问核查意见 经查阅上市公司与标的公司就本次交易达成的各项协议，访谈上市公司主要 股东及高级管理人员、标的公司主要股东及核心管理团队，并取得了交易对手方 和上市公司出具的承诺，国金证券认为：上市公司本次未收购部分标的公司100% 的股权系基于保持团队稳定性和对团队进行激励，保障标的公司收购后的良性运 营的原因，上市公司也未有进一步收购标的公司股权的计划。 反馈问题二 申请文件显示，1）上海润达盛瑚投资管理中心（有限合伙，以下简称润达 盛瑚）是由普通合伙人上海盛瑚投资管理有限公司（以下简称盛瑚投资），劣 后级有限合伙人润达医疗、钱春花、葛黎明、万红根、北京惠鸿盛隆投资合伙 企业（有限合伙），优先级有限合伙人鑫沅资产金梅花75号专向资产管理计划 （以下简称“鑫沅资管计划”）等7名合伙人组成的结构化基金。2）上海润祺投 资管理中心（有限合伙，以下简称上海润祺）是由普通合伙人盛瑚投资，劣后 级有限合伙人润达医疗、钱春花、陆石正、郭苏倪、武坤、胡红丽，优先级有 限合伙人鑫沅资管计划等8名合伙人组成的结构化基金。3）本次重组完成后， 润达盛瑚、上海润祺将获得现金对价合计41,427万元。请你公司补充披露：1） 合伙协议中结构化安排的具体内容、设立目的及合理性，有无对本次交易完成 后合伙人退出作出安排。2）润达盛瑚、上海润祺及其穿透后的出资人是否与上 市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系。 如有，补充披露交易完成后最终出资的自然人或法人持有合伙企业份额的锁定 安排。3）除前述约定外，润达盛瑚、上海润祺是否存在其他收益分级、兜底等 条款设置。4）结合前述情况补充披露标的资产权属是否清晰，本次重组是否符 合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定， 约定前述利润分配条款会否导致交易完成后润达盛瑚、上海润祺合伙人权益分 配及风险承担存在重大不确定性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 【回复】： 一、合伙协议中结构化安排的具体内容、设立目的及合理性，本次交易完 成后合伙人退出安排 润达盛瑚和上海润祺的合伙人之间的结构化安排具体内容如下： 润达盛瑚 源于任一投资项目的可分配收入按以下顺序在优先级有限合伙人（指鑫 沅资产（作为鑫沅资管计划管理人））、劣后级有限合伙人（指上市公 司、钱春花、葛黎明、万红根、北京惠鸿盛隆投资合伙企业（有限合伙）） 和普通合伙人（指盛瑚投资）之间按其投资成本分摊比例进行分配： (i) 返还优先级有限合伙人之累计实缴资本：100%归于该优先级有限 合伙人，直至其按照本第(i)项取得的累计分配金额等于截止到该分 配时点该有限合伙人的实缴资本； (ii) 支付优先级有限合伙人优先回报：100%向优先级有限合伙人分配， 直至优先级有限合伙人实缴出资额实现8%/年的年度单利（从每次 资金实际到账日起算到该分配支付日截止）； (iii) 返还劣后级有限合伙人之累计实缴资本：100%归于该劣后级有限 合伙人，直至其按照本第(iii)项取得的累计分配金额等于截止到该 分配时点劣后级有限合伙人的实缴资本； (iv) 返还普通合伙人之累计实缴资本：100%归于普通合伙人，直至其 按照本第(iv)项取得的累计分配金额等于截止到该分配时点该普通 合伙人的实缴资本； (v) 支付劣后级有限合伙人和普通合伙人的投资回报：80%归于劣后级 有限合伙人，20%归于普通合伙人，直至前述第(i)项至本第(v)项向 有限合伙人和普通合伙人累计分配金额达到投入该投资项目的全 部实缴资本加上该投资项目的综合投资收益率达到年化30%（单 利）的部分金额之和； (vi) 普通合伙人绩效分成：超出投入该投资项目的全部实缴资本加上该 投资项目的综合投资收益率达到年化30%（单利）的部分金额之和 后的余额，按照该余额的20%部分向普通合伙人分配； (vii) 有限合伙人间按照80/20分配：以上分配之后的余额，80%归于劣 后级有限合伙人，20%归于优先级有限合伙人，但优先级有限合伙 人因此取得累计分配收益率（年化单利）超过15%/年的，超出部 分余额由劣后级有限合伙人照其投资成本分摊比例分配，优先级有 限合伙人不参与分配。 上述分配顺序适用于合伙企业清算清偿时合伙人之间的分配。 上海润祺 源于任一投资项目的可分配收入按以下顺序在优先级有限合伙人（指鑫 沅资产（作为鑫沅资管计划管理人））、劣后级有限合伙人（指上市公 司、钱春花、陆石正、郭苏倪、武坤、胡红丽）和普通合伙人（盛瑚投 资）之间按其投资成本分摊比例进行分配： (i) 预支优先级有限合伙人之投资收益：向优先级有限合伙人支付其实 缴出资额3%/年的年度单利，从每次资金实际到账日起算，每6个 月支付一次； (ii) 返还优先级有限合伙人之累计实缴资本：100%归于该优先级有限 合伙人，直至其按照本第(ii)项取得的累计分配金额等于截止到该分 配时点该有限合伙人的实缴资本； (iii) 支付优先级有限合伙人优先回报：100%向优先级有限合伙人分配， 直至优先级有限合伙人实缴出资额实现8%/年的年度单利（从每次 资金实际到账日起算到该分配支付日截止），该优先回报应包含其 按照第(i)项取得的预支投资收益； (iv) 返还劣后级有限合伙人之实缴资本：100%归于该劣后级有限合伙 人，直至其按照本第(iv)项取得的累计分配金额等于截止到该分配 时点劣后级有限合伙人的实缴资本； (v) 返还普通合伙人之累计实缴资本：100%归于普通合伙人，直至其 按照本第(v)项取得的累计分配金额等于截止到该分配时点该普通 合伙人的实缴资本； (vi) 支付劣后级有限合伙人和普通合伙人的投资回报：80%归于劣后级 有限合伙人，20%归于普通合伙人，直至前述第(i)项至本第(vi)项向 有限合伙人和普通合伙人累计分配金额达到该投资项目的全部实 缴资本加上该投资项目的综合投资收益率达到年化30%（单利）的 部分金额之和； (vii) 普通合伙人绩效分成：超出投入该投资项目的全部实缴资本加上该 投资项目的综合投资收益率达到年化30%（单利）的部分金额之和 后的余额，按照该余额的20%部分向普通合伙人分配； (viii) 有限合伙人间按照80/20分配：以上分配之后的余额，80%归于劣 后级有限合伙人，20%归于优先级有限合伙人，但优先级有限合伙 人因此取得累计分配收益率（年化单利）超过15%/年的，超出部 分余额由劣后级有限合伙人照其投资成本分摊比例分配，优先级有 限合伙人不参与分配。 上述分配顺序适用于合伙企业清算清偿时合伙人之间的分配。 盛瑚投资自成立以来从事私募投资基金管理业务，其管理的基金主要投资于 具有成熟、稳定销售渠道且营销规模及净利润保持稳步增长的体外诊断医疗设备、 试剂渠道销售类企业以及具有成熟体外诊断试剂研发、生产能力且已经布局销售 渠道的试剂研发生产类企业。润达盛瑚和上海润祺的合伙载明的合伙目的为“对 位于中国境内外的企业进行适用法律及经营范围所允许的体外诊断与移动医疗 领域内企业的投资，实现资本收益。” 上市公司参与设立润达盛瑚和上海润祺旨在借助盛瑚投资专业的投资经验 和强大的资源整合能力，充分结合上市公司行业经验、技术判断与资源优势，积 极寻求医疗产业优秀企业的投资机会，依据上市公司发展战略路径进行战略投资 项目选择，实现战略扩张计划以及资本增值；同时，润达盛瑚和上海润祺通过向 具有良好成长性的项目进行投资，在实现项目顺利退出的前提下，可实现较高的 投资收益，同时部分具有发展潜力的投资项目也有望与上市公司主营业务形成良 性互动，增强上市公司核心竞争力，符合上市公司长期发展目标，投资具有合理 性。 润达盛瑚和上海润祺分别设立于2015年11月24日和2016年4月8日，经 营期限均为四年，自合伙企业成立之日起起算。在本次交易完成后及润达盛瑚和 上海润祺的所有对外投资项目完成退出后，润达盛瑚和上海润祺将根据合伙协议 进行清算，并相应办理合伙人退伙手续。 二、润达盛瑚、上海润祺及其穿透后的出资人是否与上市公司及其控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系。如有，补充披露 交易完成后最终出资的自然人与法人持有合伙企业份额的锁定安排 截至本核查意见出具之日，润达盛瑚、上海润祺穿透后的出资人情况具体如 下： 合伙企业 合伙人 穿透后出资人 润达盛瑚 盛瑚投资 涂福平、胡兆明 润达医疗 / 钱春花 / 葛黎明 / 万红根 / 北京惠鸿盛隆投资合伙企业（有 限合伙） 卢洲、周蓬 鑫沅资产（作为鑫沅资管计划管 理人） 南京银行股份有限公司（以下简称“南 京银行”）销售的人民币理财产品项下 理财资金 上海润祺 盛瑚投资 涂福平、胡兆明 润达医疗 / 钱春花 / 陆石正 / 郭苏倪 / 武坤 / 胡红丽 / 鑫沅资产（作为鑫沅资管计划管 理人） 南京银行销售的人民币理财产品项下理 财资金 除上市公司作为有限合伙人分别持有润达盛瑚10.0541%及上海润祺6.6667% 的合伙企业份额及上市公司董事长刘辉现担任润达盛瑚和上海润祺中劣后级有 限合伙人共同委派的投资决策委员会成员外，润达盛瑚和上海润祺与上市公司及 其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 根据润达盛瑚和上海润祺除上市公司及鑫沅资产外的合伙人、盛瑚投资股东 涂福平、胡兆明以及北京惠鸿盛隆投资合伙企业（有限合伙）合伙人卢洲和周蓬 的书面确认，该等合伙人或穿透后的出资人与上市公司及其控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，持有的相关主体的股权或合伙 企业份额均为其真实持有，不存在为第三方代持相关资产的情形，持有相关股权 或合伙企业份额的资金来源均为自有资金，不存在资金来源于上市公司或其实际 控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员以及该等主体关联方的情况。 除前述提及的上市公司作为有限合伙人分别持有润达盛瑚10.0541%及上海 润祺6.6667%的合伙企业份额及上市公司董事长刘辉现担任润达盛瑚和上海润 祺中劣后级有限合伙人共同委派的投资决策委员会成员外，上市公司及其控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与润达盛瑚和上海润祺、其合伙人 及穿透后的出资人不存在关联关系。 综上所述，除上市公司作为有限合伙人分别持有润达盛瑚10.0541%及上海 润祺6.6667%的合伙企业份额及上市公司董事长刘辉现担任润达盛瑚和上海润 祺中劣后级有限合伙人共同委派的投资决策委员会成员外，润达盛瑚和上海润祺、 其合伙人及穿透后的出资人与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员不存在关联关系。 三、除前述约定之外，润达盛瑚、上海润祺是否存在其他收益分级、兜底 等条款设定 除润达盛瑚、上海润祺合伙协议中约定的结构化安排外，润达盛瑚和上海润 祺及其合伙人之间不存在其他收益分级约定。 根据上市公司、南京银行与盛瑚投资于2015年9月签署的《战略合作协议》， 南京银行同意通过内部程序委托鑫沅资产成立相应的金梅花定向资产管理计划 与上市公司、盛瑚投资共同发起设立体外诊断产业投资基金，具体出资金额、存 续期等以基金合伙协议为准，基金的资产账户托管银行为南京银行。上市公司同 意，如果产业投资基金经营期限到期（润达盛瑚的经营期限为2015年11月24 日至2019年11月23日，上海润祺的经营期限为2016年4月8日至2020年4 月7日），相应的资管计划作为优先级有限合伙人，其实缴资本所投资项目尚未 退出或终止的，则经相应的资管计划作为优先级有限合伙人以书面方式向上市公 司提出通知，上市公司须在收到通知之后安排上市公司或其指定方以下述转让价 格购买相应的资管计划持有的全部份额，上市公司或其指定方应与相应的资管计 划的管理人签署相应的转让协议并办理相应的变更手续，且该转让所发生的全部 合理费用（包括但不限于产业投资基金份额转让登记手续费、银行划转手续费、 因发生转让而产生的相关税费等）应由上市公司或其指定方承担。转让完成后上 市公司或指定方成为该等优先级有限合伙人。盛瑚投资作为普通合伙人无条件同 意该等转让，并有义务负责办理相关的手续。转让价格=优先级有限合伙人的实 缴资本+优先级有限合伙人的实缴出资额按相应的年度单利（从优先级有限合伙 人出资的资金实际到达产业投资基金资金账户之日（含该日）起算至该分配支付 日截止计算的金额（如有））。前述《战略合作协议》的约定适用于润达盛瑚和 上海润祺。 除上述回复中提及的内容外，润达盛瑚和上海润祺及其合伙人之间不存在其 他兜底约定。 四、结合前述情况补充标的资产权属是否清晰，本次重组是否符合《上市 公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定，约定前述 利润分配条款是否会导致交易完成后润达盛瑚、上海润祺合伙人权益分配及风 险承担存在重大不确定性 （一）标的资产权属清晰，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第四十三条第一款第（四）项的规定 前述披露的合伙协议中约定的结构化安排仅为润达盛瑚和上海润祺合伙人 间关于收益分配和份额收购的约定，不影响各合伙人持有的润达盛瑚和上海润祺 合伙企业份额及润达盛瑚和上海润祺持有的标的资产股权的权属。 润达盛瑚和上海润祺持有的标的资产股权均为其真实持有，不存在为第三方 代持相关资产的情形，截至本核查意见出具之日，不存在任何与润达盛瑚和上海 润祺持有的标的资产股权相关的权属争议或纠纷，亦不存在任何影响润达盛瑚和 上海润祺持有的标的资产股权按交易协议的约定完成权属转移手续的情形。 润达盛瑚和上海润祺各合伙人持有的润达盛瑚和上海润祺合伙企业份额均 为其真实持有，不存在为第三方代持相关资产的情形，截至本核查意见出具之日， 不存在任何与其持有的润达盛瑚和上海润祺合伙企业份额相关的权属争议或纠 纷。 盛瑚投资股东涂福平和胡兆明持有的盛瑚投资股权均为其真实持有，不存在 为第三方代持相关资产的情形，截至本核查意见出具之日，不存在任何与其持有 的盛瑚投资的股权相关的权属争议或纠纷。 北京惠鸿盛隆投资合伙企业（有限合伙）合伙人卢洲和周蓬持有的北京惠鸿 盛隆投资合伙企业（有限合伙）合伙企业份额均为其真实持有，不存在为第三方 代持相关资产的情形，截至本核查意见出具之日，不存在任何与其持有的北京惠 鸿盛隆投资合伙企业（有限合伙）合伙企业份额相关的权属争议或纠纷。 鑫沅资产（作为鑫沅资管计划管理人）作为有限合伙人投资润达盛瑚和上海 润祺的资金来自南京银行销售并作为托管人管理的人民币理财产品，截至本核查 意见出具之日，不存在任何与鑫沅资管计划相关的权属争议或纠纷。 综上所述，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重 组办法》”）第四十三条第一款第（四）项“充分说明并披露上市公司发行股份 所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手 续”的规定。 （二）约定利润分配条款不会导致交易完成后润达盛瑚、上海润祺合伙人 权益分配及风险承担存在重大不确定性 根据上市公司与润达盛瑚和上海润祺就本次交易签订的《支付现金购买资产 协议》的约定，上市公司拟向润达盛瑚支付现金对价合计人民币34,272万元收 购上海润林25%股权、苏州润赢35%股权、杭州怡丹12%股权，拟向上海润祺 支付现金对价合计人民币7,215万元收购上海润林10%股权、上海瑞美15%股权。 润达盛瑚和上海润祺除对其持有的相关标的资产所有权的完整性、标的资产不存 在权利瑕疵的相关情形以及上海润林、苏州润赢、杭州怡丹、上海瑞美等相关公 司设立存续及变更的合法有效性、生产经营的合法合规性、资产的完整性等相关 事项向上市公司作出了陈述、保证及承诺，并约定了相应的违约责任外，未就标 的资产作出业绩及补偿承诺。因此，本次交易完成后，润达盛瑚和上海润祺将按 《支付现金购买资产协议》的约定获取交易对价及就相关陈述、保证及承诺承担 所约定的违约责任。 润达盛瑚和上海润祺合伙协议中关于收益分配的约定详见前述。润达盛瑚和 上海润祺合伙协议中关于合伙企业亏损承担的约定为：若合伙企业的资产不足以 清偿合伙企业的全部债务时，普通合伙人就该等债务承担无限连带责任，各有限 合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。 润达盛瑚和上海润祺系根据《中华人民共和国合伙企业法》合法设立并有效 存续的合伙企业，润达盛瑚和上海润祺的合伙协议系各合伙人在遵循自愿、平等、 公平、诚实信用原则的基础上协商签订，截至本核查意见出具之日，各合伙人对 于合伙协议及其约定不存在任何争议或纠纷。润达盛瑚和上海润祺的合伙协议中 关于收益分配及亏损承担的约定清晰、明确，不存在违反法律法规规定的情形， 且约定了相应的违约责任及争议解决措施，具有可执行性。 上市公司与南京银行签署的《战略合作协议》中关于收购的约定如前述。如 本次交易完成前，润达盛瑚和上海润祺的合伙人发生变更（包括但不限于触发《战 略合作协议》收购约定导致上市公司收购鑫沅资管计划（管理人为鑫沅资产）持 有的全部份额），除非修改合伙协议，变更后的合伙人仍将按照目前合伙协议的 约定进行权益分配并承担风险。 因此，润达盛瑚和上海润祺的合伙协议中关于收益分配的约定不会导致交易 完成后润达盛瑚和上海润祺合伙人权益分配存在重大不确定性。 五、重组报告书补充披露情况 公司已将以上回复内容在重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“二、 支付现金购买资产的交易对方”及“第八章 本次交易的合规性分析”之“三、 本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定”中补充披露。 六、独立财务顾问核查意见 经核查，国金证券认为：润达盛瑚及上海润祺其合伙协议中结构化安排系各 方合伙人协商确定的结果，对其所投资项目全部退出后的合伙人权益分配已经作 出约定；润达盛瑚、上海润祺及其穿透后的出资人与上市公司及其控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；上市公司、盛瑚投资与 润达盛瑚、上海润祺的优先级有限合伙人之委托人及受益人南京银行签署有《战 略合作协议》，对润达盛瑚、上海润祺经营期限届满后优先级有限合伙人的所持 份额的处置进行了约定，此外不存在其他收益分级、兜底等条款设置；本次交易 标的资产权属清晰，符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定，润 达盛瑚、上海润祺约定的分配条款不会导致本次交易完成后润达盛瑚、上海润祺 合伙人权益分配及风险承担存在重大不确定性。 反馈问题三 申请文件显示，1）本次交易拟募集配套资金不超过53,500万元，用于支付 本次交易现金对价及本次重组相关费用。2）本次交易向润达盛瑚和上海润祺支 付现金对价，其中上市公司为两支结构化基金的劣后级合伙人。3）截至报告期 末2018年4月30日，上市公司货币资金余额为47,989.05万元，资产负债率 61.44%。最近三年上市公司共进行10次收购，收购金额合计208,355.50万元， 产生商誉166,839.79万元。请你公司：1）结合本次交易现金对价向润达盛瑚和 上海润祺支付，同时润达医疗又是润达盛瑚和上海润祺劣后级有限合伙人的实 际情况，补充披露使用募集配套资金支付现金对价的合理性，是否存在规避再 融资监管的情形。2）结合上市公司报告期末货币资金及财务性投资情况、资产 负债率情况以及上市公司最近三年连续多次进行收购产生大额商誉的实际情况， 进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表 明确意见。 【回复】： 一、本次交易募集配套资金支付现金对价的原因及合理性 （一）本次交易募集配套资金支付现金对价的原因 根据中国证监会及相关规定，经公司股东大会审议通过，公司本次交易拟募 集配套资金不超过53,500万元，用于支付本次交易的现金对价及本次重组的相 关费用，其中拟用于支付本次现金对价的金额为不超过49,628.10万元，具体以 现金支付对价的对象及金额如下： 标的公司 交易对方 现金对价（万元） 现金对价对应股权比例 苏州润赢 宁波睿晨 5,027.40 9.98% 润达盛瑚 17,640.00 35.00% 上海润林 江苏康克 1,071.00 2.98% 成都坤洋 1,039.50 2.89% 深圳树辉 1,039.50 2.89% 润达盛瑚 9,000.00 25.00% 上海润祺 3,600.00 10.00% 杭州怡丹 润达盛瑚 7,632.00 12.00% 上海瑞美 唐剑峰 23.70 0.01% 上海润祺 3,555.00 15.00% 合计 49,628.10 / 本次交易公司募集配套资金用途为支付现金对价主要原因系： 1、公司所处行业为资本密集型企业，且公司处在快速发展阶段，日常运营 资金需求量大。同时，为保障公司持续健康运营，需要在一定程度上控制公司的 授信额度及银行信贷额度规模，因此，在保障日常经营资金需求的基础上，公司 审慎控制信贷规模的扩大，尽量避免因负债率增长过快导致公司出现资金风险。 2、截至2018年6月30日，公司账面货币资金余额为69,507.55万元，其中 主要为保障公司日常业务经营以及拟兑付到期债务所用，若公司计划以自有资金 支付，可能造成公司营运资金紧张，对公司的资金使用安排、短期偿债能力、持 续经营能力产生影响，导致公司出现运营风险。 3、根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与 解答（2018年修订）》，“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付 本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合 费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资 金、偿还债务。”故本次交易募集配套资金用于支付现金对价，符合相关法律法 规的规定。 综上所述，本次交易使用配套募集资金用于支付现金对价具备合理性。 （二）本次交易募集配套资金不存在规避再融资监管的情形 首先，本次交易募集配套资金将主要用于支付本次交易的现金对价，主要目 的系为了降低公司的资金压力，以顺利完成对标的公司股权的收购。本次交易募 集配套资金用途不包括补充上市公司或标的公司流动资金，也不用于上市公司或 标的公司投资项目建设，上市公司或标的公司不会因本次交易可直接获得资金， 因此不涉及上市公司或标的公司融资。同时，本次交易的标的公司均不属于空壳 公司或纯现金主体，不属于通过重组交易变相补充流动资金的情形。 其次，上市公司基于看好润达盛瑚和上海润祺的投资项目前景，作为润达盛 瑚和上海润祺的劣后级投资人间接参与该等基金的投资项目并就收益分配等商 业安排与其他投资者及管理人等相关主体达成一致。根据润达盛瑚和上海润祺的 合伙协议及投资安排，润达盛瑚和上海润祺在本次交易完成后尚待各自投资的其 他项目退出后方可进入基金清算阶段，基金清算后上市公司作为劣后级有限合伙 人将按照合伙协议约定的收益分配顺序取回投资本金及相应的收益（如有），鉴 于基金进行清算的时点以及收益分配尚存在不确定性，上市公司作为劣后级有限 合伙人存在无法收回投资本金的可能性；即使通过基金收益分配获得额外收益， 该等收益属于上市公司所获投资收益，与融资性质存在差异。 再次，根据《重组办法》、《发行管理办法》及相关规定，本次交易募集配 套资金符合相关法律法规的规定： 1、本次募集配套资金总额不超过5.35亿元，低于本次交易发行股份购买资 产对价64,086.90万元的100%，募集资金比例符合中国证监会相关规定； 2、本次配套资金用于支付本次交易的现金对价及本次重组的相关费用，资 金用途符合相关规定； 3、本次募集配套资金的发行方式、发行对象、发行价格、发行数量、锁定 期安排等均符合《重组办法》、《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》等相关规定； 4、本次募集配套资金不存在违反《重组办法》、《发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定中禁止性规定的情形。 综上所述，本次交易募集配套资金安排不属于为上市公司或标的公司融资的 行为，不存在规避再融资监管的情形。 二、本次交易募集配套资金的必要性 （一）上市公司货币资金情况 截至2018年6月30日，上市公司货币资金情况如下表所示： 单位：万元 项目 期末余额 库存现金 20.18 银行存款 60,208.15 其他货币资金 9,279.22 合计 69,507.55 其中对使用有限制的货币资金明细如下： 单位：万元 项目 期末余额 银行承兑汇票保证金 1,443.22 信用证保证金 20.70 履约保证金 15.30 用于担保的定期存款或通知存款 7,800.00 合计 9,279.22 由上表可知，上市公司截至2018年6月30日可以使用的货币资金为 60,228.33万元，主要系保障公司日常业务经营以及拟兑付到期债务所用，公司 已制订明确的货币资金使用计划。同时考虑到公司2017年非公开发行的第一期 公司债券（债券简称“17润达01”）在第一年末投资者拥有回售选择权及公司 有赎回选择权的情况，公司综合债券市场情况，对可能的偿付情况进行了准备1。 因此，上市公司在自有资金已有明确用途且需要一定流动资金开展日常经营活动 的情况下，拟通过募集资金支付本次交易的现金对价及本次重组的相关费用具有 必要性。 （二）上市公司货币财务性投资情况 根据中国证监会《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》 中的定义，上市公司财务性投资包括：持有交易性金融资产和可供出售金融资产、 借予他人、委托理财以及上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人， 不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权，且上市公司以获取该基金（产品） 或其投资项目的投资收益为主要目的的投资。 截至2018年6月30日，上市公司无交易性金融资产、借予他人或委托理财， 公司期末可供出售的金融资产的账面价值970.00万元，均按成本计量。截至2018 年6月30日，上市公司可供出售金融资产的明细具体如下： 1 经与17润达01债券持有人协商，并综合考虑市场情况，公司行使赎回选择权，赎回投资者持有的全部 17润达01债券，2018年9月3日，“17润达01”公司债券已兑付完成并摘牌，兑付本金总额为63,000.00 万元，兑付利息总额为4,095万元。 序 号 被投资单位 账面余额（万元） 在被投资单位持股比例 1 武汉海吉力生物科技有限公司 500.00 3.64% 2 内蒙古润达惠生医疗供应链服 务有限责任公司 10.00 10.00% 3 上海高进源医疗设备有限公司 50.00 5.00% 4 上海求立科技有限公司 20.00 10.00% 5 郓城华源工程管理有限公司 240.00 1.00% 6 上海祥闰医疗科技有限公司 150.00 12.00% 可供出售金融资产账面余额合计 970.00 / 上市公司可供出售金融资产主要为对行业内上下游或与公司所处行业具有 密切联系的企业参股投资，均为拟长期持有的战略性产业投资，不以获得具体投 资收益为目的。 截至2018年6月30日，上市公司投资的私募股权基金的明细具体如下： 序号 被投资单位 期末余额（万元） 1 上海润达盛瑚投资管理中心（有限合伙） 5,600.82 2 上海润祺投资管理中心（有限合伙） 1,240.52 3 上海润瑚投资管理中心（有限合伙） 4,742.77 4 上海润帛投资管理中心（有限合伙） 1,409.64 5 芜湖润杰投资管理中心（有限合伙） 1,697.63 投资私募股权基金余额合计 14,691.38 上市公司投资润达盛瑚等私募股权基金，主要系公司为专注于医疗健康相关 领域的产业整合和投资，拓展投资领域、推进产业基金的实施和发展而进行的战 略投资，并非以获取该基金投资收益为主要目的。 综上所述，公司截至2018年6月30日不存在持有金额较大、期限较长的交 易性金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。公司持有一定金 额的可供出售金融资产并对私募股权基金有一定金额的投资，均为公司进行的产 业投资，不以获取投资收益为主要目的。 （三）上市公司资产负债率情况情况 截至2018年6月30日，润达医疗与可比体外诊断行业上市公司的资产负债 率对比情况如下： 序号 证券代码 证券简称 资产负债率 1 002022.SZ 科华生物 19.35% 2 300244.SZ 迪安诊断 61.39% 3 300396.SZ 迪瑞医疗 20.44% 4 300406.SZ 九强生物 10.41% 5 300289.SZ 利德曼 16.16% 6 300463.SZ 迈克生物 33.83% 7 300482.SZ 万孚生物 19.91% 8 603387.SH 基蛋生物 9.46% 9 300439.SZ 美康生物 52.36% 10 603658.SH 安图生物 27.07% 11 603716.SH 塞力斯 31.73% 平均值 27.46% 润达医疗 61.82% 数据来源：同花顺IFind 如上表所示，截至2018年6月30日，公司资产负债率为61.82%，可比体 外诊断行业上市公司的资产负债率平均水平为27.46%，公司资产负债率处于同 行业较高水平。公司存在一定的偿债压力及风险，如进一步增加债务将进一步增 加上市公司的财务压力以及财务风险。因此，为保证上市公司的日常运营、减轻 公司资金压力，降低财务风险和经营风险，本次交易募集配套资金具有必要性。 （四）上市公司最近三年连续多次进行收购产生大额商誉的情况 上市公司最近三年连续多次进行收购的必要性分析及收购资金来源参见“反 馈问题四”之“一、补充披露上市公司在上市后持续进行收购的原因及必要性， 收购资金来源，是否存在将IPO募集资金或非公开发行股票募集资金变更用途 用于上述收购的情形”的回复。 截至2018年6月30日，公司资产负债率为61.82%，高于同行业可比上市 公司平均值。鉴于公司日常业务经营活动周转需求的资金量较大，若以债务融资 支付本次交易的现金对价及相关费用，以上市公司2018年6月30日财务数据为 基础进行测算，在不考虑其他因素变动的情况下，公司的资产负债率将上升至 64.31%，进一步增加上市公司的财务压力以及财务风险，故本次交易募集配套资 金具有必要性。 综上所述，上市公司在自有资金有明确用途、日常生产经营需要大量流动资 金、不存在金额较大的财务性投资以及资产负债率较高的情况下，通过募集配套 资金方式筹集资金支付本次交易现金对价以及本次交易中介机构费用及相关税 费具有合理性。 三、重组报告书补充披露情况 公司已将以上回复内容在重组报告书“第五章 本次发行股份情况”之“三、 募集配套资金”中补充披露。 四、独立财务顾问核查意见 经核查，国金证券认为：本次交易使用配套募集资金用于支付现金对价和相 关费用具备合理性，符合相关法律法规的规定。本次交易募集配套资金安排不属 于为上市公司或标的公司融资的行为，不存在规避再融资监管的情形。上市公司 在自有资金有明确用途、日常生产经营需要大量流动资金、不存在金额较大的财 务性投资以及资产负债率较高的情况下，通过募集配套资金方式筹集资金支付本 次交易现金对价以及本次交易相关费用具有合理性。 反馈问题四 申请文件显示，1）上市公司润达医疗在上市后至目前的三年内共进行10 次收购，收购金额合计208,355.50万元，产生商誉166,839.79万元，其中该10 次收购的标的资产主要从事医学实验室综合服务业务。2）本次交易完成后，上 市公司商誉余额将达到26.26亿元，上市公司备考报表中2017年商誉金额占母 公司股东净资产比例达到90.2%。请你公司：1）补充披露上市公司在上市后持 续进行收购的原因及必要性，收购资金来源，是否存在将IPO募集资金或非公 开发行股票募集资金变更用途用于上述收购的情形。2）结合多次收购时间密集、 距上市公司上市时间较短的情况，补充披露上市公司在上市前是否与上述标的 公司已存在收购安排或其他商业安排。3）补充披露上市公司最近一期收入及利 润是否主要来源于上述收购的10家公司。4）结合上市公司2017年末商誉减值 测试具体情况，补充披露上述收购形成的商誉未发生减值的合理性。5）补充披 露本次交易完成后上市公司备考报表商誉金额占归属于母公司股东净资产比例 较高的合理性，并对上市公司商誉较高的风险进行量化风险提示。请独立财务 顾问和会计师核查并发表明确意见。 【回复】： 一、补充披露上市公司在上市后持续进行收购的原因及必要性，收购资金 来源，是否存在将IPO募集资金或非公开发行股票募集资金变更用途用于上述 收购的情形。 （一）上市后持续进行收购的原因及必要性 公司为医学实验室综合服务提供商，所处的行业为体外诊断产品流通与服务 行业，该行业属于医药及医疗器械流通与服务子行业。受行业因素等的影响，公 司在上市后的发展过程中，除自行开发新客户、引进新产品等手段外，还通过投 资收购的方式扩展服务区域、加强市场竞争力。 1、医药及医疗器械流通行业企业普遍以投资收购为扩张的重要手段 受行业内区域性和严格的市场准入机制的影响，医药及其他医疗器械流通行 业企业在发展过程中普遍采用了投资收购的方式。 医药及医疗器械流通行业的区域性主要系因我国人口分布广，地域辽阔，地 区间差异明显，从而导致医药及医疗器械流通行业在发展的初期，均呈现出区域 化的特点，即行业企业规模小、服务半径有限，主要在一个特定的区域内发展。 严格的市场准入机制是指由于医药和医疗器械直接关系到人体健康，在产品 生产、流通、采购环节均有极为严苛的要求，例如终端医院客户采购相关产品， 均需履行相应的招投标程序；在流通的各个环节，医药流通企业必须满足GSP 的相关条件，医疗器械流通企业也必须满足相应的规范和条件。因此，流通企业 需要建立满足相应规定条件的各项团队、设施、制度等，并在获得药监部门认证 或认可后方可开展经营，且对新设企业而言，通过招投标进入终端客户，也需要 花费大量的时间，很多情况下，新设企业很难满足部分终端客户的招投标要求。 受制于上述因素，医药和医疗器械流通企业在发展到一定阶段，需要进一步 扩大市场经营区域和提升市场竞争力时，多采用投资并购的方式进行。以发展较 为成熟，起步较早的医药流通行业为例，近十年来，国药控股股份有限公司、华 润医疗集团有限公司、上海医药集团股份有限公司、九州通医药集团股份有限公 司等行业龙头企业，均通过投资收购的形式扩大市场经营区域，提升市场占有率。 2、体外诊断产品流通与服务行业发展现状 就体外诊断产品流通与服务行业而言，市场参与主体除专业的综合服务商以 外，还包括大量的代理经销企业、产品生产企业、药品和其他耗材流通企业等。 体外诊断产品流通与服务目前尚处在产业发展的初期阶段，市场竞争激烈，行业 集中度低，渠道分散。 随着新医改的推行、监管规范化、两票制及分级诊疗制度的落地，加之市场 集中化的发展，行业集中度将逐步提高。体外诊断行业流通端由多级分销小代理 模式向区域大代理集中和过渡，代理商职能多元化发展，由单一销售模式向销售、 配送及服务一体化模式过渡，更加强调业务的服务性，以利民便民为价值指导， 为医疗机构提供规范化及效率化的流通服务。市场竞争、政策层面、行业层面三 大因素正在加剧行业整合的共振。在市场竞争和政策层面的医改控费及两票制等 流通领域整治压力面前，领先企业面临的整合机会大于中小企业，领先企业正通 过“整合、转型、延伸”等战略方式重构行业新的态势。 因此，体外诊断产品流通与服务领先企业，在市场环境因素的推动下，均已 进入快速发展和整合的阶段，完善市场区域覆盖、进一步提升市场占有率，已经 成为领先企业所面临的重要课题。受制于行业企业区域性及市场准入机制等因素 的影响，投资收购成为行业领先企业业务扩展和市场整合的重要手段。 除润达医疗外，以迪安诊断为例，其发展的过程中，以收购等投资方式进行 区域扩展，例如通过对新疆元鼎医疗的收购，介入新疆地区流通市场；通过对北 京联合执信的收购，介入华北地区流通市场等。同时，迪安诊断也通过对金华福 瑞达、杭州德格等公司的投资收购，加强其在原有优势区域的市场竞争力。 3、润达医疗市场开拓需求 除行业因素之外，公司作为较早上市的同行业企业，同时作为最早推动和完 善整体综合服务业务（又称“集成业务”、“集约化服务”，指一站式满足医学 实验室的全部需求的服务的业务）的体外诊断产品流通与服务行业企业，经过多 年的发展，在上市时已经成为华东地区体外诊断产品流通市场的领先企业之一。 为了更好的回报股东，提升公司的市场竞争力，上市时公司便已制订了全国发展 的战略，且已经通过自产产品渠道的建设，逐步向华东地区以外的区域进行市场 开拓的探索。但是在公司核心的整体综合服务业务扩展的过程中，行业内普遍存 在的区域性和准入难的特点，导致了公司在早期向华东以外的区域市场发展中遇 到了一定的瓶颈。为了尽快实现全国覆盖的目标，全面提升市场竞争力，保持行 业领先地位，公司在上市后，围绕公司的核心的整体综合服务业务，不断的扩展 新客户。上市后至今，公司新增终端客户近400家（不含收购标的公司客户）， 在逐步引进新产品、完善服务体系的同时，公司在同行业寻找合作伙伴，并通过 投资合作的形式，完善服务体系（如投资昆涞，以增强医学实验室第三方质量控 制服务能力；投资山东鑫海，增加医疗机构高值耗材服务能力），加强区域市场 建设（如投资杭州怡丹，以提升公司在浙江地区的市场竞争力和占有率，同时加 强公司在微生物检测专门领域的服务能力），建立全国性的服务网络（如投资北 京东南，完善华北地区市场建设）。 公司在选择合作方时，更倾向于该公司在其所在地区的业务有一定规模、具 备较完整的综合服务能力、有意愿从单纯的传统代理业务向医学实验室整体综合 服务业务（即集成业务或集约化服务业务）的方向转型，集成业务是代理业务的 延伸，代理业务是集成业务的基础之一。因此，润达医疗将集成业务模式复制到 各子公司，是帮助子公司把其在当地的业务做的更扎实，在市场上更具竞争力。 同时，公司也选择在各自专业服务领域具有竞争优势的企业进行合作，完善服务 内容，提升服务能力，增强自产产品市场竞争力。因此，近几年润达医疗通过投 资、收购等多种方式，加强了华东地区的市场竞争力，市场区域也进一步扩大到 东北、华北、西南、华中地区，基本完成全国市场布局，同时，通过对部分上游 企业的投资，加强产品端的实力，增强公司盈利能力，进一步提升市场竞争力。 综上所述，公司为了巩固市场领先地位，在快速整合的市场大环境下抓住市 场机遇，同时也为了更好的回报全体股东，公司在上市后加快了发展的步伐，受 行业整体因素的影响，公司在快速发展的过程中，采取了投资收购的方式完善全 国市场布局、增强服务能力，加快核心业务的推广。 （二）收购资金来源 截至2018年6月30日，上市公司该等收购累计支付的金额共153,737.87 万元，上述资金的来源为： 1、并购贷款 上市公司与上述十次收购相关的并购贷款情况如下： 序号 收购标的 贷款方 贷款金额（万元） 1 杭州怡丹 中国民生银行股份有限公司上海分行 10,800.00 2 北京东南 招商银行股份有限公司上海徐家汇支行 10,000.00 3 长春金泽瑞 新华信托股份有限公司 17,500.00 4 山东鑫海 浙商银行股份有限公司上海陆家嘴支行 7,200.00 合计 45,500.00 由上表可知，上述10次收购中的资金有45,500.00万元来源于上市公司的并 购贷款。 2、公司自有资金 2015年至2018年1-6月，上市公司主要的现金流入情况如下： 单位：万元 项目 2018年1-6月 比例 2017年 比例 2016年 比例 2015年 比例 主要现金流 入合计 473,085.27 95.43% 787,752.11 98.69% 488,536.51 97.39% 273,104.36 98.41% 其中： 销售商品、 提供劳务收 到的现金 294,753.00 62.30% 445,242.59 56.52% 234,527.43 48.01% 169,399.25 62.03% 收回投资收 到的现金 48,700.00 10.29% 23,750.00 3.01% 5,577.37 1.14% - 吸收投资收 到的现金 889.80 0.19% 4,626.00 0.59% 111,299.23 22.78% 37,238.00 13.64% 取得借款收 到的现金 107,125.93 22.64% 211,028.58 26.79% 124,382.30 25.46% 62,122.50 22.75% 发行债券收 到的现金 - 92,748.90 11.77% - - 根据上述主要的现金流入情况可知，公司现金流入主要来源于销售商品/提 供劳务收到的现金、取得借款/发行债券收到的现金以及收回/吸收投资收到的现 金。其中销售商品/提供劳务收到的现金是其现金流入的最主要的来源，公司自 身盈利产生现金的能力较强。公司在未使用IPO募集资金、非公开发行股票募 集资金以及发行债券收到的现金进行上述收购的情形下，仍有足够的资金支付收 购所需资金。 3、不存在将IPO募集资金或非公开发行股票募集资金变更用途用于上述收 购的情形 （1）截至2018年6月30日首次公开发行股票募集资金使用及结余情况如 下： 单位：元 时间 募集资金专户发生情况 募集资金金额 361,055,775.88 减：2015年5月23日至2016年12月31日募投项目支出 175,998,238.14 减：募集资金置换预先投入募集项目的自筹资金 143,179,100.00 减：2015年5月23日至2016年12月31日部分闲置募集资 金暂时补充流动资金 145,000,000.00 加：2015年5月23日至2016年12月31日专户利息收入 962,362.00 加：2015年5月23日至2016年12月31日归还暂时补充流 动资金 103,500,000.00 截至2016年12月31日专户余额 1,340,799.74 减：2017年1月1日至2017年12月31日募投项目支出 42,840,924.71 加：2017年1月1日至2017年12月31日专户利息收入 13,458.85 加：归还暂时补充流动资金 41,500,000.00 截至2017年12月31日专户余额 13,333.88 减：2018年1月1日至2018年6月30日募投项目支出 - 减：部分闲置募集资金暂时补充流动资金 - 减：节余募集资金永久补充流动资金 13,350.99 加：2018年1月1日至2018年6月30日专户利息收入 17.11 加：归还暂时补充流动资金 - 截至2018年6月30日专户余额 0 截至2018年6月30日首次公开发行股票募投项目支出明细如下： 单位：万元 项目 募集资金 承诺投资 总额（万 元） 募集资金投 资项目先期 投入及置换 金额 2015年度 使用募集资 金（2015年 5月23日至 2015年12 月31日） 2016年度使 用募集资金 （2016年1 月1日至 2016年12月 31日） 2017年度 使用募集 资金（2017 年1月1日 至2017年 12月31日） 2018年度 使用募集资 金（2018年 1月1日至 2018年6月 30日） 累计使 用募集 资金 综合服务扩容及 信息管理平台升 级改造项目 25,829.48 12,709.41 7,379.15 4,047.43 1,772.84 - 25,908.84 自有体外诊断产 品扩产项目 7,946.27 1,108.38 2,493.79 2,424.42 1,928.22 - 7,954.82 研发实验室建设 项目 2,335.94 500.12 776.76 478.26 583.03 - 2,338.17 小计 36,111.69 14,317.91 10,649.71 6,950.11 4,284.09 - 36,201.83 （2）非公开发行股票募集资金的使用及结余情况 截至2018年6月30日非公开发行募集资金的使用及结余情况如下： 单位：元 时间 募集资金专户发生情况 募集资金金额 1,108,612,285.54 加：2016年度募投专户利息收入 172,234.83 减：2016年度补充流动资金 1,108,623,972.21 截至2016年12月31日专户余额 160,548.16 加：2017年年度募投专户利息收入 486.98 减：2017年年度补充流动资金 149,462.58 截至2017年年度专户余额 11,572.56 加：2018年1月1日至2018年6月30日募投专户利息 收入 10.23 减：2018年1月1日至2018年6月30日补充流动资金 11,582.79 截至2018年6月30日专户余额 0 公司非公开发行股票募集资金均用于补充流动资金。公司已将非公开募集资 金用于支付采购货款、职工薪酬、税费以及其他与经营活动相关的支出。 公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》 和公司《募集资金管理办法》的相关规定使用募集资金，不存在将IPO募集资 金或非公开发行股票募集资金变更用途用于上述收购的情形。 综上所述，公司前述收购资金的来源为并购贷款及自有资金，不存在将IPO 募集资金或非公开发行股票募集资金变更用途用于上述收购的情形。 二、结合多次收购时间密集、距上市公司上市时间较短的情况，补充披露 上市公司在上市前是否与上述标的公司已存在收购安排或其他商业安排 公司上市后对外投资时，主要的流程为： 1、初步接触：在接触到标的公司拟出售或拟引进投资的相关信息后，公司 投资相关团队会在行业内收集并了解标的公司的基本情况以及市场地位，在确定 认为其符合公司整体业务发展目标后，将相关情况报告管理层进行讨论； 2、初步磋商：管理层对相关公司信息进行讨论分析后，认为具有可继续沟 通接触的价值的，指定某位高级管理人员与标的公司主要股东进行初步接洽； 3、尽职调查：若双方就进一步合作达成初步意向的，公司管理层将就相关 情况再次进行讨论，确定意向后，聘请中介机构，对标的公司进行尽职调查； 4、投资意向确认：中介机构完成尽职调查后，将相关结果向管理层进行汇 报，管理层在结合中介机构尽调结论和初步投资意向的基础上，确定是否进一步 推进相关项目； 5、协议确认及审议：确认推进的，就具体交易细节与对方进行沟通、确认； 交易细节拟定的，拟定协议并根据公司投资管理制度，提交总经理办公会议审议； 若按规定需提交公司董事会或股东大会审议的，提交公司董事会、股东大会进行 审议。 公司主要对外投资的相关决策时点： 标的公司 接触时间 尽调时间 协议签署时间 上海昆涞 - - 2015年3月 杭州怡丹 2016年1月 2016年3月 2016年7月 山东鑫海 2015年12月 2016年2月 2016年8月 北京润诺思 - 2016年9月 2016年9月 合肥润达 2015年12月 2016年4月 2016年6月 北京东南 2016年7月 2016年11月 2016年12月 云南润达 - - 2017年4月 武汉润达 - - 2017年4月 长春金泽润 2016年7月 2017年7月 2017年7月 优科联盛 2016年7月 2016年9月 2017年6月 上述表格中，未列明接触或尽调时间的决策情况具体如下： 1、上海昆涞：上海昆涞自成立起，就以为国内医学实验室提供专业的实验 室质量控制服务为目标，创始人团队均曾在国际一流体外诊断第三方质量控制产 品生产商任职。2013年底，润达医疗与上海昆涞进行了接触，对其未来的发展 方向十分看好，充分认可团队的背景、业务能力，同时鉴于质量控制工作在医学 实验室中的核心地位（质量控制工作决定了医学实验室诊断结果的均一性和稳定 性，对于医学实验室而言是最重要的风险控制因素），质量控制服务能力将是未 来流通与服务企业重要的市场竞争力之一，因此经润达医疗董事会审议，同意对 上海昆涞进行投资。润达医疗分别于2014年1月及9月向上海昆涞合计增资175 万元，持有其46.67%的股权。嗣后，经上海昆涞股东会审议同意及润达医疗董 事会审议同意，润达医疗于2015年3月与上海昆涞签署增资协议，向上海昆涞 再次增资125万元，本次增资后，润达医疗持有上海昆涞60%的股权，上海昆涞 成为润达医疗的控股子公司。 2、北京润诺思：因行业内产品研发侧重点不同，仪器产品偏重机电光学等 领域，试剂产品侧重生物化学领域，行业内试剂研发生产企业一般都选择与其他 仪器企业合作进行研发。北京润诺思为公司子公司上海惠中的合作伙伴，因上海 惠中在自产体外诊断仪器研发方面具有足够的经验，而北京润诺思专注于化学发 光试剂的研发。因此，经北京润诺思审慎选择，自2013年起，北京润诺思委托 上海惠中进行化学发光检测仪器的研发，共同完成化学发光检测系统（仪器+试 剂）的研发工作。2015年三季度，北京润诺思因研发资金需求等原因，寻找新 的投资者，公司得知相关信息后，基于对北京润诺思多年合作中对其研发能力的 了解和认可，公司于2015年10月增资取得其8%的股权；2016年下半年，北京 润诺思原风险投资者因自身存续期等原因拟出让北京润诺思股权，公司经审慎决 策，以股权受让的方式取得北京润诺思的控股股权。 3、云南润达：云南润达为公司参与设立的公司，设立时公司持有其10%的 股权。设立该公司的目的系为向云南地区推进实验室整体综合服务业务，考虑到 公司当时异地扩张能力有限，故选择以参股的形式与当地团队进行合作，公司提 供管理经验和业务体系建设，在2014年参与设立云南润达。其后经多年发展， 2017年因股东就未来发展和经营目标产生分歧，经友好协商，公司收购了部分 原股东持有的股权成为云南润达的控股股东。 4、武汉润达：武汉润达为公司参与设立的公司，设立时公司持有其8%的股 权。设立该公司的目的为在湖北地区推进实验室整体综合服务业务，考虑到当时 公司在华中地区的实际经营情况，公司选择了以参股的形式与当地团队进行合作， 在2015年下半年参与设立武汉润达。2017年，为加强对武汉润达的控制，增加 对武汉润达的业务支持，基于保障公司利益的考虑，经与其他股东协商，公司以 股权收购其他股东部分股权的方式取得武汉润达的控股股权。 综上所述，公司上市后的各项投资和并购均系上市后接触或获得相关投资、 控股机会，并未在上市前与上述标的公司达成收购安排及其他商业安排。 三、补充披露上市公司最近一期收入及利润是否主要来源于上述收购的10 家公司 2018年1-6月，上述标的公司收入及利润指标如下： 单位：万元 公司名称 营业收入 EBITDA 净利润 归属于上市公 司股东净利润 上海昆涞 2,567.86 339.71 321.94 193.16 杭州怡丹 17,543.36 3,664.39 2,536.95 1,141.63 山东鑫海 24,644.20 1,968.83 1,449.53 1,449.53 北京润诺思 32.56 -721.46 -745.75 -483.74 合肥润达 6,422.21 1,319.19 862.37 345.05 北京东南 33,833.75 5,599.37 3,899.93 2,339.96 云南润达 4,063.24 582.54 279.07 142.33 武汉润达 6,745.20 2,343.85 1,749.74 892.37 长春金泽瑞 32,638.35 9,563.05 6,772.00 4,063.20 优科联盛 9,713.14 2,029.21 1,510.00 770.10 合计 138,203.87 26,688.68 18,635.78 10,853.59 润达医疗（合并） 279,477.40 49,254.99 22,076.94 14,428.48 占合并报表相应指标 之比 49.45% 54.18% 84.41% 75.22% 注：上述公司单体报表数据未对润达医疗合并报表范围内的交易进行剔除。 上述标的公司收入占润达医疗合并收入49.45%，证明公司通过并购完善区 域市场覆盖并扩大市场占有率的策略得到了良好的效果；EBITDA（息税折旧摊 销前利润）占润达医疗合并EBITDA54.18%，与收入占比规模相当，证明上述标 的公司的盈利能力良好，公司投资回报有良好的保障。 上述标的公司净利润占合并报表净利润的比例较高，主要系因上述标的公司 经营业绩良好，同时，鉴于公司对运营资金进行统一管理，且由于公司作为上市 公司，较“轻资产”的各子公司拥有更多的银行授信和融资能力，因此公司承担 了合并报表范围内绝大部分的融资成本和财务费用。2018年1-6月，公司母公司 财务费用占合并报表财务费用的76.76%，而母公司收入仅占合并报表收入 34.56%，因此，会出现上述标的公司净利润合计数占合并报表相应指标较高的情 形。 此外，由于公司系使用自有资金及并购贷款等自筹资金收购上述标的公司， 收购上述标的公司实际上对公司的资金形成一定的占用，若按照收购上述标的公 司占用资金的规模、以公司上半年平均资金成本测算，上述标的公司上半年合计 实现归属于母公司股东净利润扣除其占用母公司资金部分财务成本后约 6,077.34万元（财务成本系以上市公司已累计支付的收购款按实际占2018年上 半年实际月份以及年化6.35%2利率计算，即上述标的公司对上市公司股东的实 际利润贡献），占公司合并报表归属于母公司股东净利润的42.12%，证明公司 除上述标的公司外，原有体系业务增长较快、盈利能力有所保障。 四、结合上市公司2017年末商誉减值测试具体情况，补充披露上述收购形 成的商誉未发生减值的合理性。 （一）相关标的资产最近三年又一期的经营情况 单位：万元 2 该利率系上市公司2018年上半年平均融资年化利率 标的公司 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 营业 收入 净利润 营业 收入 净利润 营业 收入 净利润 营业 收入 净利润 上海昆涞 2,567.86 321.94 3,696.56 110.49 1,927.25 3.23 866.60 -346.97 杭州怡丹 17,543.36 2,536.95 32,767.21 4,279.68 25,111.17 4,063.36 21,133.34 1,058.49 山东鑫海 24,644.20 1,449.53 47,184.03 2,514.47 35,712.93 2,363.00 16,210.65 428.90 北京润诺思 32.56 -745.75 973.40 -1,544.49 864.96 -1,679.02 546.44 -1,946.58 合肥润达 6,422.21 862.37 10,390.52 1,435.10 3,454.77 608.04 - - 北京东南 33,833.75 3,899.93 55,986.81 5,726.35 50,006.56 4,938.06 42,740.00 3,707.47 云南润达 4,063.24 279.07 7,091.70 436.65 3,741.91 -89.39 1,777.22 -234.89 武汉润达 6,745.20 1,749.74 12,686.59 3,104.42 5,811.87 1,147.02 - -82.97 长春金泽瑞 32,638.35 6,772.00 57,783.91 13,549.06 35,094.55 6,473.71 - -124.66 优科联盛 9,713.14 1,510.00 14,444.91 2,472.58 - - - - （二）商誉初始确认的依据 1、根据《企业会计准则第20号——企业合并》第十条非同一控制下企业合 并定义及相关指引，结合有关合并协议和合并双方的董事会决议等文件、资料， 判断合并是否属于非同一控制的企业合并； 2、根据《企业会计准则第20号——企业合并》第十条购买日的定义及企业 合并应用指南有关实现控制权的转移的五项条件，结合公司实际情况，确定购买 日。 3、根据《企业会计准则第20号——企业合并》第十一条、第十二条有关合 并成本的规定及相关指引，结合合并协议约定，确定合并成本。其中，公司通过 股权转让方式取得长春金泽瑞60%股权，在合并协议中约定了或有对价条款，公 司在购买日估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量， 公司将其计入合并成本。公司管理层确认或有对价时判断业绩完成概率，并对应 付股权转让款现金流进行折现。 4、根据《企业会计准则第20号——企业合并》第十三条规定，公司在购买 日对合并成本进行分配，按照企业合并准则第十四条的规定确认所取得的被购买 方各项可辨认资产、负债及或有负债。公司结合企业合并的相关财务报告、资产 评估报告等，分析公司业务特点，确认资产组和资产组组合构成，确定被购买方 可辨认净资产公允价值。 5、根据确定的合并成本和被购买方可辨认净资产公允价值，计算商誉。 企业合并的购买日、合并成本及商誉初始确认如下： 单位：万元 项 目 上海昆涞 山东鑫海 北京润诺思 杭州怡丹 合肥润达 北京东南 云南润达 武汉润达 长春 金泽瑞 武汉 优科联盛 购买日 2015-4-9 2016-9-26 2016-11-29 2016-7-21 2016-11-24 2017-3-8 2017-9-7 2017-9-7 2017-9-8 2017-12-11 合并成本 —现金 125.00 8,000.00 7,580.67 21,600.00 3,400.00 31,326.00 959.40 8,832.00 45,300.00 9,810.00 —非现金资产的 公允价值 - - - - - - - - - - —发行或承担的 债务的公允价值 - - - - - - - - - - —发行的权益性 证券的公允价值 - - - - - - - - - - （未完）  |