[关联交易]新力金融:安徽承义律师事务所关于安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法..
安徽承义律师事务所 关于 安徽新力金融股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 暨关联交易 之 法律意见书 安徽承义律师事务所 中国.合肥市怀宁路200号置地广场栢悦中心大厦五楼 邮编: 230022 电话(Tel): （0551）65609815 传真(Fax): （0551）65608051 释 义 除非 另有所指， 本法律意见书中所使用的 下列词语具有的含义如下： 发行人、新 力金融、上 市公司、巢东股份 指 安徽新力金融股份有限公司（原名称为安徽巢东水泥股份 有限公司， 2016 年 3 月 25 日变更为现名称） 新力投资、控股股东 指 安徽新力投资集团有限公司 省供销社、实际控制人 指 安徽省供销合作社联合社 省供销总公司 指 安徽省供销商业总公司 手付通 、标的公司 指 深圳手付通科技股份有限公司 手付通有限 指 深圳手付通科技有限公司（手付通的前身） 软银奥津 指 深圳市软银奥津科技有限公司 三一云通 指 深圳三一云通金融信息服务有限公司 九州证券 指 九州证券股份有限公 司 一兰云联 指 一兰云联科技有限公司 前海智熙 指 前海智熙（深圳）投资发展有限公司 客家金控 指 广东客家金控集团有限公司 中硕创投 指 广东中硕创业投资有限公司 前海中德鑫 指 深圳前海中德鑫投资有限公司 标的资产 指 新力金融拟购买的手付通 99.85 % 股份 省供销基金 指 安徽省供销合作发展基金有限责任公司 本次交易/本次发行 指 新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金， 即新力金融通过发行股份及支付现金的方式购买王剑等 75名股东合计持有的手付通99.85%股份，并向省供销基金 等10名特定投资者发行股份募集配套资金 发行股份及支付现金购 买资产 指 新力金融通过发行股份及支付现金购买王剑等75名股东 合计持有的手付通99.85%股份 发行股份募集配套资金 /配套融资 指 新力金融向省供销基金等10名特定投资者非公开发行股 份募集配套资金 审计、评估基准日 指 标的 公司 的审计、评估基准日 ，即 2018 年 6 月 30 日 交割日 指 标的资产过户至新力金融名下之日，即主管工商行政管理 局将标的资产变更至新力金融名下并核发新的营业执照 之日 过渡期 指 审计、评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日） 实施完毕日 / 交易完成 日 指 新力金融向交易对方非公开发行的股票在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司完成登记之日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 本所 指 安徽承义律师事务所 本律师 指 本所为本次 交易 指派的经办律师，即在本 法律意见书 签署 页 “ 经办律师 ” 一栏中签名的律师 独立财务顾问/国元证 券 指 国元证券股份有限公司 评估机构/中水致远 指 中水致远资产评估有限公司 审计机构/华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 《审计报告》 指 华普天健为标的公司出具的会审字[2018]第5423号《审 计报告》 《资产评估报告》 指 中水致远为标的公司出具的中水致远评报字 [2018] 第 020275 号《 安徽新力金融股份有限公司拟发行股份及支付 现金购买 深圳手付通科技股份有限公司 股份项目资产评 估报告》 《资产购买协议》 指 《安徽新力金融股份有限公司与深圳手付通科技股份有 限公司 部分 股东之发行股份及支付现金购买资产协议》 《资产购买协议之补充 协议》 指 《安徽新力金融股份有限公司与深圳手付通科技股份有 限公司 部分 股东之发行股份及支付现金购买资产 协议之 补充协议》 《盈利预测补偿协议》 指 《安徽新力金融股份有限公司与深圳手付通科技股份有 限公司部分股东之盈利预测补偿协议》 《股份认购协议》 指 《安徽新力金融股份有限公司非公开发行股 份 认购协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《重组办法 》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016 年修订）》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订） 元 指 如无特别指明，指中国法定货币人民币元 注：本法律意见书所引用数据，若以万元为单位，可能存在与以元为单位原始数值的尾 差；本法律意见书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和 尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 安徽承义律师事务所 关于安徽新力金融股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 法律意见书 承义证字[2018]第203号 致：安徽新力金融股份有限公司 根据《公司法》、《证券法》、《重组办法 》、《重组若干规定》及《上市 规则》等法律、法规和规范性文件的规定，本所接受新力金融的委托，指派鲍金 桥、夏旭东、胡鸿杰律师担任新力金融本次交易事宜的特聘专项法律顾问，为其 提供法律服务并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本律师谨作如下声明： 1 、本所及本律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，对相关事实进行了充分的核查验证，保证本法律意 见书所认定的事 实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2 、本次交易各方保证已经向本律师提供了为出具本法律意见书所必需的、 真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之 处。本次交易各方保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印 章真实，复印件与原件一致。 3 、 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本律师依赖政府有关部门、本次交易相关方或者其他有关机构或有关人士出具的 证明文件、证言出 具法律意见 。 4 、本法律意见书仅就与本次交易相关的法律问题发表意见，本律师并不具 备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适 当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本律师在履行必要的注意义务 后，严格按照有关中介机构出具的报告予以引述。但该等引述并不视为本律师对 这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 5 、本律师同意将本法律意见书作为 新力金融本次交易 必备 的 法律文件，随 同其他材料一 起申报或予以披露，并依法承担法律责任。 6 、本法律意见书仅供新力金融本次交易之目的专项使 用，不得直接或间接 用作任何其他目的或用途。 基于上述声明，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神，对本次交易相关的文件和事实进行了核查和验证，出具法律意见如下： 一、本次交易方案的主要内容 本律师查阅了本次交易的《资产购买协议》、《资产购买协议之补充协议》、 《股 份 认购协议》 、《盈利预测补偿协议》 ，新力金融第 七 届董事会第 二十八 次 会议、第 三十 一 次会议议案、决议等。 本次交易为通过发行股份及支付现金方式购买手付通 99.85 % 股份并向 省供 销基金 等 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金。发行股份及 支付现金购 买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行 股份及支付现金购买资产行为的实施。具体方案如下： （一）本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产及作价 1 、标的资产 本次发行股份及支付现金购买资产项下的标的资产为手付通 99.85 % 股份。 2 、交易主体 本次交易的主体中，新力金融为标的资产的受让方，王剑等手付通的 75 名 股东为标的资产的出让方。 3 、标的资产的作价及依据 标的资产的作价以评估基准日经具有从事证券业务资格的资产评估机构出 具的资产评估报告确认的评估结果为基础，由 交易各方协商确定。 根据中水致远出具的《资产评估报告》，截至 2018 年 6 月 30 日（评估基准 日） , 标的公司 100% 股权的评估值为 40,200 万元，考虑到标的公司于评估基准 日后收到股权激励增资款 151.04 万元，经交易各方最终确认标的公司 100% 股权 的整体作价为 40,350 万元，标的资产作价为 40,288.02 万元。 4 、对价支付方式 新力金融购买标的资产的对价支付方式如下： 序号 股东名称 / 姓名 持股数量 （股） 股 份 比 例 （ % ） 交易对价 （元） 发行股份 数（股） 现金支付数 （元） 作 出 业 绩 承 诺 的 股 东 1 王剑 8,578,512 40.3728 176,086,763.72 8,002,111 85,822,943.3 1 2 软银奥津 3,135,600 14.7570 64,362,870.43 2,852,964 32,181,435.21 3 陈劲行 976,896 4.5975 20,052,248.59 888,840 10,026,124.29 4 江旭文 782,016 3.6804 16,052,045.70 711,526 8,026,022.85 5 施小刚 64 5,120 3.0361 13,242,050.95 586,970 6,621,025.47 6 吴佳明 144,000 0.6777 2,955,814.95 131,020 1,477,907.47 7 贺新仁 107,136 0.5042 2,199,126.32 97,479 1,099,563.16 8 刘成 107,136 0.5042 2,199,126.32 97,479 1,099,563.16 9 许明 107,136 0.5042 2,199,126.32 97,47 9 1,099,563.16 10 饶利俊 107,136 0.5042 2,199,126.32 97,479 1,099,563.16 11 何丹骏 76,032 0.3578 1,560,670.29 69,178 780,335.14 12 庞嘉雯 51,840 0.2440 1,064,093.38 47,167 532,046.69 13 兰志山 51,840 0.2440 1,064,093.38 47,167 532,046.69 14 董帆 51,840 0.2440 1,064,093.38 47,167 532,046.69 15 严彬华 46,080 0.2169 945,860.78 41,926 472,930.39 16 张伟军 23,040 0.1084 472,930.39 20,963 236,465.19 17 白云俊 23,040 0.1084 472,930.39 20,963 236,465.19 18 陈勇 23,040 0.1084 472,930.39 20,963 236,465.19 19 赖天文 23,040 0. 1084 472,930.39 20,963 236,465.19 20 邝泽彬 11,520 0.0542 236,465.19 10,481 118,232.59 21 张捷 11,520 0.0542 236,465.19 10,481 118,232.59 22 陈图明 11,520 0.0542 236,465.19 10,481 118,232.59 23 黄文丽 9,216 0.0434 189,172.16 8,385 94,586.08 未 作 出 业 绩 承 诺 的 股 东 1 陈大庆 1,725,600 8.1211 26,215,030.54 1,162,013 13,107,515.27 2 焦峰 1,443,120 6.7917 21,923,640.98 971,792 10,961,820.49 3 洪小华 768,000 3.6144 11,667,329.31 517,168 5,833,664.65 4 薛春 739,200 3.4789 11,229,804.46 497,775 5,614,902.23 5 周雪钦 216,720 1.0199 3,2 92,374.49 145,938 1,646,187.24 6 九州证券 176,640 0.8313 2,683,485.74 118,948 1,341,742.87 7 林克龙 168,960 0.7952 2,566,812.45 113,777 1,283,406.22 8 一兰云联 153,600 0.7229 2,333,465.86 103,433 1,166,732.93 9 杜鹤松 83,280 0.3939 1,265,176.02 56,080 632,588.01 10 龚荣仙 81,840 0.3852 1,243,299.78 55,110 621,649.89 11 曹冬 72,000 0.3389 1,093,812.12 48,484 546,906.06 12 李常高 70,800 0.3332 1,075,581.92 - 1,075,581.92 13 王振宏 49,920 0.2349 758,376.41 33,615 379,188.20 14 前海智熙 44,160 0.2078 670,871.43 29,737 335 ,435.71 15 王江 38,400 0.1807 583,366.46 25,858 291,683.23 16 客家金控 38,400 0.1807 583,366.46 25,858 291,683.23 17 董其炳 30,720 0.1446 466,693.18 - 466,693.18 18 方源 24,960 0.1175 379,188.20 - 379,188.20 19 鲁飞龙 20,400 0.0960 309,913.43 - 309,913.43 20 彭燕 18,000 0.0847 273,453.03 - 273,453.03 21 陆乃将 16,800 0.0791 255,222.83 - 255,222.83 22 余庆 9,600 0.0452 145,841.62 - 145,841.62 23 易仁杰 9,600 0.0452 145,841.62 - 145,841.62 24 欧阳玉葵 8,400 0.0395 127,611.42 - 127,611.42 25 张为民 7,680 0.0361 116,673 .30 - 116,673.30 26 车志鸿 7,200 0.0339 109,381.22 - 109,381.22 27 徐绍元 6,000 0.0282 91,151.01 8,080 - 28 刘文涛 6,000 0.0282 91,151.01 - 91,151.01 29 孙明 6,000 0.0282 91,151.01 - 91,151.01 30 朱华茂 5,760 0.0271 87,504.97 - 87,504.97 31 杜剑峰 5,760 0.0271 87,504.97 - 87,504.97 32 朱翠 5,760 0.0271 87,504.97 - 87,504.97 33 商泽民 4,800 0.0226 72,920.81 - 72,920.81 34 刘孝元 4,800 0.0226 72,920.81 - 72,920.81 35 陆青 3,840 0.0181 58,336.65 - 58,336.65 36 易海波 3,600 0.0169 54,690.61 - 54,690.61 37 史伟民 3,600 0 .0169 54,690.61 - 54,690.61 38 焦春梅 3,600 0.0169 54,690.61 - 54,690.61 39 张俊材 3,600 0.0169 54,690.61 4,848 - 40 丁欢 3,120 0.0147 47,398.53 - 47,398.53 41 邵希杰 2,400 0.0113 36,460.41 - 36,460.41 42 周夏敏 2,400 0.0113 36,460.41 - 36,460.41 43 中硕资产 2,4 00 0.0113 36,460.41 - 36,460.41 44 王岳林 2,160 0.0102 32,814.36 - 32,814.36 45 庄力 1,920 0.0090 29,168.32 - 29,168.32 46 郑昆石 1,920 0.0090 29,168.32 - 29,168.32 47 阮栩栩 1,920 0.0090 29,168.32 - 29,168.32 48 尤木春 1,200 0.0056 18,230.20 - 18,230.20 49 欧阳会胜 1,200 0.0056 18,230.20 - 18,230.20 50 刘敏 1,200 0.0056 18,230.20 - 18,230.20 51 徐国良 1,200 0.0056 18,230.20 - 18,230.20 52 前海中德 鑫 1,200 0.0056 18,230.20 - 18,230.20 合计 21,215,616 99.8464 402,880,173.13 17,858,146 201,440,086.56 5 、标的资产过渡期间损益归属 自审计、评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日）的期间为本次交 易的过渡期间，过渡期间 标的 资产 盈利的，则盈利部分归上市公司享有； 标的 资 产 亏损的，则由交易对方以连带责任方式在交割完成日后 60 日内以现金方式共 同向上市公司或 标的 公司补足。 6 、滚存未分配利润安排 标的 公司截至资产交割日前的滚存未分配利润，在资产交割日后由上市公司 和未参与交易的其他股东按交割后持股比例享有 。 （二）本次发行股份及支 付现金购买资产涉及的发行股份方案 1 、发行方式 本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份全部向特定对象非公开发 行。 2 、发行股票种类和面值 本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（ A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 3 、发行对象和认购方式 本次发行股份的对象为标的公司获得股份对价的 40 位股东。该等发行对象 以其所持标的资产中除现金对价对应部分以外的部分作为对价认购 上市 公司新 增的股份；若交易对方所获得股份数不足 1 股的，发行股份时舍去不足 1 股部分 后取整。 4 、定价基准日及发行价格 本次发 行以上市公司第七届董事会第 二十八 次会议决议公告日为定价基准 日，发行价格为定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90% ，上市公司 本次董事会决议公告之日前 60 个交易日公司股票交易均价 = 公司本次董事会决 议公告之日前 60 个交易日公司股票交易总额÷公司本次董事会决议公告之日前 60 个交易日公司股票交易总量。依照前述方式计算，上市公司本次董事会会议 决议公告日前 60 个交易日股票交易均价的 90% 为 11 . 279 元 / 股。 经协商，本次 向交易对方的发行价格定为 11. 2 8 元 / 股。 在定价基准日至发行日期间，如 上市 公司实施派息、送股 、资本公积金转增 股本等除权除息事项，上市公司将按 中国 证监会和 上交所的相关规则对发行价格 进行相应调整。 5 、 发行价格调整 发行价格在新力金融 审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得 中国证监会并购重组委审核通过前 （以下简称“ 可调价期间 ”） , 出现下述情形 之一的， 新力金融 董事会有权在其股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议 是否对股份发行价格进行一次调整： （ 1 ） 可调价期间内，上证综指（代码： 000001 ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较 新力金融 因本次交易首次停牌日前一 交易日（ 2 018 年 3 月 22 日）的收盘点数（即 3,263.48 点）涨幅 / 跌幅超过 1 0 % ； 且 新力金融 股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较 新力金融 因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 11.04 元 / 股）涨幅 / 跌幅超过 20% ； （ 2 ） 可调价期间内， 非银金融（申万）（代码： 801790.SI ） 在任一交易日 前的连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日收盘点数较 新力金融 因本次交易首次 停牌日前一交易日（ 2018 年 3 月 22 日）的收盘点数（即 1923.22 点 ）涨幅 / 跌 幅超过 10 % ；且 新力金融 股票价格在任一交易 日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较 新力金融 因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 11.04 元 / 股）涨幅 / 跌幅超过 20% 。 可调价期间内，满足“调价触发条件”的首个交易日出现后， 新力金融 董事 会有权在成就之日 10 工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购 买资产的发行价格进行调整，若调整，则以触发条件成就的首日作为 定价 基准日。 若 新力金融 对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行 价格调整为调价基准日前 60 个交易日的 新力金融 股票交易均价 的 90% （调价基 准日前 60 个交易日的 新力金 融 方股票交易均价＝调价基准日前 60 个交易日 新力 金融 股票交易总额÷调价基准日前 60 个交易日 新力金融 股票交易总量）。 在调价基准日至发行日期间， 新力金融 如有配股、派息、送股、公积金转增 股本等除权、除息事项，上述调整后的发行价格亦应按照中国证监会和上交所的 相关规则进行除权、除息处理。 6 、发行数量 公司在本次发行股份及支付现金购买资产项下 的 发行的股份总数 = （标的资 产的交易价格 - 现金 对价金额）÷发行价格。 鉴于标的资产的交易价格为 40,288.02 万 元，其 中 20 , 144 . 0 1 万 元部分以股 份支付，根据该交易价格及发行 价格计算，本次发行股份购买资产的发行数量约 17,858,146 股。最终发行股份数量将以中国证监会核准内容为准。 发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，本次发行的发行数量将根据调整后的发行价格做相应 调整。 7 、发行股份的锁定期 未参与业绩承诺的交易对方，自股份上市之日起十二个月内不得转让；但股 份上市之日前，对用以认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，自 股份上市之日起三十六个月内不得转让。 参与业绩承诺的交易对方 : （ 1 ）对用以认购股份的资产持续拥有权 益的时间 不足十二个月的，自股份上市之日起三十六个月内且经具有证券期货从业资格的 会计师事务所审计确认各业绩承诺方无须向新力金融履行股份补偿义务或各业 绩承诺方对新力金融股份补偿义务已履行完毕之前不得转让；（ 2 ）其余参与业 绩承诺的认购方认购的股份，自股份上市之日起十二个月内不得转让，在上述锁 定期届满后且在满足经具有证券期货从业资格的会计师事务所每年审计确认各 业绩承诺方无须向新力金融履行股份补偿义务或各业绩承诺方每年对新力金融 的股份补偿义务已履行完毕后，可分批解锁所持股份。计算公式如下： 当年可解锁的股份数量 = （当 年标的 公司 经审计的扣非前后孰低的净利润÷ 各年度承诺业绩之和）×各业绩承诺方本次交易获得的上市公司股份数量 本次交易结束实施完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因 而增持的 上市 公司股份，亦应遵守上述约定。 若交易对方认购股份的锁定期与 中国 证监会及上交所最新监管规则不相符 的，各方将根据相关监管规则进行相应调整。 8 、盈利补偿及超额业绩奖励 业绩承诺方承诺标的公司 2018 年度 - 2020 年度扣除非经常性损益前后孰低 的净利润不低于 2,360 万元、 3,000 万元和 3,600 万元。若利润补偿期间标的公 司实现的净 利润累积数（标的公司实现的扣除非经常性损益前后孰低的归属母公 司股东的净利润）小于截至当期期末业绩承诺方所承诺累积净利润，则业绩承诺 方应以股份及现金的形式对 上市 公司进行补偿。 业绩补偿方每年应补偿股份数量 = （截至当期期末标的公司累积承诺的扣非 净利润 - 截至当期期末标的公司累积实现的扣非净利润）÷补偿期限内各年的承 诺扣非净利润数总和×标的资产交易对价总额÷本次购买资产之股份的发行价 格 - 已补偿股份数 如业绩补偿方在本次发行取得的股份不足以补偿，则以现金方式进行补偿， 现金补偿金额 = 不足以补偿股份数量×发行股份价格 补偿期限届满时，如标的资产期末减值额 > 补偿期限内已补偿股份数×本次 发行价格＋补偿期限内已补偿现金数，业绩承诺方另行补偿。另需补偿的股份数 量为：标的资产期末减值额÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。股份 不足补偿的部分，由业绩补偿方以现金补偿，另需补偿的现金数量为：标的资产 期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数 + 前述另需已补偿的股份数量）×本 次发行价格－补偿期限内已补偿现金数。 若 上市 公司在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。 若标的公司于 20 18 年、 2019 年、 2020 年实际实现的净利润合计超过 8,960 万元（净利润以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司 股东的净利润孰低者为计算依据，不含本数），则将承诺期限内累计实现的净利 润超出 8,960 万元部分的 30% （不得超过本次交易对价的 20% ）奖励给标的公司 核心团队成员。 9 、本次发行前公司滚存未分配利润的处置 本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新、老股东按本 次交易完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。 10 、上市安排 本次交易项下发行的新增股份将申请在上交所上 市交易。 1 1 、决议的有效期 本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过之日起 12 个 月内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文 件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。 （三）发行股份募集配套资金方案 1 、发行方式 本次配套募资的发行方式为向特定对象非公开发行。 2 、发行股票种类和面值 本次配套募资发行的股票为人民币普通股（ A 股），每股面值为 1.00 元。 3 、发行对象和认购方式 本次募集配套资金发行拟向包括省供销基金在内的不超过 10 名发行对象非 公开发行股份。发行对象以现 金方式认购本次募集配套资金发行的股份。 4 、定价基准日及发行价格 本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，募集 配套资金的定价原则为询价发行。本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价 基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 90% 。省供销基金不参与本次发行定价 的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格 认购。 在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如 上市 公司出现派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行 价格和发行数量将根据上交 所的相关规定作相应调整。 5 、募集配套资金金额 根据本次募集配套资金总额不超过本次交易的总金额的 100% 以及募集资金 的用途，确定本次募集配套资金不超过 19 , 830 万元，其中省供销基金本次拟认 购金额不超过 6, 000 万元。 6 、发行数量 上市 公司募集配套资金发行股份的数量按以下公式确定：发行股份数量 = 募 集配套资金金额÷发行价格。 本次募集配套资金发行的最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准， 且不超过本次交易前公司总股本的 20% 。 7 、募集配套资金的用途 本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和中介机构费 用。 若本次募 集配套资金不足，上市公司将自筹资金予以解决。 8 、锁定期安排 省供销基金认购本次募集配套资金所取得的 上市 公司股份，自股份上市之日 起 36 个月内不得转让；除省供销基金外其余特定投资者认购本次募集配套资金 所取得的 上市 公司股份，自股份上市之日起 12 个月内不得转让。 本次交易募集配套资金实施完成后，认购方由于 上市 公司送红股、转增股本 等原因而增持的 上市 公司股份，亦应遵守上述约定。 若认购方认购股份的锁定期与 中国 证监会及上交所最新监管规则不相符的， 各方将根据相关监管规则进行相应调整。 9 、本次募集配套资金发行 前滚存未分配利润的处置 在本次募集配套资金发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由 上市 公司新老 股东共同享有本次募集配套资金发行前的公司滚存未分配利润。 10 、上市安排 本次募集配套资金发行项下发行的新增股份将申请在上交所上市交易。 11 、决议有效期 本次募集配套资金议案自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如 果 上市 公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期 自动延长至本次交易完成之日。 （四）债权债务处理及人员安排 1 、本次交易的标的资产为股份， 标的 公司作为独立法人的身份不因本次交 易而 改变，因此， 标的 公司的全部债权债务仍由其自身享有或承担； 2 、对于标的资产所涉及 标的 公司的相关员工，本次交易不改变该等员工与 其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。 （五）本次交易构成关联交易 本次交易募集配套资金的拟认购方之一省供销基金为 上市 公司实际控制人 控制的企业，因此本次交易构成关联交易。 （六）本次交易 不 构成重大资产重组 本次交易 标的 资产 作价 为 40,288.02 万元 。手付通 经 审计 的最近一期资产总 额、资产净额及最近一年的营业收入占 上市 公司最近一个会计年度的经审计的合 并财务报告相关指标的比 例如下： 单位：万元 项目 上市公司 手付通 成交金额 孰高值 占比 资产总额 634,700.48 5,7 47 . 05 40,288.02 40,288.02 6.35% 资产净额 100,797.04 5, 195 . 05 40,288.02 40,288.02 39.97% 营业收入 63,323.70 3,4 06 . 6 0 - 3, 406 . 6 0 5.3 8 % 本次交易的相关财务指标占比均未达到 50% 以上， 根据《重组办法》第十 二 条规定，本次交易不构成重大资产重组。同时，根据《重组办法》第 四十 七 条 规 定，本次 交易涉及 新力金融 发行股票购买资产并募集配套资金，应当提交中国证 监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。 （七）本次交易不构成 重组 上市 本次交易标的资产 作价 为 40,288.02 万元，其中发行股份 17,858,146 股支 付的交易对价为 20,144.01 万元，单个交易对手及其一致行动人合计持有的 上市 公司股份比例均不超过 5% 。不考虑 募集 配套资金和发行价格调整，本次交易完 成后，新力投资仍持有 上市 公司 120,999,907 股，持股比例为 25% ，仍为 上市 公 司的控股股东， 上市 公司实际控制人仍为省供销社， 上市 公司实 际控制权不会发 生变化。本次交易不构成重组上市。 通过上述核查，本律师认为：本次交易的方案符合 《公司法》、《证券法》、 《重组办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定。根据《上市规则》的 规定，本次交易构成关联交易。根据《重组办法》的规定，本次交易 不 构成重大 资产重组， 亦 不构成《重组办法》第十三条规定的 重组 上市。 二、本次交易相关方的主体资格 本律师查阅了新力金融设立时的工商登记资料、现行有效的营业执照和公司 章程、 2017 年年度报告 和 2018 年半年报 ；查阅了新力金融控股股东及实际控制 人的营业执照 或事业单位证书和 公司章程；查询了法人交易对方工商登记信息、 现行有效的营业执照和公司章程，查询了中国证券投资基金业协会官方网站公示 信息；查阅了自然人交易对方身份证复印件等资料。 ( 一 ) 新力金融 1 、新力金融目前的基本情况 经核查，新力金融现持有安徽省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91340000705022576T 的《营业执照》，新力金融基本情况如下： 公司名称 安徽新力金融股份有限公司 住 所 安徽省巢湖市长江西路 269 号 办公地址 安徽省合肥市祁门路 1777 号 法定代表人 吴昊 注册资本 48,40 0 万元 成立日期 2007 年 6 月 27 日 营业期限 长期 公司类型 其他股份有限公司 ( 上市 ) 经营范围 互联网信息服务；金融信息咨询服务；经济信息咨询服务；计算 机网络技术开发及服务；投资管理及咨询；广告业务；房屋租赁； 物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 2 、新力金融的历史沿革 （1）新力金融的前身为巢东股份，系经安徽省人民政府皖政秘[1998]273 号文批准，由安徽省巢湖水泥厂、东关水泥厂作为主发起人联合其他四个法人股 东于1999年4月16日以发起设立方式设立的股份有限公司，设立时总股本为 12,000万股。 （2）2000年11月13日，经中国证监会证监发行字[2000]150号文核准， 巢东股份在上交所向社会公开发行人民币普通股(A股)8,000万股，2000年12 月8日，经上交所上证上字[2000]98号文件批准，巢东股份社会公众股在上交 所挂牌上市，本次发行后巢东股份总股本增至20,000万股。 （3）2007年7月21日，根据巢东股份2007年第一次临时股东大会暨股权 分置改革相关股东会议审议通过的股权分置改革方案，上市公司以股改方案实施 日流通股总股本8,000万股为基数，向全体流通股股东以资本公积金按每10股 转增5.25股，合计转增4,200万股，本次股权分置改革完成后，上市公司总股 本增至24,200万股。 （4）2015年3月，昌兴矿业投资有限公司与新力投资签署了《关于安徽巢 东水泥股份有限公司股份转让协议书》，新力投资受让昌兴矿业投资有限公司持 有的巢东股份无限售条件流通股份3,630万股，占上市公司总股本的15%。 2015年6月，昌兴矿业投资有限公司分别与华泰证券（上海）资产管理有 限公司和张敬红分别签署了股权转让协议，以协议转让方式转让其持有的巢东股 份无限售条件流通股份4,370万股，其中华泰证券（上海）资产管理有限公司受 让2,662万股，占上市公司总股本的11%，张敬红受让1,708万股，占上市公司 总股本的7.06%。 2015年7月，新力投资从二级市场增持上市公司股票5,667,094股，增持 后新力投资持有上市公司股票41,967,094股，占上市公司总股本的17.34%，本 次增持后，新力投资成为上市公司的第一大股东，实际控制人为省供销社。 （5）2016年1月14日，新力投资从二级市场增持上市公司股票3,000股。 2016年1月27日，新力投资从二级市场增持上市公司股票815,511股。两次增 持后，新力投资持有上市公司股票42,785,605股，占上市公司总股本的17.68%。 2016年11月，新力投资从二级市场增持上市公司股票5,614,480股，增持 后新力投资持有上市公司股票48,400,085股，占上市公司总股本的20.00%。 （6）2017年3月30日，新力金融召开2016年度股东大会审议通过了公司 拟以2016年年末总股本24,200万股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含 税），同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增股本10股的议案，2017年5月5日，2016年度利润分配及资本公积金转增股本全部实施完毕，转 增后上市公司股本为48,400万股，新力投资持有上市公司股票96,800,170股， 占上市公司总股本的20.00%。 （7）2017年9月至2018年10月，新力投资从二级市场增持上市公司股票 24,199,737股，增持后新力投资持有上市公司股票120,999,907股，占上市公 司总股本的25.00%。 上市公司现有股本总额为48,400万股，全部为无限售条件流通股。截 至 201 8 年 9 月 30 日， 新力金融 前十大股东的持股情况如下： 序号 股东名称或姓名 持股数量（股） 持股比例(%) 1 新力投资 112,879,607 23.32 2 华泰证券资管－招商银行－华泰家园3号集合 资产管理计划 53,240,000 11.00 3 安徽海螺水泥股份有限公司 36,331,400 7.51 4 张敬红 34,160,000 7.06 5 新力金融回购专用证券账户 15,950,000 3.30 6 钟幸华 14,585,684 3.01 7 翟良慧 13,786,706 2.85 8 刘和平 12,803,522 2.65 9 詹福康 4,456,256 0.92 10 陆苏香 2,513,800 0.52 注 ： 截止 本 法律意见书出具之日 ，新力投资持有上市公司股份 120,999,907 股，占上 市公司总股本 25% 。新力投资 已 将所持上市公司 104,920,470 股 质押给华安证券股份有限 公司 ， 质押股票数 约占其持有 上市 公司股份的 86.71% ，约占 上市 公司总股本的 21.68% 。 （ 8 ）本律师查验了新力金融公司章程、 报告期内 的年报公示情况并查询了 全国企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，新力金融不存在根据 法律、行政 法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形。 3 、新力金融 控股股东及实际控制人的基本情况 （ 1 ）经核查，新力金融控股股东为新力投资，其成立于 2010 年 8 月， 目前 省供销总公司 （省供销社） 直接持有其 100% 的股权。新力投资 注册资本 16,984 万元，法定代表人为徐立新，住所地为安徽省合肥市政务区祁门路辉隆大厦，经 营范围为股权投资及管理、项目投资及管理、受托资产管理；企业管理咨询、投 资顾问、财税顾问；企业形象策划；物业管理。截至本法律意见书出具之日， 新 力投资依法有效存续。 （ 2 ）经核查，新力金融实际控制人为省供销社 ，其成立于 1952 年 9 月，原 名安徽省合作总社，于 1954 年 9 月更名为安徽省供销合作社，于 1983 年更名为 安徽省供销合作社联合社。省供销社为省政府直属事业单位，主要通过省供销总 公司对直属 企事业单位行使出资人的职责。截至本法律意见书出具之日， 省供销 社依法有效存续 。 综上，本律师认为：新力金融系依法设立并有效存续的股份有限公司，截至 本法律意见书出具之日，新力金融不存在根据法律、法规、规范性文件或公司章 程的规定需要终止的情形，新力金融具备参与本次 交易 的主体资格。 ( 二 ) 交易对方 1 、本 次 发行股份及支付现金购买资产的 交易对方 （ 1 ） 软银奥津 经核查，软银奥津现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91440300552113265Y 的《营业执照》，基本情况如下： 公司名称 深圳市软银奥津 科技有限公司 住 所 深圳市南山区高新南一道 013 号赋安科技大楼 206 室二楼西侧 法定代表人 江旭文 注册资本 100 万元 成立日期 2010 年 03 月 31 日 营业期限 至 20 20 年 03 月 31 日 公司类型 有限责任公司 经营范围 投资管理；投资咨询。 根据软银奥津的工商查询信息及其现行有效之《公司章程》，截至本 法律意 见书出具之日，该公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ % ） 1 王剑 9 2 . 00 92 .00 2 江旭文 8.00 8.00 合 计 100.00 100.00 （ 2 ） 九州证券 经核查，九州证券现持有青海省工商行政管理局南川工业园区分局核发的统 一社会信用代码为 916300007105213377 的《营业执照》，基本情况如下： 公司名称 九州证券股份有限公司 住 所 西宁市南川工业园区创业路 108 号 法定代表人 魏先锋 注册资本 337,000 万元 成立日期 2002 年 12 月 10 日 营业期限 至 2032 年 12 月 09 日 公司类型 其他股份有限公司 ( 非上市 ) 经营范围 证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 证券投资基金代销 ; 证券自营 ; 与证券交 易、证券投资活动有关的财务顾问 ( 凭证券期货业务许可证经营 ); 证券承销与保荐、证券资产管理、融资融券、代销金融产品业务 ( 凭 许可证经营 ); 为期货公司提供中间介绍业务 ; 经中国证监会批准 的其他业务。 ( 以上项目中依法须经批准的项目 , 经相关部门批准 后方可开展经营活动 ) 根据九州证券的工商查询信息及其现行有效之《公司章程》，截至本法律意 见书出具之日，该公司股权结构如下： 序号 股东姓名 股份数 （万元） 持股 比例（ % ） 1 同创九鼎投资管理集团股份 有限公司 289,020.00 85.76 2 中国石油化 工集团 有限 公司 37,000.00 10.98 3 达孜县众合九州投资中心 ( 有限合伙 ) 10,980.00 3.26 合 计 337,000 100.00 （ 3 ） 一兰云联 经核查，一兰云联现持有北京市工商局海淀分局核发的统一社会信用代码为 91110108344399692A 的《营业执照》，基本情况如下： 公司名称 一兰云联科技有限公司 住 所 北京市海淀区学院路 35 号世宁大厦 1002A 单元 法定代表人 兰峰 注册资本 5000 万元 成立日期 2015 年 0 7 月 13 日 营业期限 至 2045 年 07 月 12 日 公司类型 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 经营范围 软件开发；基础软服务；应用软件服务；计算机、电子信息科技 领域内的技术开发、技术服务；销售通讯设备。（企业依法自主 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。） 根据一兰云联的工商查询信息及其现行有效之《公司章程》，截至本 法律意 见书出具之日，该公司股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（ % ） 1 兰峰 4,000 .00 80.00 2 兰雨晴 1,000.00 20.00 合计 5,000.00 100 .00 （未完）  |