[停牌]金冠股份:关于终止重大资产重组事项暨筹划战略入股事项公司股票继续停牌的公告
证券代码：300510 股票简称：金冠股份 公告编号：2018-124 吉林省金冠电气股份有限公司 关于终止重大资产重组事项暨筹划战略入股事项 公司股票继续停牌的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 吉林省金冠电气股份有限公司（以下简称“金冠股份”、“上市公司”或“公司”） 因筹划重大资产重组事项，向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：金冠 股份；证券代码：300510）自2018年6月19日开市起停牌。停牌期间，公司根 据相关规定，每五个交易日发布一次资产重组进展公告。在重组推进过程中，因 交易双方无法就重组相关核心条款达成一致意见，经审慎研究，上市公司决定终 止本次重大资产重组。 公司于2018年11月16日召开了第四届董事会第四十七次会议，审议通过 了《关于终止重大资产重组事项暨筹划战略入股事项公司股票继续停牌的议案》、 《关于签署资产重组事项相关终止协议的议案》。现就终止本次重大资产重组的 相关事项公告如下： 一、本次停牌基本情况 经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年6月19日开市起停牌， 拟购买标的资产为苏州宝优际科技股份有限公司（以下简称：“宝优际”、“标的 公司”）51%以上的股份，经公司及相关各方论证，公司初步确认本次筹划的重 大事项构成重大资产重组，并于同日发布了《关于重大资产重组的停牌公告》（公 告编号：2018-055），于2018年6月26日发布了《关于重大资产重组进展的公 告》（公告编号：2018-060），于2018年7月3日发布了《关于重大资产重组进 展的公告》（公告编号：2018-061），于2018年7月10日发布了《关于重大资产 重组进展的公告》（公告编号：2018-065），于2018年7月17日发布了《关于筹 划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2018-067），于2018年7月23 日发布了《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-068），于2018年7 月30日发布了《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-069），于2018 年8月6日发布了《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-073），于 2018年8月13日发布了《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-074）， 于2018年8月16日发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告 编号：2018-077），于2018年8月27日发布了《关于重大资产重组进展的公告》 （公告编号：2018-091），于2018年9月3日发布了《关于重大资产重组进展的 公告》（公告编号：2018-097），于2018年9月10日发布了《关于重大资产重组 进展的公告》（公告编号：2018-098），于2018年9月12日发布了《关于筹划重 组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2018-099），于2018年9月17日发 布了《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-102），于2018年9月 25日发布了《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-103），于2018 年10月9日发布了《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-107）， 于2018年10月16日发布了《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号： 2018-110），于2018年10月23日发布了《关于重大资产重组进展的公告》（公 告编号：2018-112），于2018年10月31日发布了《关于重大资产重组进展的公 告》（公告编号：2018-118）于2018年11月13日发布了《关于重大资产重组进 展的公告》（公告编号：2018-122）。 2018年8月15日，公司召开了第四届董事会第四十二次会议，审议通过了 《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，董事会同意公司向深圳证券交 易所申请公司股票自2018年8月20日开市起继续停牌，经向深圳证券交易所申 请，公司股票自2018年8月20日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过1个月。 2018年8月31日，公司第四届董事会第四十四次会议审议通过了《关于筹 划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，董事会同意公司向深圳证券交 易所申请公司股票自2018年9月19日开市起继续停牌，该议案已经公司2018 年9月11日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过，公司于同日发布了《关 于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2018-099号），经向深圳证 券交易所申请，公司股票自2018年9月19日开市起继续停牌，继续停牌时间不 超过2个月。 二、本次筹划重大资产重组的基本情况 1、标的公司基本信息 公司名称：苏州宝优际科技股份有限公司 注册地址：江苏省苏州市工业园区吴浦路79号吴淞工业坊C4厂房 法定代表人：王勤 公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) 统一社会信用代码： 91320000582270456F 注册资本：30,315,200元 经营范围：研发、生产、加工、销售：光电显示薄膜器件、电子产品工业胶 带、射频同轴连接器、电缆组件、无源微波器件；从事生产所需原辅材料的进口 和自产产品的出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 2、主要交易对方基本信息 本次重组主要交易对方为： 自然人王勤，中国国籍，身份证号340111197208******，住所地：江苏省 苏州市虎丘区****，直接持有标的公司股数1308万股，持股比例43.15%； 自然人谢道华，身份证号340111194809******，住所地：安徽省合肥市蜀 山区潜山路****，持有标的公司股数330万股，持股比例10.89%。 3、交易方式 本次交易对价拟采用现金或发行股份的方式（包含现金和发行股份相结合的 方式）。 三、公司在推进重大资产重组期间所作的主要工作 停牌期间，公司及有关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所等有关规 定，积极推进本次重大资产重组的各项工作，并严格履行信息披露义务。同时， 公司与标的公司实际控制人就交易合作等事宜进行了多次沟通，并对标的资产的 相关情况进行了尽职调查，对重组方案进行研究论证，并就交易的重要事项与标 的公司实际控制人进行了充分的沟通。 截至本公告披露之日，公司除了与标的公司部分股东王勤、谢道华签订了《股 权收购意向书》与和《吉林省金冠电气股份有限公司与苏州宝优际科技股份有限 公司部分股东的合作框架协议》之外，公司与交易对方尚未签订正式的重大资产 重组交易协议或其他有法律效力的相关协议。 四、终止本次重大资产重组的原因 自筹划本次重大资产重组事项以来，公司与标的公司实际控制人就本次收购 事项进行了沟通和协商。由于公司与标的公司实际控制人在交易方案部分细节洽 谈中最终未能达成一致意见。经过审慎考虑，公司认为目前与标的公司合作的时 机尚未成熟。为维护公司及广大投资者的利益，公司决定终止筹划本次重大资产 重组。 五、终止筹划本次重大资产重组对上市公司的影响 本次重大资产重组事项一直处于筹划阶段，重组交易双方均未就具体方案最 终达成正式书面协议。本次重大事项的终止不会影响上市公司的发展战略和正常 经营。 公司承诺自公告之日起2个月内不再筹划重大资产重组事项。 六、终止本次重大资产重组事项的决策程序 2018年11月16日，公司召开第四届董事会第四十七次会议、第四届监 事会第二十六会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项暨筹划战略入股事 项公司股票继续停牌的议案》、《关于签署资产重组事项相关终止协议的议案》， 公司独立董事已就该事项发表了事前认可意见及独立意见，独立财务顾问国泰君 安证券股份有限公司发表了核查意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的有 关公告。 七、独立董事意见 公司独立董事审慎地查阅了相关资料，并发表了如下意见：根据《上市公司 重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、 《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》等相关法律法 规规定，我们认为，公司终止筹划本次重大资产重组事项是基于充分调查论证与 审慎研究，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公 司的正常经营，也不会影响公司未来的发展战略。公司董事会审议上述议案的审 议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决 议合法、有效。我们同意公司终止筹划本次重大资产重组事项。 八、独立财务顾问对于该事项的核查意见 经核查，国泰君安认为：金冠股份本次重大资产重组事项停牌期间根据相关 规定及时履行了信息披露义务，上市公司终止重大资产重组的相关承诺符合相关 法律、法规的要求。 九、公司拟筹划战略入股事项 为进一步优化公司股东结构，全面提升公司竞争力，推进上市公司战略目标 实现，在招商银行股份有限公司的协助下，公司近期拟筹划引入国资战略股东。 2018年11月15日，上市公司及其实际控制人徐海江与洛阳古都资产管理有限 公司（简称“洛阳古都”）签订了《战略合作协议》，洛阳古都拟通过股权协议转 让及表决权安排等符合法律、法规的方式获得公司29.9%表决权（简称“本次交 易”）。本次交易全部完成后，可能导致上市公司实际控制人变更为洛阳市老城区 人民政府。该《战略合作协议》为意向性协议，协议签订后洛阳古都立即启动对 上市公司的尽职调查，并尽快推进本次交易的各项工作。鉴于该事项尚存在不确 定性，为保证公平信息披露，避免公司股价异常波动，维护广大投资者利益，根 据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，经公司向深圳证券交易 所申请，公司股票将于2018年11月19日（星期一）开市起继续停牌，停牌时 间不超过10个交易日，待上述事项确定后，公司将及时通过指定媒体履行信息 披露义务，披露相关公告后复牌。 十、风险提示 公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨 潮资讯网。公司所有信息均以在上述指定的信息披露媒体刊登的为准，敬请广大 投资者关注公司相关公告并注意投资风险。 特此公告。 吉林省金冠电气股份有限公司董事会 2018年11月16日 中财网
 |