[担保]大北农:关于对外提供担保的公告
证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2018-153 北京大北农科技集团股份有限公司 关于对外提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四 十三次临时会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》和《关于为参 股公司提供担保的议案》，现将有关事项公告如下： 一、担保情况概述 根据中国银行业监督管理委员会与中国证券监督管理委员会颁发的证监发 [2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和深圳证券交易所颁 发的深证上[2015]65号《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的 有关规定，结合公司《对外担保管理制度》的要求及公司控股子公司天津昌农科 技有限责任公司（以下简称“天津昌农”）、安徽长风农牧科技有限公司（以下 简称“长风农牧”）、安徽省大北农农牧科技有限公司（以下简称“安徽大北农”） 和参股公司安陆绿色巨农农牧食品有限公司（以下简称“安陆巨农”）、台州市 金泽生态农业开发有限公司（以下简称“台州金泽养殖”）的业务需求，公司同 意对天津昌农、长风农牧、四川驰阳、安徽大北农、安陆巨农、台州金泽养殖分 别提供不超过4,000万元、2,000万元、1,000万元、12,000万元和2,000万元 的连带责任担保。 公司第四届董事会第四十三次临时会议分别以：5票同意、0票反对、0票 弃权的表决结果审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》和《关于为参 股公司提供担保的议案》，上述议案中关于为参股公司安陆巨农提供担保的议案 尚需提交股东大会审议。 二、关于为控股子公司提供担保事项 （一）为天津昌农申请银行贷款提供担保事项 1、担保情况概述 根据业务发展需要,天津昌农拟向北京银行股份有限公司天津滨海支行申请 综合授信额度不超过4,000万元，用于流动资金贷款等融资业务，该笔授信额度 由公司提供连带责任担保。公司于2017年9月2日，对天津昌农提供不超过2,000 万元的连带责任担保（详见公告编号：2017-102），包括本次担保在内，公司为 控股子公司天津昌农的累计担保金额不超过6,000万元。 2、被担保人基本情况 （1）被担保单位名称：天津昌农科技有限责任公司 （2）成立日期：2006年12月30日 （3）注册地点：宝坻区林亭口镇南3公里九园公路西侧 （4）法定代表人：杨柳江 （5）注册资本：5,000万元 （6）公司持股比例：100% （7）经营范围：科技开发：饲料、饲料原料销售；生猪饲养技术研发；货 物进出口；猪、鸡、鱼、虾配合饲料、猪、鸡、牛、羊浓缩饲料、牛、羊精料补 充料生产；粮食收购；水质处理技术、生物技术开发；以下项目限分支机构经营； 生猪养殖、生猪销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）。 （8）主要财务指标：截至2017年12月31日，天津昌农资产总额为16,788.89 万元，负债总额为6,173.21万元，所有者权益为10,615.68万元；2017年全年 度实现营业收入30,114.14万元，净利润为877.78万元，资产负债率为36.77%。 截至2018年9月30日，天津昌农资产总额为16,329.58万元，负债总额为 5,766.30万元，所有者权益为10,563.28万元；2018年前三季度实现营业收入 8,469.32万元，净利润为-23.61万元，资产负债率为35.31%（以上财务数据未 经审计）。 3、担保协议的主要内容 （1）总担保金额：不超过4,000万元人民币； （2）贷款银行：北京银行股份有限公司天津滨海支行； （3）担保期限：融资期限不超过一年，担保期限为授信额度项下每一期融 资的还款到期之日起一年； 上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为 准。 （二）为长风农牧申请银行贷款提供担保事项 1、担保情况概述 根据业务发展需要，长风农牧拟向招商银行股份有限公司合肥分行申请综合 授信额度不超过2,000万元，用于流动资金贷款等融资业务，该笔授信贷款由公 司提供连带责任担保。公司于2018年2月2日及2018年7月31日，对长风农 牧提供分别不超过4,000万元及7,000万元的连带责任担保（详见公告编号： 2018-014、2018-105），包括本次担保在内，公司为控股子公司长风农牧的累计 担保金额不超过13,000万元，并由长风农牧其他股东甄长丰先生和合肥春然项 目咨询有限公司按出资比例提供连带责任反担保。 2、被担保人基本情况 （1）被担保单位名称：安徽长风农牧科技有限公司 （2）成立日期：2000年12月1日 （3）注册地点：安徽长丰双凤经济开发区双凤大道东侧 （4）法定代表人：甄长丰 （5）注册资本：3,646.24万 （6）公司持股比例：60% （7）经营范围：猪、鸡、鸭育种、繁殖、养殖、生产、加工、销售；饲料、 添加剂生产、加工、销售；苗木、蔬菜种植、销售；场地租赁。 （8）主要财务指标：截至2017年12月31日，长风农牧资产总额为27,355.98 万元，负债总额17,882.70万元，所有者权益为9,473.28万元；2017年全年度 实现营业收入21,674.57万元，净利润为323.18万元，资产负债率为65.37%。 截至2018年9月30日，长风农牧资产总额为26,842.34万元，负债总额 18,116.35万元，所有者权益为8,725.99万元；2018年前三季度实现营业收入 10,626.90万元，净利润为-1,047.29万元，资产负债率为67.49%（以上财务数 据未经审计）。 3、担保协议的主要内容 （1）总担保金额：2,000万元人民币； （2）贷款银行：招商银行股份有限公司合肥分行； （3）担保期限：融资期限不超过一年，担保期限为授信额度项下每一期融 资的还款到期之日起两年； 上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为 准。 （三）为安徽大北农申请银行贷款提供担保事项 1、担保情况概述 根据业务发展需要,安徽大北农拟向徽商银行股份有限公司肥东新城开发区 支行申请综合授信额度不超过1,000万元，用于流动资金贷款等融资业务，该笔 授信贷款由公司提供连带责任担保。公司于2018年4月12日，对安徽大北农提 供不超过5,000万元的连带责任担保（详见公告编号：2018-046），包括本次担 保在内，公司为控股子公司安徽大北农的累计担保金额不超过6,000万元。 2、被担保人基本情况 （1）被担保单位名称：安徽省大北农农牧科技有限公司 （2）成立日期：2006年01月19日 （3）注册地点：安徽省合肥市肥东县新城开发区燎原路 （4）法定代表人：王振凯 （5）注册资本：5,000万元 （6）公司持股比例：100% （7）经营范围：复合预混合饲料（畜禽水产）、配合饲料（幼畜禽、种畜 禽）、浓缩饲料（幼畜禽、种畜禽）的加工、生产及销售；兽药零售（不包括生 物制剂）；粮食购销；农业信息技术的开发、服务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）。 （8）主要财务指标：根据合肥枫华会计事务所出具的合枫华审字（2018） 第012号审计报告，截至2017年12月31日安徽大北农资产总额为9,285.62 万元，负债总额为4,168.07万元，所有者权益为5,117.55万元；2017年全年 度实现营业收入27,779.53万元，净利润为545.83万元，资产负债率为44.89%。 截止2018年9月30日，安徽大北农资产总额为11,597.43万元，负债总额 为5,944.60万元，所有者权益为5,652.83万元；2018年前三季度实现营业收 入19,095.43万元，净利润为535.28万元，资产负债率为51.26%（以上财务数 据未经审计）。 3、担保协议的主要内容 （1）总担保金额：不超过1,000万元人民币； （2）贷款银行：徽商银行股份有限公司肥东新城开发区支行； （3）担保期限：融资期限不超过一年，担保期限为授信额度项下每一期融 资的还款到期之日起两年； 上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为 准。 三、关于为参股公司提供担保的事项 （一）为安陆巨农开展融资租赁业务提供担保暨关联交易的事项 1、担保情况概述 公司的参股公司安陆巨农拟与浙江浙银金融租赁股份有限公司（以下简称 “浙银租赁”）签署《融资租赁合同》，以安陆巨农持有的养殖设备及构筑物向 浙银租赁办理售后回租融资租赁业务，融资金额不超过12,000万元，租赁期限 不超过5年。该项售后回租融资租赁业务由公司提供连带责任保证担保。由于公 司对武汉绿色巨农农牧股份有限公司（以下简称“武汉巨农”）持股49.73%， 武汉巨农对安陆巨农持股100%，公司间接持股安陆巨农49.73%，因此，以上担 保由武汉巨农其他股东（详见股东结构表）按各自出资比例提供反担保。以上股 东合计持有武汉巨农50.27%股份，武汉巨农注册资金40,000万元，以上股东出 资为19,108万元，邱玉文先生、谈松林先生分别持有本公司股份154,409,610 股、6,840,000股份，市值分别为55,433.05万元、2,455.56万元，具备担保能 力。 因谈松林先生现任公司高级副总裁，也是武汉巨农自然人股东、董事长兼总 裁，本次担保构成关联交易，此项关联交易尚须获得股东大会的批准，关联方谈 松林先生将回避在股东大会上对该提案的投票权。本次关联担保不构成《上市公 司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 2、被担保人基本情况 （1）被担保单位名称：安陆绿色巨农农牧食品有限公司 （2）成立日期：2017年03月17日 （3）注册地点：湖北省安陆市木梓乡街（乡人民政府院内） （4）法定代表人：李钢猛 （5）注册资本：10,000万元 （6）经营范围：猪的饲养、批零兼营；谷物、水果、蔬菜的种植、批零兼 营；畜禽屠宰；食品、饲料的加工、批零兼营。（涉及许可经营项目，应取得相 关部门许可后方可经营） （7）股东及股权结构：武汉巨农持股100% 武汉巨农股东及股权结构： 股东 占比 股东 占比 北京大北农科技集团股份有限公司 49.73% 邓璞江 0.72% 邱玉文 8.00% 周启立 0.51% 谈松林 5.00% 陈超 0.68% 江诗平 6.00% 刘育龙 0.63% 范伟 2.50% 陈陆保 0.60% 黄垒荣 1.88% 杨巍 0.56% 李钢猛 1.58% 李广 0.55% 陈红心 1.66% 廖炎福 0.55% 钟毅 1.48% 胡锡军 0.53% 王凯元 1.38% 唐祥军 0.53% 赵金山 1.24% 肖正才 0.53% 邓莉萍 1.13% 叶华 0.53% 杜修云 1.01% 周晔 0.53% 周忠华 0.95% 刘志成 0.52% 曾金哲 0.82% 孙骏 0.50% 彭新明 0.86% 乐载龙 0.50% 唐波 0.81% 黎龙辉 0.50% 宋洪芦 0.80% 潘启红 0.50% 许祖龙 0.75% 温祥明 0.50% 陈文光 0.75% 朱忠捷 0.50% 戴安云 0.75% 总计 100.00% （8）主要财务指标：截至2017年12月31日，安陆巨农资产总额为2,349.18 万元，负债总额为352.32万元，所有者权益为1,996.86万元；2017年全年度 实现营业收入0万元，净利润为-3.14万元，资产负债率为15.00%。 截止2018年9月30日，安陆巨农资产总额为9,191.03万元，负债总额为 15.22万元，所有者权益为9,175.81万元；2018年前三季度实现营业收入0万 元，净利润为-1.05万元，资产负债率0.17%（以上财务数据未经审计）。 （9）关联自然人：谈松林先生，南昌大学生物工程专业，1999年加入本公 司，历任公司江西事业部总经理，中南区总裁，现任公司高级副总裁。 3、交易对方（出租方）的基本情况 （1）公司名称：浙江浙银金融租赁股份有限公司 （2）成立日期：2017年01月18日 （3）注册资本：300,000.00万元 （4）法定代表人：姜雨林 （5）注册地：浙江省舟山经济开发区迎宾大道111号23层（自贸试验区内） （6）经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规 和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准（凭金融许可证经营）。 4、融资租赁合同的主要内容 （1）租赁物：养殖场设备及构筑物作为租赁标的物 （2）融资金额：不超过12,000万元 （3）租赁方式：售后回租方式 （4）租赁期限：5年 （5）担保方式：连带责任担保 上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以浙银租赁核准的额度和期 限为准。 （二）为台州金泽养殖开展融资租赁业务提供担保事项 1、担保情况概述 公司的参股公司台州金泽养殖拟与浙江浙银金融租赁股份有限公司（以下简 称“浙银租赁”）签署《融资租赁合同》，以台州金泽养殖持有的养殖设备及构 筑物向浙银租赁办理售后回租融资租赁业务，融资金额不超过2,000万元，租赁 期限不超过5年。该项售后回租融资租赁业务由公司提供连带责任保证担保。由 于公司对浙江昌农农牧食品有限公司（以下简称“浙江昌农”）持股41.5%,浙 江昌农对台州金泽养殖持股70%，公司间接持股台州金泽养殖29.05%，因此，以 上担保由浙江昌农其他股东曾庆山先生、王根清先生、吉洪湖先生、陈鹏先生、 胡锡军先生、李本勇先生、谭广潮先生按各自出资比例提供反担保。浙江昌农注 册资本为10,000万元，以上股东合计持有浙江昌农58.5%股份，具备担保能力。 2、被担保人基本情况 （1）被担保单位名称：台州市金泽生态农业开发有限公司 （2）成立日期：2010年12月24日 （3）注册地点：浙江省三门县花桥镇上潘村 （4）法定代表人：曾庆山 （5）注册资本：3,298万元 （6）股东及股权结构：浙江昌农持股比例70%；浙江清山种畜有限公司持 股比例30%。 浙江昌农股东及股权结构：公司持股比例41.5%；曾庆山持股比例35%；王 根清持股比例18%；吉洪湖持股比例1.5%；陈鹏持股比例1%；胡锡军持股比例 1%；李本勇持股比例1%；谭广潮持股比例1%。 （7）经营范围：水果种植（不含种、苗）；生猪（不含种猪）饲养。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （8）主要财务指标：截至2017年12月31日，台州金泽养殖资产总额为 3,888.17万元，负债总额为508.25万元，所有者权益为3,379.92万元；2017 年全年度实现营业收入2,234.05万元，净利润为228.52万元，资产负债率为 13.07%。 截止2018年9月30日，台州金泽养殖资产总额为4,371.58万元，负债总 额为1,023.09万元，所有者权益为3,348.49万元；2018年前三季度实现营业 收入1,965.27万元，净利润为-31.44万元，资产负债率23.40%（以上财务数据 未经审计）。 3、交易对方（出租方）的基本情况 （1）公司名称：浙江浙银金融租赁股份有限公司 （2）成立日期：2017年01月18日 （3）注册资本：300,000.00万元 （4）法定代表人：姜雨林 （5）注册地：浙江省舟山经济开发区迎宾大道111号23层（自贸试验区内） （6）经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规 和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准（凭金融许可证经营）。 4、融资租赁合同的主要内容 （1）租赁物：养殖场设备及构筑物作为租赁标的物 （2）融资金额：不超过2,000万元 （3）租赁方式：售后回租方式 （4）租赁期限：5年 （5）担保方式：连带责任担保 上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以浙银租赁核准的额度和期 限为准。 四、董事会意见 1、公司对控股子公司天津昌农、长风农牧、安徽大北农提供担保，公司对 其有绝对的控制权，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，贷款主要为其经 营所需，公司对其担保不会损害公司的利益，同意为控股子公司提供担保。 2、公司为安陆巨农的担保，主要为其开展正常经营活动所需，目前安陆巨 农经营正常，该售后回租融资租赁业务由公司承担连带责任担保，由武汉巨农其 他股东（详见股东结构表）按各自出资比例提供反担保。财务风险处于公司可有 效控制的范围之内，公司对其担保不会损害公司的利益，同意为其提供担保。 3、公司为台州金泽养殖的担保，主要为其开展正常经营活动所需，目前台 州金泽养殖经营正常，该售后回租融资租赁业务由公司提供连带责任担保，由浙 江昌农其他股东曾庆山先生、王根清先生、吉洪湖先生、陈鹏先生、胡锡军先生、 李本勇先生、谭广潮先生按各自出资比例提供反担保。财务风险处于公司可有效 控制的范围之内，公司对其担保不会损害公司的利益，同意为其提供担保。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至目前，包括本次担保在内，公司累计对外担保额度不超过504,645.08 万元，占公司最近一期经审计净资产（按公司2017年度经审计净资产 1,021,647.28万元计）的49.40%，实际担保余额为303,433.39万元。其中，公 司对控股子公司提供的担保额度不超过200,801.05万元，实际担保余额为 141,453.37万元。 其中，公司对子公司担保逾期金额为0万元，子公司对客户担保的逾期金额 为1,428.28 万元。 六、备查文件 第四届董事会第四十三次临时会议决议。 特此公告。 北京大北农科技集团股份有限公司董事会 2018年11月16日 中财网
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