[关联交易]露天煤业:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
股票代码：002128（A股） 股票简称：露天煤业（A股） 上市地：深圳证券交易所 说明: 露天煤业公司标识 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 交易对方类别 交易对方名称 住所 发行股份及支付现金购买 资产的交易对方 中电投蒙东能源集团有限责任公司 内蒙古自治区通辽市通 辽经济技术开发区创业 大道与清河大街交汇处 募集配套资金的交易对方 不超过10名特定投资者 - 独立财务顾问 说明: 1526458832(1) 二〇一八年十一月 交易各方声明 一、公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和 完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法 律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关 事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作 出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本人就本次交易所提供或披 露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份， 并于收到立案通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市 公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个 交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司 报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算 公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁 定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相 关投资者赔偿安排。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致 的投资风险由投资者自行负责。 投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方蒙东能源承诺： 一、本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专 业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于 原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副 本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等 文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准 确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实 性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监 会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供有关本次交易的信息，并保证 该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监立案调查的，在形成调查结论以前，不 转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案通知的两个交易日内将暂停转让 的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记 结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接 向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董 事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权 证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如违反上述声明与承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 三、相关证券服务机构及人员声明 本次重大资产重组的证券服务机构及相关经办人员保证披露文件的真实、准 确、完整。本次重大资产重组的证券服务机构承诺如本次重组申请文件存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带 赔偿责任。 目 录 释 义 ......................................................................................................................... 10 重大事项提示 ............................................................................................................. 12 一、本次交易方案概要 ......................................................................................... 12 二、交易标的评估情况简要介绍 ......................................................................... 12 三、发行股份及支付现金购买资产情况 ............................................................. 13 四、募集配套资金情况 ......................................................................................... 16 五、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................... 18 六、本次交易构成关联交易 ................................................................................. 19 七、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................. 19 八、本次重组尚需履行的决策程序及报批程序 ................................................. 19 九、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... 21 十、本次重组方所作出的重要承诺 ..................................................................... 29 十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股 股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至 实施完毕期间的股份减持计划 .............................................................................. 37 十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................. 38 十三、填补即期回报的应对措施、承诺 ............................................................. 41 十四、标的资产曾参与IPO或其他交易的情况 ................................................. 43 十五、独立财务顾问的保荐资格 ......................................................................... 43 十六、业绩承诺及补偿安排 ................................................................................. 43 重大风险提示 ............................................................................................................. 46 一、本次交易的审批风险 ..................................................................................... 46 二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ................................................. 46 三、交易标的涉及的产业政策风险 ..................................................................... 47 四、部分资产权属不完整的风险 ......................................................................... 47 五、标的资产盈利能力波动风险 ......................................................................... 48 六、标的公司受到行政处罚的风险 ..................................................................... 48 七、标的公司涉及的诉讼仲裁相关风险 ............................................................. 48 八、本次交易可能摊薄上市公司当期每股收益的风险 ..................................... 48 九、公司环保支出增加的风险 ............................................................................. 49 十、安全生产风险 ................................................................................................. 49 十一、产品价格波动风险 ..................................................................................... 50 十二、原材料价格波动风险 ................................................................................. 50 十三、市场竞争风险 ............................................................................................. 50 十四、宏观经济与市场环境变化风险 ................................................................. 50 十五、国际贸易政策变化的风险 ......................................................................... 51 十六、主营业务多元化的经营风险 ..................................................................... 51 十七、业绩承诺不能实现的风险 ......................................................................... 52 第一章 本次交易概况 ............................................................................................. 53 一、本次交易的背景 ............................................................................................. 53 二、本次交易的目的 ............................................................................................. 54 三、发行股份及支付现金购买资产情况 ............................................................. 55 四、募集配套资金情况 ......................................................................................... 64 五、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................... 66 六、本次交易构成关联交易 ................................................................................. 66 七、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................. 67 八、本次交易符合免于提交豁免要约收购申请的条件 ..................................... 67 九、本次重组尚需履行的决策程序及报批程序 ................................................. 68 十、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... 69 第二章 本次交易各方基本情况 ............................................................................. 78 一、上市公司基本情况 ......................................................................................... 78 二、交易对方基本情况 ......................................................................................... 89 三、交易对方之间的关联关系 ............................................................................. 97 四、交易对方与上市公司之间关联关系情况 ..................................................... 97 五、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 ............................. 97 六、交易对方最近五年合法合规及诚信情况 ..................................................... 98 第三章 交易标的基本情况 ..................................................................................... 99 一、霍煤鸿骏基本信息 ......................................................................................... 99 二、历史沿革 ......................................................................................................... 99 三、股权结构及控制关系 ................................................................................... 106 四、下属分子公司情况 ....................................................................................... 108 五、主营业务情况 ............................................................................................... 112 六、最近两年一期简要合并财务数据 ............................................................... 138 七、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况 ........................................... 139 八、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，有限公司取得该公司其他股 东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情况 ........................... 170 九、最近十二个月内进行的重大资产收购出售事项，及目前未决诉讼、非经营 性资金占用、关联方担保事项 ........................................................................... 173 十、债权债务转移情况 ....................................................................................... 180 十一、涉及立项、环保等有关报批事项 ........................................................... 180 十二、行政处罚情况 ........................................................................................... 184 十三、会计政策及相关会计处理 ....................................................................... 195 第四章 发行股份情况 ........................................................................................... 198 一、本次发行股份的价格、定价原则及合理性分析 ....................................... 198 二、股票发行基本情况 ....................................................................................... 200 三、募集配套资金的必要性、合理性分析 ....................................................... 201 四、募集配套资金相关的其他信息 ................................................................... 203 五、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 204 六、标的资产过渡期间损益归属 ....................................................................... 204 第五章 交易标的的评估情况 ............................................................................... 205 一、评估的基本情况 ........................................................................................... 205 二、对评估结论有重要影响的评估假设 ........................................................... 209 三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据 ....................................... 210 四、引用其他评估机构报告内容的情况 ........................................................... 261 五、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明 ............................... 261 六、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响 ............................................................................................................................... 263 七、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ........................... 263 八、上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公 允性发表的独立意见 ........................................................................................... 267 九、盈利预测的可实现性 ......................................... 268 第六章 发行股份购买资产协议及其补充协议 ................................................... 279 一、发行股份购买资产协议及其补充协议 ....................................................... 279 二、业绩承诺补偿协议 ....................................................................................... 282 第七章 本次交易的合规性分析 ........................................................................... 285 一、本次交易整体方案符合《重组办法》第十一条要求 ............................... 285 二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求 ....................................... 288 三、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确 意见 ....................................................................................................................... 294 四、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票 的情形 ................................................................................................................... 294 第八章 管理层讨论与分析 ................................................................................... 296 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 ............................................... 296 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ........................................... 303 三、标的资产财务状况及盈利能力分析 ........................................................... 316 四、本次交易对上市公司持续经营能力影响分析 ........................................... 343 五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ....................................... 350 六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ............................................................................................................................... 360 第九章 财务会计信息 ........................................................................................... 362 一、标的公司财务会计报表 ............................................................................... 362 二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务信息 ........................................... 366 第十章 同业竞争与关联交易 ............................................................................... 369 一、同业竞争情况 ............................................................................................... 369 二、关联交易情况 ............................................................................................... 397 第十一章 风险因素分析 ....................................................................................... 435 一、本次交易的审批风险 ................................................................................... 435 二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ............................................... 435 三、交易标的涉及的产业政策风险 ................................................................... 436 四、部分资产权属不完整的风险 ....................................................................... 436 五、标的资产盈利能力波动风险 ....................................................................... 436 六、标的公司受到行政处罚的风险 ................................................................... 437 七、标的公司涉及的诉讼仲裁相关风险 ........................................................... 437 八、本次交易可能摊薄上市公司当期每股收益的风险 ................................... 437 九、公司环保支出增加的风险 ........................................................................... 438 十、安全生产风险 ............................................................................................... 438 十一、产品价格波动风险 ................................................................................... 438 十二、原材料价格波动风险 ............................................................................... 439 十三、市场竞争风险 ........................................................................................... 439 十四、宏观经济与市场环境变化风险 ............................................................... 439 十五、国际贸易政策变化的风险 ....................................................................... 440 十六、主营业务多元化的经营风险 ................................................................... 440 十七、业绩承诺不能实现的风险 ....................................................................... 440 第十二章 其他重要事项 ....................................................................................... 442 一、本次交易完成后上市公司资金、资产占用及对外担保情况 ................... 442 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ....................................................... 442 三、上市公司在最近十二个月发生资产交易情况 ........................................... 442 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................... 442 五、上市公司利润分配政策 ............................................................................... 445 六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ....................... 446 七、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行 为的通知》第五条相关标准 ............................................................................... 453 八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公 司重大资产重组的情形的说明 ........................................................................... 454 九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................... 454 十、填补即期回报的应对措施、承诺 ............................................................... 456 十一、标的资产不存在国家规定需要淘汰关停、清理整顿的项目 ............... 459 第十三章 独立董事及中介机构意见 ................................................................... 465 一、独立董事对本次交易的意见 ....................................................................... 465 二、独立财务顾问对本次交易的意见 ............................................................... 466 三、律师对本次交易的意见 ............................................................................... 467 第十四章 本次交易相关中介机构情况 ............................................................... 468 一、独立财务顾问 ............................................................................................... 468 二、律师事务所 ................................................................................................... 468 三、审计机构 ....................................................................................................... 468 四、资产评估机构 ............................................................................................... 469 第十五章 公司及各中介机构声明 ....................................................................... 470 一、上市公司及董事、监事、高级管理人员声明 ........................................... 470 二、独立财务顾问声明 ....................................................................................... 474 三、律师事务所声明 ........................................................................................... 482 四、审计机构声明 ............................................................................................... 483 五、资产评估机构声明 ....................................................................................... 484 第十六章 备查文件 ............................................................................................... 485 一、备查文件存放地点 ....................................................................................... 485 二、备查文件目录 ............................................................................................... 485 释 义 在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义： 本公司/公司/上市公司/露天煤 业 指 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司 本次交易/本次重组/本次发行 股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易 指 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事 项 报告书、重组报告书 指 《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书》 交易对方/标的资产出让方/协 议对方/蒙东能源 指 中电投蒙东能源集团有限责任公司 霍煤鸿骏 指 内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司 标的资产/交易标的 指 霍煤鸿骏51%股权 国家电投 指 国家电力投资集团有限公司 霍白配售电 指 内蒙古电投霍白配售电有限公司 新加坡大陆 指 新加坡大陆咨询有限公司 德正资源 指 德正资源控股有限公司 霍林河铝业 指 中电投霍林河煤电集团铝业股份有限公司 青岛中院 指 青岛市中级人民法院 山东高院 指 山东省高级人民法院 通辽中院 指 通辽市中级人民法院 定价基准日 指 露天煤业2018年第二次临时董事会决议公告日 评估基准日 指 2018年2月28日 中信建投 指 中信建投证券股份有限公司 法律顾问/中咨律所 指 北京市中咨律师事务所 审计机构/天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构/国友大正 指 北京国友大正资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《公司章程》 指 《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司公司章程》 报告期 指 2016年、2017年及2018年1-6月 深交所 指 深圳证券交易所 能源局 指 中华人民共和国能源局 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 MW 指 兆瓦 ㎡ 指 平方米 Kg 指 千克 说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四 舍五入造成，敬请广大投资者注意。 重大事项提示 一、本次交易方案概要 本次交易方案为露天煤业向蒙东能源发行股份及支付现金购买其持有的霍 煤鸿骏51%股权，同时募集配套资金不超过133,000.00万元。 本次交易完成后，露天煤业将持有霍煤鸿骏51%的股权。本次交易完成前后 标的资产股权结构如下所示： 股东名称 霍煤鸿骏交易前后股权结构 交易前 交易后 股数（万股） 持股比例 股数（万股） 持股比例 蒙东能源 168,300.00 51.00% - - 露天煤业 - - 168,300.00 51.00% 新加坡大陆 117,810.00 35.70% 117,810.00 35.70% 德正资源 43,890.00 13.30% 43,890.00 13.30% 小计 330,000.00 100.00% 330,000.00 100.00% 在本次重大资产重组的同时，公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股份 募集配套资金，募集资金总额不超过133,000.00万元，且不超过本次拟购买资产 交易价格的100%，扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价。 募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金 的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如配套资金未能 实施完成或募集不足的，露天煤业将自筹资金支付本次交易现金对价部分。 本次发行前后，蒙东能源均为公司控股股东，国家电投均为公司实际控制人。 本次交易不会导致公司控制权的变化。 二、交易标的评估情况简要介绍 本次交易标的资产经国友大正评估，国友大正具有证券期货业务资格。国友 大正以2018年2月28日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对霍煤鸿骏100% 股权进行评估，评估结果如下： 单位：万元 标的公司 净资产账面价值 （母公司） 评估价值 增减值 增值率 评估方法 霍煤鸿骏 439,767.58 530,424.02 90,656.44 20.61% 资产基础法 504,262.94 64,495.36 14.67% 收益法 最终评估结论采用资产基础法评估结果530,424.02万元，经交易双方友好协 商，确定霍煤鸿骏51%股权的作价为270,516.25万元。 三、发行股份及支付现金购买资产情况 （一）交易对价及支付方式 本次交易中向交易对方的具体支付方式如下： 单位：万元 标的资产 交易对方 股份对价 现金对价 交易总对价 霍煤鸿骏51%股权 蒙东能源 139,516.25 131,000.00 270,516.25 若露天煤业配套募集资金未能成功实施或配套融资金额不足以支付现金对 价的，露天煤业将自筹资金支付现金对价。 （二）定价基准日 本次交易向交易对方发行股份购买资产的定价基准日为露天煤业2018年第 二次临时董事会决议公告日。 （三）定价依据及发行价格 根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价 的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价 的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告 日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易 总量。 本次交易向交易对方发行股份购买资产的定价基准日为公司2018年第二次 临时董事会决议公告日。经计算，公司本次交易向交易对方发行股份购买资产可 选择的参考价为： 单位：元/股 市场参考价 交易均价 交易均价的90% 前20个交易日 10.39 9.35 前60个交易日 11.07 9.97 前120个交易日 11.51 10.35 通过与交易对方之间的协商，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行 价格，即9.35元/股，符合《重组办法》的相关规定。2018年6月7日，公司发布《2017 年年度权益分派实施公告》，以公司现有总股本1,634,378,473股为基数，向全体 股东每10股派3.00元人民币现金；权益分派实施后，发行价格由9.35元/股调整为 9.05元/股。 在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则对本次发行价格和发 行数量作相应调整，发行价格的具体调整方法如下： 假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配 股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调 整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N） 增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K） 假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N） 计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予露天煤 业。 （四）发行数量 本次交易向交易对方发行股份购买资产的股票发行数量为15,416.1602万股。 在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。本次交易 向交易对方发行股份购买资产的最终股票发行数量根据标的资产的交易作价及 发行价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。 （五）调价机制 露天煤业如发生现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除 息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对本次发行股份价格、发行股份 数量作相应调整。 除上述事项外，本次交易涉及发行股份购买资产部分的股票发行价格不设调 价机制。 （六）股份锁定安排 控股股东蒙东能源通过本次交易取得的股份的锁定期为自露天煤业本次股 份发行结束之日起满36个月。 根据《重组办法》规定，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个 交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价 的，蒙东能源通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动 延长6个月。 同时，针对蒙东能源在本次重组前持有的露天煤业股份，蒙东能源作出锁定 期相关承诺，在发行股份结束之日起12个月内不以任何方式转让本次交易前所持 有的露天煤业股份，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或 由公司回购该等股票。 本次交易完成后，蒙东能源取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相 应增加的股份，也应遵守前述规定。 （七）过渡期间损益归属 过渡期指自评估基准日（不包括当日）起至交割日止的期间。 1、本次交易在2018年度交割完成的，标的公司在评估基准日（不包括评估 基准日当日）至交割日（包括交割日当日）过渡期间增加的收益和净资产（不包 括股东增资）由露天煤业按本次收购的股权比例享有。 2、本次交易在2019年及以后年度完成的，标的公司在评估基准日（不包括 评估基准日当日）至交割日上年年末的期间增加的收益和净资产（不包括股东增 资）归原股东所有；交割日当年年初至交割日的期间增加的收益和净资产（不包 括股东增资）由露天煤业按本次收购的股权比例享有。 3、标的公司在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割 日当日）过渡期间减少的净资产和所发生的亏损由蒙东能源按本次收购的股权比 例承担。 四、募集配套资金情况 （一）发行方案 本公司计划在本次重大资产重组的同时，拟向不超过10名特定对象非公开发 行股份募集配套资金，募集资金总额不超过133,000.00万元。本次募集配套资金 非公开发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且不超过本次拟 购买资产交易价格的100%，用于支付本次购买标的资产的现金对价和中介机构 费用。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的 实施。 （二）发行方式及发行对象 上市公司拟通过询价的方式，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集 配套资金。 最终发行对象将在取得中国证监会的核准批文后，由公司董事会在股东大会 授权范围内与独立财务顾问按照法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定， 根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。 （三）发行价格 本次募集配套资金发行股票的定价基准日为本次配套资金发行股票发行期 的首日。 本次募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》等相 关规定执行。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基 准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据 股东大会的授权，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结 果最终确定。 （四）发行数量 本次交易中募集配套资金的总额不超过133,000.00万元，最终发行数量将根 据发行价格确定。 （五）股份锁定安排 本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。若 发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定 不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。锁定期届 满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股 份，亦遵照上述锁定期进行锁定。 （六）募集配套资金的用途 本次交易中，公司在向交易对方发行股份购买资产的同时，拟以询价的方式 向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 133,000.00万元。本次募集资金用途如下： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资额 募集资金投入额 1 支付现金对价 131,000.00 131,000.00 2 支付中介机构费用 2,000.00 2,000.00 合计 133,000.00 133,000.00 若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情 况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。 如若本次配套资金实际募集资金总额低于拟投资项目的实际资金需求总量， 不足部分由公司自筹解决。 本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集 配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 五、本次交易构成重大资产重组 本次交易标的资产为霍煤鸿骏51%的股权，根据露天煤业、霍煤鸿骏2017年 度经审计的合并报表财务数据以及评估作价情况，相关计算指标及占比情况如 下： 单位：万元 项目 露天煤业 标的公司 财务指标占比 霍煤鸿骏 评估值 总资产 1,471,746.85 1,575,705.62 530,424.02 107.06% 净资产 1,079,854.45 438,965.41 49.12% 营业收入 758,881.92 1,013,816.34 - 133.59% 根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购 买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。 六、本次交易构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为蒙东能源，系上市公司控股 股东，因此，本次交易构成关联交易。 七、本次交易不构成借壳上市 本次发行前，公司总股本为163,437.8473万股，蒙东能源持有公司59.22%的 股份，为公司控股股东，公司的实际控制人为国家电投。本次发行后，蒙东能源 仍为控股股东，国家电投仍为公司的实际控制人。本次交易未导致上市公司控制 权发生变化。 综上所述，本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更，本 次交易不构成借壳上市。 八、本次重组尚需履行的决策程序及报批程序 （一）本次交易已履行的决策过程 2017年6月27日，蒙东能源召开2017年第四次临时股东会会议，同意蒙东能 源将持有霍煤鸿骏51%股权转让给露天煤业，具体交易方案以国务院国资委和证 监会批复的方案为准，最终交易价格以经国务院国资委或其他有权机关备案的评 估结果为准。 2017年7月20日，公司获得国务院国资委关于本次重组交易的原则性预审核。 2017年7月27日，霍煤鸿骏召开2017年第六次临时董事会，审议通过了《关 于转让霍煤鸿骏公司51%股权至露天煤业的议案》。 2017年7月28日，上市公司召开2017年第七次临时董事会，审议通过本次交 易的相关议案。 2018年3月29日，公司获得国务院国资委关于本次重组（修订后）交易的原 则性预审核。 2018年3月30日，上市公司召开2018年第二次临时董事会，审议通过重组方 案调整的相关议案。 2018年6月15日，上市公司召开2018年第五次临时董事会，审议通过本次交 易的相关议案。 2018年6月22日，上市公司召开2018年第六次临时董事会，审议通过重组报 告书（草案修订稿）等议案。 2018年7月5日，本次交易取得国务院国有资产监督管理委员会出具的《国有 资产评估项目备案表》（备案编号0022GZWB2018022），备案结果与资产评估 结果一致。 2018年7月11日，上市公司取得国务院国有资产监督管理委员会出具的《关 于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》 （国有产权[2018]384号），原则同意公司本次资产重组及配套融资的总体方案。 2018年7月13日，上市公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过本次 交易的相关议案。 2018年10月18日，上市公司召开2018年第十一次临时董事会，审议通过关于 取消调价机制、与交易对方签署业绩补偿协议等议案。 （二）本次交易尚需取得的授权和批准 本次交易尚需取得中国证监会的核准，本次交易在取得中国证监会批准前不 得实施。 九、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，上市公司总股本为1,634,378,473股，控股股东蒙东能源持有 967,861,119股，占比为59.22%。本次交易前后，上市公司的股本变动如下所示： 单位：股 股东名称 本次交易前 本次交易后 （不考虑募集配套资金） 本次交易后 （考虑募集配套资金） 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 蒙东能源 967,861,119 59.22% 1,122,022,721 62.73% 1,122,022,721 57.97% 其他投资者 666,517,354 40.78% 666,517,354 37.27% 666,517,354 34.44% 配套资金 认购方 146,961,325 7.59% 合计 1,634,378,473 100.00% 1,788,540,075 100.00% 1,935,501,400 100.00% 注：蒙东能源不参与配套资金认购，假设配套资金的发行价格为9.05元/股 本次交易股份对价支付后，蒙东能源持有公司的股份的数量为1,122,022,721 股，占比为62.73%。 本公司计划在本次重大资产重组的同时，拟向不超过10名特定对象非公开发 行股份募集配套资金，募集资金总额不超过133,000.00万元，且不超过本次拟购 买资产交易价格的100%，用于支付本次购买标的资产的现金对价和中介机构费 用。募集配套资金将以发行期首日作为定价基准日，假设募集配套资金的发行价 格为9.05元/股，则募集配套资金实施完毕后蒙东能源的持股比例将下降至 57.97%。 本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。 本次交易前，上市公司的股权结构如下： 蒙东能源 其他投资者 露天煤业 59.22% 40.78% 本次交易后，暂不考虑募集配套资金，上市公司的股权结构如下： 蒙东能源 其他投资者 露天煤业 62.73% 37.27% （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据天职国际出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司合并财务 报表主要变化对比如下： 单位：万元 项目 2018年6月30日/2018年1-6月 2017年12月31日/2017年度 交易前 交易后 变动 交易前 交易后 变动 资产总额 1,562,599.28 3,078,411.32 97.01% 1,471,746.85 2,988,588.74 103.06% 负债总额 390,705.38 1,464,554.37 274.85% 385,837.04 1,464,844.59 279.65% 所有者权益 1,171,893.90 1,613,856.95 37.71% 1,085,909.81 1,523,744.15 40.32% 归属于母公司 所有者权益 1,164,858.13 1,389,759.69 19.31% 1,079,854.45 1,302,595.74 20.63% 营业收入 426,442.84 886,339.34 107.84% 758,881.92 1,674,846.50 120.70% 利润总额 140,193.53 145,666.43 3.90% 206,753.52 244,964.77 18.48% 净利润 118,600.15 122,544.57 3.33% 176,268.08 203,741.49 15.59% 归属于母公司 所有者的净利 润 117,692.27 119,758.56 1.76% 175,461.47 189,597.02 8.06% 流动比率（倍） 1.93 0.67 -65.28% 1.61 0.75 -53.42% 速动比率（倍） 1.82 0.56 -69.23% 1.52 0.61 -59.87% 资产负债率 25.00% 47.58% 增加 22.58% 26.22% 49.01% 增加 22.79% 销售毛利率 49.62% 29.80% 减少 19.82% 43.41% 27.26% 减少 16.15% 销售净利率 27.81% 13.83% 减少 13.98% 23.23% 12.16% 减少 11.07% 基本每股收益 （元/股） 0.72 0.62 -13.89% 1.07 0.98 -8.41% 每股净资产 （元/股） 7.13 7.18 0.70% 6.61 6.73 1.82% 注：在计算变动幅度时，资产负债率、销售毛利率和销售净利率为绝对数，其余为相对 数。 本次交易完成后，上市公司销售毛利率、销售净利率均有所下降，本次交易 对上市公司销售毛利率、销售净利率的影响主要受标的公司与上市公司毛利率差 异影响所致。 本次交易完成后，上市公司的负债规模、资产负债率均增幅较高，主要受标 的公司负债规模较大，资产负债率高于上市公司同期数据所致。 最近三年，上市公司受煤炭行业上行影响，净利润增长较快。报告期内霍煤 鸿骏净利润分别为78,326.32万元、27,220.13万元和3,832.94万元，扣除非经常性 损益后的净利润分别为76,703.21万元、38,554.62万元和5,583.42万元。2016年， 霍煤鸿骏受电解铝市场快速好转的推动，盈利情况较好。受主要原材料氧化铝价 格大幅上扬的影响，2017年以后业绩水平有所下滑。2018年上半年，受以前年度 事件引发的诉讼事项影响霍煤鸿骏计提减值准备1.17亿元，导致当期业绩受到较 大影响，具体情况参见本报告书“第三章 交易标的基本情况”之“九、最近十 二个月内进行的重大资产收购出售事项，及目前未决诉讼、非经营性资金占用、 关联方担保事项”。 （三）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，公司形成了“煤+电”的主营业务布局。公司拥有霍林河矿区 一号露天矿田和扎哈淖尔露天矿田的采矿权，年煤炭产销量4,600万吨左右，属 于国内大型现代化露天煤矿。经过多年的发展，公司已经成为蒙东和东北地区褐 煤龙头企业，形成了较好的品牌形象，与客户和铁路保持着良好的合作关系。公 司全资子公司通辽霍林河坑口发电有限责任公司的2×600MW机组是东北电网直 调火电厂主力调峰机组，目前该机组正处于良好运营期；随着机组的综合升级改 造，机组的能耗水平进一步降低，整体运行效率进一步提升。公司煤矿资源优势 明显，在不断巩固发展煤炭业务的基础上，公司响应控股股东“用煤发电，用电 炼铝，以铝带电，以电促煤”的发展思路，积极布局火电等相关行业，提升竞争 力。 本次交易，公司拟购买霍煤鸿骏51%股权。霍煤鸿骏主要从事电解铝的生产 及销售，截至目前，霍煤鸿骏拥有年产86万吨电解铝生产线、装机容量180万千 瓦火电机组、30万千瓦风电机组。电耗为电解铝成本的重要组成部分，霍煤鸿骏 自备电厂具有距离煤炭产地近的优势，就近消纳煤炭有利于促进当地能源经济的 发展，从而形成较好的产业链带动效应。将电解铝业务注入上市公司，有助于与 上市公司现有业务形成良好协同效应，符合上市公司发展战略。本次交易完成后， 公司可以快速进入电解铝业务领域，并通过上市公司平台为霍煤鸿骏的发展提供 支持，以期将电解铝业务打造为公司未来重要的业务增长点，形成“煤——电 ——铝”联动。 综上所述，本次交易的完成有利于进一步提升公司的综合竞争能力，增强抗 风险能力和可持续发展的能力，有助于公司产业链延伸和扩张，符合《重组办法》 第十一条第五款的规定。 （四）本次交易对上市公司关联交易的影响 霍煤鸿骏从上市公司购买发电用燃煤，构成两者之间主要的关联交易。本次 交易完成后，该交易因合并消除，有利于减少与上市公司采购煤炭的关联交易。 除上市公司外，霍煤鸿骏其余的关联交易主要为从国家电投旗下的贸易公司 采购氧化铝、阳极炭等原材料，以及向该类贸易公司和其他关联方销售铝产品等。 本次交易完成后，上市公司关联交易的金额将有所增加，但日常关联交易占比总 体保持稳定。 针对目前存在的关联交易情况，国家电投出具《关于减少和规范关联交易的 承诺》： “为支持内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司业务发展，国家电力投资集团 有限公司（以下简称：国家电投集团）做出关于减少和规范关联交易的承诺如下： 1、将采取措施尽量减少与上市公司发生实质性关联交易；本次交易完成后， 国家电投集团铝业国际贸易有限公司与国家电投集团东北铝业国际贸易有限公 司作为国家电投集团旗下的铝业贸易服务平台，将为内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责 任公司提供原材料采购与产品销售服务，明确采购上游与销售下游的信息，且不 收取任何服务费用，充分保障内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司的独立性。待国 家电投集团铝业国际贸易有限公司与国家电投集团东北铝业国际贸易有限公司 符合具体条件（具体参见：“4.资产注入条件”）后的五年内，以公平、公允的市 场价格注入上市公司。 2、对于无法避免的关联交易，将按照等价有偿、平等互利的市场化原则， 依法与上市公司签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的 价格；按照相关规定履行必要的关联董事、关联股东回避表决等义务，遵守批准 关联交易的法定程序和信息披露义务。 3、保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。 4、资产注入条件：本着维护上市公司利益及对上市公司和中小股东负责态 度，作为露天煤业的实际控制人，本集团在充分考虑各相关方利益的基础上，在 相关资产注入露天煤业时，需符合《上市公司重大资产重组管理办法》及国家颁 布实施的国有资产、上市公司相关法律法规及规范性文件有关标准和要求。当满 足以下条件时，相关资产将视为符合前述所约定的上市条件： （1）生产经营及注入事宜符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国 家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定以及证 券监管相关要求，不存在重大违法违规行为； （2）所涉及的资产权属清晰，资产过户能够履行必要的决策、审议及批准 等程序或者转移不存在法律障碍； （3）有利于提高露天煤业资产质量、改善露天煤业财务状况和增强持续盈 利能力，提升露天煤业每股收益； （4）有利于露天煤业在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制 人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定； （5）不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等 重大或有事项； （6）有利于国有资产保值增值，符合国资监管相关要求； （7）证券监管机构根据相关法律法规及规范性文件的其他监管要求。 国家电投集团在此承诺并保证，若违反上述承诺，将承担由此给上市公司造 成的法律责任和后果。” 蒙东能源已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》： “本公司承诺通过推动上市公司资产结构和业务结构调整，尽量减少、规范 与上市公司之间的关联交易。对于业务需要且有利于上市公司经营和全体股东利 益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、 法规、规范性文件及上市公司《公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易 价格公允，并予以充分、及时的披露，保证不通过关联交易损害上市公司及其他 股东的合法权益。 为符合《重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定，本公司承诺积 极采取措施，努力降低本次重组交易标的资产的关联交易规模，以确保本次交易 有利于上市公司减少关联交易。” 综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易。 （五）本次交易对上市公司同业竞争的影响 本次交易前，上市公司主营业务为煤炭开采和火力发电，霍煤鸿骏的主营业 务为电解铝，本次交易完成后，上市公司将新增电解铝业务。截至目前，除霍煤 鸿骏外，蒙东能源旗下其他未注入上市公司的电解铝资产为中电投霍林河煤电集 团铝业股份有限公司76.89%的股权（以下简称“霍林河铝业”）。 目前霍林河铝业公司处于持续亏损状态，暂不具备注入上市公司的条件。 为了提高国有资本配置效率，逐步兑现蒙东能源将相关资产注入露天煤业的 承诺，充分整合资源、发挥规模效应，国家电投于2017年3月将其在内蒙古区域 所属公司经营性资产的经营权和所属公司投资所形成的股权（其中蒙东能源持有 露天煤业的股权除外）委托给露天煤业管理。因此，本次交易完成后，蒙东能源 旗下所有电解铝业务都实质上由上市公司进行统一管理，霍林河铝业的生产经营 不会损害上市公司的利益。 国家电投已出具《关于避免同业竞争的承诺》： “为支持内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司业务发展，国家电力投资集团 有限公司（以下简称：国家电投集团）做出关于避免同业竞争的承诺如下： 1.露天煤业是国家电投集团在内蒙古区域内煤炭、火力发电及电解铝资源整 合的唯一平台和投资载体。 2.在内蒙古区域内，本次交易完成后，本公司及本公司的全资子公司、控股 子公司或本公司拥有实际控制权的其他公司中，除已被露天煤业托管的中电投霍 林河煤电集团铝业股份有限公司及其他当前不适宜转让给露天煤业的煤炭、火力 发电及电解铝资产外，不存在与本次交易完成后露天煤业存在同业竞争的业务， 且将不会从事任何与露天煤业目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的 业务。 3.如果本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权 的其他公司现有或未来经营活动在内蒙古区域内可能与露天煤业发生同业竞争 或与露天煤业发生利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司之全资子公司、控股 子公司或本公司拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业 务，或将本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他公司， 以公平、公允的市场价格在符合具体条件（具体参见：“5.资产注入条件”）后的 五年内全部注入露天煤业，未能达到上述具体条件前直接由露天煤业托管。 4. 国家电投集团在内蒙古区域外存在电解铝业务，分别为青铜峡铝业股份 有限公司、黄河鑫业有限公司，但从上述公司的历史沿革、资产人员、业务开展 及集团公司的管理体系等方面来看，上述公司与霍煤鸿骏不存在实质性同业竞 争。国家电投集团承诺待青铜峡铝业股份有限公司、黄河鑫业有限公司符合具体 条件（具体参见：“5.资产注入条件”）后的五年内全部注入上市公司。 5.资产注入条件：本着维护上市公司利益及对上市公司和中小股东负责态 度，作为露天煤业的实际控制人，国家电投集团在充分考虑各相关方利益的基础 上，在相关资产注入露天煤业时，需符合《上市公司重大资产重组管理办法》及 国家颁布实施的国有资产、上市公司相关法律法规及规范性文件有关标准和要 求。当满足以下条件时，相关资产将视为符合前述所约定的上市条件： （1）生产经营及注入事宜符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国 家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定以及证 券监管相关要求，不存在重大违法违规行为； （2）所涉及的资产权属清晰，资产过户能够履行必要的决策、审议及批准 等程序或者转移不存在法律障碍； （3）有利于提高露天煤业资产质量、改善露天煤业财务状况和增强持续盈 利能力，提升露天煤业每股收益； （4）有利于露天煤业在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制 人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定； （5）不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等 重大或有事项； （6）有利于国有资产保值增值，符合国资监管相关要求； （7）证券监管机构根据相关法律法规及规范性文件的其他监管要求。 国家电投集团在此承诺并保证，若违反上述承诺，将承担由此给上市公司造 成的法律责任和后果。” 蒙东能源已出具《关于避免同业竞争的承诺函》： “在内蒙古区域内，本次交易完成后，本公司及本公司的全资子公司、控股 子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司中，除已被露天煤业托管 的中电投霍林河煤电集团铝业股份有限公司及其他当前不适宜转让给露天煤业 的煤炭、电解铝及电力资产外，不存在与本次交易完成后露天煤业存在同业竞争 的业务，且将不会从事任何与露天煤业目前或未来所从事的业务发生或可能发生 竞争的业务。 在内蒙古区域内，如果本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司 拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有或未来经营活动可能与露天煤业发 生同业竞争或与露天煤业发生利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司之全资子 公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可 能发生同业竞争的业务，或将本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实 际控制权或重大影响的其他公司以公平、公允的市场价格在适当时机全部注入露 天煤业或由露天煤业托管或对外转让。” 综上，本次交易完成后上市公司不会新增实质性的同业竞争。 十、本次重组方所作出的重要承诺 （一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 承诺主体 承诺内容 蒙东能源 一、本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾 问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括 但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的 文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章 都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提 供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国 证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供有关本次交易的信 息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监立案调查的，在形成调查结论 以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案通知的两个交易日 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向 证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信 息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公 司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关 股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相 关投资者赔偿安排。 如违反上述声明与承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 上市公司及 全体董事、监 事和高级管 理人员 一、本人及露天煤业已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问 专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但 不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人及露天煤业保证：本 人及露天煤业所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等 文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效 签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担 相应的法律责任。 二、在参与本次交易期间，本人及露天煤业将依照相关法律、法规、规 章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息， 并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结 论之前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案通知的两个交 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代 其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信 息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人 的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投 资者赔偿安排。 如违反上述声明，本人及露天煤业愿意承担相应的法律责任。 （二）关于同业竞争、关联交易的承诺 承诺主体 承诺内容 国家电投 1.露天煤业是国家电投集团在内蒙古区域内煤炭、火力发电及电解铝资 源整合的唯一平台和投资载体。 2.在内蒙古区域内，本次交易完成后，本公司及本公司的全资子公司、 控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他公司中，除已被露天煤业托管的 中电投霍林河煤电集团铝业股份有限公司及其他当前不适宜转让给露天煤 业的煤炭、火力发电及电解铝资产外，不存在与本次交易完成后露天煤业存 在同业竞争的业务，且将不会从事任何与露天煤业目前或未来所从事的业务 发生或可能发生竞争的业务。 3.如果本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控 制权的其他公司现有或未来经营活动在内蒙古区域内可能与露天煤业发生 同业竞争或与露天煤业发生利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司之全资 子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发 生同业竞争的业务，或将本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实 际控制权的其他公司，以公平、公允的市场价格在符合具体条件（具体参见： “5.资产注入条件”）后的五年内全部注入露天煤业，未能达到上述具体条件 前直接由露天煤业托管。 4.国家电投集团在内蒙古区域外存在电解铝业务，分别为青铜峡铝业股 份有限公司、黄河鑫业有限公司，但从上述公司的历史沿革、资产人员、业 务开展及集团公司的管理体系等方面来看，上述公司与霍煤鸿骏不存在实质 性同业竞争。国家电投集团承诺待青铜峡铝业股份有限公司、黄河鑫业有限 公司符合具体条件（具体参见：“5.资产注入条件”）后的五年内全部注入上 市公司。 5.资产注入条件：本着维护上市公司利益及对上市公司和中小股东负责 态度，作为露天煤业的实际控制人，国家电投集团在充分考虑各相关方利益 的基础上，在相关资产注入露天煤业时，需符合《上市公司重大资产重组管 理办法》及国家颁布实施的国有资产、上市公司相关法律法规及规范性文件 有关标准和要求。当满足以下条件时，相关资产将视为符合前述所约定的上 市条件： （1）生产经营及注入事宜符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合 国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 以及证券监管相关要求，不存在重大违法违规行为； （2）所涉及的资产权属清晰，资产过户能够履行必要的决策、审议及批 准等程序或者转移不存在法律障碍； （3）有利于提高露天煤业资产质量、改善露天煤业财务状况和增强持续 盈利能力，提升露天煤业每股收益； （4）有利于露天煤业在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控 制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定； （5）不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁 等重大或有事项； （6）有利于国有资产保值增值，符合国资监管相关要求； （7）证券监管机构根据相关法律法规及规范性文件的其他监管要求。 国家电投集团在此承诺并保证，若违反上述承诺，将承担由此给上市公 司造成的法律责任和后果。 国家电投 1.将采取措施尽量减少与上市公司发生实质性关联交易；本次交易完成 后，国家电投集团铝业国际贸易有限公司与国家电投集团东北铝业国际贸易 有限公司作为国家电投集团旗下的铝业贸易服务平台，将为内蒙古霍煤鸿骏 铝电有限责任公司提供原材料采购与产品销售服务，明确采购上游与销售下 游的信息，且不收取任何服务费用，充分保障内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任 公司的独立性。待国家电投集团铝业国际贸易有限公司与国家电投集团东北 铝业国际贸易有限公司符合具体条件（具体参见：“4.资产注入条件”）后的 五年内，以公平、公允的市场价格注入上市公司。 2.对于无法避免的关联交易，将按照等价有偿、平等互利的市场化原则， 依法与上市公司签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交 易的价格；按照相关规定履行必要的关联董事、关联股东回避表决等义务， 遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。 3.保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。 4.资产注入条件：本着维护上市公司利益及对上市公司和中小股东负责 态度，作为露天煤业的实际控制人，本集团在充分考虑各相关方利益的基础 上，在相关资产注入露天煤业时，需符合《上市公司重大资产重组管理办法》 及国家颁布实施的国有资产、上市公司相关法律法规及规范性文件有关标准 和要求。当满足以下条件时，相关资产将视为符合前述所约定的上市条件： （1）生产经营及注入事宜符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合 国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 以及证券监管相关要求，不存在重大违法违规行为； （2）所涉及的资产权属清晰，资产过户能够履行必要的决策、审议及批 准等程序或者转移不存在法律障碍； （3）有利于提高露天煤业资产质量、改善露天煤业财务状况和增强持续 盈利能力，提升露天煤业每股收益； （4）有利于露天煤业在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控 制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定； （5）不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁 等重大或有事项； （6）有利于国有资产保值增值，符合国资监管相关要求； （7）证券监管机构根据相关法律法规及规范性文件的其他监管要求。 国家电投集团在此承诺并保证，若违反上述承诺，将承担由此给上市公 司造成的法律责任和后果。 蒙东能源 在内蒙古区域内，本次交易完成后，本公司及本公司的全资子公司、控 股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司中，除已被露天煤 业托管的中电投霍林河煤电集团铝业股份有限公司及其他当前不适宜转让 给露天煤业的煤炭、电解铝及电力资产外，不存在与本次交易完成后露天煤 业存在同业竞争的业务，且将不会从事任何与露天煤业目前或未来所从事的 业务发生或可能发生竞争的业务。 在内蒙古区域内，如果本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本 公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有或未来经营活动可能与露 天煤业发生同业竞争或与露天煤业发生利益冲突，本公司将放弃或将促使本 公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他 公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将本公司之全资子公司、控股 子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司以公平、公允的市场 价格在适当时机全部注入露天煤业或由露天煤业托管或对外转让。 蒙东能源 本公司承诺通过推动上市公司资产结构和业务结构调整，尽量减少、规 范与上市公司之间的关联交易。对于业务需要且有利于上市公司经营和全体（未完）  |