[上市]隆利科技:上海市君悦（深圳）律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
上海市君悦（深圳）律师事务所 Shanghai JunYue（Shenzhen） Law Firm 关于 深圳市隆利科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 的 律师工作报告 中国 深圳 福田区深南大道投资大厦15楼 15/F Investment Building, 4009 Shennan Road ,Shenzhen 518048, PR China 电话（Tel）：（0755）82912618 传真（Fax）：（0755）82912529 Tel: 86. 755. 8291.2618 Fax: 86.755. 8291.2529 目 录 释义 .................................................................................................................................... 3 第一节 引言 .................................................................................................................. 6 一、君悦简介 ....................................................................................................................... 6 二、签字律师简介 .............................................................................................................. 6 三、制作律师工作报告和法律意见书的过程 ............................................................ 8 四、君悦的声明 ................................................................................................................... 9 第二节 正文 .................................................................................................................... 11 一、本次发行上市的批准和授权 ................................................................................ 11 二、发行人本次发行上市的主体资格 ....................................................................... 16 三、本次发行上市的实质条件 .................................................................................... 17 四、发行人的设立 ........................................................................................................... 22 五、发行人的独立性 ...................................................................................................... 26 六、发起人和股东（实际控制人） ........................................................................... 29 七、发行人的股本及其演变 ......................................................................................... 54 八、发行人的业务 ........................................................................................................... 63 九、关联交易及同业竞争 ............................................................................................. 68 十、发行人的主要财产 ................................................................................................ 100 十一、发行人的重大债权债务 .................................................................................. 109 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................................................ 116 十三、发行人章程的制定与修改 .............................................................................. 118 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................... 120 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......................................... 128 十六、发行人的税务 .................................................................................................... 133 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ......................................... 137 十八、发行人募集资金的运用 .................................................................................. 144 十九、发行人业务发展目标 ....................................................................................... 147 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................................. 147 二十一、发行人招股说明书（申报稿）法律风险的评价 ................................ 151 二十二、律师认为需要说明的其他问题 ................................................................ 152 二十三、本次发行上市的总体结论性意见 ......................................................... ...156 释义 在本《律师工作报告》中，除非依据上下文应另做解释，或者已经标注之解 释，否则下列简称分别代表的全称或含义为： 隆利股份、公司、发行人 指 深圳市隆利科技股份有限公司，英文名为“SHENZHEN LONGLI TECHNOLOGY CO.,LTD” 隆利有限 指 深圳市隆利科技发展有限公司 欣盛杰 指 深圳市欣盛杰投资有限公司，为发行人股东之一 金湖众诚 指 共青城金湖众诚投资管理合伙企业（有限合伙），为发行人股 东之一 中投金盛 指 长春中投金盛投资合伙企业（有限合伙），为发行人股东之一 融慧达 指 长春融慧达投资管理中心（有限合伙），为发行人股东之一 中投长春 指 中投长春创业投资基金管理有限公司，为发行人股东之一中投 金盛之普通合伙人 中投瑞石 指 中投瑞石投资管理有限责任公司，为发行人股东之一中投金盛 之有限合伙人之一 创兴盛 指 深圳市创兴盛科技发展有限公司，为发行人的全资子公司之一 隆晟泰 指 深圳市隆晟泰科技发展有限公司，为发行人的全资子公司之一 惠州隆利 指 惠州市隆利科技发展有限公司，为发行人的全资子公司之一 宝隆高科 指 宝隆高科（香港）国际有限公司，FSDEX CO.,LIMITED ，为发 行人的全资子公司之一 迈胜凯 指 深圳市迈胜凯包装材料有限公司，系发行人报告期内曾经的关 联方 隆利五金经营部 指 深圳市宝安区龙华隆利五金经营部，系发行人报告期内曾经的 关联方 深圳元虹 指 深圳市元虹光电科技有限公司，系发行人报告期内曾经的关联 方 东莞元虹 指 东莞市元虹光电科技有限公司，系发行人报告期内曾经的关联 方 报告期、近三年 指 2014年度、2015年度、2016年度 A股 指 境内上市人民币普通股股票，系发行人本次发行的股票种类 本次发行 指 发行人首次公开发行不超过1,816.53万股人民币普通股（A股）， 每股面值1元 本次上市 指 发行人首次公开发行的A股股票在深圳证券交易所创业板上市 本次发行上市 指 发行人首次公开发行A股并在深圳证券交易所创业板上市 《公司章程》 指 《深圳市隆利科技股份有限公司章程》，系发行人现行有效的 公司章程，经发行人于2016年4月27日召开的创立大会审议 通过，在深圳市市场监督管理局备案 《公司章程（草案）》 指 《深圳市隆利科技股份有限公司章程（草案）》，系发行人为 本次发行上市而制定的并自发行人本次上市之日起施行的公司 章程（经发行人2017年第一次临时股东大会审议通过） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013年）、《中华人民共和国公 司法》（2005年）、《中华人民共和国公司法》（1999年）的 统称 《公司法》（2013年） 指 《中华人民共和国公司法》（2013年修正） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（2015年12 月31日修订，自2016年1月1日起实施） 《12号编报规则》 指 《关于发布<公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号 ——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告>的通知》（证 监发【2001】37号，自2001年3月1日起施行） 《证券法律业务管理办 法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管 理委员会、中华人民共和国司法部令第41号，自2007年5月 1日起施行） 《上市公司章程指引》 指 《上市公司章程指引》（2016年修订） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中国 指 中华人民共和国境内区域，就本《律师工作报告》而言，不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 香港 指 中国香港特别行政区 国海证券 指 国海证券股份有限公司，为发行人的保荐机构 瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），为发行人的审计机构 君悦 指 上海市君悦（深圳）律师事务所，为发行人的法律顾问 君悦律师 指 上海市君悦（深圳）律师事务所经办律师 《发起人协议》 指 《深圳市隆利科技股份有限公司发起人协议》 《股东大会议事规则》 指 《深圳市隆利科技股份有限公司股东大会议事规则》 《董事会议事规则》 指 《深圳市隆利科技股份有限公司董事会议事规则》 《法律意见书》 指 《上海市君悦（深圳）律师事务所关于深圳市隆利科技股份有 限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律 意见书》 本《律师工作报告》 指 《上海市君悦（深圳）律师事务所关于深圳市隆利科技股份有 限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师 工作报告》 《招股说明书（申报稿）》 指 《深圳市隆利科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市招股说明书（申报稿）》 《审计报告》 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对隆利有限及发行人2014 年、2015年、2016年的财务报表进行审计并于2017年5月8 日 出具的瑞华审字【2017】48420022号《审计报告》 《资产评估报告》 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司于2016年3月27日 出具的国众联评报字（2016）第2-259号《深圳市隆利科技发 展有限公司拟进行股份制改制所涉及的深圳市隆利科技发展有 限公司净资产价值资产评估报告》 《验资报告》 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月27日出具 的瑞华验字【2016】48090119号《深圳市隆利科技股份有限公 司（筹）验资报告》 《内控报告》 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年5月8日出具的 瑞华核字【2017】48420021号《深圳市隆利科技股份有限公司 内部控制鉴证报告》 元 指 人民币元 注：本《律师工作报告》除特别说明外，数值均保留至小数点后两位，若出现总数与各 分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。 上海市君悦（深圳）律师事务所 关于深圳市隆利科技股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市 的 律 师 工 作 报 告 君悦首字（2017）第1号 致：深圳市隆利科技股份有限公司 君悦接受发行人委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，指派汪献 忠、阎斌、苗宝文三位律师，以特聘专项法律顾问的身份参与发行人本次发行上 市工作。根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及中国证监会《管理办 法》、《12号编报规则》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业 规则》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 出具本《律师工作报告》。 第一节 引言 一、君悦简介 君悦在深圳注册，现持有广东省司法厅于2013年9月23日颁发的《律师事 务所分所执业许可证》（证号：24403201311387767），君悦业务范围主要为证 券金融法律业务、房地产法律业务、诉讼法律业务等。 二、签字律师简介 君悦为发行人本次发行上市出具《法律意见书》和本《律师工作报告》的签 名律师为汪献忠律师、阎斌律师及苗宝文律师，其主要证券业务执业纪录、相关 经历、联系方式如下： 汪献忠律师，华东政法学院法学学士，复旦大学国际经济法专业硕士。汪献 忠律师于1992年取得律师资格，1997年起在律师事务所执业。汪献忠律师一直 从事公司及证券类的法律业务，曾主办深圳市机场股份有限公司、深圳市太太药 业股份有限公司、湖北宜昌交运集团股份有限公司、湖北凯龙化工集团股份有限 公司、精英国际有限公司、德建塑料科技（无锡）有限公司、福麒国际有限公司、 中国威力印刷集团有限公司、天美（控股）有限公司、百信药业国际控股有限公 司等多家公司的境内外上市项目。 联系方式： 电话：0755－82912618 传真：0755－82912529 电邮：w13603043092@126.com 阎斌律师，西北政法大学法学学士。阎斌律师于1995年取得律师资格，1997 年起在律师事务所执业，一直从事公司及证券类法律业务，曾参与铜城股份并购 重组，日海通讯、万泰企业股份有限公司（HK8103）境内重大资产重组项目等 多家公司的证券法律业务。 联系方式： 电话：0755－82912618 传真：0755－82912529 电邮：yblawyer@163.com 苗宝文律师，西南政法大学法学硕士。苗宝文律师于2008年取得律师资格， 2013年起在律师事务所执业。苗宝文律师主要从事公司及证券类的法律业务， 自从事证券法律业务以来，苗宝文律师先后参与了湖北凯龙化工集团股份有限公 司的境内A股上市项目、并主办百信药业国际控股有限公司（HK00574）的香 港上市项目、万泰企业股份有限公司（HK8103）境内重大资产重组项目等多家 公司的境内外上市项目。 联系方式： 电话：0755－82912618 传真：0755－82912529 电邮：baowenmiao@junyuelawyer.com 三、制作律师工作报告和法律意见书的过程 为保证发行人本次发行上市的合法性，君悦接受发行人委托，担任其本次发 行上市的专项法律顾问，为发行人本次发行上市出具本《律师工作报告》和《法 律意见书》。君悦律师进行的工作过程如下： （一）了解发行人基本情况并编制查验计划，提交尽职调查文件清单 君悦接受发行人委托成为本次发行上市的专项法律顾问后，依据《证券法律 业务管理办法》和中国证监会的其他有关规定，结合发行人实际情况编制了查验 计划，确定了查验事项、查验工作程序和查验方法，并就查验事项向发行人提交 了全面法律尽职调查文件清单，明确了需要核查和验证的事项。需要核查和验证 的事项包括但不限于：发行人关于本次发行上市的批准和授权、发行人本次发行 上市的主体资格、发行人本次发行上市的各项实质条件、发行人的设立、发行人 的独立性、发起人和股东（实际控制人）、发行人的股份及其演变、发行人的业 务、关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人 重大资产变化及收购兼并、发行人章程的制定与修改、发行人股东大会、董事会、 监事会议事规则及规范运作、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化、发行 人的税务、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、发行人募集资金的运用、 发行人的业务发展目标、诉讼、仲裁或行政处罚等情况。上述法律尽职调查文件 清单包括了出具本《律师工作报告》和《法律意见书》所需调查的所有方面的详 细资料及高管文件的提交指引。在下发法律尽职调查文件清单后，君悦律师向发 行人解释了法律尽职调查的要求和责任，并逐项回答了发行人提出的问题，使其 充分了解法律尽职调查的目的、过程、方式及严肃性。 （二）落实查验计划，制作工作底稿 为全面落实查验计划，君悦成立了专门工作组，收集相关法律文件和证据资 料，遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、 查询、函证、复核等方式进行查验，对发行人提供的材料之性质和效力进行了必 要的分析和判断，以查证和确认有关事实。在查验过程中，君悦律师不时对查验 计划的落实进度、效果等进行评估和总结，多次向发行人提交补充尽职调查文件 清单。 查验工作结束后，君悦律师对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为 查验计划得到了全面落实。 （三）协助发行人解决有关法律问题，参与对发行人的辅导工作 君悦律师全程参与了本次发行上市的现场工作，出席中介机构协调会和相关 专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定发行上市方案和实施计划。为协 助发行人完善法人治理结构，满足首次公开发行股票和上市的条件，君悦律师协 助发行人按照相关法律法规的要求，制定和修改了《公司章程》、《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一系列公司治理文件， 并督促发行人实际执行。君悦律师还参与了《招股说明书（申报稿）》有关内容 的讨论和修改，审阅了相关申请文件。 （四）内核小组复核 君悦内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中 相关问题的解决情况、本《律师工作报告》和《法律意见书》的制作情况等，进 行了认真的讨论和复核。君悦律师根据内核意见，进行了补充核查验证，并相应 修改完善了本《律师工作报告》和《法律意见书》。 （五）出具本《律师工作报告》和《法律意见书》 截至本《律师工作报告》出具之日，君悦律师已就发行人本次发行上市工作 投入工作时间累计约2,800小时。基于上述工作，君悦律师按照《证券法律业务 管理办法》和《证券法律业务执业规则》的要求查验相关材料和事实、对相关法 律问题进行认真分析和判断后，制作本《律师工作报告》并确保据此出具的《法 律意见书》内容真实、准确、完整，逻辑严密、论证充分。 四、君悦的声明 （一）君悦律师根据本《律师工作报告》出具日以前已经发生或存在的事实 以及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于律师行业对有关 事实和法律的通常理解发表法律意见。 （二）君悦及君悦律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本《律师工作报告》 出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责 和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《律师工作报告》所认定的事 实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （三）在前述调查过程中，君悦已得到发行人及其子公司的承诺：其各自所 提供的文件复印件与原件一致、副本材料与正本材料一致；文件中的盖章及签 字均全部真实；其提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整、无遗漏， 且不包含任何误导性的信息；一切足以影响君悦出具有关本《律师工作报告》的 事实和文件均已向君悦披露和提供，且无任何隐瞒、疏漏之处。 （四）对于出具本《律师工作报告》至关重要而无法得到独立证据支持的事 实，君悦律师依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构和人员的证明、声明 或答复作出判断。 （五）君悦仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、 资产评估、投资决策等发表意见。君悦在本《律师工作报告》中对有关会计报表、 审计报告和评估报告中某些数据和结论的引用，不表明君悦对这些数据、结论的 真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证，君悦依赖具备资质的专业机构的专 业意见对该等专业问题作出的判断。 （六）君悦律师已对发行人的《招股说明书（申报稿）》及其摘要进行审慎 审阅，君悦律师同意发行人部分或全部在《招股说明书（申报稿）》中自行引用 或按中国证监会审核要求引用本《律师工作报告》的内容，但发行人作上述引用 时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 （七）本《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用 作任何其它目的。 第二节 正文 一、本次发行上市的批准和授权 （一）发行人本次发行上市的内部批准程序 经核查发行人有关本次发行上市的第一届董事会第七次会议、2017年第一次 临时股东大会的通知、签到表、表决票、会议议程、会议记录及会议决议等文 件，发行人就本次发行上市履行的内部审批程序如下： 1、发行人董事会关于本次发行上市的决议 2017年1月14日，发行人董事会以书面形式通知全体董事于2017年1月 20日召开第一届董事会第七次会议，通知列明了董事会的召开时间、地点、拟 审议事项等内容。 2017年1月20日，发行人如期召开第一届董事会第七次会议。发行人董事 共7名，实际出席董事7名，会议由董事长吕小霞女士主持，经与会董事审议， 以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普 通股(A股)股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资 金投资项目的议案》、《关于公开发行股票前公司滚存未分配利润分配方案的议 案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并上市有关事 宜的议案》等与本次发行上市相关的议案，并提请于2017年2月6日召开发行 人2017年第一次临时股东大会，审议前述与本次发行上市有关的议案。 2、发行人股东大会批准本次发行上市的决议 2017年1月21日，发行人董事会以书面形式通知全体股东于2017年2月6 日召开2017年第一次临时股东大会，通知列明了临时股东大会的召开时间、地 点、拟审议事项等内容。 2017年2月6日，发行人如期召开2017年第一次临时股东大会。出席会议 的股东及股东代理人共4人，代表发行人股份5,449.59万股，占发行人股份总数 的100%。会议由董事长吕小霞女士主持，以记名投票表决的方式逐项审议并通 过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市的议 案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于公开发 行股票前公司滚存未分配利润分配方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权 董事会办理首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》等与本次发行上市相关的 议案。 君悦律师认为，发行人第一届董事会第七次会议、2017年第一次临时股东 大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格、表决程序符合中国有关法律、法 规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》 的规定；发行人第一届董事会第七次会议及发行人2017年第一次临时股东大会 已经依照法定程序作出批准本次发行上市的决议。 （二）发行人本次发行上市的批准内容合法有效 经核查发行人本次发行上市的2017年第一次临时股东大会的相关议案及会 议决议等文件，发行人2017年第一次临时股东大会逐项审议并通过的与本次发 行上市相关的议案如下： 1、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市 的议案》： （1）发行股票类型：人民币普通股(A股)。 （2）发行股票面值：每股面值为人民币1元。 （3）发行股票数量：发行人本次拟公开发行的股票数量不超过1,816.53万 股，占发行完成后发行人总股本的比例不低于25%（最终发行数量以中国证监会 核准的数量为准），发行人股东不公开发售股份。 （4）发行对象：符合资格的询价对象和在中国证券登记结算有限责任公司 开立账户并可买卖创业板上市公司股票的境内自然人、法人和其他机构投资者 （国家法律、法规禁止购买者除外）。 （5）发行价格和定价方式：根据初步询价结果和市场情况，由发行人和保 荐机构采取中国证监会认可的方式确定每股发行价格。 （6）发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定 价发行相结合的方式，以及中国证监会要求或认可的其他方式。 （7）承销方式：由主承销商以余额包销方式承销。 （8）拟上市地点：深圳证券交易所。 （9）募集资金用途：惠州市隆利中尺寸LED 背光源生产基地项目、隆利 光学研发中心项目。 （10）决议有效期：自股东大会审议通过之日起12个月内有效。 2、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》： 本次股东大会通过的发行人本次发行并上市募集资金的投资项目具体情况 详见本《律师工作报告》“十八、发行人募集资金的运用”之所述。 3、《关于公开发行股票前公司滚存未分配利润分配方案的议案》： 发行人本次发行并上市如最终获中国证监会的核准，发行人发行上市日前可 供股东分配的未分配利润由发行后的发行人新老股东按持股比例共享。 4、《关于授权董事会办理首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》： 根据法律、法规及中国证监会的相关规定，发行人股东大会授权发行人董事 会办理与本次发行上市相关的事宜。 5、《关于制定<深圳市隆利科技股份有限公司章程（草案）>的议案》 为了规范发行人上市后的运作，根据《公司法》、《上市公司章程指引》、 《上市规则》等法律、法规起草了《深圳市隆利科技股份有限公司章程（草案）》， 拟自发行人首次公开发行股票经中国证监会核准并经深交所核准上市之日起施 行。 6、《关于制定<上市后三年股东回报规划>的议案》： 审议通过发行人上市后的股东回报规划方案。 7、《关于制定<稳定股价预案>的议案》： 为保护投资者利益，根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的 意见》的相关要求，审议通过发行人上市后三年内如股票连续20个交易日的收 盘价低于发行人上一财务年度经审计的每股净资产值时稳定股价的措施。 8、《关于制定<首次发行新股摊薄即期回报及采取填补措施>的议案》： 为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，审议通过了相关措施填补因本次 公开发行被摊薄的股东回报。 9、《关于公司首次公开发行股票招股说明书若存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏时公司承诺回购全部已公开发行股份并赔偿投资者损失的议案》： 审议通过了发行人对其《招股说明书（申报稿）》的真实性、准确性和完整 性的承诺议案。 10、此外，还一并审议通过了《关于制定<累积投票实施细则（草案）>的议 案》、《关于制定<募集资金专项存储及使用管理制度（草案）>的议案》及《关 于制定<深圳市隆利科技股份有限公司股东投票计票制度（草案）>的议案》共三 项制度的议案。 君悦律师认为，发行人2017年第一次临时股东大会审议通过的有关本次发 行上市的决议的内容均合法、有效。 （三）发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围 与程序 经核查，发行人2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请公司股 东大会授权董事会办理首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》，发行人股东 大会授权董事会在本次发行上市决议有效期内办理以下有关本次发行上市的事 宜： 1、聘请与本次发行上市有关的中介机构并决定其报酬； 2、依据相关法律、法规及规范性文件的规定和发行人股东大会的决议，具 体实施本次发行上市方案； 3、根据发行募集资金净额、募集资金投资项目的投资进度和政府相关主管 部门审批意见，在股东大会所确定的募集资金投资项目范围内，确定募集资金投 资项目的投资进度计划，并签订募集资金投资项目运作过程中的重大合同； 4、按照发行人股东大会决议、中国证监会核准情况及证券市场情况，确定 具体的发行数量、发行对象及向发行对象发行的股票数量和比例、定价方式、发 行方式、发行价格、发行时间及其他与本次发行上市有关的具体事项； 5、办理本次发行上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行上市以及募集 资金投资项目等事宜向中国证监会等政府主管部门以及深交所、中国证券登记结 算有限责任公司办理审批、登记、备案、核准、同意等手续； 6、根据需要，在本次公开发行股票并上市前确定募集资金专用账户； 7、签订、执行、修改与本次发行上市相关的所有相关文件； 8、根据法律法规规定、相关主管部门的要求及本次发行结果修改《公司章 程（草案）》，并办理发行人工商变更登记、备案手续； 9、发行完成后，办理新增股份上市流通等事宜； 10、其他与本次公开发行股票并上市有关的事宜。 上述授权的有效期自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 君悦律师认为，发行人2017年第一次临时股东大会对董事会办理本次发行 上市相关事宜的授权符合我国有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的 规定，2017年第一次临时股东大会对董事会的授权范围及程序均合法、有效。 （四）发行人本次发行尚需中国证监会的核准；发行人本次上市尚需深交 所审核同意 综上，君悦律师认为，发行人就本次发行上市已获得相关法律法规及《公司 章程》所要求的发行人内部批准与授权；发行人股东大会审议通过的有关本次发 行上市决议的内容及对董事会办理本次发行上市相关事宜的授权范围和程序合 法、合规、真实、有效。根据《证券法》第十条、第四十八条之规定，发行人本 次发行上市尚待中国证监会核准及深交所审核同意。 二、发行人本次发行上市的主体资格 （一）发行人是依法设立的股份有限公司 如本《律师工作报告》“四、发行人的设立”之所述，发行人的前身隆利有 限设立于2007年8月16日，发行人系隆利有限以截至2016年1月31日经审计 的账面净资产值折股、整体变更设立的股份有限公司，并依法于2016年5月19 日在深圳市市场监督管理局完成登记注册，现持有统一社会信用代码为 91440300665865164D的《营业执照》。 君悦律师认为，发行人是依法设立的股份有限公司。 （二）发行人依法有效存续 根据发行人《公司章程》第七条之规定，公司为永久存续的股份有限公司。 经核查发行人提供的《营业执照》、在深圳市市场监督管理局的工商登记资料、 历次变更资料、近三年的工商年检资料、相关行政主管部门开具的证明等文件并 经发行人确认，发行人/隆利有限自设立至今依法有效存续，截至本《律师工作 报告》出具之日，发行人不存在根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》 规定需要终止的情形，即不存在下列情形： 1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； 2、股东大会决议解散； 3、因公司合并或者分立需要解散； 4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 5、人民法院依照《公司法》（2013年修订）第一百八十二条的规定予以解 散。 君悦律师认为，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，截至本《律 师工作报告》出具之日，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止 的情形。 综上，君悦律师认为，发行人是依法设立、有效存续且持续经营三年以上的 的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 （一）本次发行的实质条件 经君悦律师逐条核查，发行人符合《公司法》（2013年）、《证券法》以 及《管理办法》规定的下列公开发行股票的实质条件： 1、关于本次发行上市是否符合《公司法》（2013年）、《证券法》规定的 相关条件： （1）发行人本次发行的股票为人民币普通股（A股），与发行人已发行的 其他普通股同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》（2013年） 第一百二十六条之规定； （2）经君悦律师核查，发行人已依据《公司法》等法律、法规设立了股东 大会、董事会和监事会，并建立了独立董事、董事会秘书、董事会专业委员会制 度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第 （一）项之规定（详见本《律师工作报告》十四 “发行人股东大会、董事会、 监事会议事规则及规范运作”之所述）； （3）根据《审计报告》，发行人最近3个会计年度连续盈利，依扣除非经 常性损益后孰低原则计算，发行人2014年度净利润为1,110.50万元，2015年度 净利润为969.37万元，2016年净利润为5,851.17万元。结合发行人《招股说明 书（申报稿）》中有关发行人战略定位、发展规划和经营计划的陈述，发行人具 有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之 规定； （4）根据《审计报告》、发行人的承诺、发行人经主管税务机关确认的纳 税申报表、完税凭证并经君悦律师核查，发行人的财务报表已按照会计准则的规 定编制，其在所有重大方面公允反映了发行人最近三年的财务状况、经营成果 和现金流量，发行人及隆利有限最近三年的财务文件无虚假记载；根据深圳市 国家税务局、深圳市地方税务局、深圳市龙华新区安全生产监督管理局、深圳市 规划和国土资源委员会、深圳海关企业管理处、深圳市经济贸易和信息化委员会、 深圳市人力资源和社会保障局、深圳市社会保险基金管理局、深圳市住房公积金 管理中心、深圳市市场监督管理局等相关部门出具的证明并经君悦律师核查，发 行人及隆利有限近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三） 项和第五十条第一款第（四）项之规定； （5）截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的股本总额为5,449.59万 元，发行人本次发行前股本总额不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第 一款第（二）项的规定； （6）发行人本次发行前，其股份总数为5,449.59万股，发行人本次拟公开 发行的股份数为不超过1,816.53万股，本次发行完成后，发行人发行新股数量占 发行人股份总数比例将不低于发行人股份总额的25%，符合《证券法》第五十条 第一款第（三）项之规定。 （7）发行人与国海证券签订了本次发行的《深圳市隆利科技股份有限公司 与国海证券股份有限公司关于首次公开发行股票主承销协议书》和《深圳市隆利 科技股份有限公司与国海证券股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板 上市之保荐协议书》，由国海证券担任发行人的保荐机构，符合《证券法》第十 一条关于保荐的规定和《公司法》第八十七条之规定。 2、关于本次发行上市是否符合《管理办法》规定的相关条件： （1）根据发行人的陈述并经君悦律师查验相关工商资料、纳税资料，发行 人是依法设立且合法存续的股份有限公司，系由隆利有限按原账面净资产值折股 整体变更为股份有限公司，发行人持续经营时间自隆利有限设立之日起算已超过 三年，符合《管理办法》第十一条第（一）项之规定； （2）根据《审计报告》，发行人2014年、2015年、2016年归属母公司所 有者的净利润分别为1,110.50万元、969.37万元、5,851.17万元（以扣除非经常 性损益前后孰低者为计算依据）。以上数据表明发行人最近两年连续盈利，最近 两年净利润累计不少于一千万，符合《管理办法》第十一条第（二）项之规定； （3）根据《审计报告》，发行人截至2016年12月31日的净资产（所有者 权益合计）为187,669,786.01 元，未分配利润为44,633,809.53元，发行人最近 一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一 条第（三）项之规定； （4）根据发行人工商资料并经君悦律师核查，发行人本次公开发行前的股 本总额为5,449.59万元，本次公开发行拟发行1,816.53万股，每股面值1元，发 行后发行人的股本总额将达到7,266.12万元，因此，发行人本次发行后股本总额 不少于三千万元，符合《管理办法》第十一条第（四）项之规定； （5）根据《审计报告》并经君悦律师核查有关验资机构出具的验资文件、 有关资产权属证明文件，发行人本次公开发行前的注册资本为5,449.59万元，已 全部足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发 行人主要资产的权利人名称变更手续均已完成，发行人的主要资产不存在重大权 属纠纷，符合《管理办法》第十二条之规定； （6）根据发行人现行有效的《公司章程》之记载并经君悦律师核查，发行 人的经营范围为：“发光二极管（LED）、背光源、电子产品的技术开发与销售。 货物及技术进出口业务（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审 批和禁止的项目）；普通货运；发光二极管（LED）、背光源、电子产品的生产”， 该等经营范围已在深圳市市场监督管理局备案；根据《审计报告》、发行人出具 的说明，并经君悦律师核查，发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法 律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。符合《管 理办法》第十三条之规定； （7）根据发行人提供的相关业务合同、工商资料及发行人的陈述并经君悦 律师核查，发行人最近两年内主营业务未发生重大变化；根据发行人提供的工商 资料并经君悦律师核查，发行人最近两年内董事、高级管理人员均没有发生重大 变化，实际控制人没有发生变更（详见本《律师工作报告》“六、发起人和股东 （实际控制人）”、“八、发行人的业务”、“十五、发行人董事、监事和高级 管理人员及其变化”之所述）。符合《管理办法》第十四条之规定； （8）根据发行人的工商资料、君悦律师对发行人股东进行的访谈确认，发 行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股 份不存在重大权属纠纷。符合《管理办法》第十五条之规定； （9）经君悦律师核查发行人的《公司章程》、相关议事规则和内部管理制 度、《内控报告》，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、 董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员 能够依法履行职责（详见本《律师工作报告》“十四、发行人股东大会、董事会、 监事会议事规则及规范运作”之所述）；发行人已建立了在本次上市后启用的《股 东投票计票制度（草案）》，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制， 切实保障了投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权 利。符合《管理办法》第十六条之规定； （10）瑞华已向发行人出具了标准无保留意见的《审计报告》；基于君悦律 师作为非财务专业人员的理解和判断，君悦律师认为，发行人会计基础工作规范， 财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重 大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》 第十七条之规定； （11）经君悦律师核查，发行人已制定并实施了《内部审计制度》；瑞华会 计师已向发行人出具了标准无保留结论的《内控报告》；根据《内控报告》、发 行人出具的说明，并经君悦律师核查，基于君悦律师作为非财务专业人员的理解 和判断，君悦律师认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证 公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。符合《管理办法》第十八条之规 定； （12）根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的说明，并经君悦律师登 陆全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、中国执 行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）、 中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）等网站查询，发行人董事、监 事和高级管理人员忠实、勤勉，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人董事、 监事和高级管理人员具备法律、行政法规及规章规定的资格，且不存在下列情形： ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ②最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公 开谴责的； ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见的。 符合《管理办法》第十九条之规定； （13）根据相关行政主管机关出具的证明文件、发行人及其控股股东、实际 控制人出具的说明并经君悦律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行 人及其控股股东、实际控制人近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利 益的重大违法行为；根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明并经君悦 律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人近三年内不存在未经法定机关核准， 擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前 仍处于持续状态的情形。符合《管理办法》第二十条之规定； （14）根据发行人提供的第一届董事会第七次会议的相关资料，该次董事会 审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上 市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》等与发行 人本次上市相关的议案，发行人2017年第一次临时股东大会已批准授权董事会 办理公司公开发行股票并在创业板上市的相关事宜（详见本《律师工作报告》 “一、本次发行上市的批准和授权”之所述）。符合《管理办法》第二十一条之 规定； （15）根据发行人提供的2017年第一次临时股东大会的相关资料，该次股 东大会已就本次发行股票作出了决议，决议包括但不限于发行人本次上市并发行 的股票种类和数量、发行对象、发行方式、定价方式、募集资金用途、发行前滚 存利润的分配方案、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等内 容（详见本《律师工作报告》 “一、本次发行上市的批准和授权”之所述）。 符合《管理办法》第二十二条之规定。 经逐条核查，君悦律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券 法》、《管理办法》等法律、法规和中国证监会规定的首次公开发行股票并在创 业板上市的各项实质性条件。 四、发行人的设立 （一）发行人设立的程序、资格、条件与方式 在本《律师工作报告》中，发行人的设立指隆利有限整体变更为隆利股份， （发行人前身隆利有限的设立详见本《律师工作报告》“七、发行人的股本及其 演变”之所述）。 经君悦律师核查发行人在深圳市市场监督管理局登记的工商资料、隆利有限 整体变更设立为股份公司过程中隆利有限的股东会决议、瑞华就隆利有限变更为 股份公司出具的《深圳市隆利科技发展有限公司审计报告》（瑞华专审字 [2016]48090008号）、隆利有限各股东签署的《发起人协议》、发行人创立大会 全套资料、瑞华出具的《验资报告》等文件，发行人设立的程序、资格、条件与 方式如下： 1 、 设立的程序 （1）2016年3月20日，瑞华向隆利有限出具《深圳市隆利科技发展有限 公司审计报告》（瑞华专审字[2016]48090008号）。经其审计，截止审计基准日 2016年1月31日，隆利有限所有者权益合计为78,812,366.85元。 （2）2016年3月27日，国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具《资 产评估报告》（国众联评报字（2016）第2-259号）。经其评估，在评估基准日 2016年1月31日，隆利有限的净资产评估值为88,060,704.92元。 （3）2016年3月27日，隆利有限执行董事作出决定，同意以发起设立、 整体变更方式设立股份公司。 （4）2016年4月11日，隆利有限召开股东会并作出决议，同意以截至2016 年1月31日经瑞华审计的净资产折股，折合为5,000万股股份，每股面值1元， 余额作为股本溢价全部计入资本公积，依法整体变更为股份有限公司。隆利有限 各股东按其在隆利有限的出资比例相应折为其在隆利股份的发起人股份。 （5）2016年4月27日，吕小霞、吴新理、欣盛杰和金湖众诚作为发行人 的发起人签订了《发起人协议》，同意以瑞华审计的截至2016年1月31日的净 资产78,812,366.85元为折股依据，折合为股份公司的股本5,000万股，每股面值 1元，超过股本总额的净资产28,812,366.85元列入股份公司的资本公积；隆利有 限整体变更为隆利股份，隆利有限的债权、债务由变更后的股份公司承继。 （6）2016年4月27日，发行人召开创立大会，审议并通过了股份公司设 立的《深圳市隆利科技股份有限公司章程》及相关议案。 （7）2016年4月27日，瑞华出具《验资报告》。经其审验，发行人已收 到全体股东缴纳的注册资本合计5,000万元，发行人设立时的注册资本已由各股 东足额缴纳。 （8）2016年5月19日，深圳市市场监督管理局向发行人核发了统一社会 信用代码为91440300665865164D的《营业执照》，公司名称为深圳市隆利科技 股份有限公司；主体类型为非上市股份有限公司。 2、设立的资格 经君悦律师核查，发行人共计4名发起人。其中，吕小霞、吴新理为中国国 籍的自然人；欣盛杰系在中国境内设立的有限公司；金湖众诚系在中国境内设立 的有限合伙企业（发起人情况详见本《律师工作报告》“六、发起人和股东（实 际控制人）”之所述）。发行人4名发起人住所均在中国境内，符合《公司法》 （2013年）第七十六条第（一）项、第七十八条之规定。 3、设立的条件 经君悦律师核查，发行人的发起人共4名，符合法定人数，且发起人均在中 国境内有住所；发起人认购的股本为5,000万元；发起人签署了《发起人协议》， 认购了《发起人协议》中约定的全部股份，发行人股份发行和筹办事项符合法律 规定；发起人制订了《公司章程》，并经创立大会审议通过；发行人有公司名 称，建立了符合股份有限公司要求的股东大会、董事会、监事会、总经理等组 织机构；发行人有公司住所。发行人的设立条件符合《公司法》（2013年）第 七十六条、第七十九条、第八十条、第八十一条、第八十三条之规定。 4、设立的方式 经君悦律师核查，发行人的设立方式是有限责任公司按原账面净资产值折 股整体变更为股份有限公司，以发起方式设立。发行人发起设立时折合的实收 资本总额未高于公司净资产额。发行人设立的方式符合《公司法》（2013年） 第八十条、第九十五条之规定。 君悦律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合股份公司设立 时有效的《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。 （二）发行人设立过程中所签订的发起人协议 经核查隆利有限4名股东作为发行人的发起人签订的《发起人协议》，各发 起人一致同意以隆利有限截至2016年1月31日经审计的账面净资产值折股整体 变更为发行人，并约定了发行人的名称、宗旨、经营范围、管理模式、设立方式、 发行股份总额、发起人认购的股份数额和认股比例、发起人的权利与义务等内容。 君悦律师认为，发起人签订的《发起人协议》内容合法有效，符合有关法律、 法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在纠纷及潜在纠纷。 （三）发行人设立过程中的资产评估与验资程序 君悦律师核查了瑞华出具的《验资报告》；国众联资产评估土地房地产估价 有限公司出具的《资产评估报告》等文件。 发行人设立过程中的资产评估与验资程序详见本《律师工作报告》“四、发 行人的设立（一）发行人设立的程序、资格、条件与方式”之所述。 君悦律师认为，发行人设立过程中的资产评估与验资等事项均已履行了相应 的程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 （四）发行人的创立大会及所议事项 经核查发行人创立大会的会议通知、签到表、会议议程、会议议案、表决票、 会议记录、会议决议等文件，发行人的创立大会及所议事项如下： 1、2016年4月11日，股份公司筹备组向各发起人发出召开创立大会的通 知；2016年4月27日，全体发起人均出席了创立大会。创立大会如期召开。 2、创立大会审议并通过了如下议案： （1）《关于深圳市隆利科技股份有限公司筹办情况报告的议案》； （2）《关于深圳市隆利科技股份有限公司章程的议案》； （3）《关于选举公司第一届董事会成员及确认董事报酬的议案》； （4）《关于选举公司第一届监事会股东代表监事及确认监事报酬的议案》； （5）《关于公司设立费用的议案》； （6）《关于发起人用于抵作股款财产作价的议案》； （7）《关于股改基准日至股份公司设立日期间损益的议案》； （8）《关于公司股东大会议事规则的议案》； （9）《关于公司董事会议事规则的议案》； （10）《关于公司监事会议事规则的议案》； （11）《关于公司对外担保制度的议案》； （12）《关于公司对外投资管理制度的议案》； （13）《关于公司关联交易决策制度的议案》； （14）《关于公司独立董事工作制度的议案》； （15）《关于设立董事会专门委员会的议案》； （16）《关于授权董事会办理公司设立事宜的议案》； 君悦律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合《公司法》（2013 年）第八十九条及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。 综上，君悦律师认为，1、发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当 时法律、法规和规范性文件的规定；2、发起人在发行人设立过程中签署的《发 起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此导致发行人设立 行为存在纠纷及潜在纠纷；3、发行人设立过程中已履行了必要的审计、评估及 验资程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；4、发行人创立大会的召 开程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。 五、发行人的独立性 （一）业务独立 1、根据发行人现行有效的《营业执照》及君悦律师登陆深圳市市场和质量 监督管理委员会（http://www.szscjg.gov.cn/）公示的上市主体登记及备案信息查 询，发行人的经营范围为：发光二极管（LED）、背光源、电子产品的技术开发 与销售。货物及技术进出口业务（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定 需前置审批和禁止的项目）；普通货运；发光二极管（LED）、背光源、电子产 品的生产（详见本《律师工作报告》“八、发行人的业务”之所述）。 2、根据《审计报告》、发行人的确认并经君悦律师核查，发行人主要从事 背光显示模组的研发、生产和销售；发行人依法独立从事经营范围内的业务，在 研发、采购、生产及销售环节均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业；发行人有独立自主经营能力，不存在需要依靠股东或其他关联方的关联交易 才能经营获利的情况；发行人与控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在同 业竞争或显失公平的关联交易（详见本《律师工作报告》“九、关联交易及同业 竞争”之所述）。 君悦律师认为，发行人业务独立。 （二）资产独立完整 1、如本《律师工作报告》“四、发行人的设立”之所述，发行人系由隆利 有限按净资产折股方式整体变更设立。根据瑞华出具的《验资报告》，发行人在 整体变更设立时的注册资本5,000万元已足额缴纳。 2、如本《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之所述，隆利有限名 下的商标、专利、计算机软件著作权等资产已全部变更至股份公司名下；发行人 合法拥有与其目前经营业务有关的资产所有权或使用权；该等资产由发行人独立 拥有并使用，不存在与控股股东、实际控制人及其他关联方资产混同的情况。 君悦律师认为，发行人的资产独立、完整。 （三）具有独立完整的供应、生产、销售系统 发行人属于生产经营企业，发行人建立了采购部、研发部、生产部、市场部 等配套职能部门。根据发行人的组织机构设置及运行制度并经君悦律师核查，发 行人具备用于经营的设备和配套设施，发行人具有独立完整的与生产经营有关的 原料采购系统、研发系统、生产系统、辅助生产系统和产品销售系统。 君悦律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统。 （四）人员独立 1、经君悦律师核查发行人提供的员工花名册并抽查发行人高管、核心员工 的《劳动合同》，截至2016年12月31日，发行人在册员工合计为1,510人， 发行人直接与所有其在册员工签订了《劳动合同》；经核查，发行人与员工签订 的《劳动合同》内容合法有效，不存在违反法律、法规的条款。 2、根据发行人及其高级管理人员、财务人员的说明与承诺，并经君悦律师 核查，发行人现任总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均 在发行人处领取报酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除 董事、监事以外的职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪； 发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 3、经君悦律师核查发行人的董事会、股东大会等相关资料，发行人的董事、 监事以及总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均严格按照 《公司法》、《公司章程》及发行人内部相关规章制度的有关规定产生，不存在 控股股东、实际控制人干预股东大会和董事会已经做出的人事任免决定的情形。 君悦律师认为，发行人的人员独立。 （五）机构独立 1、经君悦律师核查，发行人设立了股东大会、董事会、监事会分别作为其 权力机构、决策机构、监督机构，发行人聘请了总经理、副总经理、财务总监、 董事会秘书等高级管理人员组成了经营管理机构；发行人最高权力机构是股东大 会，实行董事会领导下的总经理负责制，总经理负责日常生产经营和管理工作， 发行人已建立财务部、人力行政部、研发部、采购部、生产部、市场部等机构。 截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的组织结构图如下： 2、经核查，发行人的组织机构独立于控股股东，发行人设立的各机构独立 行使职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情 形。 君悦律师认为，发行人机构独立。 （六）财务独立 1、根据《内控报告》、发行人的确认，并经君悦律师核查，发行人设置了 独立的财务部门，制定了与财务相关的管理制度和办法，建立了独立的财务核算 体系，具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，配备了相关 的财务人员，能够独立作出财务决策。 2、经君悦律师核查，发行人现持有《开户许可证》，发行人开立了独立的 基本存款帐户，不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行 帐户的情况，也不存在将资金存入控股股东、实际控制人账户以及公司账户受控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业控制或影响的情形。 3、根据发行人提供的纳税申报表及纳税凭证，发行人独立进行纳税申报并 缴纳税款。 君悦律师认为，发行人财务独立。 （七）发行人具备直接面向市场独立经营的能力 1、根据《审计报告》、发行人的说明与承诺，并经君悦律师核查，发行人 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，拥有其经营业务所需的资 产、组织机构、人员及资格。 2、发行人不存在需依靠控股股东、实际控制人及其控制的其他企业才能经 营获利的情况；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同 业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易（详见本《律师工作 报告》“九、关联交易及同业竞争”之所述）。 君悦律师认为，发行人具备直接面向市场独立经营的能力。 综上，君悦律师认为，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的资产独 立完整，业务及人员、财务、机构均独立，具有独立完整的供应、生产、销售系 统和面向市场独立经营的能力。 六、发起人和股东（实际控制人） （一）发起人和股东的情况 1、发起人 根据发行人设立时的《发起人协议》、《公司章程》、《验资报告》等资料 并经君悦律师核查，隆利有限整体变更为股份公司时共有4名发起人股东，其中 自然人股东2名，非自然人股东2名，发起人的具体情况如下： （1） 吴新理 吴新理，中华人民共和国公民；身份证号码为：35058319751216****；现家 庭住所：广东省深圳市南山区；目前持有发行人股份3,667.00万股，占发行人本 次发行前总股本的67.29%。 （2） 吕小霞 吕小霞，中华人民共和国公民；身份证号码为：35058319750430****；现家 庭住所：广东省深圳市南山区，目前直接持有发行人股份133.00万股，通过欣 盛杰间接持有发行人477.57万股，其共计持有的股份占发行人本次发行前总股 本的11.20%。 （3） 欣盛杰 根据欣盛杰提供的《营业执照》等资料并经君悦律师登陆全国企业信用信息 公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，欣盛杰的基本信息如下： 设立日期 2015年07月24日 统一社会信用代码 91440300349649478N 注册资本 800万元 法定代表人 吕小霞 住所 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商 务秘书有限公司） 经营范围 受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资 产管理及其他限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）； 投资管理、投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询（以上均不含 限制项目） 营业期限 永续经营 是否为私募投资基 金管理人或私募投 资基金 否 欣盛杰目前持有发行人股份950.00万股，占发行人本次发行前总股本的 17.43%，欣盛杰系于2015年9月通过股权受让方式成为隆利有限的股东（详见 本《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变”之所述）。 根据发行人提供的资料并经君悦律师查验，截至本《律师工作报告》出具之 日，欣盛杰共有34名股东，均为发行人员工，具体情况如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 在发行人任职情况 1 吕小霞 402.16 50.27 董事长 2 陈志君 80.00 10.00 财务总监/副总经理 3 庄世强 72.00 9.00 董事/副总经理 4 李燕 72.00 9.00 董事/副总经理 5 刘俊丽 20.00 2.50 董事会秘书/副总经理 6 刘小强 14.40 1.80 模切部总监 7 勾大军 14.40 1.80 工程部经理 8 唐纯梅 11.52 1.44 总经理办公室助理 9 吴培伟 10.08 1.26 研发主管 10 郑柳丹 10.08 1.26 财务部主管 11 俞丽 7.20 0.90 采购部经理 12 梁保珍 7.20 0.90 生产主管/监事 13 彭雷 7.20 0.90 市场部经理 14 彭益 7.20 0.90 研发总监 15 盛志彬 6.00 0.75 销售工程师 16 姜艳歌 5.76 0.72 品质主管 17 黄顺连 5.76 0.72 生产主管 18 曹玲 4.32 0.54 销售主管 19 曹时敏 4.32 0.54 销售主管 20 吴新艺 3.60 0.45 吸塑部经理 21 叶良松 3.60 0.45 副总经理 22 周彬 3.60 0.45 光学中心经理 23 黄锡明 3.50 0.44 生产主管 24 温英杰 3.00 0.38 品质主管 25 盛艳亭 3.00 0.38 物控部总监 26 黄亚佳 2.15 0.27 生产主管 27 游丽娟 2.15 0.27 薪酬绩效主管/监事 28 李美新 2.15 0.27 销售工程师 29 李兵 2.15 0.27 研发副经理 30 周江华 2.15 0.27 研发主管 31 陈松 2.15 0.27 研发主管 32 申勇辉 2.00 0.25 仓库副经理 33 陈元元 2.00 0.25 体系部主任 34 查显超 1.20 0.15 研发经理 合计 800.00 100.00 —— 欣盛杰自设立至本《律师工作报告》出具之日的历史沿革情况如下： ①2015年7月24日，欣盛杰设立 2015年7月15日，吴新理、吕小霞签署《深圳市欣盛杰投资有限公司章程》， 决定共同出资800万元设立欣盛杰，其中吴新理出资312万元，吕小霞出资488 万元。 2015年7月24日，深圳市市场监督管理局向欣盛杰核发了《营业执照》（统 一社会信用代码91440300349649478N）。 欣盛杰设立时，股东、认缴出资、实收资本、股权比例、出资方式如下： 序号 股 东 认缴出资（万元） 股权比例（ % ） 出资方式 1 吴新理 312.00 39.00 货币 2 吕小霞 488.00 61.00 货币 -- 合 计 8 00 .00 100 .00 -- ②2015年9月28日，欣盛杰第一次股权转让 2015年9月8日，欣盛杰召开股东会并作出决议：同意吴新理将其持有的 欣盛杰39%的股权以468万元的价格转让给庄世强等24人；同意吕小霞将其持 有的欣盛杰5.79%的股权以人民币69.45万元的价格转让给李燕。股权转让的具 体情况如下： 序号 股权转让方 股权受让方 转让股权（万元） 转让比例 转让价款（万元） 1 吴新理 庄世强 72.00 9.00% 108.00 2 郑虎 43.20 5.40% 64.80 3 俞丽 7.20 0.90% 10.80 4 勾大军 14.40 1.80% 21.60 5 刘小强 14.40 1.80% 21.60 6 彭雷 7.20 0.90% 10.80 7 陈元元 2.00 0.25% 3.00 8 唐纯梅 11.52 1.44% 17.28 9 郑柳丹 10.08 1.26% 15.12 10 王晶晶 3.60 0.45% 5.40 11 申勇辉 2.00 0.25% 3.00 12 黄锡明 3.50 0.44% 5.25 13 温英杰 3.00 0.38% 4.50 14 田家羡 5.76 0.72% 8.64 15 姜艳歌 5.76 0.72% 8.64 16 黄顺连 5.76 0.72% 8.64 17 梁保珍 7.20 0.90% 10.80 18 曹玲 4.32 0.54% 6.48 19 曹时敏 4.32 0.54% 6.48 20 吴培伟 10.08 1.26% 15.12 21 盛志彬 6.00 0.75% 9.00 22 盛艳亭 3.00 0.38% 4.50 23 陈志君 40.00 5.00% 60.00 24 李燕 25.70 3.21% 38.55 25 吕小霞 李燕 46.30 5.79% 69.45 合 计 358.30 44.79% 537.45 2015年9月10日，吴新理与庄世强等24人、吕小霞与李燕分别签署了《股 权转让协议》并由深圳联合产权交易所股份有限公司出具编号为JZ20150910125、 JZ20150910126的《股权转让见证书》。 本次股权转让后，欣盛杰股东、出资额、股权比例、出资方式如下： 序号 股 东 出资 额 （万元） 股权比例（ % ） 出资方式 1 吕小霞 441.7 0 55.21 货币 2 庄世强 72 .00 9 .00 货币 3 郑虎 43.2 0 5.4 0 货币 4 俞丽 7.2 0 0.9 0 货币 5 勾大军 14.4 0 1.8 0 货币 6 刘小强 14.4 0 1.8 0 货币 7 彭雷 7.2 0 0.9 0 货币 8 陈元元 2 .00 0.25 货币 9 唐纯梅 11.52 1.44 货币 10 郑柳丹 10.08 1.26 货币 11 王晶晶 3.6 0 0.45 货币 12 申勇辉 2 .00 0.25 货币 13 黄锡明 3.5 0 0.4 4 货币 14 温英杰 3 .00 0.3 8 货币 15 田家羡 5.76 0.72 货币 16 姜艳歌 5.76 0.72 货币 17 黄顺连 5.76 0.72 货币 18 梁保珍 7.2 0 0.9 0 货币 19 曹玲 4.32 0.54 货币 20 曹时敏 4.32 0.54 货币 21 吴培伟 10.08 1.26 货币 2 2 盛志彬 6 .00 0.75 货币 23 盛艳亭 3 .00 0.3 8 货币 24 陈志君 40 .00 5 .00 货币 25 李燕 72 .00 9 .00 货币 -- 合 计 8 00 .00 100 .00 -- 根据发行人的说明、相关代扣代收税款凭证及转账完税证明，吴新理、吕小 霞已就前述股权转让所得收益缴纳了相关税款，该等税款由欣盛杰代扣代缴（详 见本《律师工作报告》“二十二、律师认为需要说明的其他问题之（二）发行人 的历次分红与股权转让的完税情况”之所述）。 ③2015年12月8日，欣盛杰第二次股权转让 2015年12月8日，鉴于欣盛杰原股东郑虎和田家羡从隆利有限离职，欣盛 杰召开股东会并作出决议：同意股东郑虎将其持有的欣盛杰5.4%的股权以人民 币64.8万元的价格转让给吕小霞；同意田家羡将其持有的欣盛杰0.72%的股权以 人民币8.64万元的价格转让给吕小霞。此次股权转让的价格均为1.50元/股。股 权转让的具体情况如下： 序 号 转让方 受让方 转让股权（万元） 转让比例 转让价款（万元） 1 郑虎 吕小霞 43.20 5.40% 64.80 2 田家羡 5.76 0.72% 8.64 合计 4 8.96 6.12 % 73.44 2015年12月2日，郑虎、田家羡与吕小霞签署了《股权转让协议》并由深 圳联合产权交易所股份有限公司出具编号为JZ20151202228的《股权转让见证 书》。 本次股权转让后，欣盛杰股东、认缴出资、股权比例、出资方式如下： 序号 股 东 认缴出资（万元） 股权比例（ % ） 出资方式 1 吕小霞 490.66 61.3 3 货币 2 庄世强 72 .00 9 .00 货币 3 俞丽 7.2 0 0.9 0 货币 4 勾大军 （未完）  |