[上市]隆利科技:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
创业板投资风险提示： 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投 资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面 临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风 险因素，审慎作出投资决定。 深圳市隆利科技股份有限公司 SHENZHEN LONGLI TECHNOLO GY CO.,LTD （ 深圳市龙华区大浪街道高峰社区鹊山路光浩工业园 G 栋 3 层、 4 层 ） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐机构（主承销商） A-5-1横版全称LOGO （ 广西壮族自 治 区桂林市辅星路 13 号 ） 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（ A 股） 发行股数： 不超过 1 , 816 . 53 万股 每股面值： 人民币 1 . 00 元 每股发行价格： 20.87 元 预计发行日期： 2 018 年 1 1 月 2 1 日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 不超过 7 , 266 . 12 万股 保荐人（主承销商）： 国海证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 201 8 年 10 月 23 日 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实 性、 准确性、完整性、及时性承担个别和连 带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏 ， 给他 人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利 能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 重大事项提 示 本 重大事项提示仅对需投资者特别关注的公司风险及其他重要事项进行提 醒，敬请投资者认真阅读本招股说明书 “ 第四节 风险因素 ” 章节的全部内容。 一、发行人及控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事、 高级管理人员、中介机构的重要承诺 （一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延 长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等的承诺 1 、 公司 实际控制人 吴新理和吕小霞夫妇 承诺： 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行 前本人已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 本人所持股份在锁 定 期满 后两年内，本人如果减持股票，减持价格不低于发行价，因公司进行权益 分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相 应变更 ；公司上市后六个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延 长至少六个月。 在 公司 股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月以后，在本人担任 公司 董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让 公司 股份数量不超过本人所持有 公司 股份总数的 25% ；若本人申报不担任 公司 董事、监事、高级管理人员职务的， 自申报 离 职之 日起六个月内不转让所持有的 公司 股份。 2 、 公司股东 欣盛杰投资承诺： 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行 前本公司已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。所持股份在锁定 期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价 ，因公司进行权益分派、减资缩 股等导致本公司所持发行人 股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。 发行人上市后六个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期自动延长至 少六个月。 3 、 公司股 东 中投 金盛承诺： 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行 前本 合伙企业 已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 所持股份在 锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价，因公司进行权益分派、减 资缩股等导致本公司所持发行人股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变 更。 4 、 公司股东融慧达承诺： 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行 前本合伙企业已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。所持股份在 锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价，因 公 司进 行权益分派、减 资缩股等导致本公司所持发行人股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变 更。 5 、 公司股东金湖众诚承诺： 自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前 本 合伙企业 已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 6 、 持有公司 67.29% 股份的 控股 股东 吴新理 之减持意向如下： （ 1 ）拟长期持有公司股票； （ 2 ）在锁定期满后，如果拟减持股票，将遵守中国证监会、交易所关于股 份减持的相关规定，结合公司稳定股价的需要，审慎制定股票减持计划，在股票 锁定期满后逐步减持； （ 3 ）减持股份 应 符合 相关规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交 易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； （ 4 ）减持股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照交易所的规则及时、 准确地履行信息披露义务；持有公司股份低于 5 % 以下时除外； （ 5 ）在锁定期满后两年内，如果拟减持股票的，减持价格不低于发行价， 因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的，相应年度可转 让股份额度做相应变更； （ 6 ）如果未履行上述减持意向声明，本人将在股东大会及中国证监会指定 的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者 道 歉； （ 7 ）如果未履行上述减持意向声明，本人持有的公司股份自本人未履行上 述减持意向声明之日起 6 个月内不得减持。 7 、 持有公司 5% 以上的其他股东 欣盛杰投资 之减持意向如下： （ 1 ）拟长期持有隆利科技股票； （ 2 ）在锁定期满后，如果拟减持股票，将遵守中国证监会、交易所关于股 份减持的相关规定，结合隆利科技稳定股价的需要，审慎制定股票减持计划，在 股票锁定期满后逐步减持； （ 3 ）减持股份应符合相关规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交 易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； （ 4 ）减持股份前，应提前三个交易日予以公 告 ，并 按照交易所的规则及时、 准确地履行信息披露义务；持有隆利科技股份低于 5 % 以下时除外； （ 5 ）在锁定期满后两年内，如果拟减持股票的，减持价格不低于发行价， 因隆利科技进行权益分派、减资缩股等导致本公司所持隆利科技股份变化的，相 应年度可转让股份额度做相应变更； （ 6 ）如果未履行上述减持意向声明，本公司将在股东大会及中国证监会指 定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向隆利科技股东和社会公众 投资者道歉； （ 7 ）如果未履行上述减持意向声明，本公司持有的隆利科技股份自本公司 未履行上述减持意向声明之日起 6 个月内不 得 减持 。 8 、 持有公司 5% 以上的其他股东 中投金盛 之减持意向如下： （ 1 ） 在锁定期满后，如果减持股票，将遵守中国证监会、交易所关于股东 减持的相关规定，结合公司稳定股价的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁 定期满后逐步减持； （ 2 ） 减持股份应符合相关规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交 易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； （ 3 ） 减持股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照交易所的规则及时、 准确地履行信息披露义务；持有公司股份低于 5 % 以下时除外； （ 4 ） 在锁定期满后两年内，如果拟减持股票的，减持价格不低于 发 行价 ， 因公司进行权益分派、减资缩股等导致 本 合伙企业所持公司股份变化的，相应年 度可转让股份额度做相应变更； （ 5 ） 如果未履行上述减持意向声明，本合伙企业将在股东大会及中国证监 会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众 投资者道歉； （ 6 ） 如果未履行上述减持意向声明，本合伙企业持有的公司股份自本合伙 企业 未履行上述减持意向声明之日起 6 个月内不得减持。 （二）稳定公司股价的承诺 1 、启动股价稳定措施的条件 自公司 首次公开发行 A 股股票并上市后三年内 ，公司 股票连续 20 个交易日 的收盘价低于公司上 一 财务 年度经审计的每股净资产值 。 2 、股价稳定措施的方式及顺序 （ 1 ）股价稳定措施的方式 如下 ： 公司回购股票；公司控股股东、实际控制人增持公司股票；董事（不含独立 董事）、高级管理人员增持公司股票。 选用前述方式应考虑：不能导致公司不满足法定上市条件；不能迫使控股股 东、实际控制人履行要约收购义务。 （ 2 ）股票稳定措施的实施顺序如下： 第一选择为公司回购股票，但如公司回购股票将导致公司不满足上市条件， 则第一选择为控股股东、实际控制人增持公司股票； 第二选择为控股股东、实际控制人增持公司股票。在下列情形之一出现时 将 启动 第二选择： ①公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股 股东、实际控制人增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股 股东、实际控制人的要约收购义务； ②公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价 均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件。 第三选择为董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票。启动该选 择的条件为：在控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后，如公司股 票仍未满足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的 每 股 净资 产”之条件，并且董事（不含独立董事）和高级管理人员增持股票不会 致使公司将不满足法定上市条件或促使控股股东或实际控制人的要约收购义务。 在每一个自然年度，公司需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。 3 、实施公司回购股票的程序 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在 10 日内召开董事会， 依法做出实施回购股票的决议，提交股东大会批准并履行公告程序。 公司将在董事会决议出具之日起 20 日内召开股东大会，审议实施回购股票 的议案，公司股东大会对实施回购股票做出决议，必须经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以 上 通过 。 公司股东大会批准实施回购股票的议案后，公司将依法履行相应的公告、备 案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案 中所规定的价格区间、期限实施回购。 除非出现下列情形，公司将在股东大会决议做出之日起 6 个月内回购股票， 且回购股票的数量将达到回购前公司股份总数的 1 % ： （ 1 ）通过实施回购股票，公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司 最近一年经审计的每股净资产； （ 2 ）继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。 单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止 之 日 起 1 0 日内注销，并及时办理注册资本减资程序。 4 、实施控股股东、实际控制人增持公司股票的程序 （ 1 ）启动条件 ①公司未实施股票回购计划 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，并且公司无法实施回购股票或 回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东、实际控制人增持公司股票 不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下， 公司控股股东、实际控制人在达到或触发启动股价稳定条件或公司股东大会做出 不实施回购股票计划的决议之日起 30 日内向公司提交增持公司股票的方案并由 公司公告。 ②公司已实施股票 回 购计 划 公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价均 已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，公司控股股东、实际控制人 将在公司股票回购计划实施或终止之日起 30 日内向公司提交增持公司股票的方 案并由公司公告。 （ 2 ）控股股东、实际控制人增持公司股票的计划 在履行相应的公告义务后，控股股东、实际控制人将在满足法定条件下依照 方案中所规定的价格区间、期限实施增持。 公司不得为控股股东、实际控制人实施增持公司股票提供任何形式的资金支 持。 除非出现下列情形，控股股东、实际控制人将在增持方案公告 之 日起 6 个月 内实施增持公司股票计划，且增持股票的数量将达到公司股份总数的 0 . 5 % ： ①通过增持公司股票，公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近 一年经审计的每股净资产； ②继续增持股票将导致上市公司不满足法定上市条件； ③继续增持股票将导致控股股东、实际控制人需要履行要约收购义务且控股 股东、实际控制人未计划实施要约收购。 5 、董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票的程序 在控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后，仍未满足“公司股 票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净 资 产” 之条 件，董事（不含独立董事）和高级管理人员将在控股股东、实际控制人增持公司 股票方案实施完成后 90 日内增持公司股票，且用于增持股票的资金不低于其上 一年度于公司取得薪酬总额的 30 % 。 董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的 情况下终止： （ 1 ）通过增持公司股票，公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司 最近一年经审计的每股净资产； （ 2 ）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件； （ 3 ）继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。 公司承诺，在新聘任董事（不含独 立 董事 ）和高级管理人员时，将确保该等 人员遵守上述预案的规定，并签订相应的书面承诺函。 （三）股份回购的承诺 发行人承诺： 若本公司招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将以市场 价回购首次公开发行的全部新股，并支付从首次公开发行完成日至股票回购公告 日的同期银行存款利息作为赔偿。 公司 实际控制人吴新理和吕小霞夫妇 承诺： 若发行人招股说明书中有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成 重大、实质影响的，本人将以市 场 价回 购已转让的原限售股份，并支付从首次公 开发行完成日至股票购回公告日的同期银行存款利息作为赔偿。同时，如发行人 未能履行依法以市场价回购首次公开发行的全部新股，本人将以市场价代为履行 上述回购首次公开发行的全部新股，并支付从首次公开发行完成日至股票回购公 告日的同期银行存款利息作为赔偿。 （四）依法赔偿投资者损失或补充赔偿责任的承诺 发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：招股说 明 书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将依 法赔偿投资者损失。 保荐机构 国海证券股份有限 公 司 、 发行人律师 上海市君悦（深圳）律师事务 所 、发行人会计师 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 承诺： 若因承诺人 为发行 人首次公开发行 制作 、出具的文件有虚假记载、误导性 陈述 或者重大遗漏，给投 资者造成损失的， 承诺人 将依法赔偿投资者 损失 。中国 证券 监督管理委员会认定 无责任的除外。 （五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺 公司首次公开发行 A 股股票完成后，随着募集资金的到位及募集资金投资 项目的逐步实施，公司的股本和净资产规模都有较大幅度的增加，但募集资金投 资项目带来的效益是否能在短期内充分体现，则会影响短期内公司的每股收益及 净 资 产收 益率，形成即期回报被摊薄的风险。 就填补被摊薄即期回报，公司承诺将履行以下措施： 1 、加强募集资金运营管理，实现预期效益 公司本次募集资金投资项目包括惠州市隆利中尺寸 LED 背光源生产基地项 目和惠州隆利光学研发中心项目，均与公司主营业务相关。 对于上述募集资金的投入，公司拟在资金的计划、使用、核算和风险防范方 面强化风险管理，保证募集资金投资项目建设顺利推进并实现预期收益的前提下 能产生最大效益回报股东。 2 、科学实施成本、费用管理，提升利润水平 公司将实行严格、科学的成本费用管理，不断提升管理水平，强化成 本 、费 用的预算管理、额度管理和内控管理，严格按照公司管理制度履行管理层薪酬计 提、发放的审议披露程序，全面有效的控制公司经营风险、管理风险，不断提升 公司的利润水平。 3 、重视投资者回报，增加公司投资价值 为切实保护投资者的合法权益，公司已在《公司章程（草案）》、《公司上市 后三年股东回报规划》中明确了持续、稳定的回报机制，并制定了投资者合法权 益的保障条款。公司将按照上述规定，根据公司的经营业绩采取包括现金分红等 方式进行股利分配，通过多种方式提高投资者对公司经营及分配的监督，不断增 加公司的投资价值。 公司董事、高 级 管理 人员对公司填补回报措施作出如下承诺： （ 1 ）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益； （ 2 ）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； （ 3 ）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （ 4 ）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩； （ 5 ）承诺拟公布的公司股权激励条件与公司填补回报措施的执行情况相挂 钩。 二、本次发行完成前滚存利润的分配安排 根据 发行人 201 7 年度第一次临时股东大会决议通过的 《关于公开发行股 票 前公 司滚存未分配利润分配方案的议案》 ，本次发行前所滚存的可供股东分配的 利润由公司新老股东依其所持公司股份比例共同享有。 三、本次发行上市后的股利分配政策 请投资者关注公司股 利分配政策和现金分红比例。 发行人 《公司上市后三年 股东回报规划》 关于本次发行上市后的股利分配的主要规定如下： 公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司战略发展目标、实际情况、 盈利能力、现金流量状况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制， 从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 （一）公司的利润分配政策 1 、 利润分配原则： 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投 资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。 2 、利润分配形式： 公司可采取现金或股票或现金与股票相结合的方式或者 法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围， 不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金 分红的方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的， 公司 应当具有成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素。 3 、 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，且公司同时满足以下条件 的， 应 当采 用现金分红方式进行利润分配： （ 1 ）公司当年盈利且累计未分配利润为正； （ 2 ）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出（募集资金投资 项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指，公司拟对外投资、收购资产或 者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 30 % ，且超过 3 , 000 万元； （ 3 ）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 4 、 在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原 则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情 况 提 议 公司进行中期现金分红。 5 、 现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10 % 。公司董事会应当综合考 虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出 安排等因素，区分以下情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分 红政策： （ 1 ）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80 % ； （ 2 ）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在 本 次利 润分配中所占比例最低应达到 40 % ； （ 3 ）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20 % 。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20 % 。随着公司的不断发 展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支 出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大 会决议提高 现 金分 红在本次利润分配中的最低比例。 若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配 时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 6 、 存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减 该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。 （二）利润分配决策程序 1 、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、 资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东 大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出 具书 面 意见 。 2 、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发 表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董 事会审议。 3 、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小 股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 题。 4 、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分 配预案 的 ，还 应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。 同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东 大会表决。 5 、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政 策、规划执行情况发表专项说明和意见。 6 、股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案 进行表决。 7 、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对 下列事项进行专项说明： （ 1 ）是否符合公司章程 的 规定 或者股东大会决议的要求； （ 2 ）分红标准和比例是否明确和清晰； （ 3 ）相关的决策程序和机制是否完备； （ 4 ）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （ 5 ）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 （三）利润分配政策调整 公司根据生产经营需要需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得 违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需事先 征求独立董事及监 事 会的 意见，并需经公司董事会审议通过后提交股东大会批 准，经出席股东大会的股东所持表决权的 2 / 3 以上通过。为充分考虑公众投资 者的意见，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的 现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更 的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并 经出席股东大会的股东所持表决权的 2 / 3 以上通过。 关于公司报告期内股利分配情况、发行后股利分配政策以及分配程序、股东 分红回报规划等 具 体情 况，参见本招股说明书 “ 第九节 财务会计信息与管理层 分析 ” 之 “ 十 五 、 发行人股利分配政策及股利分配情况” 、 “ 十 六 、发行后的股利 分配政策 ” 和 “ 十 七 、 发行人股东分红回报规划” 相关内容。 四、公司特别提醒投资者仔细阅读本招股说明 “ 第四节 风险因 素 ” 五、财务报告审计截止日后至 本招股说明书签署之日 经营状况 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2018 年 1 - 9 月财务数据进行 审阅，并出具 “ 瑞华阅字【 2018 】 48420002 号 ” 《审阅报告》。 1 、 合并资产负债表主要数据 单位：万元 项 目 2 018. 9 .30 （ 未 经 审计 ） 2 018.6.30 流动资产 87,401.42 71,536.40 非流动资产 15,842.47 13,677.87 资产总额 103,243.88 85,214.27 流动负债 59,766.02 47,400.65 非流动负债 1,045.04 1,095.27 负债总额 60,811.06 48,495.91 归属于母公司所有者的股东 权益 42,432.82 36,718.36 股东权益合计 42,432.82 36,718.36 负债和股东权益合计 103,24 3 .8 8 85,214.27 2 、 合并利润表主要数据 单位：万元 项 目 2 018 年 1 - 9 月 （未经 审计 ） 2 018 年 1 - 6 月 营业收入 114,046.27 69,039.74 营业利润 15,432.03 8,909.11 利润总额 15,635.35 9,113.44 净利润 13,763.06 8,047.53 归属于母公司所有者的净利润 13,763.06 8,047.53 扣除非经常性损益后的归属于母公司普通 股股东的净利润 13,318.57 7,672.86 3 、 合并现金流量 表 主要 数据 单位：万元 项 目 2018 年 1 - 9 月 （未经 审计 ） 2018 年 1 - 6 月 经营活动产生的现金流量净额 14,458.48 6,836.55 投资活动产生的现金流量净额 - 6,213.91 - 3,354.57 筹资活动产生的现金流量净额 - 2,891.23 - 1,327.44 现金及现金等价物的净增加额 5,372.32 2,163.12 4 、 其他主要财务指标 项 目 2018 . 9 . 30 / 2018 年 1 - 9 月 （未经 审计 ） 2018 . 6 . 30 / 2018 年 1 - 6 月 流动比率 （倍） 1 .4 6 1.51 速动比率 （倍） 1.12 1.07 母公司资产负债率（ % ） 58.85 57.02 无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比 例（ % ） 0.05 0.04 每股净资产（元 / 股 ） 7.79 6.74 应收账款周转率（次 / 年） 4.54 4.37 存货周转率（次 / 年） 6.55 5.85 息税折旧摊销前利润（万元） 17,131.32 10,102.39 利息保障倍数 （倍） 63.14 46.56 加权平均净资产收益率（ % ） 38.71 24.61 基本每股收益（元 / 股 ） 2 . 53 1.48 稀释每股收益（元 / 股 ） 2.53 1.48 每股经营活动产生的现金流量净额（元 / 股 ） 2.65 1.25 每股净现金流量（元 / 股 ） 0.99 0.40 财务报告审计截止日后至 本招股说明书签署之日 ，公司经营状况良好。经营 模式、研发、采购、生产、 销售 、款项回收、主要核心业务人员、税收政策及其 他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。 六、保荐机构对发行人是否具备持续盈利能力的核查结论意见 经核查，保荐机构认为：公司所处行业发展前景良好，持续盈利能力较强， 具体见本招股说明书“ 第 九节 财务会计信息与管理层分析”之“十二 、（ 十五 ） 对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司持续盈利能力 的核查意见 ”相关内容。 目 录 发行概况 ................................ ................................ ................................ ....................... 1 声 明 ................................ ................................ ................................ ............................ 2 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............... 3 一、发行人及控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人 员、中介机构的重要承诺 ................................ ................................ .................... 3 二、本次发行完成前滚存利润的分配安排 ................................ ...................... 11 三、本次发行上市后的股利分配政策 ................................ .............................. 11 四、公司特别提醒投资者仔细阅读本招股说明 “ 第四节 风险因素 ” ............ 14 五、财务报告审计截止日后至本招股说明书签署之日经营状况 .................. 14 六、保荐机构对发行人是否具备持续盈利能力的核查结论意见 .................. 16 目 录 ................................ ................................ ................................ .......................... 17 第一节 释 义 ................................ ................................ ................................ ......... 22 一、普通术语 ................................ ................................ ................................ ...... 22 二、专业术语 ................................ ................................ ................................ ...... 24 第二节 概 览 ................................ ................................ ................................ ......... 25 一、发行人简介 ................................ ................................ ................................ .. 25 二、发行人控股股东及实际控制人 ................................ ................................ .. 26 三、发行人主要财务数据及主要财务指标 ................................ ...................... 26 四、 募集资金用途 ................................ ................................ .............................. 28 第三节 本次发行概况 ................................ ................................ ............................. 29 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ .................. 29 二、本次发行股票的有关机构 ................................ ................................ .......... 29 三、发行人与中介机构的关系 ................................ ................................ .......... 31 四、与本次发行有关的重要日期 ................................ ................................ ...... 31 第四节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ..... 32 一、客户集中风险 ................................ ................................ .............................. 32 二、产品价格水平下降的风险 ................................ ................................ .......... 32 三、市场竞争加剧的风险 ................................ ................................ .................. 33 四、竞争对手诉讼风险 ................................ ................................ ...................... 33 五、营业收入和净利润不能持续快速增长的风险 ................................ .......... 33 六、产品单一风险 ................................ ................................ .............................. 33 七、原材料价格波动风险 ................................ ................................ .................. 34 八、汇率风险 ................................ ................................ ................................ ...... 34 九、应收账款发生坏账的风险 ................................ ................................ .......... 34 十、存货管理的风险 ................................ ................................ .......................... 34 十一、税收优惠政策和政府补贴发生变化的风险 ................................ .......... 35 十二、房屋租赁风险 ................................ ................................ .......................... 35 十三、控股股东、实际控制人的控制风险 ................................ ...................... 35 十四、募集资金投资项目组织实施中的风险 ................................ .................. 36 十五、募集资金投资项目经营管理的风险 ................................ ...................... 36 十六、募投项目带来的经营业绩下滑风险 ................................ ...................... 36 十七、募集资金导致净资产收益率下降的风险 ................................ .............. 36 十八、募集资金投资项目无法产生预期收益的风险 ................................ ...... 37 十九、摊薄即期回报风险 ................................ ................................ .................. 37 二十、终端应用产品更新换代较快带来的风险 ................................ .............. 37 二十一、独立董事未决诉讼的影响 ................................ ................................ .. 38 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ......................... 39 一、发行人基本情况 ................................ ................................ .......................... 39 二、发行人的设立情况 ................................ ................................ ...................... 39 三、发行人的重大资产重组情况 ................................ ................................ ...... 40 四、发行人的股权关系和组织架构 ................................ ................................ .. 41 五、发行人子公司情况 ................................ ................................ ...................... 42 六、持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ........... 48 七、发行人股本情况 ................................ ................................ .......................... 59 八、发行人正在执行的股权激励及其他制度安排及执行情况 ...................... 60 九、员工情况 ................................ ................................ ................................ ...... 61 十、发行人、发行人主要股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理 人员及其他核心人员以及本次发行人的保荐机构及证券服务机构等作出的 重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施 ................................ ...... 63 第六节 业务和技术 ................................ ................................ ................................ . 67 一、发行人主营业务、主要产品或服务及变化情况 ................................ ...... 67 二、公司所处行业基本情况 ................................ ................................ .............. 78 三、发行人销售情况及主要客户 ................................ ................................ .... 116 四、发行人采购情况及主要供应商 ................................ ................................ 118 五、发行人的主要固定资产、无形资产 ................................ ........................ 125 六、特许经营许可情况 ................................ ................................ .................... 132 七 、 主 要产品或服务的核心技术 ................................ ................................ .... 132 八、发行人境外生产经营情况 ................................ ................................ ........ 137 九、发行人安全生产情况 ................................ ................................ ................ 137 十、发行人环境保护情况 ................................ ................................ ................ 138 十一、发行人质量控制情况 ................................ ................................ ............ 138 十二、公司发展战略及规划 ................................ ................................ ............ 139 第七节 同业竞争与关联交易 ................................ ................................ ............... 144 一、发行人独立经营情况 ................................ ................................ ................ 144 二、同业竞争 ................................ ................................ ................................ .... 146 三、关联方和关联关系 ................................ ................................ .................... 147 四、关联交易 ................................ ................................ ................................ .... 150 第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理 ................................ ............... 162 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介 ................................ 162 二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有发行人股份 的情况 ................................ ................................ ................................ ................ 169 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况 .... 170 四、董事、监事、高级管理人员 及 其他 核心人员的其他对外兼职情况 .... 170 五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员薪酬情况 ........................ 171 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间相互之间的亲属关系 ................................ ................................ ................................ ............................ 172 七、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议及其履 行情况 ................................ ................................ ................................ ................ 172 八、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况 ................................ ........ 172 九、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会的运 行及履职 情 况 ................................ ................................ ................................ .... 173 十、发行人内部控制情况 ................................ ................................ ................ 177 十一、发行人近三年及一期违法违规情况 ................................ .................... 177 十二、发行人近三年及一期资金占用和对 外 担保 情况 ................................ 178 十三、发行人资金管理、对外投资、担保事项的政策及制度安排及执行情况 ................................ ................................ ................................ ............................ 179 十四、投资者权益保护情况 ................................ ................................ ............ 181 第九 节 财务会计信息与管理层分析 ................................ ................................ ... 184 一、财务报表 ................................ ................................ ................................ .... 184 二、审计意见 ................................ ................................ ................................ .... 195 三、影响发行人收入、成本、费用和利润的 主 要因 素，以及对发行人具有核 心意义，或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析 ................................ ................................ ................................ ............................ 195 四、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的经营状况 ................ 198 五、主要会计政策和会计估计 ................................ ................................ ........ 199 六、主要税种、税收政策及税收优惠 ................................ ............................ 230 七、分部信息 ................................ ................................ ................................ .... 231 八、发行人经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ................................ 232 九、发行人报告期内的重要财务指标 ................................ ............................ 233 十、发行人盈利预测情况 ................................ ................................ ................ 235 十一、发行人期后事项、或有事项和其他重要事项 ................................ .... 235 十二、盈利能力分析 ................................ ................................ ........................ 235 十三、发行人财务状况分析 ................................ ................................ ............ 255 十四、发行人现金流量分析 ................................ ................................ ............ 283 十五、发行人股利分配政策及股利分配情况 ................................ ................ 287 十六、发行后的股利分配政策 ................................ ................................ ........ 288 十七、发行人股东分红回报规划 ................................ ................................ .... 2 90 十八、本次发行前滚存利润的共享安排 ................................ ........................ 293 第十节 募集资金运用 ................................ ................................ ........................... 294 一、募集资金运用概况 ................................ ................................ .................... 294 二、募集资金投资项目具体情况 ................................ ................................ .... 296 三、募集资金投资项目实施对财务状况和经营成果的影响 ........................ 308 四、募集资金投资项目实施后对同业竞争及独立性的影响 ........................ 309 五、发行人自有资金先期投入情况 ................................ ................................ 309 第十一节 其他重要事项 ................................ ................................ ....................... 310 一、发行人重要合同 ................................ ................................ ........................ 310 二、发行人对外担保情况 ................................ ................................ ................ 313 三、发行人诉讼或仲裁事项 ................................ ................................ ............ 313 四、发行人控股股东或实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级 管理人员和其他核心人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项 ............ 315 五、发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况 ................................ ................................ ................................ ............................ 316 第十二节 有关声明 ................................ ................................ ............................... 317 第十三节 附件 ................................ ................................ ................................ ....... 325 第一节 释 义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义： 一、普通术语 发行人、本公司、公司、 隆 利科技 、股份公司 指 深圳市隆利科技股份有限公司 隆利科技 有限、有限公司 指 深圳市隆利科技发展有限公司， 公司前身 欣盛杰投资 指 深圳市欣盛杰投资有限公司 ，公司股东 金湖众诚 指 共青城金湖众诚投资管理合伙企业（有限合伙） ，公司股 东 融慧达 指 长春融慧达投资管理中心（有限合伙） ，公司股东 中投金盛 指 长春中投金盛投资合伙企业（有限合伙） ，公司股东 中 投 瑞石 指 中投瑞石投资管理有限责任公司，中投金盛有限合伙人 中投长春 指 中投长春创业投资基金管理有限公司 隆晟泰 指 深圳市隆晟泰科技发展有限公司，公司子公司 创兴盛 指 深圳市创兴盛科技发展有限公司，公司子公司 宝隆高科 指 宝隆高科（香港）国际有限公司，公司子公司 惠州隆利 指 惠州市隆利科技发展有限公司，公司子公司 迈胜凯 指 深圳市迈胜凯包装材料有限公司，公司历史关联方， 目前 已注销 京东方 指 京东方科技集团股份有限公司 （ 000725 ） 及其下属子公司 深 天马 指 天马微电子股份有 限 公司 （ 000050 ） 及其下属子公司 信利 指 信利光电股份有限公司和信利半导体有限公司 深超光电 指 深超光电（深圳）有限公司 TCL 集团 指 TCL 集团股份有限公司 （ 000100 ） 及其 下属子公司 帝晶光电 指 深圳市帝晶光电科技有限公司 合力泰 指 合力泰科技股份有限公司（ 002217 ）及其下属子公司 立德通讯 指 深圳市立德通讯器材有限公司 长沙宇顺 指 长沙市宇顺显示技术有限公司 3 M 指 美国 3 M 公司 三星 指 韩国三星集团 LG 指 韩国 LG 集团 Ap ple 指 美国 App l e Inc. 华星光电 指 深圳市华星光电技术有限公司、武汉华星光电技术有限公 司 瑞仪光电 指 瑞仪光电股份有限公司 中强光电 指 中强光电股份有限公司 群创光电 指 群创光电股份有限公司 友达光电 指 友达光电股份有限公司 CINNO 指 国 内显示领域专业第三方服务机构，发布显示领域 行业报 告 IDC 指 国际数据公司，信息技术、电信行业和消费科技咨询机构 IHS 指 美国研究咨询机构 TrendForce 指 市场调研机构 Witsview 指 面板产业市场研究机构 Display Re search 指 面板产业市场研究机构 OFWEEK 指 维科网，国内高科技行业综合门户网站，发布显示、工控、 LED 等高科技行业和资讯 中国 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 保荐人、保荐机构、主承销 商 、国海 指 国海证券股份有限公司 发行人会计师 、瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 、君悦 指 上海市君悦（深圳）律师事务所 深圳市市场监督管理局 指 原深圳市工商行政管理局， 2009 年 7 月 31 日更名为深圳 市市场监督管理局 股东大会 指 深圳市隆利科技股份有限公司 股东大会 董事会 指 深圳市隆利科技股份有限公司 董事会 监事会 指 深圳市隆利科技股份有限公司 监事会 《公司章程》 指 本招股说明书签署之日有效的《深圳市隆利科技股份有限 公司 章程 》 《公司章程（草案）》 指 自发行人本次公开发行的股票在深圳证券交易所上市交 易之日起生效的《深圳市隆利科技股份有限公司 章程 （草 案）》 元 指 人民币元 本次发行 指 本次公开发行不超过 1 , 816 . 53 万 股 人 民币普通股（ A 股）， 每股面值 1 元 上市 指 本公司股票在证券交易所挂牌交易 报告期、近三年 及 一期 指 2015 年度、 2016 年度 、 2017 年 度 、 2018 年 1 - 6 月 A 股 指 人民币普通股 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 （未完）  |