[发行]紫金银行:首次公开发行A股股票招股意向书摘要
紫金logo清晰版 江苏紫金农村商业银行股份有限公司 首次公开发行股票招股 意向 书 摘要 （发行人住所：南京市 建邺区江东中路 381 号） 保荐机构（主承销商） 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 201 8 年 9 月 声 明 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全 文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 目 录 目 录 ........................................................................................................................... 3 第一节 重大事项提示 ................................................................................................. 4 一、发行人及相关责任主体的承诺事项 ................................ ................................ ................... 4 二、本次发行后股利分配政策、分红规划及上市前滚存利润的分配 ................................ . 13 三、本公司特别提醒投资者关注 “ 风险因素 ” 中的下列风险 ................................ ................. 14 四、首次公开发行股票即期回报被摊薄的情况分析 ................................ ............................. 17 第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 23 第三节 本行基本情况 ............................................................................................. 25 一、本行基本信息 ................................ ................................ ................................ ..................... 25 二、本行历史沿革 ................................ ................................ ................................ ..................... 25 三、本行的股本和股东情况 ................................ ................................ ................................ ..... 33 四、本行的业务情况 ................................ ................................ ................................ ................. 37 五、本行资产权属情况 ................................ ................................ ................................ ............. 39 六、同业竞争和关联交易 ................................ ................................ ................................ ......... 49 七、董事、监事和高级管理人员 ................................ ................................ ............................. 59 八、本行主要股东情况 ................................ ................................ ................................ ............. 65 九、财务管理信息及管理层讨论与分析 ................................ ................................ ................. 66 第四节 募集资金运用 ............................................................................................. 83 第五节 风险因素和其他重要事项 ......................................................................... 84 一、与本行经营有关的风险 ................................ ................................ ................................ ..... 84 二、其他重要事项 ................................ ................................ ................................ ..................... 95 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 ................................................... 101 一、本次发行的有关当事人 ................................ ................................ ................................ ... 101 二、本次发行及上市的重要日期 ................................ ................................ ........................... 101 第七节 备查文件 ................................................................................................... 102 第一节 重大事项提示 发行人提醒投资者认真阅读本招股意向书摘要的“风险因素和其他重要事 项”一节全部内容，并特别注意下列重要事项： 一、发行人及相关责任主体的承诺事项 （一）股东、董事、监事和高级管理人员关于自愿锁定股份承诺 本行股东持股分散且不存在控股股东或实际控制人。 1 、本行持股 5 % 以上的股东紫金投资承诺： 自发行人股票上市交易之日起三十六 个月内，不转让或委托他人管理 紫金 投资 所持有的发行人公开发行股票前已发行的股票，也不由发行人回购 紫金投 资 所持有的发行人公开发行股票前已发行的股票。 自紫金农商银行股票上市交易之日起三十六个月届满后二十四个月内，紫金 投资集团减持紫金农商银行股份数量不超过其所持有紫金农商银行总股数的 5 % ，上市交易之日起三十六个月届满后二十四个月内若拟进行股份减持，减持 股份数量将在减持前予以公告。 2 、本行持股 5 % 以上的股东国信集团承诺： 自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理 国信 集团 所持有的发行人公开发行股 票前已发行的股票，也不由发行人回购 国信集 团 所持有的发行人公开发行股票前已发行的股票。 自紫金农商银行股票上市交易之日起三十六个月届满后二十四个月内，国信 集团减持紫金农商银行股份数量不超过其所持有紫金农商银行总股数的 25 % ，上 市交易之日起三十六个月届满后二十四个月内若拟进行股份减持，减持股份数量 将在减持前予以公告。 3 、持有本行股份的公司董事、监事、高级管理人员 张小军、黄维平、王留 平、汤宇、侯军、周石华、刘瑾、武自强、李玉宁、孔小祥、李昌盛、 陈亚 、 王清国、吴飞 分别承诺： （ 1 ）自发行人股票上市交易之日起 三十六 个月内，其不转让或委托他人管 理其所持有的发行人的股权，也不由发行人回购其所持有的发行人的股权。 （2）持股锁定期满后，其在任职期间每年转让的股份不超过其所持发行人 股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，其不转让其本人直接或间接持有的 发行人股份。 （3）其所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行 人已发行股票首次公开发行价格。自发行人股票上市至其本人减持期间，发行人 如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限将 相应进行调整。 （4）发行人股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于首 次公开发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行价格，其持有 发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。 （5）不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行上述承诺。如其减持行为 未履行或违反上述承诺的，则减持所得收入归发行人所有；如其减持收入未上交 发行人，则发行人有权将应付其现金分红及薪酬中与违规减持所得相等的金额收 归发行人所有。 4 、根据财金［ 2010 ］ 97 号文要求，持有本行股份的公司董事、监事、高级 管理 人员 张小军、黄维平、王留平、汤宇、侯军、周石华、刘瑾、武自强、 李 玉宁、孔小祥、李昌盛、 陈亚 、 王清国、吴飞 分别承诺： （1）自发行人股票上市交易之日起三年内，其不转让或委托他人管理其所 持有的发行人的股权，也不由发行人回购其所持有的发行人的股权； （ 2 ） 股份转让锁定期满后， 其 每年出售所持发行人的股份数不超过所持发 行人股份总数的 15 % ； 持股 锁定期满后五年内， 其 转让所持发行人的股份数不 超过 其 所持发行人股份总数的 50 % 。 5 、本行 持股 董事、监事 、 高级管理人员 的 持股近亲属均比照相应董事、监 事、高级管理人员签署了锁定承诺。 6 、持股超过 5 万股的员工股东 根据财金［2010］97号文要求，持有本行股份超过5万股的内部职工共计 1,484人，已有1,480人签署了关于股份锁定的承诺函，承诺： （1）自发行人上市之日起三十六个月内，其不转让或者委托他人管理其所 持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的发行人股份； （2）持股锁定期满后，其每年转让所持发行人的股份数不超过其所持发行 人股份总数的15%，持股锁定期满后5年内转让所持发行人的股份数不超过本人 所持发行人股份总数的50%。 7 、合计持股达 51 % 的股东承诺 累计持有本行51.16%股份的43名股东，均已签署承诺：自发行人股票上市 之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由 发行人回购其所持有的股份。 8 、新增股东承诺 2015年10月至今，本行新增282名股东，其中276名股东已签署承诺：自 其所持发行人股份登记在股东名册之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管 理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的股份。 （二）关于 招股意向书 内容真实、准确、完整的承诺 1 、发行人关于 招股意向书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承 诺及约束措施。 本行承诺：“如因本行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断本行是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在有权监管机构 或司法机构作出的认定生效之日起20个工作日内制订回购全部新股的方案，并 按照有关法律法规和本行章程的规定提交审议，董事会在审议通过后及时提交股 东大会审议。本行回购股份的价格按照市场情况确定，但每股回购价格将不低于 首次公开发行股票时的发行价并加算同期银行活期存款利息之和（若本行在首次 公开发行股票后有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则回 购的股份将包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除 权、除息调整）。 如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，本行首次公开发行股票的 招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并致使投资者在证券交易中 遭受损失的，本行将依法赔偿投资者损失。本行将在有权监管机构或司法机构作 出的认定生效后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是 中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者 和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由 此遭受的直接经济损失。” 2 、董事、监事、高级管理人员关于 招股意向书 有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏方面 的承诺及约束措施。 发行人董事、监事、高级管理人员承诺：“紫金农商银行招股意向书若有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，由发 行人董事、监事及高级管理人员依法赔偿投资者损失。若未能履行上述承诺，则 发行人董事、监事及高级管理人员将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求 承担相应的责任；同时，若因发行人董事、监事及高级管理人员未能履行相关承 诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法认定形 式予以认定的，发行人董事、监事及高级管理人员自愿将各自在江苏紫金农村商 业银行股份有限公司上市当年全年从公司所领取的全部薪金对投资者进行赔 偿。” 3 、本次发行相关中介机构关于出具文件真实性的承诺。 保荐机构中信建投证券承诺：“因本单位为江苏紫金农村商业银行股份有限 公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。本单位能证明无执业过错的除 外。” 发行人律师世纪同仁承诺：“如因本所为发行人首次公开发行人民币普通股 （A股）股票并上市而制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，经国家相关司法机关有效判决认定后， 本所将依法赔偿投资者损失。” 发行人会计师苏亚金诚会计师承诺：“本所为江苏紫金农村商业银行股份有 限公司首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所无过 错的除外。” （三）上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的 预案 1 、启动股价稳定措施的具体条件和程序 （1）启动条件及程序：当本行股票连续20个交易日的收盘价低于本行最近 一期经审计的每股净资产（每股净资产=最近一期合并财务报表中归属于本行普 通股股东权益合计数÷最近一期本行股份总数，下同）时（如因利润分配、资本 公积金转增股本、增发、配股等情况导致本行净资产或股份总数出现变化的，须 按照上海证券交易所的有关规定做相应调整，下同），本行将依据有关法律、法 规及本行章程的规定，在上述条件满足之日起10日内召开董事会、25日内召开 股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大 会审议通过该等方案后的10个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。 （2）停止条件：在上述第1项稳定股价具体方案的实施期间内，如本行股 票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。上述 第1项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第1项的启动条件，则再 次启动稳定股价措施。 2 、稳定股价的具体措施 （1）本行稳定股价的具体措施 ①当触发前述股价稳定措施的启动条件时，本行应依照法律、法规、规范性 文件、本行章程及本行内部治理制度的规定，向社会公众股东回购本行部分股票， 并保证股价稳定措施实施后，本行的股权分布仍符合上市条件。 ②本行向社会公众股东回购股份。如果本行股份已经不满足启动稳定本行股 价措施条件的，本行可不再实施向社会公众股东回购股份。 ③要求本行董事（独立董事除外，下同）、高级管理人员以增持本行股票的 方式稳定本行股价，并明确增持的金额和期间。 ④在保证本行经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过 实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定本行股价。 ⑤通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升本 行业绩、稳定本行股价。 ⑥法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 （2）本行回购公司股票的具体安排 本行将自股价稳定方案公告之日起90个自然日内以集中竞价交易方式、要 约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购本行社会公众股份。回购价格不 高于本行最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、 资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致本行净资产或股份总数出现变化的， 每股净资产相应进行调整），回购股份数量不低于本行股份总数的1%。 回购后本行的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的 股份处置应当符合法律、行政法规的规定（包括但不限于中国证监会、中国银监 会的规定及上海证券交易所的相关规定）。 本行全体董事（独立董事除外）承诺，在本行就回购股份事宜召开的董事会 上，对本行承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。 （3）本行董事、高级管理人员稳定股价的具体措施 本行董事、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后 的10个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述 措施以稳定本行股价，并保证股价稳定措施实施后，本行的股权分布仍符合上市 条件： ①在符合股票交易相关规定的前提下，按照本行关于稳定股价具体方案中确 定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持本行股票，增持价格不 高于本行最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、 资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的， 每股净资产相应进行调整）。购买所增持股票的总金额不低于其上一年度从本行 领取税后收入的25%。本行董事、高级管理人员增持本行股份方案公告后，如果 本行股价已经不满足启动稳定本行股价措施条件的，上述人员可以终止增持股 份。 ②除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳 定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转 让其持有的本行股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由本行回购其持有的 股份。 ③法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 增持后本行的股权分布应当符合上市条件，增持行为及信息披露、增持后的 股份处置应当符合法律、行政法规的规定（包括但不限于中国证监会、中国银监 会的规定及上海证券交易所的相关规定）。 触发前述股价稳定措施的启动条件时本行的董事、高级管理人员，不因在股 东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内职务变更、离职等情形而拒绝实 施上述稳定股价的措施。 3 、本预案的执行 （1）本行、本行董事及高级管理人员在履行上述回购或增持义务时，应按 照本行章程、上市公司回购股份、上市公司董事及高级管理人员增持股份等相关 监管规则履行相应的信息披露义务。 （2）本预案适用于本行未来选举或聘任的董事、高级管理人员。本行选举 或聘任董事、高级管理人员时，应要求其就此做出书面承诺，并要求其按照本行 首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。 本行及其董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺就上述稳定股价措施接 受以下约束： ①将在本行股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股 价措施的具体原因并向本行股东和社会公众投资者道歉； ②向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； ③如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法 赔偿投资者损失； ④如本行董事、高级管理人员未能履行其增持义务的，则本行有权将应付董 事、高级管理人员的薪酬及现金分红予以扣留，直至董事、高级管理人员履行其 增持义务。本行可将应付董事、高级管理人员的薪酬与现金分红予以扣减用于本 行回购股份，董事、高级管理人员丧失对相应金额现金分红的追索权。 （四）公开发行前持股 5 % 以上股东关于持股意向及减持意向的 承诺 1 、紫金投资的持股意向和减持承诺： （ 1 ）自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理 紫金 投资 所持有的发行人公开发行股票前已发行的股票，也不由发行人回购 紫 金投资 所持有的发行人公开发行股票前已发行的股票。 （ 2 ）锁定期满后， 紫金投资 在实施减持发行人股份时，将提前五个交易日 告知发行人，提前三个交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不实施 减持。 （ 3 ）减持计划 ① 减持数量：自紫金农商银行股票上市交易之日起三十六个月届满后二十四 个月内，紫金投资集团减持紫金农商银行股份数量不超过其所持有紫金农商银行 总股数的 5 % ，上市交易之日起三十六个月届满后二十四个月内若拟进行股份减 持，减持股份数量将在减持前予以公告 。 ② 减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或 通过协议转让进行，但如果 紫金投资 预计未来一个月内公开出售解除限售存量 股份的数量合计超过 发行人 股份总数 1 % 的，将不通过证券交易所集中竞价交易 系统转让所持股份。 ③ 减持价格：自 发行人 股票上市交易之日起三十六个月届满后二十四个月 内，紫金投资通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份的价格不低于发行价 （若 发行人 股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发 行价将进行除权、除息调整）；通过证券交易所大宗交易系统、协议转让减持股 份的，转让价格由 转让双方协商确定，并符合有关法律、法规规定。 ④ 减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届 满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。 （ 4 ）若紫金投资未履行上述承诺，紫金投资所减持 发行人 股份所得收益归 发行人 所有。 2 、国信集团的持股意向和减持承诺： （ 1 ）自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理 国信集团 所持有的发行人公开发行股票前已发行的股票，也不由发行人回购 国 信集团 所持有的发行人公开发行股票前已发行的股票。 （ 2 ）锁定期满后， 国信集团 在实施减持发行人 股份时，将提前五个交易日 告知发行人，提前三个交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不实施 减持。 （ 3 ）减持计划 ① 减持数量：自紫金农商银行股票上市交易之日起三十六个月届满后二十四 个月内，国信集团减持紫金农商银行股份数量不超过其所持有紫金农商银行总股 数的 25 % ，上市交易之日起三十六个月届满后二十四个月内若拟进行股份减持， 减持股份数量将在减持前予以公告。 ② 减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或 通过协议转让进行，但如果国信集团预计未来一个月内公开出售解除限售存量 股份的数量合计超过 发行 人 股份总数 1 % 的，将不通过证券交易所集中竞价交易 系统转让所持股份。 ③ 减持价格：自 发行人 股票上市交易之日起三十六个月届满后二十四个月 内，国信集团通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份的价格不低于发行价 （若 发行人 股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发 行价将进行除权、除息调整）；通过证券交易所大宗交易系统、协议转让减持股 份的，转让价格由转让双方协商确定，并符合有关法律、法规规定。 ④ 减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届 满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行 减持公告。 （ 4 ）若国信集团未履行上述承诺，国信集团所减持发行人股份所得收益归 发行人所有。 （五）不适用老股转让情况的说明 在扣除发行费用后，将全部用于补充本行资本金，不适用老股转让情况。 二、本次发行后股利分配政策、分红规划及上市前滚存利 润的分配 （一）发行前滚存利润分配方案 根据2016年5月17日召开的2015年年度股东大会审议通过的本行《江苏 紫金农村商业银行股份有限公司关于首次公开发行境内人民币普通股（A股）股 票并上市的议案》、2017年3月28日召开的2016年年度股东大会审议通过的 本行《江苏紫金农村商业银行股份有限公司关于调整申请首次公开发行境内人 民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》和2018年3月20日召开的2017 年年度股东大会审议通过的本行《江苏紫金农村商业银行股份有限公司关于调 整紫金农商银行申请首次公开发行境内人民币普通股（A股）股票并上市方案的 议案》，“本行本次公开发行人民币普通股如最终获得中国证券监督管理委员 会的核准后，本行首次公开发行境内人民币普通股（A股）股票并上市前滚存未 分配利润由本次发行上市完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。” （二）本次发行上市后公司的股利分配政策 关于公司发行上市后股利分配政策的具体内容详见本招股意向书摘要“第三 节、本行基本情况”之“九、财务管理信息及管理层讨论与分析”之“股利分配 政策”。 （三）本行上市后未来三年的利润分配规划和计划 本行制定了《江苏紫金农村商业银行股份有限公司上市后未来三年股东分红 回报规划》，对上市后三年分红回报具体计划作出了进一步安排。 关于本行上市后三年股东分红回报规划的详细内容，请详见本招股意向书摘 要“第三节、本行基本情况”之“九、财务管理信息及管理层讨论与分析”之“股 利分配政策”。 三、本公司特别提醒投资者关注 “ 风险因素 ” 中的下列风 险 发行人提醒投资者认真阅读本招股意向书摘要的“风险因素”部分，并特别注 意下列重要事项： （一）不良贷款风险 截至2018年6月30日、2017年12月31日、2016年12月31日、2015年 12月31日，本行不良贷款率分别为1.74%、1.84%、1.98%、2.29%。报告期内， 本行不良贷款率逐年下降，但本行仍无法保证未来能维持或继续降低当前的不良 贷款率水平，也无法保证目前或未来向客户发放的贷款和垫款质量不会下降。本 行贷款的质量可能受宏观经济波动、行政政策调整、信用环境恶化以及自然灾害 或其他灾难的发生等本行无法控制的因素影响，上述因素可能对本行借款人的经 营情况、财务状况或流动性产生不利影响，对其偿债及履约能力造成重大不利影 响。借款人实际或预期出现的违约或信用恶化、作为贷款抵押物的住房及商业物 业价格下跌及借款人盈利能力下降等，均可能使本行资产质量下降并导致本行计 提的减值损失准备增加，进而对本行财务状况和经营业绩造成不利影响。 （二）贷款集中于特定区域、若干行业及客户的风险 从地区分布看，截至2018年6月末，本行贷款客户主要集中于南京市。如 果南京地区经济增长放缓或经济环境发生不利变化或发生任何严重灾难事件，可 能会导致本行的业务发展空间受限、增长速度放缓和不良贷款增加。 从行业分布看，截至2018年6月末，本行分别向批发零售业、水利环境和 公共设施管理业、租赁和商务服务业发放贷款106.56亿元、103.00亿元和73.49 亿元，分别占本行发放贷款及垫款总额的13.38%、12.93%和9.23%，上述行业 不良贷款分别占本行发放贷款及垫款总额的0.78%、0.02%和0.02%。如果本行 贷款较为集中的任一行业出现较大规模的衰退，则可能导致本行不良贷款大幅增 加，并可能不利于本行向相关行业借款人发放新的贷款或对现有贷款进行续贷， 则本行的资产质量、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。 从客户分布看，截至2018年6月末，本行向十大单一借款人发放贷款总额 （不含贴现）为55.89亿元，占本行贷款总额的7.02%，向十大集团借款人发放 的贷款余额为72.53亿元，占本行贷款总额的9.11%。如果本行十大单一借款人 和十大集团借款人贷款中任何非不良贷款质量变差或成为不良贷款，则本行的资 产质量、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。 （三）贷款客户以中小微企业为主的风险 截至2018年6月末，本行中小微企业贷款客户共2,937户，中小微企业贷 款客户占本行公司类贷款客户的97.16%；本行向中小微企业贷款客户发放贷款 共计485.97亿元，占本行发放公司类贷款余额的比重为85.37%。相对于大型企 业而言，中小微企业的规模较小、抗风险能力较低、财务信息质量较差，一般更 易受到经济放缓、宏观经济产业政策调整、国际贸易壁垒、流动资金缺乏、营业 成本和费用上升、汇率波动以及自然灾害等因素的不利影响。同时，本行向上述 客户发放贷款时除了参考其财务报表揭示的信息外，还要综合考虑企业主的个人 道德品质、信誉等其他因素。如果由于国家政策或市场因素等原因，导致上述中 小微企业的经营状况出现显著恶化，或者企业主的个人信用发生较大变化，或者 本行对中小企业借款人的信用风险作出不准确的评估，均会导致本行不良贷款增 加，从而对本行的资产质量、经营业绩和财务状况产生不利影响。 （ 四 ） 与投资业务相关的风险 本行将投资组合分类为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产、 可供出售金融资产、持有至到期投资和应收款项类投资。 截至 2018 年 6 月 30 日 ，本行上述四类投资余额合计为 588.61 亿元 ，其中， 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产、 可供出售金融资产、持有至到期投资 和应收款 项类投资金额分别为 9.68 亿元 、 197.56 亿元 、 249.31 亿元 和 132.05 亿元 ，占四 类投资总额的比例分别为 1.64% 、 33.56% 、 42.36% 和 22.44% 。本行的投资业务 主要包括债券投资和金融机构发行的债务工具投资。本行债券投资的范围主要 包括投资金融债券、企业债券和政府债券。本行投资金融机构发行债务工具的 范围主要包括资金信托计划、证券公司定向资产管理计划和其他商业银行发行 的其他类型的理财产品等。 如果受到汇率、利率、流动性状况、资本市场波动以及宏观经济形式等因 素的影响，本行所投资的上述债券 的发行人的偿债能力及理财产品和信托计划 标的物情况出现问题，本行的投资可能会面临无法正常收回本金和利息的情形， 从而对本行的资产质量、财务状况以及经营业绩产生不利影响。 （ 五 ）业务快速扩张带来的风险 截至2018年6月末，本行总资产为1,894.79亿元，对外发放贷款及垫款净 额765.51亿元，吸收存款1,137.28亿元，分别比2015年末增加86.14%、52.94% 和53.87%，呈现快速增长的趋势。除传统业务外，本行还积极拓展创新业务， 上线直销银行、手机银行，推出实物贵金属销售和线上理财销售服务等服务类型， 丰富服务手段和方式的同时，也进一步扩大了本行收入来源。随着本行业务规模 的不断扩张，本行可能面临多项风险和挑战。 （ 六 ）不能满足资本充足率要求的风险 根据《商业银行资本管理办法（试行）》的规定，自2013年1月1日起， 商业银行的核心一级资本充足率不得低于5%，一级资本充足率不得低于6%， 资本充足率不得低于8%。此外，商业银行还应当在最低资本要求的基础上计提 储备资本使之达到风险加权资产的2.5%，在特定情况下，商业银行还应计提为 风险加权资产0-2.5%的逆周期资本。商业银行应当在2018年年底前达到前述资 本充足率监管要求。截至2018年6月30日、2017年12月31日、2016年12 月31日、2015年12月31日，本行核心一级资本充足率分别为8.73%、9.69%、 11.45%、9.63%，一级资本充足率分别为8.73%、9.69%、11.45%、9.63%，资本 充足率分别为12.56%、13.94%、14.42%、13.15%，符合银保监会规定的要求。 虽然本行报告期内资本充足率符合相关规定，但未来可能发生的不利变化可 能会影响本行继续保持充足的资本充足率以满足监管标准。 （七）经营许可政策变化的风险 商业银行的经营范围受到严格限定，从事银行业务必须具有相应的经营许可 资格。本行已积极并陆续获准开办一些新兴业务，与其他已上市的商业银行相比， 本行在业务准入、经营许可方面还处于不利的地位。如果未来的监管政策进行调 整，银行业务经营范围发生变化或新增业务品种，本行若未能及时获得新业务的 经营资格，将有可能面临客户的流失，使本行在同行业中的竞争力下降，从而对 本行的经营业绩和财务状况造成不利影响。 （ 八 ）货币政策变动风险 货币政策的调控和变动对商业银行的经营有着重大影响。中国人民银行根据 宏观经济的运行状况制定货币政策，通过 公开市场操作、存款准备金率和再贴现 率等三大常用货币政策工具调节货币供应量，以实现既定的经济调控目标。商业 银行是货币政策传导的主要渠道，货币政策的变化必然会影响本行的经营和盈利 能力。本行如未能就政策变化及时调整经营策略，则可能由于货币政策的变化而 对本行的经营业绩和财务状况产生不利影响。 四、首次公开发行股票即期回报被摊薄的情况分析 （一）首次公开发行股票对即期回报的影响 本次公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充本行核 心一级资本。鉴于本次发行股票的募集资金到位后，其产生效益需要一定的时间， 因此预计募集资金到位当年股东回报仍将通过本行现有业务规模产生的利润实 现。 本次公开发行前，本行总股本为3,294,800,000股，本次发行股份数量不超 过366,088,889股。发行完成后，总股本将较上一年度大幅增加，本行发行股票 募集资金到位当年，本行每股收益指标相对2017年度每股收益指标将会出现一 定程度的下降。因此，本行存在短期内每股收益指标被摊薄的风险。 （二）本行填补即期回报、增强持续回报能力的措施 本行将采取有效措施提高募集资金的管理及使用效率，进一步增强业务发展 和盈利能力，实施持续、稳定、合理的股东利润分配政策，尽量减少首次公开发 行股票对股东回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。本行拟采 取的具体回报填补措施如下： 1 、规范募集资金的管理和使用，充分发挥募集资金效益 商业银行业务具有一定特殊性，募集资金用于补充资本而非具体募投项目， 因此其使用和效益情况无法单独衡量。本行将加强对募集资金的管理，充分发挥 本次募集资金的使用效益及杠杆作用，实现合理的资本回报水平以及对净资产收 益率、每股收益等财务指标的积极影响，有效填补本行首次公开发行股票对普通 股股东及其回报摊薄的影响，并支持本行可持续发展。 2 、推进资本管理工作，合理规划资本 本行将积极推进资本管理工作，定期对资本规划进行重检，及时对资本规划 进行动态调整，确保资本水平与未来业务发展和风险状况相适应；强化资本约束 机制，建立全面风险管理架构和内部资本充足评估程序，确保资本水平与面临的 主要风险及风险管理水平相适应，资本规划与经营状况、风险变化和长期发展战 略相匹配；通过加大业务调整力度，将业务结构向低风险权重业务倾斜，提高资 本配置效率，减少资本消耗。 3 、持续推动业务全面发展，拓展多元化盈利渠道 （1）优化业务结构，夯实发展基础。突出零售业务战略地位，强化小微金 融、消费金融、财富管理三大领域，坚持零售业务互联网化方向，打造“商务+ 金融+社交+生活”的生态圈；加快公司业务发展转型，坚持公司业务综合化转型 方向，实现经营方向多元化，产品服务全面化；放大金融市场业务格局，创新丰 富服务功能，促进收益结构优化，提升可持续发展能力。（2）优化区域结构， 打造普惠金融。围绕“普惠金融”总思路，厘清农区、郊区、城区“三区”特点，制 定“启动探索、复制推广、巩固提升”的“三步走”策略，打造差异化、特色化的“紫 金模式”。（3）优化资产负债结构，提升价值创造。逐步优化资产和负债“二端”， 围绕增资产效益、增非利息收入、增资产质量，降负债成本、降资本消耗的“三 增二降”目标，不断推进由重资产向轻资产银行转型，努力走出一条创新发展、 转型发展、低资本消耗、低成本运营的新路子。（4）优化渠道结构，推进网点 转型。围绕客户体验最佳的目标要求，线下优布局、线上优功能，建立低成本、 多层次、全方位的高效便民服务渠道。 4 、强化风险管控，提高管理精度 （1）健全全面风险管理体系。确立全面风险管理框架，从风险战略、风险 治理架构、管理流程、责任机制、人才队伍、风险文化等方面，推进全面风险管 理体系建设。强化前中后台相配合的“三道防线”风险管理体制。（2）提升风险 经营管理能力。结合战略重点，研究全行总体风险偏好、专项风险偏好、风险限 额、集中度等指标值，跟踪风险管理指标运行情况。加强信用风险管控，加快推 进全行集中授信审批管理模式。强力推动不良贷款清降，逐笔落实清降计划并采 取措施缓释风险。强化信息科技支撑，提升自主开发能力，严防外包风险、研发 风险、运行管理风险、信息安全风险等科技风险。引导全行平衡好业务发展和合 规风控的关系，以风控为导向，源头入手，制度、科技设防，不断强化内部控制 建设。 5 、建立持续、稳定的回报机制 结合本行的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、 稳定的回报机制。本行积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红 有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关 要求，在《公司章程（草案）》中进一步明确了利润分配政策尤其是现金分红政 策，并制订了《江苏紫金农村商业银行股份有限公司上市后未来三年股东分红回 报规划》，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性。 本行制定上述填补回报措施不等于对本行未来利润做出保证，投资者不应据 此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本行不承担赔偿责任。 （三）本行董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实 履行的承诺 本行的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护本行和全体股东 的合法权益。根据中国证监会相关规定，为保证本行填补回报措施能够得到切实 履行，本行董事、高级管理人员作出包括但不限于以下承诺： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害本行利益； 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用本行资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与本行填补回报措施的执行 情况相挂钩； 5、承诺拟公布的本行股权激励的行权条件与本行填补回报措施的执行情况 相挂钩。 （四）保荐机构核查意见 保荐机构认为，发行人关于摊薄即期回报的预计情况合理可靠；本次募集资 金到位当年，发行人每股收益指标相对上年度每股收益指标将会出现一定程度的 下降；本次融资具有必要性和合理性；本次募集资金可及时补充银行资本金，发 行人在人员、技术、市场等方面储备充足；发行人已制定切实可行的填补即期回 报、增强持续回报能力的措施，发行人董事、高级管理人员已对发行人填补回报 措施切实履行作出承诺，该等措施有助于减少首次发行股票摊薄即期回报的不利 影响、有利于发行人的健康可持续发展，符合《国务院办公厅关于进一步加强资 本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的 精神。 五、财务报告审计截止日后主要经营情况 本行 财务报告审计截止日为 201 8 年 6 月 3 0 日 ， 审计截止日 后，本行总体经 营情况良好，经营模式未发生重大变化；本行业务 结构稳定 ，存贷款规模、证券 投资规模均稳步增长，不存在出现重大不利变化的情形 ； 本行 享受的税收优惠 和 财政补贴 政策稳定，未出现重大不利变化 ；本行 所处行业及市场处于 正常的发展 状态，未出现重大不利变化 。 本行2018年1-9月相关财务信息已经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通 合伙）审阅（苏亚阅 [2018] 11 号 ），主要财务数据简要情况如下： 1、资产负债表主要数据 单位：千元， % 项目 2018 - 09 - 3 0 2017 - 12 - 31 变动 资产总计 190,377,13 1 170,949,27 7 1 1.36 % 发放贷款和垫款 80,278,205 69,449,32 3 1 5.59% 负债合计 1 79,633,278 160,994,44 6 1 1 . 58 % 吸收存款 115,225,057 101,833,5 10 1 3.15% 股东权益合计 10,743,85 3 9,954,831 7 .93% 2、利润表主要数据 单位：千元 项目 2018 年 1 - 9 月 201 7 年 1 - 9 月 同比变动 2 018 年 7 - 9 月 2 017 年 7 - 9 月 同比变动 营业收入 2,931,76 1 2,601,483 12.70% 967,764 833,660 16.09% 营业利润 1,178,39 4 1,140,040 3.36% 460,325 431,552 6.67% 利润总额 1 ,179,781 1,139,253 3.56% 461,599 433,397 6.51% 净利润 987,4 70 938,325 5.24% 383,603 369,922 3.70% 归属于母公司所有 者的净利润 987,4 70 938,325 5.24% 383,603 369,922 3.70% 归属于母公司所有 者扣除非经常性损 益后的净利润 950,8 60 938,502 1. 32 % 381,175 368,000 3. 58 % 3、现金流量表主要数据 单位：千元 项目 2018 年 1 - 9 月 2 017 年 1 - 9 月 同比 变动 2018 年 7 - 9 月 2 017 年 7 - 9 月 同比 变动 经营活动产生的现金流量净额 6,258,786 4,437,035 4 1 . 06 % 2,873,399 3,977,155 - 27.75% 投资活动产生的现金流量净额 - 7,897,435 - 12,984,131 - 39.18% - 2,212,558 - 6,759,058 - 67.27% 筹资活动产生的现金流量净额 857,395 19,210,504 - 95.54% - 2,410,830 3,221,6 50 - 174.83% 现金及现金等价物净增加额 - 759,154 10,676,319 - 107.11% - 1,733,098 454,754 - 481.11% 2018年1-9月与上年同期相比，本行营业收入、营业利润、利润总额、净利 润等均有一定幅度的增长。报告期内，本行稳健经营，但报告各期现金流量净额 波动较大，主要系本行在经营过程中根据当时的市场状况和业务发展需要，选择 了不同的资金运用和筹措方式。商业银行各类经营活动均体现为资金流，与普通 企业的业务有较大差异，具体业务过程中，资金来源、投向、期限等变化都有可 能导致资金流归类的变化，并最终体现为各类现金流的波动。 本行预计2018年全年营业收入在40.64亿元至41.11亿元之间，同比变动幅 度为12.20%至13.50%，归属于母公司股东的净利润在12.15亿元至12.35亿元 之间，同比变动幅度为6.77%至8.52%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润在11.80亿元至11.96亿元之间，同比变动幅度为11.32%至12.83%。 2018年全年财务数据为本行初步测算结果，未经审计机构审计，预计数不 代表本行最终可实现收入和净利润，亦不构成本行盈利预测。 财务报告审计截止日后， 本行 的 主营业务和经营模式 未发生重大不利变化， 本行 的持续盈利能力未发生重大不利变化。 本行 在税收政策等其他可能影响投资 者判断的重大事项方面未发生重大变化。 第二 节 本次发行概况 股票种类： 境内上市人民币普通股（A股） 每股面值： 人民币1.00元 本次发行规模： 不超过 366,088,889 股，占发行后总股本的 10% 。 本行本 次发行股份全部为新股，不涉及存量股的转让。 每股发行价格： 【】元（通过向网下投资者询价，由发行人与主承销商 协商确定发行价格或证券监管部门认可的其他方式） 发行市盈率： 【】倍，按询价确定的发行价格除以2017年每股收益计 算，其中每股收益按照2017年经审计的扣除非经常性损 益前后孰低的净利润除以本次发行后的总股本计算 发行前每股净资产： 3.14元（按截至2018年6月30日经审计的所有者权益除以 发行前总股本计算） 发行后每股净资产： 【】元（按截至2018年6月30日经审计的所有者权益加上 本次发行募集资金净额除以发行后总股本计算） 发行市净率： 【】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式： 采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行 相结合的方式或证券监管部门认可的其他发行方式 发行对象： 符合中国证监会等发行审核机构规定条件的询价对象以 及在中国证券登记结算机构开设A股证券账户的自然 人、法人及其他机构投资者（国家法律、法规禁止购买 者除外）或中国证监会认可的其他对象 承销方式： 由主承销商牵头组织的承销团以余额包销的方式承销本 次发行的股票 募集资金总额和净额：【】元，扣除发行费用后，募集资金净额【】元 发行费用： 本次发行费用总额为27,203,638.17元，其中保荐及承销 费16,125,724.11元、审计与验资费用2,433,962.26元、律 师费用1,801,886.79元、用于本次发行的信息披露费用 5,188,679.25元和发行手续费用1,653,385.76元。（以上费 用均为不含增值税费用） 上市地点： 上海证券交易所 第三 节 本行基本情况 一、本行基本信息 发行人名称（中文）：江苏紫金农村商业银行股份有限公司 发行人名称（英文）： Jiangsu Zijin Rural Commercial Bank Co ., Ltd . 企业法人统一社会信用代码： 91320000571433 432L 金融许可证机构编码： B1159H232010001 注册资本： 3 , 294 , 800 , 000 元 法定代表人：张小军 成立日期： 2011 年 3 月 25 日 住所：南京市 建邺区江东中路 381 号 邮政编码： 210019 电话号码： 025 - 88866792 传真号码： 025 - 88866660 互联网网址： http :// www . zjrcbank . com 电子信箱： boardoffice @ zjrcbank . com 经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算，办 理票据承兑与贴现，代理发行、代理兑付、承 销政府债券，买卖政府债券和金融 债券；从事同业拆借；从事银行卡业务，代理收付款项及代理保险业务，提供保 管箱服务；外汇存款、外汇贷款、外汇汇款，外币兑换，国际结算，外汇票据的 承兑和贴现，外汇担保，外汇同业拆借，资信调查、资信和见证业务，结售汇业 务，基金销售业务，经银行业监督管理机构批准的其他业务。 二、本行历史沿革 （一）本行设立情况 本行系经《关于筹建江苏紫金农村商业银行股份有限公司的批复》（银监复 ［ 2010 ］ 313 号）、《关于江苏紫金农村商业银行股份有限公司开业的批复》（苏 银监复［ 2011 ］ 119 号）等文件 批准，由市区联社、江宁联社、六合联社和浦口 联社合并改制组建的股份制银行。 1 、本行的筹建 2009 年 10 月 24 日至 10 月 28 日期间，六合联社、浦口联社、市区联社、 江宁联社相继召开社员代表大会，就以下事项作出决议：（ 1 ）新设合并发起设立 农村商业银行股份有限公司；（ 2 ）筹建方案；（ 3 ）成立筹建工作小组；（ 4 ）授权 筹建工作小组组织实施筹建工作方案；（ 5 ）授权筹建工作小组聘请中介机构进行 清产核资和资产评估；（ 6 ）清产核资、资产评估和净资产处置实施方案；（ 7 ）授 权筹建工作小组对净资产进行处置和制定并实施征集股金方案； （ 8 ）授权法定代 表人出席创立大会并签署发起人协议书及相关法律文件；（ 9 ）清产核资基准日至 农村商业银行股份有限公司开业期间经营损益处置意见；（ 10 ）社员股金在量化 基础上按照自愿原则转为农村商业银行股份有限公司股份等 。 2010 年 1 月 31 日，中天银会计师事务所江苏分所出具了以 2009 年 9 月 30 日为基准日的四家农村合作金融机构汇总（合并）《清产核资报告》（中天银苏专 核字［ 2010 ］ 01 号）。根据《清产核资报告》，四家机构汇总净资产 1 , 894 , 490 , 190 . 19 元 。 2010 年 2 月 2 日，南京银东资产评估事务所有限 公司出具了以 2009 年 9 月 30 日为评估基准日的四家农村合作金融机构汇总（合并）《整体资产评估报告》 （宁银东评字［ 2010 ］ 01 号）。根据《整体资产评估报告》，四家机构汇总净资 产为 2 , 503 , 706 , 703 . 75 元，其中，股本金 1 , 207 , 107 , 292 . 03 元，一般准备 983 , 506 , 532 . 81 元和未分配利润 313 , 092 , 878 . 91 元 。 2010 年 2 月 26 日，四家农村合作金融机构分别出具《净资产确认书》。经 《净资产确认书》确认，截至 2009 年 9 月 30 日，市区联社清产核资及评估确认 后的净资产为 1 , 025 , 399 , 758 . 39 元，浦口联社清产核资及评估确认后的净资产为 272 , 432 , 600 . 12 元，江宁联社清产核资及评估确认后的净资产为 572 , 792 , 375 . 96 元，六合联社清产核资及评估确认后的净资产为 633 , 081 , 969 . 28 元 。 同日，紫金农商银行筹建工作小组出具《关于南京市区四家农村中小法人金 融机构清产核资中净资产分配意见的报告》（紫银筹发［ 2010 ］ 3 号），对确认的 净资产 2 , 503 , 706 , 703 . 75 元进行分配，其中股本金 1 , 204 , 962 , 819 元根据社员意愿 转为股份公司股金， 2 , 144 , 4 73 . 03 元股金经公告后仍无法确认社员身份因而转为 其他应付款；一般准备 983 , 506 , 532 . 81 元，转为拟筹建的股份公司一般准备，未 分配利润 313 , 092 , 878 . 91 元量化到原股金增值，其中 312 , 700 , 532 元根据社员意 愿转为拟筹建的股份公司股金， 399 , 736 . 61 元为经公告后仍无法确认社员身份的 股金增值部分转入其他应付款， 613 . 48 元为不足一元的股金增值部分拟现金分配 给股东，以上合计比未分配利润多 8 , 003 . 18 元，为股金增值中因四舍五入造成的 实际多分配部分 。 2010 年 3 月 1 日，紫金农商银行 筹建工作小组制定《征集发起人说明书》 和《征集股金方案》，约定对清产核资基准日的原四家联社原股金，在清产核资 的基础上，按照自愿原则转为紫金农商银行的股份；对清产核资基准日后转增股 本部分，按 1 ： 1 的比例根据自愿原则转为紫金农商银行的股份；紫金农商银行 注册资本与原四家联社股金处置后转为紫金农商银行股份的差额部分为紫金农 商银行的新增股金 。 2010 年 3 月 29 日，紫金农商银行发起人签署《发起人协议书》，约定在南 京市辖区内的市区联社、浦口联社、江宁联社和六合联社的基础上新设合并发起 设立紫金农商银行。发起人中，法人共计 3 90 户，持股 1 , 247 , 500 , 231 股，占股 本总额的比例为 62 . 375 % ；自然人共计 6 , 436 户，持股 752 , 499 , 769 股，占股本总 额的比例为 37 . 625 % 。 2010 年 3 月 30 日，江苏紫金农村商业银行筹建工作小组上报《关于筹建江 苏紫金农村商业银行股份有限公司的请示》（紫银筹发［ 2010 ］ 4 号），申请将南 京市辖区内的市区联社、浦口联社、江宁联社和六合联社按照市场化原则新设合 并发起设立江苏紫金农村商业银行股份有限公司 。 2010 年 7 月 12 日，中国银行业监督管理委员会出具《关于筹建江苏紫金农 村商业银行股份 有限公司的批复》（银监复［ 2010 ］ 313 号），同意筹建江苏紫金 农村商业银行股份有限公司以及江苏紫金农村商业银行股份有限公司筹建工作 方案等内容 。 2010 年 12 月 14 日，中天银会计师事务所有限责任公司江苏分所出具《验 资报告》（中天银苏验字［ 2010 ］ 022 号）。根据《验资报告》，截至 2010 年 12 月 14 日，江苏紫金农村商业银行股份有限公司已经收到全体股东缴纳的注册资 本合计人民币 20 亿元，其中，四家机构原股金转为紫金农商银行的股金 1 , 204 , 962 , 819 元，可供分配净资产折股 312 , 700 , 532 元，利润分 配转增 144 , 595 , 117 元，货币资金出资 337 , 741 , 532 元。上述注册资本中， 390 家法人股东合计出资 1 , 247 , 500 , 231 元， 6 , 425 位自然人股东合计出资 752 , 499 , 769 元 。 2 、本行的开业 2011 年 1 月 11 日，江苏紫金农村商业银行筹建工作小组上报《关于江苏紫 金农村商业银行股份有限公司开业的请示》（紫银筹发［ 2011 ］ 1 号），申请开业。 2011 年 3 月 24 日，江苏银监局出具《关于江苏紫金农村商业银行股份有限 公司开业的批复》（苏银监复［ 2011 ］ 119 号），同意江苏紫金农村商业银行股份 有限公司及城中支行等 90 家支行、中央路分理处等 32 家分理处、环北市场自助 银行等 3 家自助银行开业，并核准《江苏紫金农村商业银行股份有限公司章程》。 紫金农商银行开业的同时，原市区联社、江宁联社、六合联社和浦口联社自行终 止，其债权债务转为本行债权债务。 2011 年 3 月 24 日，本行取得了江苏银监局颁发的机构编码为 B1159H232010001 的《金融许可证》。 2011 年 3 月 25 日，本行取得了江苏省工商行政管理局颁发的注册号为 320000000096983 的《企业法人营业执照》。 3 、本行前身四家联社的注销情况 根 据江苏银监局《关于江苏紫金农村商业银行股份有限公司开业的批复》（苏 银监复［ 2011 ］ 119 号）的要求，紫金农商银行开业后，原市区联社、江宁联社、 六合联社和浦口联社自行终止，原四家联社均未再实际经营任何业务 ，并 已完成 工商注销。 （二）历次股本变更情况 1 、 2010 年筹建时新增股份 2010 年 3 月，紫金农商银行筹建工作小组制定《征集发起人说明书》和《征 集股金方案》，约定对清产核资基准日的原四家联社原股金，在清产核资的基础 上，按照自愿原则转为紫金农商银行的股份；对清产核资基准日后转增股本部分， 按 1 ： 1 的比例根据自 愿原则转为紫金农商银行的股份；紫金农商银行注册资本 （ 20 亿元）与原四家联社股金处置后转为紫金农商银行股份的差额部分为紫金 农商银行的新增股金，新增股份按每股 2 . 6 元对外溢价发行，实际对外发行新股 合计 337 , 741 , 532 股。 其中，参与认购新增股份的法人股东及认购情况如下： 序号 股东名称 认购股数（股） 备注 1 南京紫金投资集团有限责任公司 123,400,292 新增股东 2 江苏雨润食品产业集团有限公司 30,000,000 原有股东 3 江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司 59,500,000 新增股东 4 苏宁电器集团有限公司 22,073,367 新增股东 5 江苏省国际信托有限责任公司 20,000,000 新增股东 6 江苏苏豪国际集团股份有限公司 15,000,000 新增股东 7 江苏舜天国际集团五金矿产有限公司 10,000,000 新增股东 8 南京华海船务有限公司 10,000,000 新增股东 9 南京贤丰石油化工有限公司 5,000,000 新增股东 10 江苏鹏程钢结构有限公司 10,000,000 新增股东 11 江苏鎏塬实业有限公司 300,000 原有股东 12 南京中贝国际信用管理咨询有限公司 200,000 原有股东 合计 305,473,659 另有 1 , 988 名原自然人股东参与认购新增股份，上述自然人股东合计认购了 紫金农商银行 32 , 267 , 873 股股份。 2 、 2012 年未分配利润转增股本 2012 年 4 月 21 日，紫金农商银行 2011 年度股东大会审议通过了《 2011 年 度利润分配方案》的议案，同意按每 10 股送 1 股并按 每股 5 % 比例现金分红。 2012 年 7 月 18 日，江苏银监局出具《关于江苏紫金农村商业银行股份有限 公司变更注册资本的批复》（苏银 监复［ 2012 ］ 391 号），同意紫金农商银行变更 注册资本，并修改公司章程。 2012 年 8 月 31 日，中天银会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（中 天银苏验字［ 2012 ］ 013 号），经审验，截至 2012 年 6 月 21 日，紫金农商银行 已将未分配利润 2 亿元转增股本。 2012 年 11 月 7 日，紫金农商银行取得了江苏省工商行政管理局换发的注册 号为 320000000096983 的企业法人营业执照。 2012 年未分配利润转增股本完成 后，本行的注册资本由 20 亿元变更为 22 亿元。 3 、 2014 年未分配利润转增股本 2014 年 8 月 3 0 日，紫金农商银行 2013 年度股东大会审议通过了《 2013 年 度利润分配方案》的议案，同意按每 10 股送 0 . 8 股并按每股 2 % 比例现金分红。 2014 年 11 月 17 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资 报告》（ XYZH / 2014NJA1010 ），经审验，截至 2014 年 11 月 14 日，紫金农商银 行已将未分配利润 1 . 76 亿元转增股本。 2014 年 11 月 24 日，江苏银监局出具《关于江苏紫金农村商业银行股份有 限公司变更注册资本的批复》（苏银监复［ 2014 ］ 487 号），同意紫金农商银行变 更注册资本，并修改公司章程。 2014 年 12 月 19 日，紫金农商银行取得了江苏省工商行政管理局换发的注 册号为 320000000096983 的企业法人营业执照。 2014 年未分配利润转增股本完 成后，本行的注册资本由 22 亿元变更为 23 . 76 亿元。 4 、 2016 年未分配利润转增股本 2016 年 5 月 17 日，紫金农商银行 2015 年度股东大会审议通过了《 2015 年 度利润分配方案》，同意按 每股 5 % 比例送股并按每股 6 % 比例现金分红。 2016 年 7 月 21 日，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验 资报告》（苏亚验［ 2016 ］ 49 号），经审验，截至 2 016 年 7 月 21 日，紫金农商 银行已将未分配利润 1 . 188 亿元转增股本。 2016 年 7 月 27 日，江苏银监局出具《关于江苏紫金农村商业银行股份有限 公司变更注册资本的批复》（苏银监复［ 2016 ］ 184 号），同意紫金农商银行变更 注册资本，并修改公司章程。 2016 年 8 月 18 日，紫金农商银行取得了江苏省工商行政管理局换发的统一 社会信用代码 91320000571433432L 的法人营业执照。 2016 年未分配利润转增股 本完成后，本行的注册资本由 23 . 76 亿元变更为 24 . 948 亿元。 5 、 2016 年增资扩股 2016 年 7 月 28 日，紫金农商银行 2016 年度第一次临时股东大会审议通过 了《关于 2016 年度非公开发行股票方案的议案》，拟向现有法人机构股东发行不 超过 80 , 000 万股普通股。 2016 年 8 月 3 日，江苏银监局出具《关于江苏紫金农村商业银行股份有限 公司增资扩股方案的批复》，同意本行非公开发行股份的方案。 2016 年 8 月 11 日，本行向紫金投资、国信集团等 74 家现有法人机构股东， 按每股 3 . 1 元的价格合计发行 8 亿股股份，募集资金 24 . 80 亿元。具体情况如下： 序号 股东名称 认购股数 （万股） 认购价款 （万元） 1 江苏省国信资产管理集团有限公司 19,880 61,628 2 南京紫金投资集团有限责任公司 17,420 54,002 3 江苏苏豪投资集团有限公司 4,630 14,353 4 南京天朝投资有限公司 4,000 12,400 5 南京东泰房地产开发有限公司 3,000 9,300 6 南京市河西新城区国有资产经营控股（集团）有限责任公司 2,000 6,200 7 弘阳集团有限公司 2,000 6,200 8 江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司 1,500 4,650 9 江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司 1,500 4,650 10 南京凤南投资实业有限公司 1,000 3,100 11 江苏金融租赁股份有限公司 1,000 3,100 12 南京永福商贸实业有限公司 1,000 3,100 13 江苏钟山仁和房地产经纪有限公司 1,000 3,100 14 江苏省粮食集团有限责任公司 1,000 3,100 15 南京俊杰太阳能设备开发有限公司 1,000 3,100 16 南京跨海物资有限公司 830 2,573 序号 股东名称 认购股数 （万股） 认购价款 （万元） 17 江苏金东城集团有限公司 800 2,480 18 江苏和弘建设有限公司 750 2,325 19 南京钢奥贸易有限公司 720 （未完）  |