[发行]紫金银行:首次公开发行A股股票招股意向书
说明: 紫金logo清晰版 江苏紫金农村商业银行股份有限公司 首次公开发行股票招股 意向 书 （发行人住所：南京市 建邺区江东中路 381 号） 保荐机构（主承销商） 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 201 8 年 9 月 说明: 紫金logo清晰版 江苏紫金农村商业银行股份有限公司 首次公开发行股票招股 意向 书 发行股票类型： 人民 币 普通股（ A 股） 发行股数： 不超过 366,088,889 股，占发行后总股本的 10% 每股面值： 1.00 元 每股发行价格： 【】元（通过向网下投资者询价，由发行人与主 承销商协商确定发行价格或证券监管部门 认可 的其他方式） 预计发行日期： 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所： 上海证券交易所 发行后总股本： 不超过 3,660,888,889 股 本次发行前股东所持股份的 流通限制、股东对所持股份自 愿锁定的承诺： 根据相关法律法规，本次发行前已发行的股份， 自本行股票在上海证券交易所上市交易之日起 一年内不得转让。 1 、本行持股 5% 以上的股东紫金投资承诺： 自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不 转让或委托他人管理紫金投资所持有的发行人 公开发行股票前已发行的股票，也不由发行人回 购紫金投资所持有的发行人公开 发行股票前已 发行的股票。 自紫金农商银行股票上市交易之日起三十六个 月届满后二十四个月内，紫金投资集团减持紫金 农商银行股份数量不超过其所持有紫金农商银 行总股数的 5% ，上市交易之日起三十六个月届 满后二十四个月内若拟进行股份减持，减持股份 数量将在减持前予以公告。 2 、本行持股 5% 以上的股东国信集团承诺： 自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不 转让或委托他人管理国信集团所持有的发行人 公开发行股票前已发行的股票，也不由发行人回 购国信集团所持有的发行人公开发行股票前已 发行的股票。 自紫金农商银行股票上市交易之日起三 十六个 月届满后二十四个月内，国信集团减持紫金农商 银行股份数量不超过其所持有紫金农商银行总 股数的 25% ，上市交易之日起三十六个月届满后 二十四个月内若拟进行股份减持，减持股份数量 将在减持前予以公告。 3 、持有本行股份的公司董事、监事、高级管理 人员 张小军、黄维平、王留平、汤宇、侯军、周 石华、刘瑾、武自强、李玉宁、孔小祥、李昌盛、 陈亚 、 王清国、吴飞 分别承诺： （ 1 ）自发行人股票上市交易之日起三十六个月 内，其不转让或委托他人管理其所持有的发行人 的股权，也不由发行人回购其所持有的发行人的 股权。 （ 2 ）持股锁定期满后，其 在任职期间每年转让 的股份不超过其所持发行人股份总数的百分之 二十五；离职后六个月内，其不转让其本人直接 或间接持有的发行人股份。 （ 3 ）其所持发行人股票在锁定期满后两年内减 持的，减持价格不低于发行人已发行股票首次公 开发行价格。自发行人股票上市至其本人减持期 间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股 本、配股等除权除息事项，减持底价下限将相应 进行调整。 （ 4 ）发行人股票上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或 者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行价 格，其持有发行人股票的锁定期限在原有 锁定期 限基础上自动延长 6 个月。 （ 5 ）不因职务变更或离职等主观原因而放弃履 行上述承诺。如其减持行为未履行或违反上述承 诺的，则减持所得收入归发行人所有；如其减持 收入未上交发行人，则发行人有权将应付其现金 分红及薪酬中与违规减持所得相等的金额收归 发行人所有。 4 、根据财金［ 2010 ］ 97 号文要求，持有本行股 份的公司董事、监事、高级管理人员 张小军、黄 维平、王 留平、汤宇、侯军、周石华、刘瑾、武 自强、李玉宁、孔小祥、李昌盛 、 陈亚 、 王清国、 吴飞 分别承诺： （ 1 ）自发行人股票上市交易之日起三年内，其 不转让或委托他人管理其所 持有的发行人的股 权，也不由发行人回购其所持有的发行人的股 权； （ 2 ）股份转让锁定期满后，其每年出售所持发 行人的股份数不超过所持发行人股份总数的 15% ；持股锁定期满后五年内，其转让所持发行 人的股份数不超过其所持发行人股份总数的 50% 。 5 、本行持股董事、监事、高级管理人员的持股 近亲属均比照相应董事、监事、高级管理人员签 署了锁定承诺。 6 、持股超过 5 万股的员工股东 根据财金［2010］97号文要求，持有本行股份超 过5万股的内部职工共计1,484人，已有 1,4 80 人签署了关于股份锁定的承诺函 ，承诺： （ 1 ）自发行 人上市之日起三十六个月内，其不 转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份， 也不由发行人回购其所持有的发行人股份； （ 2 ）持股定期满后，其每年转让所持人的股份 数不超过其所持发行人股份总数的 15% ，持股锁 定期满后 5 年内转让所持发行人的股份数不超过 本人所持发行人股份总数的 50% 。 7 、合计持股达 51% 的股东承诺 累计持有本行51.16%股份的43名股东，均已签 署承诺 ：自发行人股票上市之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理 其所持有的发行人 股份，也不由发行人回购其持有的股份。 8 、新增股东承诺 2015年10月至今，本行新增282名股东，其中 276名股东已签署承诺：自其所持发行人股份登 记在股东名册之日起三十六个月内，不转让或者 委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发 行人回购其所持有的股份。 保荐机构、主承销商： 中信建投证券股份有限公司 招股 意向 书 签署日期： 2018 年 11 月 19 日 重要声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股意向书及其摘要 不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。 本行负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股意向书及 其摘要 中财务会计资料真实、完整。 保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明 其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本 招股意向书及其摘要 存在任何疑问，应咨询自己的股 票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 发行人提醒投资者认真阅读本招股意向书的“风险因素”一节全部内容，并 特别注意下列重要事项： 一、发行人及相关责任主体的承诺事项 （一）股东、董事、监事和高级管理人员关于自愿锁定股份承诺 本行股东持股分散且不存在控股股东或实际控制人。 1 、本行持股 5% 以上的股东紫金投资承诺： 自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理紫金 投资所持有的发行人公开发行股票前已发行的股票，也不由发行人回购紫金投 资所持有的发行人公开发行股票前已发行的股票。 自紫 金农商银行股票上市交易之日起三十六个月届满后二十四个月内，紫 金投资集团减持紫金农商银行股份数量不超过其所持有紫金农商银行总股数的 5% ，上市交易之日起三十六个月届满后二十四个月内若拟进行股份减持，减持 股份数量将在减持前予以公告。 2 、本行持股 5% 以上的股东国信集团承诺： 自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理国信 集团所持有的发行人公开发行股票前已发行的股票，也不由发行人回购国信集 团所持有的发行人公开发行股票前已发行的股票。 自紫金农商银行股票上市交易之日起三十六个月届满后二十四个月内，国 信集团减持紫金农商银行股份数量不超过其所持有紫金农商银行总股数的 25% ， 上市交易之日起三十六个月届满后二十四个月内若拟进行股份减持，减持股份 数量将在减持前予以公告。 3 、持有本行股份的公司董事、监事、高级管理人员张小军、黄维平、王留 平、汤宇、侯军、周石华、刘瑾、武自强、李玉宁、孔小祥、李昌盛、 陈亚 、 王清国、吴飞分别承诺： （ 1 ）自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，其不转让或委托他人管 理其所持有的发行人的股权，也不由发行人回购其所持有的发行人的股权。 （2）持股锁定期满后，其在任职期间每年转让的股份不超过其所持发行人 股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，其不转让其本人直接或间接持有 的发行人股份。 （3）其所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行 人已发行股票首次公开发行价格。自发行人股票上市至其本人减持期间，发行 人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下 限将相应进行调整。 （4）发行人股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于 首次公开发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行价格，其 持有发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。 （5）不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行上述承诺。如其减持行为 未履行或违反上述承诺的，则减持所得收入归发行人所有；如其减持收入未上 交发行人，则发行人有权将应付其现金分红及薪酬中与违规减持所得相等的金 额收归发行人所有。 4 、根据财金［ 2010 ］ 97 号文要求，持有本行股份的公司董事、监事、高级 管理人员 张小军、黄维平、王留平、汤宇、侯军、周石华、刘瑾、武自强、李 玉宁、孔小祥、李昌盛、 陈亚 、 王清国、吴飞 分别承诺： （1）自发行人股票上市交易之日起三年内，其不转让或委托他人管理其所 持有的发行人的股权，也不由发行人回购其所持有的发行人的股权； （ 2 ） 股份转让锁定期满后，其每年出售所持发行人的股份数不超过所持发 行人股份总数的 15% ；持股锁定期满后五年内，其转让所持发行人的股份数不 超过其所持发行人股份总数的 50% 。 5 、本行 持股 董事、监事 、 高级管理人员 的 持股近亲属均比照相应董事、监 事、高级管理人员签署了锁定承诺。 6 、持股超过 5 万股的员工股东 根据财金［2010］97号文要求，持有本行股份超过5万股的内部职工共计 1,484人，已有1,480人签署了关于股份锁定的承诺函，承诺： （1）自发行人上市之日起三十六个月内，其不转让或者委托他人管理其所 持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的发行人股份； （2）持股锁定期满后，其每年转让所持发行人的股份数不超过其所持发行 人股份总数的15%，持股锁定期满后5年内转让所持发行人的股份数不超过本 人所持发行人股份总数的50%。 7 、合计持股达 51% 的股东承诺 累计持有本行51.16%股份的43名股东，均已签署承诺：自发行人股票上市 之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不 由发行人回购其所持有的股份。 8 、新增股东承诺 2015年10月至今，本行新增282名股东，其中276名股东已签署承诺：自 其所持发行人股份登记在股东名册之日起三十六个月内，不转让或者委托他人 管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的股份。 （二）关于 招股意向书 内容真实、准确、完整的承诺 1 、发行人关于 招股意向书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承 诺及约束措施。 本行承诺：“如因本行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断本行是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在有权监管机 构或司法机构作出的认定生效之日起20个工作日内制订回购全部新股的方案， 并按照有关法律法规和本行章程的规定提交审议，董事会在审议通过后及时提 交股东大会审议。本行回购股份的价格按照市场情况确定，但每股回购价格将 不低于首次公开发行股票时的发行价并加算同期银行活期存款利息之和（若本 行在首次公开发行股票后有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事 项的，则回购的股份将包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格 将相应进行除权、除息调整）。 如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，本行首次公开发行股票 的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并致使投资者在证券交 易中遭受损失的，本行将依法赔偿投资者损失。本行将在有权监管机构或司法 机构作出的认定生效后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资 者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选 择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极 赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。” 2 、董事、监事、高级管理人员关于 招股意向书 有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏方面的承诺及约束措施。 发行人董事、监事、高级管理人员承诺：“紫金农商银行招股意向书若有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，由 发行人董事、监事及高级管理人员依法赔偿投资者损失。若未能履行上述承诺， 则发行人董事、监事及高级管理人员将按有关法律、法规的规定及监管部门的 要求承担相应的责任；同时，若因发行人董事、监事及高级管理人员未能履行 相关承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法 认定形式予以认定的，发行人董事、监事及高级管理人员自愿将各自在江苏紫 金农村商业银行股份有限公司上市当年全年从公司所领取的全部薪金对投资者 进行赔偿。” 3 、本次发行相关中介机构关于出具文件真实性的承诺。 保荐机构中信建投证券承诺：“因本单位为江苏紫金农村商业银行股份有限 公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。本单位能证明无执业过错的除 外。” 发行人律师世纪同仁承诺：“如因本所为发行人首次公开发行人民币普通股 （A股）股票并上市而制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，经国家相关司法机关有效判决认定后， 本所将依法赔偿投资者损失。” 发行人会计师苏亚金诚会计师承诺：“本所为江苏紫金农村商业银行股份有 限公司首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所无过 错的除外。” （三）上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的 预案 1 、启动股价稳定措施的具体条件和程序 （1）启动条件及程序：当本行股票连续20个交易日的收盘价低于本行最 近一期经审计的每股净资产（每股净资产=最近一期合并财务报表中归属于本行 普通股股东权益合计数÷最近一期本行股份总数，下同）时（如因利润分配、资 本公积金转增股本、增发、配股等情况导致本行净资产或股份总数出现变化的， 须按照上海证券交易所的有关规定做相应调整，下同），本行将依据有关法律、 法规及本行章程的规定，在上述条件满足之日起10日内召开董事会、25日内召 开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股 东大会审议通过该等方案后的10个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。 （2）停止条件：在上述第1项稳定股价具体方案的实施期间内，如本行股 票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。上述 第1项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第1项的启动条件，则 再次启动稳定股价措施。 2 、稳定股价的具体措施 （1）本行稳定股价的具体措施 ①当触发前述股价稳定措施的启动条件时，本行应依照法律、法规、规范 性文件、本行章程及本行内部治理制度的规定，向社会公众股东回购本行部分 股票，并保证股价稳定措施实施后，本行的股权分布仍符合上市条件。 ②本行向社会公众股东回购股份。如果本行股份已经不满足启动稳定本行 股价措施条件的，本行可不再实施向社会公众股东回购股份。 ③要求本行董事（独立董事除外，下同）、高级管理人员以增持本行股票 的方式稳定本行股价，并明确增持的金额和期间。 ④在保证本行经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通 过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定本行股价。 ⑤通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升 本行业绩、稳定本行股价。 ⑥法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 （2）本行回购公司股票的具体安排 本行将自股价稳定方案公告之日起90个自然日内以集中竞价交易方式、要 约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购本行社会公众股份。回购价格 不高于本行最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分 配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致本行净资产或股份总数出现 变化的，每股净资产相应进行调整），回购股份数量不低于本行股份总数的1%。 回购后本行的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后 的股份处置应当符合法律、行政法规的规定（包括但不限于中国证监会、中国 银监会的规定及上海证券交易所的相关规定）。 本行全体董事（独立董事除外）承诺，在本行就回购股份事宜召开的董事 会上，对本行承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。 （3）本行董事、高级管理人员稳定股价的具体措施 本行董事、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案 后的10个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下 述措施以稳定本行股价，并保证股价稳定措施实施后，本行的股权分布仍符合 上市条件： ①在符合股票交易相关规定的前提下，按照本行关于稳定股价具体方案中 确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持本行股票，增持价 格不高于本行最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润 分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出 现变化的，每股净资产相应进行调整）。购买所增持股票的总金额不低于其上 一年度从本行领取税后收入的25%。本行董事、高级管理人员增持本行股份方 案公告后，如果本行股价已经不满足启动稳定本行股价措施条件的，上述人员 可以终止增持股份。 ②除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价 稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间， 不转让其持有的本行股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由本行回购其 持有的股份。 ③法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 增持后本行的股权分布应当符合上市条件，增持行为及信息披露、增持后 的股份处置应当符合法律、行政法规的规定（包括但不限于中国证监会、中国 银监会的规定及上海证券交易所的相关规定）。 触发前述股价稳定措施的启动条件时本行的董事、高级管理人员，不因在 股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内职务变更、离职等情形而拒 绝实施上述稳定股价的措施。 3 、本预案的执行 （1）本行、本行董事及高级管理人员在履行上述回购或增持义务时，应按 照本行章程、上市公司回购股份、上市公司董事及高级管理人员增持股份等相 关监管规则履行相应的信息披露义务。 （2）本预案适用于本行未来选举或聘任的董事、高级管理人员。本行选举 或聘任董事、高级管理人员时，应要求其就此做出书面承诺，并要求其按照本 行首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。 本行及其董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺就上述稳定股价措施 接受以下约束： ①将在本行股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股 价措施的具体原因并向本行股东和社会公众投资者道歉； ②向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； ③如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依 法赔偿投资者损失； ④如本行董事、高级管理人员未能履行其增持义务的，则本行有权将应付 董事、高级管理人员的薪酬及现金分红予以扣留，直至董事、高级管理人员履 行其增持义务。本行可将应付董事、高级管理人员的薪酬与现金分红予以扣减 用于本行回购股份，董事、高级管理人员丧失对相应金额现金分红的追索权。 （四）公开发行前持股 5% 以上股东关于持股意向及减持意向的 承诺 1 、紫金投资的持股意向和减持承诺： （ 1 ）自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理 紫金投资所持有的发行人公开发行股票前已发行的股票，也不由发行人回购紫 金投资所持有的发行人公开发行股票前已发行的股票。 （ 2 ）锁定期满后，紫金投资在实施减持 发行人股份时，将提前五个交易日 告知发行人，提前三个交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不实施 减持。 （ 3 ）减持计划 ① 减持数量：自紫金农商银行股票上市交易之日起三十六个月届满后二十 四个月内，紫金投资集团减持紫金农商银行股份数量不超过其所持有紫金农商 银行总股数的 5% ，上市交易之日起三十六个月届满后二十四个月内若拟进行股 份减持，减持股份数量将在减持前予以公告。 ② 减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或 通过协议转让进行，但如果紫金投资预计未来一个月内公开出售解除限售存量 股份的数量合计 超过发行人股份总数 1% 的，将不通过证券交易所集中竞价交易 系统转让所持股份。 ③ 减持价格：自发行人股票上市交易之日起三十六个月届满后二十四个月 内，紫金投资通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份的价格不低于发行价 （若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发 行价将进行除权、除息调整）；通过证券交易所大宗交易系统、协议转让减持股 份的，转让价格由转让双方协商确定，并符合有关法律、法规规定。 ④ 减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届 满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排 再次履行减持公告。 （ 4 ）若紫金投资未履行上述承诺，紫金投资所减持发行人股份所得收益归 发行人所有。 2 、国信集团的持股意向和减持承诺： （ 1 ）自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理 国信集团所持有的发行人公开发行股票前已发行的股票，也不由发行人回购国 信集团所持有的发行人公开发行股票前已发行的股票。 （ 2 ）锁定期满后，国信集团在实施减持发行人股份时，将提前五个交易日 告知发行人，提前三个交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不实施 减持。 （ 3 ）减持计划 ① 减持数量：自紫金农商银行股票上市 交易之日起三十六个月届满后二十 四个月内，国信集团减持紫金农商银行股份数量不超过其所持有紫金农商银行 总股数的 25% ，上市交易之日起三十六个月届满后二十四个月内若拟进行股份 减持，减持股份数量将在减持前予以公告。 ② 减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或 通过协议转让进行，但如果国信集团预计未来一个月内公开出售解除限售存量 股份的数量合计超过发行人股份总数 1% 的，将不通过证券交易所集中竞价交易 系统转让所持股份。 ③ 减持价格：自发行人股票上市交易之日起三十六个月届满后二十四个月 内，国信集团通过证 券交易所集中竞价交易系统减持股份的价格不低于发行价 （若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发 行价将进行除权、除息调整）；通过证券交易所大宗交易系统、协议转让减持股 份的，转让价格由转让双方协商确定，并符合有关法律、法规规定。 ④ 减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届 满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。 （ 4 ）若国信集团未履行上述承诺，国信集团所减持发行人股份所得收益归 发行人所有。 （五）不适用老股转让情况的说明 在扣除发行费用后，将全部用 于补充本行资本金，不适用老股转让情况。 二、本次发行后股利分配政策、分红规划及上市前滚存利润 的分配 （一）发行前滚存利润分配方案 根据2016年5月17日召开的2015年年度股东大会审议通过的本行《江苏 紫金农村商业银行股份有限公司关于首次公开发行境内人民币普通股（A股）股 票并上市的议案》、2017年3月28日召开的2016年年度股东大会审议通过的 本行《江苏紫金农村商业银行股份有限公司关于调整申请首次公开发行境内人 民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》和2018年3月20日召开的2017 年年度股东大会审议通过的本行《江苏紫金农村商业银行股份有限公司关于调 整紫金农商银行申请首次公开发行境内人民币普通股（A股）股票并上市方案的 议案》，“本行本次公开发行人民币普通股如最终获得中国证券监督管理委员 会的核准后，本行首次公开发行境内人民币普通股（A股）股票并上市前滚存未 分配利润由本次发行上市完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。” （二）本次发行上市后公司的股利分配政策 关于公司发行上市后股利分配政策的具体内容详见本招股意向书“第十五节 股利分配政策”。 （三）本行上市后未来三年的利润分配规划和计划 本行制定了《江苏紫金农村商业银行股份有限公司上市后未来三年股东分 红回报规划》，对上市后三年分红回报具体计划作出了进一步安排。 关于本行上市后三年股东分红回报规划的详细内容，请详见本招股意向书 “第十五节 股利分配政策”。 三、本公司特别提醒投资者关注 “ 风险因素 ” 中的下列风险 发行人提醒投资者认真阅读本招股意向书的“风险因素”部分，并特别注意下 列重要事项： （一）不良贷款风险 截至2018年6月30日、2017年12月31日、2016年12月31日、2015年 12月31日，本行不良贷款率分别为1.74%、1.84%、1.98%、2.29%。报告期内， 本行不良贷款率逐年下降，但本行仍无法保证未来能维持或继续降低当前的不 良贷款率水平，也无法保证目前或未来向客户发放的贷款和垫款质量不会下降。 本行贷款的质量可能受宏观经济波动、行政政策调整、信用环境恶化以及自然 灾害或其他灾难的发生等本行无法控制的因素影响，上述因素可能对本行借款 人的经营情况、财务状况或流动性产生不利影响，对其偿债及履约能力造成重 大不利影响。借款人实际或预期出现的违约或信用恶化、作为贷款抵押物的住 房及商业物业价格下跌及借款人盈利能力下降等，均可能使本行资产质量下降 并导致本行计提的减值损失准备增加，进而对本行财务状况和经营业绩造成不 利影响。 （二）贷款集中于特定区域、若干行业及客户的风险 从地区分布看，截至2018年6月末，本行贷款客户主要集中于南京市。如 果南京地区经济增长放缓或经济环境发生不利变化或发生任何严重灾难事件， 可能会导致本行的业务发展空间受限、增长速度放缓和不良贷款增加。 从行业分布看，截至2018年6月末，本行分别向批发零售业、水利环境和 公共设施管理业、租赁和商务服务业发放贷款106.56亿元、103.00亿元和73.49 亿元，分别占本行发放贷款及垫款总额的13.38%、12.93%和9.23%，上述行业 不良贷款分别占本行发放贷款及垫款总额的0.78%、0.02%和0.02%。如果本行 贷款较为集中的任一行业出现较大规模的衰退，则可能导致本行不良贷款大幅 增加，并可能不利于本行向相关行业借款人发放新的贷款或对现有贷款进行续 贷，则本行的资产质量、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。 从客户分布看，截至2018年6月末，本行向十大单一借款人发放贷款总额 （不含贴现）为55.89亿元，占本行贷款总额的7.02%，向十大集团借款人发放 的贷款余额为72.53亿元，占本行贷款总额的9.11%。如果本行十大单一借款人 和十大集团借款人贷款中任何非不良贷款质量变差或成为不良贷款，则本行的 资产质量、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。 （三）贷款客户以中小微企业为主的风险 截至2018年6月末，本行中小微企业贷款客户共2,937户，中小微企业贷 款客户占本行公司类贷款客户的97.16%；本行向中小微企业贷款客户发放贷款 共计485.97亿元，占本行发放公司类贷款余额的比重为85.37%。相对于大型企 业而言，中小微企业的规模较小、抗风险能力较低、财务信息质量较差，一般更 易受到经济放缓、宏观经济产业政策调整、国际贸易壁垒、流动资金缺乏、营业 成本和费用上升、汇率波动以及自然灾害等因素的不利影响。同时，本行向上述 客户发放贷款时除了参考其财务报表揭示的信息外，还要综合考虑企业主的个人 道德品质、信誉等其他因素。如果由于国家政策或市场因素等原因，导致上述中 小微企业的经营状况出现显著恶化，或者企业主的个人信用发生较大变化，或者 本行对中小企业借款人的信用风险作出不准确的评估，均会导致本行不良贷款增 加，从而对本行的资产质量、经营业绩和财务状况产生不利影响。 （ 四 ） 与投资业务相关的风险 本行将投资组合分类为 以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资 产、 可供出售金融资产、持有至到期投资和应收款项类投资。 截至 2018 年 6 月 30 日 ，本行上述四类投资余额合计为 588.61 亿元 ，其中， 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产、 可供出售金融资产、持有至到期投资和应收款 项类投资金额分别为 9.68 亿元 、 197.56 亿元 、 249.31 亿元 和 132.05 亿元 ，占四 类投资总额的比例分别为 1.64% 、 33.56% 、 42.36% 和 22.44% 。本行的投资业务 主要包括债券投资和金融机构发行的债务工具投资。本行债券投资的范围主要 包括投资金融债券、 企业债券和政府债券。本行投资金融机构发行债务工具的 范围主要包括资金信托计划、证券公司定向资产管理计划和其他商业银行发行 的其他类型的理财产品等。 如果受到汇率、利率、流动性状况、资本市场波动以及宏观经济形式等因 素的影响，本行所投资的上述债券的发行人的偿债能力及理财产品和信托计划 标的物情况出现问题，本行的投资可能会面临无法正常收回本金和利息的情形， 从而对本行的资产质量、财务状况以及经营业绩产生不利影响。 （ 五 ）业务快速扩张带来的风险 截至2018年6月末，本行总资产为1,894.79亿元，对外发放贷款及垫款净 额765.51亿元，吸收存款1,137.28亿元，分别比2015年末增加86.14%、52.94% 和53.87%，呈现快速增长的趋势。除传统业务外，本行还积极拓展创新业务， 上线直销银行、手机银行，推出实物贵金属销售和线上理财销售服务等服务类 型，丰富服务手段和方式的同时，也进一步扩大了本行收入来源。随着本行业 务规模的不断扩张，本行可能面临多项风险和挑战。 （ 六 ）不能满足资本充足率要求的风险 根据《商业银行资本管理办法（试行）》的规定，自2013年1月1日起， 商业银行的核心一级资本充足率不得低于5%，一级资本充足率不得低于6%， 资本充足率不得低于8%。此外，商业银行还应当在最低资本要求的基础上计提 储备资本使之达到风险加权资产的2.5%，在特定情况下，商业银行还应计提为 风险加权资产0-2.5%的逆周期资本。商业银行应当在2018年年底前达到前述资 本充足率监管要求。截至2018年6月30日、2017年12月31日、2016年12 月31日、2015年12月31日，本行核心一级资本充足率分别为8.73%、9.69%、 11.45%、9.63%，一级资本充足率分别为8.73%、9.69%、11.45%、9.63%，资本 充足率分别为12.56%、13.94%、14.42%、13.15%，符合银保监会规定的要求。 虽然本行报告期内资本充足率符合相关规定，但未来可能发生的不利变化 可能会影响本行继续保持充足的资本充足率以满足监管标准。 （七）经营许可政策变化的风险 商业银行的经营范围受到严格限定，从事银行业务必须具有相应的经营许 可资格。本行已积极并陆续获准开办一些新兴业务，与其他已上市的商业银行 相比，本行在业务准入、经营许可方面还处于不利的地位。如果未来的监管政 策进行调整，银行业务经营范围发生变化或新增业务品种，本行若未能及时获 得新业务的经营资格，将有可能面临客户的流失，使本行在同行业中的竞争力 下降，从而对本行的经营业绩和财务状况造成不利影响。 （ 八 ）货币政策变动风险 货币政策的调控和变动对商业银行的经营有着重大影响。中国人民银行根 据宏观经济的运行状况制定货币政策，通过公开市场操作、存款准备金率和再 贴现率等三大常用货币政策工具调节货币供应量，以实现既定的经济调控目标。 商业银行是货币政策传导的主要渠道，货币政策的变化必然会影响本行的经营 和盈利能力。本行如未能就政策变化及时调整经营策略，则可能由于货币政策 的变化而对本行的经营业绩和财务状况产生 不利影响。 四、首次公开发行股票即期回报被摊薄的情况分析 （一）首次公开发行股票对即期回报的影响 本次公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充本行 核心一级资本。鉴于本次发行股票的募集资金到位后，其产生效益需要一定的 时间，因此预计募集资金到位当年股东回报仍将通过本行现有业务规模产生的 利润实现。 本次公开发行前，本行总股本为3,294,800,000股，本次发行股份数量不超 过366,088,889股，占发行后总股本的10%。发行完成后，总股本将较上一年度 大幅增加，本行发行股票募集资金到位当年，本行每股收益指标相对2017年度 每股收益指标将会出现一定程度的下降。因此，本行存在短期内每股收益指标 被摊薄的风险。 （二）本行填补即期回报、增强持续回报能力的措施 本行将采取有效措施提高募集资金的管理及使用效率，进一步增强业务发 展和盈利能力，实施持续、稳定、合理的股东利润分配政策，尽量减少首次公 开发行股票对股东回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。本 行拟采取的具体回报填补措施如下： 1 、规范募集资金的管理和使用，充分发挥募集资金效益 商业银行业务具有一定特殊性，募集资金用于补充资本而非具体募投项目， 因此其使用和效益情况无法单独衡量。本行将加强对募集资金的管理，充分发 挥本次募集资金的使用效益及杠杆作用，实现合理的资本回报水平以及对净资 产收益率、每股收益等财务指标的积极影响，有效填补本行首次公开发行股票 对普通股股东及其回报摊薄的影响，并支持本行可持续发展。 2 、推进资本管理工作，合理规划资本 本行将积极推进资本管理工作，定期对资本规划进行重检，及时对资本规 划进行动态调整，确保资本水平与未来业务发展和风险状况相适应；强化资本 约束机制，建立全面风险管理架构和内部资本充足评估程序，确保资本水平与 面临的主要风险及风险管理水平相适应，资本规划与经营状况、风险变化和长 期发展战略相匹配；通过加大业务调整力度，将业务结构向低风险权重业务倾 斜，提高资本配置效率，减少资本消耗。 3 、持续推动业务全面发展，拓展多元化盈利渠道 （1）优化业务结构，夯实发展基础。突出零售业务战略地位，强化小微金 融、消费金融、财富管理三大领域，坚持零售业务互联网化方向，打造“商务+ 金融+社交+生活”的生态圈；加快公司业务发展转型，坚持公司业务综合化转型 方向，实现经营方向多元化，产品服务全面化；放大金融市场业务格局，创新 丰富服务功能，促进收益结构优化，提升可持续发展能力。（2）优化区域结构， 打造普惠金融。围绕“普惠金融”总思路，厘清农区、郊区、城区“三区”特点，制 定“启动探索、复制推广、巩固提升”的“三步走”策略，打造差异化、特色化的“紫 金模式”。（3）优化资产负债结构，提升价值创造。逐步优化资产和负债“二端”， 围绕增资产效益、增非利息收入、增资产质量，降负债成本、降资本消耗的“三 增二降”目标，不断推进由重资产向轻资产银行转型，努力走出一条创新发展、 转型发展、低资本消耗、低成本运营的新路子。（4）优化渠道结构，推进网点 转型。围绕客户体验最佳的目标要求，线下优布局、线上优功能，建立低成本、 多层次、全方位的高效便民服务渠道。 4 、强化风险管控，提高管理精度 （1）健全全面风险管理体系。确立全面风险管理框架，从风险战略、风险 治理架构、管理流程、责任机制、人才队伍、风险文化等方面，推进全面风险 管理体系建设。强化前中后台相配合的“三道防线”风险管理体制。（2）提升风 险经营管理能力。结合战略重点，研究全行总体风险偏好、专项风险偏好、风 险限额、集中度等指标值，跟踪风险管理指标运行情况。加强信用风险管控， 加快推进全行集中授信审批管理模式。强力推动不良贷款清降，逐笔落实清降 计划并采取措施缓释风险。强化信息科技支撑，提升自主开发能力，严防外包 风险、研发风险、运行管理风险、信息安全风险等科技风险。引导全行平衡好 业务发展和合规风控的关系，以风控为导向，源头入手，制度、科技设防，不 断强化内部控制建设。 5 、建立持续、稳定的回报机制 结合本行的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、 稳定的回报机制。本行积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的 相关要求，在《公司章程（草案）》中进一步明确了利润分配政策尤其是现金 分红政策，并制订了《江苏紫金农村商业银行股份有限公司上市后未来三年股 东分红回报规划》，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性。 本行制定上述填补回报措施不等于对本行未来利润做出保证，投资者不应 据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本行不承担赔偿责 任。 （三）本行董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实 履行的承诺 本行的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护本行和全体股 东的合法权益。根据中国证监会相关规定，为保证本行填补回报措施能够得到 切实履行，本行董事、高级管理人员作出包括但不限于以下承诺： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害本行利益； 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用本行资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与本行填补回报措施的执行 情况相挂钩； 5、承诺拟公布的本行股权激励的行权条件与本行填补回报措施的执行情况 相挂钩。 （四）保荐机构核查意见 保荐机构认为，发行人关于摊薄即期回报的预计情况合理可靠；本次募集资 金到位当年，发行人每股收益指标相对上年度每股收益指标将会出现一定程度的 下降；本次融资具有必要性和合理性；本次募集资金可及时补充银行资本金，发 行人在人员、技术、市场等方面储备充足；发行人已制定切实可行的填补即期回 报、增强持续回报能力的措施，发行人董事、高级管理人员已对发行人填补回报 措施切实履行作出承诺，该等措施有助于减少首次发行股票摊薄即期回报的不利 影响、有利于发行人的健康可持续发展，符合《国务院办公厅关于进一步加强资 本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的 精神。 五、财务报告审计截止日后主要经营情况 本行 财务 报告审计截止日为 201 8 年 6 月 3 0 日 ， 审计截止日 后，本行总体经 营情况良好，经营模式未发生重大变化；本行业务 结构稳定 ，存贷款规模、证券 投资规模均稳步增长，不存在出现重大不利变化的情形 ； 本行 享受的税收优惠 和 财政补贴 政策稳定，未出现重大不利变化 ；本行 所处行业及市场处于正常的发展 状态，未出现重大不利变化 。 本行2018年1-9月相关财务信息已经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通 合伙）审阅（苏亚阅 [2018] 11 号 ），主要财务数据简要情况如下： 1、资产负债表主要数据 单位：千元， % 项目 2018 - 09 - 3 0 20 17 - 12 - 31 变动 资产总计 190,377,13 1 170,949,27 7 1 1.36 % 发放贷款和垫款 80,278,205 69,449,32 3 1 5.59% 负债合计 1 79,633,278 160,994,44 6 1 1 . 58 % 吸收存款 115,225,057 101,833,5 10 1 3.15% 股东权益合计 10,743,85 3 9,954,831 7 .93% 2、利润表主要数据 单位：千元 项目 2018 年 1 - 9 月 201 7 年 1 - 9 月 同比变动 2 018 年 7 - 9 月 2 017 年 7 - 9 月 同比变动 营业收入 2,931,76 1 2,601,483 12.70% 967,764 833,660 16.09% 营业利润 1,178,39 4 1,140,040 3.36% 460,325 431,552 6.67% 利润总额 1,179,781 1,139,253 3.56% 461,599 433,397 6.51% 净利润 987,4 70 938,325 5.24% 383,603 369,922 3.70% 归属于母公司所有 者的净利润 987,4 70 938, 325 5.24% 383,603 369,922 3.70% 归属于母公司所有 950,8 60 938,502 1. 32 % 381,175 368,000 3. 58 % 项目 2018 年 1 - 9 月 201 7 年 1 - 9 月 同比变动 2 018 年 7 - 9 月 2 017 年 7 - 9 月 同比变动 者扣除非经常性损 益后的净利润 3、现金流量表主要数据 单位：千元 项目 2018 年 1 - 9 月 2 017 年 1 - 9 月 同比 变动 2018 年 7 - 9 月 2 017 年 7 - 9 月 同比 变动 经营活动产生的现金流量净额 6,258,786 4,437,035 4 1 . 06 % 2,873,399 3,977,155 - 27.75% 投资活动产生 的现金流量净额 - 7,897,435 - 12,984,131 - 39.18% - 2,212,558 - 6,759,058 - 67.27% 筹资活动产生的现金流量净额 857,395 19,210,504 - 95.54% - 2,410,830 3,221,650 - 174.83% 现金及现金等价物净增加额 - 759,154 10,676,319 - 107.11% - 1,733,098 454,754 - 481.11% 2018年1-9月与上年同期相比，本行营业收入、营业利润、利润总额、净利 润等均有一定幅度的增长。报告期内，本行稳健经营，但报告各期现金流量净额 波动较大，主要系本行在经营过程中根据当时的市场状况和业务发展需要，选择 了不同的资金运用和筹措方式。商业银行各类经营活动均体现为资金流，与普通 企业的业务有较大差异，具体业务过程中，资金来源、投向、期限等变化都有可 能导致资金流归类的变化，并最终体现为各类现金流的波动。 本行预计2018年全年营业收入在40.64亿元至41.11亿元之间，同比变动幅 度为12.20%至13.50%，归属于母公司股东的净利润在12.15亿元至12.35亿元 之间，同比变动幅度为6.77%至8.52%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润在11.80亿元至11.96亿元之间，同比变动幅度为11.32%至12.83%。 2018年全年财务数据为本行初步测算结果，未经审计机构审计，预计数不 代表本行最终可实现收入和净利润，亦不构成本行盈利预测。 财务报告审计截止日后， 本行 的 主营业务和经营模式 未发生重大不利变化， 本行 的持续盈利能力未发生重大不利变化。 本行 在税收政策等其他可能影响投资 者判断的重大事项方面未发生重大变化。 目 录 重要声明 ................................ ................................ ................................ ....................... 5 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............... 6 一、发行人及相关责任主体的承诺事项 ................................ ............................. 6 二、本次发行后股利分配政策、分红规划及上市前滚存利润的分配 ........... 15 三、本公司特别提醒投资者关注 “ 风险因素 ” 中的下列风险 ........................... 16 四、首次公开发行股票即期回报被摊薄的情况分析 ................................ ....... 19 五、财务报告审计截止日后主要经营情况 ................................ ....................... 23 目 录 ................................ ................................ ................................ ......................... 25 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ............. 30 第二节 概览 ................................ ................................ ................................ ............. 35 一、本行基本情况 ................................ ................................ ............................... 35 二、本行主要股东简介 ................................ ................................ ....................... 37 三、本行主要财务数据 ................................ ................................ ....................... 37 四、本次发行基本情况 ................................ ................................ ....................... 40 五、募集资金运用 ................................ ................................ ............................... 41 第三节 本次发行概况 ................................ ................................ ............................. 42 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ ................... 42 二、有关本次发行的重要时间安排 ................................ ................................ ... 43 三、本次发行的有关当事人 ................................ ................................ ............... 43 第四节 风险提示 ................................ ................................ ................................ ..... 46 一、与本行经营有关的风险 ................................ ................................ ............... 46 二、与我国银行有关的风险 ................................ ................................ ............... 61 三、其他风险 ................................ ................................ ................................ ....... 64 第五节 本行基本情况 ................................ ................................ ............................. 65 一、本行基本信息 ................................ ................................ ............................... 65 二、本行历史沿革 ................................ ................................ ............................... 65 三、本行的股本和股东情况 ................................ ................................ ............... 83 四、股权质押等其他争议情况 ................................ ................................ ......... 107 五、本行自设立以来不良资产处置情况 ................................ ......................... 109 六、本行历次资产评估及验资情况 ................................ ................................ . 131 七、本行组织机构情况 ................................ ................................ ..................... 133 八、本行的员工及社会保障情况 ................................ ................................ ..... 148 九、本行、本行股东及本行董事、监事和高级管理人员作出的重要承诺 . 157 第六节 本行的业务 ................................ ................................ ............................... 172 一、国内银行业状况 ................................ ................................ ......................... 172 二、国内银行业的监管体制 ................................ ................................ ............. 188 三、业务和经营 ................................ ................................ ................................ . 196 四、主要贷款客户 ................................ ................................ ............................. 235 五、主要固定资产及土地使用权 ................................ ................................ ..... 235 六、主要无形资产 ................................ ................................ ............................. 240 七、特许经营情况 ................................ ................................ ............................. 244 八、信息技术 ................................ ................................ ................................ ..... 245 第七节 风险管理与内部控制 ................................ ................................ ............... 249 一、风险管理 ................................ ................................ ................................ ..... 249 二、内部控制 ................................ ................................ ................................ ..... 275 第八节 同业竞争与关联交易 ................................ ................................ ............... 287 一、本行独立运作情况 ................................ ................................ ..................... 287 二、同业竞争情况 ................................ ................................ ............................. 288 三、关联方与关联交易 ................................ ................................ ..................... 292 第九节 董事、监事和高级管理人员 ................................ ................................ ... 314 一、本行董事、监事和高级管理人员 ................................ ............................. 314 二、特定协议安排 ................................ ................................ ............................. 321 三、本行董事、监事和高级管理人员个人投资情况 ................................ ..... 323 四、本行董事、监事和高级管理人员在本行以外的其他单位任职情况 ..... 332 五、董事、监事和高级管理人员之间的亲属关系 ................................ ......... 334 六、报告期内本行董事、监事和高级管理人员的变动情况 ......................... 335 第十节 公司治理结构 ................................ ................................ ........................... 337 一、概述 ................................ ................................ ................................ ............. 337 二、本行股东大会、董事会、监事会依法运作情况 ................................ ..... 338 三、本行接受行政处罚情况 ................................ ................................ ............. 350 四、本行主要股东占用本行资金以及本行对主要股东的担保情况 ............. 353 五、本行关于内部控制有效性的认定以及会计师出具的内部控制审核报告 ................................ ................................ ................................ ............................. 353 第十一节 财务会计信息 ................................ ................................ ....................... 354 一、简要财务报表 ................................ ................................ ............................. 354 二、财务报表的编制基础 ................................ ................................ ................. 369 三、遵循企业会计准则的声明 ................................ ................................ ......... 369 四、主要会计政策及会计估计 ................................ ................................ ......... 369 五、重要会计政策和会计估计的变更 ................................ ............................. 390 六、税项 ................................ ................................ ................................ ............. 392 七、分部报告 ................................ ................................ ................................ ..... 393 八、本行资产 ................................ ................................ ................................ ..... 400 九、负债项目 ................................ ................................ ................................ ..... 421 十、股东权益项目 ................................ ................................ ............................. 442 十一、关联交易 ................................ ................................ ................................ . 447 十二、承诺及或有事项 ................................ ................................ ..................... 447 十三、资产负债表日后事项 ................................ ................................ ............. 448 十四、盈利预测 ................................ ................................ ................................ . 448 十五、主要财务指标 ................................ ................................ ......................... 448 十六、非经常性损益明细表 ................................ ................................ ............. 449 十七、本行的资产评估和验资情况 ................................ ................................ . 450 十八、关键审计事项 ................................ ................................ ......................... 450 第十二节 管理层讨论和分析 ................................ ................................ ............... 453 一、资产负债表重要项目分析 ................................ ................................ ......... 454 二、利润表重要项目分析 ................................ ................................ ................. 591 三、现金流量分析 ................................ ................................ ............................. 612 四、对其 他事项的分析 ................................ ................................ ..................... 614 五、主要财务指标和监管指标分析 ................................ ................................ . 630 六、发行人首次公开发行股票即期回报被摊薄的情况分析及相关填补措施 ................................ ................................ ................................ ............................. 636 七、报告期比较数据变动幅度达 30% 以上的报表项目情况 ........................ 644 八、报告期内营业税金及附加和所得税费用与营业收入及利润总额变动差异 分析 ................................ ................................ ................................ ..................... 647 九、财务报告审计截止日后主要经营情况 ................................ ..................... 649 第十三节 业务发展目标 ................................ ................................ ....................... 652 一、本行的发展计划 ................................ ................................ ......................... 652 二、实现上述计划所依据的假设条件及采用的方式、方法或途径 ............. 656 三、上述业务发展计划与现有业务的关系 ................................ ..................... 659 第十四节 募集资金运用 ................................ ................................ ....................... 660 一、预计募集资金总量及其依据 ................................ ................................ ..... 660 二、本次募集资金的用途 ................................ ................................ ................. 660 三、募集资金的合规性 ................................ ................................ ..................... 660 四、募集资金专项存储制度 ................................ ................................ ............. 661 五、本次募集资金的可行性分析 ................................ ................................ ..... 662 六、募集资金投入使用后对发行人同业竞争和独立性的影响 ..................... 663 七、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响 ................................ . 663 第十五节 股利分配政策 ................................ ................................ ....................... 664 一、本行报告期内的股利分配政策 ................................ ................................ . 664 二、本行近三年股利分配情况 ................................ ................................ ......... 664 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 ................. 665 四、本次发行完成后本行的股利分配政策 ................................ ..................... 665 第十六节 其他重要事项 ................................ ................................ ....................... 669 一、信息披露与投资者关系 ................................ ................................ ............. 669 二、重大商务合同 ................................ ................................ ............................. 670 三、对外担保情况 ................................ ................................ ............................. 673 四、重大诉讼与仲裁 ................................ ................................ ......................... 673 第十七节 董事、监事和高级管理人员及有关中介机构声明 ........................... 676 第十八节 备查文件 ................................ ................................ ............................... 687 附件一： ................................ ................................ ................................ ................... 689 附件二： ................................ ................................ ................................ ................... 689 附件三： ................................ ................................ ................................ ................... 862 附件四： ................................ ................................ ................................ ................... 866 第一节 释义 在本招股意向书中，除非另有说明或文义另有所指，下列简称具有如下特 定含义： 本行/发行人/公司/江苏紫 金农村商业银行/紫金农商 银行 指 江苏紫金农村商业银行股份有限公司 紫金投资 指 南京紫金投资集团有限责任公司 国信集团 （未完）  |