[董事会]北斗星通:第五届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2018－107 北京北斗星通导航技术股份有限公司 第五届董事会第十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十 三次会议于2018年11月19日以通讯方式召开。会议通知及会议资料已于2018 年11月9日以专人送递和邮件形式发出。本次会议应参加表决董事7名，实际参 与表决董事7名。本次会议由董事长周儒欣先生主持，会议的召集和召开符合《公 司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，合法有效。会议经讨论形成 如下决议： 1、审议通过了《关于变更募集资金专项账户的议案》； 表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权； 同意公司为加强公司募集资金的管理，提高使用效率，将用于“基于云计算 的定位增强和辅助平台系统研发及产业化项目”的招商银行股份有限公司北京上 地支行募集资金专户，变更至江苏银行股份有限公司北京东四环支行募集资金专 项账户。实际资金划转将在公司与江苏银行股份有限公司北京东四环支行、宏信 证券正式签订三方监管协议后实行。同时，授权董事长办理上述变更募集资金专 项账户的具体事项。 公司此次变更募集资金专户，不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计 划。 公司独立董事、监事会对本议案发表的意见刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn)。保荐机构宏信证券发表了《关于北京北斗星通导 航技术股份有限公司变更募集资金专项账户的核查意见》，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn)。 《关于变更募集资金专用账户的公告》（编号：2018-109）刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 2、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》； 表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权； 同意公司在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需 求的前提下，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》 等相关法律、法规的规定，使用闲置募集资金不超过2亿元暂时用于补充流动资 金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。 本议案将提交公司2018年度第五次临时股东大会审议。 公司独立董事、监事会对本议案发表的意见刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn)。保荐机构宏信证券发表了《关于北京北斗星通导航技 术股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，详见巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn)。 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(编号：2018-110)刊 登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 3、审议通过了《关于修订公司章程的议案.》； 表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权； 2018年11月13日，公司已完成了部分离职人员所持有的限制性股票共计 261,000股的回购注销工作，公司总股本由51,324.0215万股变更为51,297.9215万 股。同意对《公司章程》的相关条款（第六条、第九条）进行修订，修订内容详 见附件。 2018年10月《公司法》中对第一百四十二条有关公司股份回购的规定进行了 专项修改。修改后的《公司法》适当补充完善了允许股份回购的情形，简化了股 份回购的决策程序。根据修订后的《公司法》，同意对《公司章程》的相关条款（第 二十三条、第二十四条、第二十五条）进行修订，修订内容详见附件。 《公司章程（2018年11月）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 4、审议通过了《关于召开2018年度第五次临时股东大会的议案》。 表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权； 《关于召开2018年度第五次临时股东大会的通知》（编号：2018-111），刊登 于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 特此公告。 北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会 2018年11月19日 附件：《公司章程》修订对照表 附件： 《公司章程》修订对照表 序号 修订前 修订后 1 第六条 公司注册资本为人民币 51,324.0215万元。 第六条 公司注册资本为人民币 51,297.9215万元。 2 第十九条 公司首次公开发行股票后股 份总数为5,350万股，均为普通股，……， 公司总股本增加为51,324.0215万股，均为 普通股。 第十九条 公司首次公开发行股票后股 份总数为5,350万股，均为普通股，……， 在深圳证券交易所上市，公司总股本增加为 51,324.0215万股，均为普通股。 2018年11月，公司股票期权与限制性 股票激励计划中完成限制性股票的回购注销 及股票期权的注销手续。本次限制性股票回 购注销完成后，公司股本总数由51,324.0215 万股变更为 51,297.9215万股，均为普通股。 3 第二十三条 公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合 并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司 股份的活动。 第二十三条 公司不得收购本公司股 份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转 换为股票的公司债券； (六)上市公司为维护公司价值及股东权益 所必需。 4 第二十四条 公司收购本公司股份，可 以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司收购本公司股份，可 以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第(三)项、第 (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 序号 修订前 修订后 5 第二十五条 公司因本章程第二十三条 第（一）项至第（三）项的原因收购本公司 股份的，应当经股东大会决议。公司依照第 二十三条规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起10日内 注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收 购的本公司股份，将不超过本公司已发行股 份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的 税后利润中支出；所收购的股份应当1年内 转让给职工。 第二十五条 公司因本章程第二十三条 第（一）项、第（二）项的原因收购本公司 股份的，应当经股东大会决议。公司因本章 程第二十三条第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份的，可 以依照公司章程的规定或者股东大会的授 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照本章程第二十三条第（一）项 规定收购本公司股份后，应当自收购之日起 十日内注销；属于第（二）项、第（四）项 情形的，应当在六个月内转让或者注销；属 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情 形的，公司合计持有的本公司股份数不得超 过本公司已发行股份总额的百分之十，并应 当在三年内转让或者注销。 中财网
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