[收购]深赤湾Ａ:收购报告书
股票代码：000022/200022 股票简称：深赤湾A/深赤湾B 上市地点：深圳证券交易所 深圳赤湾港航股份有限公司 收购报告书 上市公司名称：深圳赤湾港航股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：深赤湾A/深赤湾B 股票代码：000022/200022 收购人：招商局投资发展有限公司 英文名称：China Merchants Investment Development Company Limited 住所：香港干诺道中168-200号信德中心招商局大厦39楼 通讯地址：香港干诺道中168-200号信德中心招商局大厦39楼 签署日期：2018年11月20日 收购人声明 一、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号 ——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。 二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行 证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定， 本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人）在深圳赤湾港航 股份有限公司（以下简称“深赤湾”）拥有权益的股份。截至本报告书签署日， 除本报告书披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式在深赤湾拥有权益。 三、收购人签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收 购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、收购人取得深赤湾所发行的新股已经深赤湾第九届董事会2018年第五 次和第六次临时会议审议通过，已获得深赤湾2018年度第二次临时股东大会审 议通过、国务院国资委批复以及中国证监会核准，已完成涉及国家发改委、商务 部境外投资事项的相关备案以及深圳市经信委关于外国投资者战略投资上市公 司相关外商投资企业变更备案手续。此外，香港证券及期货事务监察委员会已同 意深赤湾免于以要约方式增持招商局港口股份。 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的， 相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记 结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联 股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股 份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新 股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约。” 收购人已承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且深赤湾2018年度第二 次临时股东大会非关联股东已审议通过收购人免于以要约方式增持深赤湾股份。 因此，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。 五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业 机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报 告书做出任何解释或者说明。 六、收购人承诺就本报告书出具或提供的数据或信息，不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 目 录 收购人声明 ......................................................... 2 第一节 释 义 ..................................................... 5 第二节 收购人介绍 ................................................. 7 第三节 本次收购的决定及目的 ...................................... 16 第四节 收购方式 .................................................. 20 第五节 资金来源 .................................................. 30 第六节 后续计划 .................................................. 31 第七节 对上市公司影响的分析 ...................................... 33 第八节 与上市公司之间的重大交易 .................................. 36 第九节 前6个月买卖上市公司股份的情况 ............................ 38 第十节 收购人的财务资料 .......................................... 39 第十一节 其他重大事项 ............................................ 43 第十二节 备查文件 ................................................ 44 第一节 释 义 本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 招商局集团 指 招商局集团有限公司 招商局香港 指 招商局集团（香港）有限公司，招商局集团在香港设立的 全资子公司 招商局港口、标的公司 指 招商局港口控股有限公司，曾用名招商局国际有限公司， 香港联交所上市公司，股票代码：0144 招商局轮船 指 招商局轮船有限公司，招商局集团境内全资子公司 深赤湾、上市公司 指 深圳赤湾港航股份有限公司，深交所上市公司，股票代码： 000022/200022 国新控股 指 中国国新控股有限责任公司 国新国际 指 国新国际投资有限公司 布罗德福 指 布罗德福国际有限公司，招商局香港全资子公司 招商局港通 指 招商局港通发展（深圳）有限公司，布罗德福在深圳设立 的全资子公司 CMU 指 China Merchants Union (BVI) Limited，中文名称为“招商 局联合发展有限公司” VHC 指 Verise Holdings Company Limited 虹辉公司 指 Rainbow Reflection Limited，中文名称为“虹辉（香港） 有限公司” CMID、收购人 指 China Merchants Investment Development Company Limited，中文名称为“招商局投资发展有限公司” 本次交易、本次重组 指 深赤湾非公开发行股份购买资产并募集配套资金，并与招 商局香港签署《一致行动协议》 标的资产 指 根据收购人CMID与深赤湾于2018年6月19日签署的《发 行股份资产协议》，CMID所持有的招商局港口 1,269,088,795股普通股股份（约占招商局港口已发行普通 股股份总数的38.72%）。2018年7月17日，招商局港口 发生分红除权事项，CMID选择以股代息方式获取其应享 有的全部分红，因此前述1,269,088,795股普通股股份按约 定调整为1,313,541,560股普通股股份（约占招商局港口已 发行普通股股份总数的39.51%）。2018年11月15日，招 商局港口发生分红除权事项，招商局港口已发行普通股总 数由3,324,625,825股调整为3,329,849,550股，CMID选择 以现金方式获取其应享有的全部分红，其持有的招商局港 口1,313,541,560股普通股约占招商局港口已发行普通股 股份总数的比例变更为39.45% 本次收购 指 CMID以其持有的招商局港口1,313,541,560股普通股股份 （约占招商局港口已发行普通股股份总数的39.45%）收购 深赤湾非公开发行的1,148,648,648股A股股份（占深赤湾 发行后总股本的64.05%） 本报告书 指 《深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书》 《一致行动协议》 指 招商局香港与深赤湾签署的《关于招商局港口控股有限公 司之一致行动协议》，约定本次发行股份购买资产完成后， 招商局香港就其受托行使的CMU所持有的招商局港口的 股份（截至本报告书签署日，CMU持有招商局港口 753,793,751股普通股股份，占招商局港口已发行股本的约 22.64%）招商局港口股份的表决权应当与深赤湾在招商局 港口股东大会审议事项的表决上无条件保持一致，并以深 赤湾的意见为准进行表决 《发行股份购买资产协 议》 指 深赤湾与CMID于2018年6月19日签署的《发行股份购买资 产协议》 《减值补偿协议》 指 深赤湾与CMID于2018年6月19日签署的《发行股份购买资 产之减值补偿协议》 《减值补偿协议之补充 协议》 指 深赤湾与CMID于2018年7月9日签署的《<发行股份购买资 产之减值补偿协议>之补充协议》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 深圳市经信委 指 深圳市经济贸易和信息化委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《16号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号 ——上市公司收购报告书》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 第二节 收购人介绍 一、收购人基本情况 招商局投资发展有限公司（CMID）是依据英属维尔京群岛法律设立并有效 存续的公司，基本情况如下： 公司名称（中文） 招商局投资发展有限公司 公司名称（英文） China Merchants Investment Development Company Limited 公司注册编号 1799104 授权可发行股份数 50,000 股（每股价格1美元） 实际已发行股份数 13,393股 注册地址 Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola VG 1110, British Virigin Islands 成立日期 2013年11月15日 公司类型 股份有限的商业公司 董事 付刚峰、胡建华 二、收购人的产权及控制关系 （一）控股股东及实际控制人 截至本报告书签署日，CMID是一家投资控股型公司，截至目前无经营实际 业务。虹辉公司为CMID的直接全资股东，布罗德福及招商局香港为CMID的 间接控股股东。其中，虹辉公司、布罗德福均为设立不足一个会计年度、专为本 次交易设立且无经营实际业务的持股型公司，招商局香港为经营实际业务的主 体。CMID的实际控制人为招商局集团，招商局集团是国务院国资委下属全资集 团公司。 截至本报告书签署日，收购人的股权控制关系如下图所示： 国务院国资委 招商局集团 招商局轮船 招商局香港 布罗德福 虹辉公司 100% 100% 100% 100% 74.66% CMU 25.34% 50% VHC 50% 国新国际 100% 国新控股 CMID 100% （二）业务结构及下属企业情况 2018年7月17日，招商局港口实施分红，股东可选择以股代息的方式获取 分红，将收取的股份数=持有不选取现金的现有股份数目×0.59港元÷16.844港 元。CMID选择以股代息方式获取其应享有的全部分红，因此获得新增股份 44,452,765股。根据《发行股份购买资产协议》的约定，本次发行股份购买资产 的标的资产调整为CMID持有的招商局港口1,313,541,560股普通股股份（约占 招商局港口已发行普通股股份总数的39.51%）。 2018年11月15日，招商局港口发生分红除权事项，招商局港口已发行普 通股总数由3,324,625,825股调整为3,329,849,550股，CMID选择以现金方式获 取其应享有的全部分红，其持有的招商局港口1,313,541,560股普通股约占招商 局港口已发行普通股股份总数的比例变更为39.45%。 截至本报告书签署日，CMID除持有的招商局港口1,313,541,560股普通股 股份（约占招商局港口已发行普通股股份总数的39.45%）外，未持有其他任何 经营性资产。 截至本报告书签署日，CMID的控股股东招商局香港下属重要子公司及联营 公司情况如下： 序号 中文名称 股东持股比例 经营范围 1 招商局国际财务有限公司 100% 金融服务 2 CMU 50% 投资持股 3 欧亚船厂企业有限公司 100% 装备制造 4 招商局投资有限公司 100% 投资持股 5 招商局金融集团有限公司 100% 金融服务 6 香宝投资有限公司 100% 房地产及相关业务 7 招商路凯国际控股有限公司 100% 物流相关业务 8 招商局国际旅游有限公司 100% 旅游相关业务 9 招商局工业集团有限公司 100% 装备制造 10 招商局海通贸易有限公司 100% 商贸流通 11 上博投资有限公司 100% 物流相关业务 12 宇轩投资有限公司 100% 房地产及相关业务 13 Citre Conne Limited 100% 投资持股 14 必力有限公司 100% 房地产及相关业务 15 Ming Wah Holdings Inc. 100% 投资持股 16 新保禄拓展有限公司 100% 房地产及相关业务 17 GOOD SUNSHINE LIMITED 100% 投资持股 18 CMID 100% 投资持股 19 布罗德福 100% 投资持股 20 招商局漳州开发区有限公司 78% 企业兴办；港口建设、码头及 相关业务；工程承包；物业服 务；设备、原材料销售等 除上述招商局香港下属公司情况之外，2013年11月12日，招商局香港与 VHC及CMU签署《增资入股协议》，根据《增资入股协议》的约定，CMU将 其签署协议当时及将来持有的招商局港口股权享有的股东投票权授予招商局香 港或招商局香港全资附属公司行使。根据前述约定，招商局香港受托行使CMU 截至本报告书签署日持有的招商局港口753,793,751股普通股股份（约占招商局 港口已发行普通股股份总数的22.64%）的投票权。 截至本报告书签署日，CMID的实际控制人招商局集团控制的重要子公司如 下所示： 序号 企业名称 持股比例 主要业务 1 招商局轮船 100% 投资控股及提供公司管理服务 2 招商局香港 100% 投资控股及提供公司管理服务 3 招商局港口 62.18% 注 港口及相关业务 4 招商局金融集团有限公司 100% 投资于从事银行、证券等金融公 司 5 招商局能源运输股份有限公司 47.38% 油轮运输、散货运输及LNG运输 6 招商局工业集团有限公司 100% 修船、海洋平台修理、海洋工程 及特种船建造 7 招商局海通贸易有限公司 100% 交通海事产品和进出口相关的食 品贸易业务 8 招商局蛇口工业区控股股份有 限公司 72.35% 城区、园区及社区的投资、开发 建设和运营；房地产开发经营； 物业管理 9 招商局公路网络科技控股股份 有限公司 68.71% 公路、桥梁、隧道投资与管理 10 招商局物流集团有限公司 100% 第三方物流 11 招商局漳州开发区有限公司 78% 土地经营及房地产，港口物流、 临港工业 12 招商局重庆交通科研设计院有 限公司 100% 公路与城市市政道路、桥梁、隧 道领域科研、勘察设计、产品制 造与施工，客车与摩托车试验与 检测 13 招商局资本投资有限责任公司 100% 股权投资、投资兴办实业、投资 咨询、企业管理咨询 14 招商局创新投资管理有限责任 公司 100% 委托管理股权投资基金、股权投 资、投资咨询、投资管理、投资 顾问 15 中国外运长航集团有限公司 100% 国际船舶普通货物运输；国际船 舶代理；综合物流的组织、投资 与管理；船舶制造与修理等 16 招商局集团财务有限公司 100% 对成员单位办理财务和融资顾 问、信用鉴证及相关的咨询、代 理业务；协助成员单位实现交易 款项的收付；对成员单位提供担 序号 企业名称 持股比例 主要业务 保；办理成员单位之间的委托贷 款等 17 深圳市招商平安资产管理有限 责任公司 51% 收购、受托经营金融机构和非金 融机构不良资产，对不良资产进 行管理、投资和处置；在不良资 产业务项下，追偿本外币债务， 对收购本外币不良资产所形成的 资产进行租赁、置换、转让与销 售等 18 招商局融资租赁有限公司 100% 融资租赁业务；租赁业务；向国 内外购买租赁资产；租赁财产的 残值处理及维修；租赁交易咨询 和担保；兼营与主营业务相关的 商业保理业务（非银行融资类） 注：招商局集团通过子公司招商局香港和招商局蛇口工业区控股股份有限公司合计持有 招商局港口表决权比例为62.18%。 三、收购人主要业务及最近三年财务状况 （一）主要业务情况 CMID是依据英属维尔京群岛法律设立并存续的BVI公司，为一家投资控股 型公司，不经营实际业务。2018年2月，CMID逐步将除招商局港口股份以外 的资产负债剥离，截至本报告书签署日，CMID仅持有招商局港口的股份，无其 他资产。 （二）最近三年财务状况 根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的收购人2015年至2017 年审计报告（德师报（审）字（18）第S00241号、德师深圳报（审）字（17） 第S00009号、德师深圳报（审）字（16）第S0012号），CMID最近三年的主要 财务数据和财务指标如下： 单位：万元 项目 2017年12月31日 /2017年度 2016年12月31日 /2016年度 2015年12月31日 /2015年度 资产总额 2,211,756.13 2,356,493.87 1,995,359.35 负债总额 341,705.59 326,394.92 338,323.95 项目 2017年12月31日 /2017年度 2016年12月31日 /2016年度 2015年12月31日 /2015年度 归属于母公司所有者权益 1,857,366.77 2,030,098.95 1,657,035.39 营业总收入 - - - 营业总成本 523.94 2,786.68 11,251.17 利润总额 155,229.11 121,987.49 59,677.35 净利润 155,196.56 121,987.49 59,677.35 归属于母公司所有者的净 利润 154,863.56 121,987.49 59,677.35 净资产收益率 7.96% 6.62% 3.10% 资产负债率 15.45% 13.85% 16.96% 注：净资产收益率=净利润/（（上年末所有者权益+本年末所有者权益）/2）*100%；资 产负债率=（负债总额/资产总额）*100% 四、收购人及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉 及诉讼或者仲裁等情况 CMID出具《关于合法合规情况承诺函》承诺，CMID及其现任董事（未设 置监事、高级管理人员职位）最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情 况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存 在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查 的情形。 五、收购人的董事、监事、高级管理人员情况 截至本报告书签署日，CMID的董事、监事及高级管理人员情况如下： 姓名 任职情况 国籍 长期居住地 其他国籍/地区居留权 付刚峰 董事 中国 中国香港 无 胡建华 董事 中国 中国 无 截至本报告书签署日，上述人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件， 亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立 案调查的情形。 六、收购人在境内、境外拥有5%以上权益的其他上市公司的基本 情况 （一）收购人持有、控制境内外上市公司5%以上股份的情况 截至本报告书签署日，收购人仅持有招商局港口约39.45%股份，无其他资产。 （二）间接控股股东持有、控制境内外上市公司5%以上股份的情况 截至本报告书签署日，招商局香港持有、控制境内外上市公司5%以上股份 的情况如下： 序号 公司简称 证券代码 持股比例 上市地 1 招商局港口 0144.HK 62.09% 注 香港 2 上港集团 600018.SH 26.49% 上海 3 中集集团 2039.HK/000039.SZ 24.53% 香港/深圳 4 深赤湾 000022.SZ/200022.SZ 66.10% 深圳 5 大连港 2880.HK/601880.SH 21.05% 香港/上海 6 招商银行 600036.SH/3968.HK 16.93% 上海/香港 注：招商局香港通过布罗德福持有虹辉公司74.66%股份，招商局香港持有CMU50%股 份，CMU持有虹辉公司25.34%股份。虹辉公司全资子公司CMID持有招商局港口约39.45% 股份，同时CMU持有招商局港口22.64%股份。综上，招商局香港合计持有招商局港口表 决权比例为62.09%。 （三）实际控制人持有、控制境内外上市公司5%以上股份的情况 截至本报告书签署日，收购人的实际控制人招商局集团持有、控制境内外上 市公司5%以上股份的情况如下： 序号 公司简称 证券代码 持股比例 上市地 1 招商局港口 0144.HK 62.18% 注 香港 2 招商轮船 601872.SH 47.38% 上海 3 招商证券 600999.SH/6099.HK 44.09% 上海/香港 4 招商公路 001965.SZ 68.65% 深圳 5 五洲交通 600368.SH 13.86% 上海 6 皖通高速 600012.SH 29.94% 上海 7 宁沪高速 600377.SH 11.69% 上海 8 四川成渝 601107.SH 23.15% 上海 9 深高速 600548.SH 18.87% 上海 10 山东高速 600350.SH 16.02% 上海 11 福建高速 600033.SH 17.75% 上海 12 招商局中国基金 0133.HK 27.59% 香港 13 上港集团 600018.SH 26.49% 上海 14 中集集团 2039.HK/000039.SZ 24.53% 香港/深圳 15 招商银行 600036.SH/3968.HK 29.97% 上海/香港 16 深赤湾 000022.SZ/200022.SZ 66.10% 深圳 17 中外运航运 0368.HK 68.75% 香港 18 龙江交通 601188.SH 16.52% 上海 19 吉林高速 601518.SH 15.63% 上海 20 招商局置地 0978.HK 74.35% 香港 21 中原高速 600020.SH 15.43% 上海 22 楚天高速 600035.SH 18.08% 上海 23 大连港 2880.HK/601880.SH 21.05% 香港/上海 24 中国外运 0598.HK 55.75% 香港 25 外运发展 600270.SH 60.95% 上海 26 现代投资 000900.SZ 7.04% 深圳 27 招商蛇口 001979.SZ 72.35% 深圳 注：招商局集团通过子公司招商局香港和招商局蛇口工业区控股股份有限公司合计持有 招商局港口表决权比例为62.18%。 七、收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金 融机构5%以上股份的简要情况 （一）收购人CMID 截至本报告书签署日，收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险 公司等其他金融机构5%以上股权的情况。 （二）实际控制人招商局集团 截至本报告书签署日，收购人的实际控制人招商局集团持有银行、信托公司、 证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的简要情况如下： 序号 公司名称 持股比例 1 招商银行股份有限公司 29.97% 2 招商局中国基金有限公司 27.59% 3 长城证券股份有限公司 13.73% 4 招商局保险有限公司 100% 5 招商海达保险顾问有限公司 100% 6 亚太保险代理有限公司 100% 7 招商海达远东保险经纪（上海）有限公司 100% 8 海达保险经纪有限公司 85% 9 Magsaysay Houlder Insurance Brokers,Inc. 40% 10 CM Houlder (SEA) Pte Ltd 40% 11 招商局中国投资管理有限公司 55% 12 招商局集团财务有限公司 100% 13 招商局仁和人寿保险股份有限公司 20% 14 招商证券股份有限公司 44.09% 第三节 本次收购的决定及目的 一、本次收购的目的 （一）解决目前境内外资本平台的结构性矛盾，解除企业发展制约，最终落 实中央做强做优做大驻港中央企业的重要指示，实现国有资产保值增值 本次交易前，深赤湾与招商局港口同为招商局集团旗下的港口运营平台，深 赤湾与招商局港口之间一直存在同业竞争问题，导致两家上市公司在融资、并购 等资本运作受到诸多限制，严重制约公司的发展，束缚了国有企业的进一步做大 做强。 本次交易完成后，招商局集团的港口板块将实现境内平台控制境外平台的结 构，结构性矛盾将得以解决。一方面，优质境外港口资产的注入为深赤湾注入活 力，进一步增加了境内平台的竞争实力；另一方面，招商局港口的有利于其价值 在A股充分释放，并借助境内资本市场的融资支持迎来进一步发展的契机；再 者，通过本次交易，未来深赤湾的投资者均可以通过招商局港口这一平台，充分 参与到国家“一带一路”投资建设中来，分享政策红利。未来，上市公司将分别 以境内与境外平台积极响应“粤港澳大湾区”国家战略和“一带一路”重大倡议， 实现“双平台、双战略”的格局，最终实现国有企业的做强做优做大。 （二）立足深圳母港，积极响应建设“粤港澳大湾区”国家战略 随着前海深港合作区及前海蛇口自贸区建设的深入，珠三角区域经济一体化 程度逐步提高。本次交易将在一定程度上整合深圳地区港口资源，形成分工合作、 优势互补、竞争有序的港口格局，以全面提升港口业务及港口相关业务（临港园 区、综合物流等）的综合竞争力为核心，为推进港口行业的供给侧结构性改革、 实施创新驱动发展战略、构建开放型经济新体制提供支撑，发挥港口作为国家战 略资源的区域带动作用，进一步增强港口的对内辐射力和对外影响力，打造连接 “一带一路”的“母港”，使其成为粤港澳大湾区建设的核心支撑。 （三）充分利用香港资本市场，践行“一带一路”重大倡议 招商局港口的国际化运营经验丰富，在深入对接“一带一路”国家战略方面 成果丰硕，投资运营的吉布提港、斯里兰卡科伦坡国际集装箱码头和汉港、土耳 其Kumport集装箱码头等项目均得到了中央领导的积极评价和高度认可。 在现有“一带一路”布局基础上，上市公司将通过本次交易，以招商局港口 为平台，借助香港的资本市场、资金、法律、人才、治理等综合优势，倚靠丰富 的国内外港口运营经验，积极拓展海外港、区、城项目，打造成为具有国际视野 和拓展能力的“一带一路”全球合作、发展平台。 （四）兑现资本市场承诺，解决A股同业竞争问题 本次交易前，招商局港口与深赤湾存在一定程度的同业竞争，招商局集团已 承诺于2020年9月16日前通过资产重组等方式彻底解决同业竞争问题。本次交 易完成后，招商局港口将纳入深赤湾的合并报表范围，可彻底解决招商局港口与 深赤湾之间存在的同业竞争问题，兑现上市公司股东的资本市场承诺。 二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司或者处置已拥有权 益的股份 截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份 的计划。收购人已承诺，“本公司因本次交易取得的深赤湾股份自登记至本公司 名下之日起满36个月之日和本公司与上市公司另行签订的《发行股份购买资产 之减值补偿协议》及其补充协议（如有）中约定的补偿义务履行完毕之日中的较 晚日前不得转让或上市交易（按照《发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补 充协议（如有）进行回购或赠送股份除外）因本次发行股份购买资产取得的上市 公司股份。”若发生相关权益变动事项，收购人将严格按照法律法规的规定履行 信息披露及其他相关义务。 三、收购人涉及本次收购决定所履行的相关程序 本次收购已履行如下决策及批准程序： 1、本次交易方案已经招商局香港、CMID内部决策机构审议通过； 2、本次交易方案已经深赤湾第九届董事会2018年度第五次和第六次临时会 议审议通过； 3、本次交易方案已获得收购人的实际控制人招商局集团的批准； 4、本次交易已取得香港证券及期货事务监察委员会同意深赤湾免于以要约 方式增持招商局港口股份的函； 5、2018年7月3日，深赤湾收到国务院国资委《关于深圳赤湾港航股份有 限公司非公开发行A股股份有关问题的批复》（国资产权[2018]360号），国务院 国资委原则同意公司本次非公开发行不超过114,864.8648万股A股股份支付购 买招商局港口控股有限公司股份对价，及发行不超过12,895.2746万股A股股份 募集配套资金的方案； 6、2018年7月26日，深赤湾2018年度第二次临时股东大会审议通过本次 交易方案，且非关联股东审议批准收购人CMID免于以要约方式增持深赤湾股 份； 7、2018年10月17日，深赤湾收到国家发改委出具的《境外投资项目备案 通知书》（发改办外资备[2018]690号），国家发改委同意对公司本次收购招商局 港口控股有限公司部分股权项目予以备案； 8、2018年10月17日，深赤湾收到商务部颁发的《企业境外投资证书》（境 外投资证第N1000201800487号），本次收购涉及的国家发改委及商务部境外投 资事项的备案已经完成； 9、2018年10月30日，中国证监会核发《关于核准深圳赤湾港航股份有限 公司向China Merchants Investment Development Company Limited发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1750号），核准公司本次交易； 10、2018年11月5日，深赤湾收到深圳市经信委出具的《外商投资企业变 更备案回执》（编号：粤深外资备201800004），公司已完成本次发行股份购买资 产涉及的外国投资者战略投资上市公司相关外商投资企业变更备案手续。 截至本报告书签署日，本次收购已履行了必要的授权和批准程序。 第四节 收购方式 一、收购人在上市公司中拥有权益的数量和比例 (一) 本次交易方案概述 本次交易方案包括三部分：（一）CMID以其持有的招商局港口1,313,541,560 股普通股股份（约占招商局港口已发行普通股股份总数的39.45%）收购深赤湾 1,148,648,648股A股股份（占发行后总股本的64.05%）；（二）招商局香港与深 赤湾签署《一致行动协议》，约定本次发行股份购买资产完成后，招商局香港就 其受托行使的招商局港口753,793,751股普通股股份（约占招商局港口已发行普 通股股份总数的22.64%）的表决权应当与深赤湾在招商局港口股东大会审议事 项的表决上无条件保持一致，并以深赤湾的意见为准进行表决；（三）深赤湾拟 采用询价方式向不超过10名特定投资者发行A股股份募集配套资金，募集配套 资金总金额不超过400,000.00万元，发行股份数量不超过128,952,746股。 本次《一致行动协议》的生效与募集配套资金的实施以本次收购的生效和实 施为条件，但本次收购及《一致行动协议》的实施和生效不以募集配套资金的成 功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次收购及《一致行动协 议》的生效和实施。 (二) 本次收购前后收购人拥有上市公司股份情况 截至本报告书签署日，深赤湾总股本为644,763,730股，其中招商局香港通 过全资子公司招商局港通持有370,878,000股A股股份，通过全资子公司布罗德 福持有55,314,208股B股股份，合计持有深赤湾426,192,208股股份，持股比例 为66.10%，为深赤湾的间接控股股东。 本次收购完成后，深赤湾总股本变更为1,793,412,378股，CMID将持有 1,148,648,648股A股股份，约占深赤湾本次发行股份购买资产后总股本的 64.05%。 本次发行股份购买资产完成前后，深赤湾持股情况如下表所示： 股东名称 发行股份购买资产前 发行股份数量 （股） 发行股份购买资产后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 CMID（①） - - 1,148,648,648 1,148,648,648 64.05% 招商局港通（②） 370,878,000 57.52% - 370,878,000 20.68% 布罗德福（③） 55,314,208 8.58% - 55,314,208 3.08% 上市公司董监高 及其关系密切的 家庭成员合计持 股（④） 227,752 0.04% - 227,752 0.01% 非社会公众持股 合计（⑤=①+② +③+④） 426,419,960 66.14% - 1,575,068,608 87.83% 社会公众持股 （⑥） 218,343,770 33.86% - 218,343,770 12.17% 合计 （⑦=⑤+⑥） 644,763,730 100.00% 1,148,648,648 1,793,412,378 100.00% 经测算，本次发行股份购买资产完成后，深赤湾社会公众持有的股份比例 约为12.17%。 CMID系招商局香港的间接控股子公司，因此，本次发行股份购买资产 后，招商局香港将通过招商局港通、布罗德福、CMID间接持有深赤湾 1,574,840,856股股份，合计控制深赤湾87.81%表决权，仍为深赤湾的间接控股 股东。 《上市规则》18.1条款规定，“（十）股权分布发生变化不再具备上市条件： 指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过人民币4 亿元的，社会公众持股的比例低于10%。上述社会公众是指除了以下股东之外 的上市公司其他股东：1.持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2. 上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董 事、监事、高级管理人员直接或间接控制的法人或者其他组织。” 根据本次交易发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格，以及重组标 的资产作价测算，本次发行股份购买资产完成后社会公众股东的持股比例约为 12.17%，不低于10%。此外，本次发行股份方案还包括募集配套资金，配套资 金的发行对象不包括招商局香港及其关联方，亦不包括深赤湾董事、监事、高 级管理人员及其关系密切的家庭成员以及深赤湾董事、监事、高级管理人员直 接或者间接控制的法人或者其他组织，因此本次配套募集资金发行完成后上市 公司的社会公众股比例将高于发行股份购买资产完成后的比例。 二、本次收购方案 根据收购人CMID与深赤湾于2018年6月19日签署的《发行股份资产协 议》，标的资产为CMID持有的招商局港口1,269,088,795股普通股股份（约占 招商局港口已发行普通股股份总数的38.72%）。2018年7月17日，招商局港 口实施分红，股东可选择以股代息的方式获取分红，将收取的股份数=持有不选 取现金的现有股份数目×0.59港元÷16.844港元。CMID选择以股代息方式获 取其应享有的全部分红，因此获得新增股份44,452,765股。根据《发行股份购 买资产协议》的约定，本次发行股份购买资产的标的资产调整为CMID持有的招 商局港口1,313,541,560股普通股股份（约占招商局港口已发行普通股股份总数 的39.51%）。2018年11月15日，招商局港口发生分红除权事项，招商局港 口已发行普通股总数由3,324,625,825股调整为3,329,849,550股，CMID选择 以现金方式获取其应享有的全部分红，其持有的招商局港口1,313,541,560股 普通股约占招商局港口已发行普通股股份总数的比例变更为39.45%。 截至本报告书签署日，CMID持有招商局港口1,313,541,560股普通股股份 （约占招商局港口已发行普通股股份总数的39.45%）。在过渡期间内，如招商局 港口发生派送股票股利、配股、资本公积转增股本事项，CMID就其所持的招 商局港口1,313,541,560股普通股股份获得相应股份，则该等股份应一并向深 赤湾转让，标的资产相应调整。 CMID以其持有的招商局港口1,313,541,560股普通股股份（约占招商局港 口已发行普通股股份总数的39.45%）收购深赤湾非公开发行的1,148,648,648 股A股股份（占深赤湾发行后总股本的64.05%），具体方案如下所述： (一) 发行股份种类及面值 深赤湾本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 (二) 发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格 根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低 于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次重大资产重组的首次董 事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票 交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上 市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议 公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的定价基准日为深赤湾审议本次重大资产重组草案 的第九届董事会2018年度第五次临时会议决议公告日，即2018年6月21日。 本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司A 股股票交易均价情况如下： 股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股） 前20个交易日 25.31 22.78 前60个交易日 26.33 23.70 前120个交易日 28.31 25.48 基于本次交易停牌前深赤湾的股价走势、深赤湾近年来的盈利状况，及定 价基准日同行业上市公司估值的比较，为兼顾各方利益，经友好协商，深赤湾 与CMID确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前20个交易日 深赤湾A股股票交易均价作为市场参考价，并以市场参考价90%作为发行价 格，即22.78元/股。 2018年3月28日，深赤湾2017年年度股东大会审议通过《2017年度利润 分配及分红派息预案》，以644,763,730股为基数，向全体股东每10股派发现金 红利13.19元（含税），共计850,443,359.87元，上述分红除息于2018年5月 23日实施完成，经除息调整后的发行价格为21.46元/股。 在定价基准日至发行股份购买资产的股份发行日期间，深赤湾如有权益分 派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。 (三) 标的资产作价及发行股份的数量 本次发行股份购买资产的交易价格以兼顾交易双方股东的利益为原则，综 合考虑了标的资产净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的公司的资产状 况、盈利水平、行业地位等因素。 基于前述考虑，根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》，交易双方 经协商同意，本次发行股份购买资产的交易对价最终确定为2,465,000.00万元。 每股股价不低于深赤湾董事会决议公告日前招商局港口30个交易日的每日加权 平均价格的算术平均值，不低于招商局港口最近一个会计年度经审计的每股净 资产值。 按照本次发行股票价格21.46元/股计算，本次深赤湾拟向CMID发行的人 民币普通股（A股）股票数量为1,148,648,648股。 在定价基准日至发行股份购买资产的股份发行日期间，深赤湾如有派发股 利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份数量将根据发 行价格的调整而进行相应调整。 在估值基准日至中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易前，招商局 港口如发生派送现金股利事项，CMID就其所持的招商局港口1,269,088,795股 普通股股份获派现金股利，则本次发行股份购买资产的交易对价应扣除该等金 额，发行股份数量将相应调整，具体公式为：减少发行的股份数量=CMID获得 的现金股利金额/发行价格。如在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易 后，招商局港口如发生派送现金股利事项，CMID就其所持的招商局港口 1,269,088,795股普通股股份获派现金股利，则CMID应当在本次发行股份购买 资产的股份发行日起5个交易日将获派税后现金股利支付给深赤湾。 2018年7月17日，招商局港口发生分红除权事项，CMID选择以股代息方 式获取其应享有的全部分红，因此前述1,269,088,795股普通股股份按约定调整 为1,313,541,560股普通股股份（约占招商局港口已发行普通股股份总数的 39.51%）。2018年11月15日，招商局港口发生分红除权事项，招商局港口已发 行普通股总数由3,324,625,825股调整为3,329,849,550股，CMID选择以现金方 式获取其应享有的全部分红，其持有的招商局港口1,313,541,560股普通股约占 招商局港口已发行普通股股份总数的比例变更为39.45%。 (四) 锁定期安排 收购人CMID承诺： “1、本公司因本次交易取得的深赤湾股份自登记至本公司名下之日起满 36个月之日和本公司与上市公司另行签订的《发行股份购买资产之减值补偿协 议》及其补充协议（如有）中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转 让或上市交易（按照《发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有） 进行回购或赠送股份除外）因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份。 2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于 发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公 司股票的锁定期自动延长至少6个月。 3、本公司通过本次交易取得的对价股份在锁定期内因深赤湾分配股票股 利、资本公积转增等衍生取得的深赤湾股份亦遵守上述限售期的承诺。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查 结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。 5、若上述承诺的锁定期与证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定 期不相符，本公司应根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述锁 定期。 6、上述锁定期期满后，本公司减持股份时应遵守法律法规、深圳证券交易 所相关规则的规定以及深赤湾章程等相关文件的规定。” 此外，就本次交易前直接及间接持有的深赤湾股份，招商局港通及布罗德 福承诺： “1、本次交易完成前本公司持有的上市公司股份，包括因上市公司发生配 股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，自本次交易结束之日（本次发 行股份购买资产新增股份登记日）起12个月内不转让； 2、若上述承诺的锁定期与证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定 期不相符，本公司应根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述锁 定期； 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查 结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。” (五) 滚存未分配利润的安排 深赤湾于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东 共同享有。 (六) 过渡期损益安排 标的资产过渡期间实现盈利或因其他原因导致净资产增加，则该等盈利或 增加的净资产全部归深赤湾所有；标的资产过渡期间发生亏损或因其他原因导 致减少净资产，则该等亏损或减少的净资产全部由深赤湾承担。 (七) 减值测试及补偿安排 收购人CMID与深赤湾签订了《减值补偿协议》、《减值补偿协议之补充协 议》，拟在减值补偿期间对标的资产进行减值测试，并就可能发生的减值向深赤 湾进行补偿，相关安排如下： 减值测试补偿期间为深赤湾向CMID发行股份购买资产的交割所在当年及 其后连续两个会计年度，即：假定标的资产于2018年度内交割，则减值补偿期 间为2018年、2019年、2020年。如交割的时间延后，则减值补偿期间相应顺 延。 在减值补偿期间每个会计年度结束之日起4个月内由深赤湾聘请估值机构 对标的资产进行估值，并出具专项估值报告。根据估值结果，由深赤湾对标的 资产在每个会计年度进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事 务所出具减值测试专项审核报告，且减值测试专项审核报告应在减值补偿期间 每个会计年度深赤湾年度报告出具之前或出具之日出具。 经上述减值测试，如标的资产在减值补偿期间任何一个会计年度期末价值 较本次收购价款出现减值，则CMID向深赤湾就减值部分以深赤湾的股份进行 股份补偿，补偿股份的数量=该会计年度标的资产期末减值额/发行价格-CMID 于减值补偿期间累计已补偿股份数。若任何一个会计年度按照前述公式计算的 补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。为避免疑义，前 述标的资产期末减值额指本次收购价款减去减值补偿期间内该会计年度期末标 的资产的估值，并应扣除减值补偿期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与 以及利润分配的影响。 根据《减值补偿协议》的约定，在CMID需按照减值补偿协议的约定进行 补偿的情况下，如深赤湾在减值补偿期间内实施转增或股票股利分配、股份拆 细或股份合并等除权事项的，则补偿股份数量相应进行调整。在减值补偿期间 届满时，如CMID根据减值补偿协议的约定需向深赤湾进行股份补偿的，补偿 股份由深赤湾以一（1）元总价回购并注销。 三、收购人拥有权益的上市公司股份是否存在任何权利限制 截至本报告书签署日，收购人通过本次收购取得的上市公司股份系上市公司 发行的新股，不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。 四、本次收购尚待获得的批准与授权 截至本报告书签署日，本次收购相关审批程序已全部完成。 五、本次收购支付对价的资产情况 (一) 基本情况 根据境外法律意见，招商局港口是根据香港法律设立并有效存续的公司， 基本情况如下： 公司名称（中文） 招商局港口控股有限公司 公司名称（英文） China Merchants Port Holdings Company Limited 股票简称 招商局港口 股票代码 0144.HK 成立时间 1991年5月28日 上市日期 1992年7月15日 公司性质 公众公司 公司注册编号 312158 注册地址 38/F China Merchants Tower Shun Tak Ctr 168-200 Connaught Road Central, Hong Kong（香港干诺道中168至200号信德中心招商局大 厦38楼） 股本 港币38,206,219,307.04元 已发行普通股 3,329,849,550股 业务性质 投资持股 董事 截至2018年6月4日：付刚峰、胡建华、粟健、熊贤良、白景涛、 王志贤、郑少平、吉盈熙、李业华、李国谦、李家晖、庞述英 (二) 最近两年及一期的主要财务数据 根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的最近两年一期的招商局 港口模拟合并财务报表及审计报告，招商局港口最近两年及一期主要财务数据 如下： 单位：万元 项目 2018年3月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 资产总额 11,909,772.81 10,869,706.52 9,121,867.93 负债总额 4,461,495.41 3,464,116.83 2,573,421.65 所有者权益合计 7,448,277.40 7,405,589.69 6,548,446.28 归属于母公司所 有者权益 6,354,915.11 6,295,793.22 6,095,289.36 资产负债率 37.46% 31.87% 28.21% 项目 2018年1-3月 2017年度 2016年度 营业收入 170,240.54 566,845.56 496,913.15 利润总额 96,088.91 538,511.61 464,306.20 净利润 83,570.81 492,828.94 412,726.56 归属于母公司所 有者的净利润 76,963.17 471,840.45 383,622.52 经营活动产生现 金流量净额 47,929.85 249,521.90 222,160.82 投资活动产生现 金流量净额 -433,498.88 220,707.58 -750,239.48 筹资活动产生现 金流量净额 325,451.62 -24,327.35 -2,611.73 毛利率 37.23% 34.74% 40.41% (三) 资产评估情况 本次交易未安排资产评估。本次收购支付对价的资产交易价格以兼顾交易双 方股东的利益为原则，综合考虑了标的资产净资产价值、可比公司及可比交易 估值、标的公司的资产状况、盈利水平、行业地位等因素。 基于前述考虑，根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》，交易双方 经协商同意，本次收购支付对价的资产交易价格确定为2,465,000.00万元，较招 商局港口38.72%股份截至2018年3月31日经审计的模拟合并报表归属于母公 司股东的净资产账面值2,460,612.66万元增值4,387.34万元，增值率为0.18%。 2018年7月17日，招商局港口发生分红除权事项，CMID选择以股代息方式获 取其应享有的全部分红，因此前述招商局港口38.72%股份按约定调整为39.51% 股份。2018年11月15日，招商局港口发生分红除权事项，招商局港口已发行 普通股总数由3,324,625,825股调整为3,329,849,550股，CMID选择以现金方式 获取其应享有的全部分红，其持有的招商局港口1,313,541,560股普通股约占招 商局港口已发行普通股股份总数的比例变更为39.45%，标的资产估值及作价不 变。 第五节 资金来源 本次收购系收购人以其持有的招商局港口1,313,541,560股普通股股份（约 占招商局港口已发行普通股股份总数的39.45%）认购上市公司非公开发行的 1,148,648,648股人民币普通股（A股）股份，约占深赤湾本次发行股份购买资产 后总股本的64.05%。本次收购不涉及支付现金，不存在收购资金直接或间接来 源于上市公司及其关联方的情形。 第六节 后续计划 一、对上市公司主营业务改变或调整的计划 截至本报告书签署日，收购人没有在未来12个月内对深赤湾的主营业务进 行重大调整的计划。若未来收购人对上市公司主营业务作出重大变动，收购人将 严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。 二、对上市公司的重组计划 截至本报告书签署日，除本次重组所涉及的相关事项外，收购人不存在其他 在未来 12 个月内对上市公司或其重要子公司的资产和业务进行出售、合并、与 他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重大资产重组计划。如 果未来 12 个月内根据实际情况需要对上市公司或其重要子公司的资产及业务 进行上述重组，收购人将敦促上市公司严格按照相关规定履行审批程序、及时进 行信息披露。 三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划 本次交易完成后，上市公司及实际控制人招商局集团将严格按照《公司法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指 引》等法律法规以及《深圳赤湾港航股份有限公司公司章程》等规章制度的要求， 对上市公司董事会进行改组或调整，提名相应的非独立董事和独立董事人选。董 事会的具体人选，将由上市公司董事会、股东大会按照法律法规和公司章程的规 定进行决策聘任。招商局集团、深赤湾将根据深赤湾职能定位的具体需求，对高 级管理人员团队进行必要的委任或调整。 本次交易完成后，深赤湾将择机对董事、监事、高级管理人员的调整事项履 行必要的决策程序，并及时履行信息披露义务。 四、对上市公司章程进行修改的计划 本次收购完成后，上市公司股东结构、持股比例相应变化，公司将依法根据 情况对公司章程中有关上市公司的股东及持股比例等有关条款进行相应调整，但 不存在收购人拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情 况。 五、对上市公司员工聘用计划进行修改的计划 截至本报告书签署日，收购人没有对深赤湾员工聘用计划进行重大修改的计 划。 六、对上市公司分红政策进行调整的计划 截至本报告书签署日，收购人没有对深赤湾现行分红政策进行重大调整的计 划。收购人将根据中国证监会等有关监管部门的规则和要求，推动和完善深赤湾 的分红政策。 七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划 截至本报告书签署日，收购人没有对深赤湾业务和组织结构有重大影响的其 他计划。若未来拟实施有重大影响的计划，收购人及其一致行动人将促使上市公 司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。 第七节 对上市公司影响的分析 一、本次收购对深赤湾独立性的影响 本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。收购人及其实际控制人招商局 集团已出具承诺，在本次收购完成后，将确保深赤湾在人员、资产、财务及机构 等方面保持独立。因此，本次收购完成后深赤湾仍将具有独立的经营能力和经营 场所，在业务经营的各个环节仍然保持独立。为保证本次收购后深赤湾的独立性， 收购人及其实际控制人招商局集团承诺如下： “1、本次交易完成后，本公司/本集团将严格遵守中国证监会关于上市公司 独立性的相关规定，不利用第一大股东/实际控制人的地位违反上市公司规范运 作程序，不会越权干预上市公司及其子公司的经营管理活动，不侵占上市公司及 其子公司的利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。 2、本公司/本集团将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面 与本公司/本集团及本公司/本集团关联人保持独立。 3、本公司/本集团保证上市公司的独立性，本公司/本集团及本公司/本集团 控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金和资源，并将严格遵守上 市公司关于避免关联方资金占用的规章制度以及相关法律、法规和规范性文件的 规定。 4、本承诺函自本公司/本集团签署之日起生效，并对本公司/本集团具有法律 约束力。本公司/本集团保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承 诺并因此给上市公司造成损失的，本公司/本集团将承担相应的法律责任。” 二、收购人与上市公司之间的关联交易 截至本报告书签署日，收购人与深赤湾不存在需要披露而未披露的关联交 易。具体情况见本报告书第八节“与上市公司之间的重大交易”的相关披露。 就收购人及其关联方未来可能与深赤湾及其下属企业产生的关联交易，收购 人及其实际控制人招商局集团承诺如下： “1、本公司/本集团及本公司/本集团控制的其他企业将尽量避免和减少与深 赤湾及其控制的经济实体之间的关联交易。 2、本公司/本集团及本公司/本集团控制的其他企业将按照相关法律法规、深 赤湾公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司/本集团及本 公司/本集团控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司/本集团将遵循 市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并 依据有关法律、法规、规范性文件及深赤湾公司章程的规定履行关联交易决策程 序，依法履行信息披露义务，以维护深赤湾及深赤湾其他股东的利益。 4、保证不利用在深赤湾的地位和影响力，通过关联交易损害深赤湾及深赤 湾其他股东的合法权益。 5、本公司/本集团将促使本公司/本集团控制的其他企业遵守上述1-4项承 诺。 6、如本公司/本集团及本公司/本集团控制的其他企业违反上述承诺而导致深 赤湾及其股东的权益受到损害，本公司/本集团将依法承担相应的赔偿责任。” 三、收购人与上市公司之间的同业竞争 本次收购完成后，为了保护投资者利益，避免在本次交易后与深赤湾发生可 能的同业竞争，收购人及其实际控制人招商局集团承诺如下： “1、截至本承诺函出具之日，本公司/本集团及本公司/本集团控制的企业（不 包括招商局港口及其控制的企业）没有从事或参与任何与深赤湾及其控制的企业 目前所从事的主营业务类似且构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活 动。 2、本公司/本集团将尽最大努力促使本公司/本集团控制除深赤湾及其控制的 企业外的企业将来不会单独或与他人，直接或间接从事或参与、协助从事或参与 任何与深赤湾及其控制的企业目前及今后从事的主营业务构成或可能构成竞争 关系的业务或活动。 3、如果本公司/本集团或本公司/本集团控制的除深赤湾及其控制的企业外的 企业发现任何与深赤湾或其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞 争关系的新业务机会，将立即书面通知深赤湾，并尽力促使该业务机会按合理和 公平的条款和条件首先提供给深赤湾或其控制的企业。 4、如果深赤湾或其控制的企业放弃该等竞争性新业务机会且本公司/本集团 或本公司/本集团控制的除深赤湾及其控制的企业以外的企业从事该等竞争性业 务，则深赤湾或其控制的企业有权随时一次性或分多次向本公司/本集团或本公 司/本集团控制的除深赤湾及其控制的企业以外的企业收购在上述竞争性业务中 的任何股权、资产及其他权益，或由深赤湾根据国家法律法规许可的方式选择委 托经营、租赁或承包经营本公司/本集团或本公司/本集团控制的除深赤湾及其控 制的企业以外的企业在上述竞争性业务中的资产或业务。 5、在本公司/本集团及本公司/本集团控制的除深赤湾及其控制的企业外的企 业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与深赤湾或其控 制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本公司 /本集团及本公司/本集团控制的除深赤湾及其控制的企业外的企业将向深赤湾或 其控制的企业提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本公司/本集团控制的企 业在上述情况下向深赤湾或其控制的企业提供优先受让权。 6、自本承诺函出具之日起，本公司/本集团承诺赔偿深赤湾或其控制的企业 因本公司/本集团或本公司/本集团控制的企业违反本承诺函任何条款而遭受的一 切实际损失、损害和开支。” 第八节 与上市公司之间的重大交易 一、收购人及其董事、监事、高级管理人员与深赤湾及其子公司 之间的重大交易 截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其现任董事（未设置监事、高 级管理人员职位）不存在与深赤湾及其子公司发生的合计金额高于3,000万元或 者高于深赤湾最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。 二、收购人及其董事、监事、高级管理人员与深赤湾的董事、监 事、高级管理人员之间的重大交易 截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其现任董事（未设置监事、高 级管理人员职位）与深赤湾的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5 万元以上的交易。 三、是否存在对拟更换深赤湾董事、监事、高级管理人员的补偿 或类似安排 截至本报告书签署日，收购人及其现任董事（未设置监事、高级管理人员职 位）不存在对拟更换的深赤湾董事、监事、高级管理人员达成补偿或者其它任何 类似安排的协议情形。 四、是否存在对深赤湾有重大影响的其他正在签署或者谈判的合 同、默契或安排 截至本报告书签署日，除本报告书已披露的相关交易外，收购人及其现任董 事（未设置监事、高级管理人员职位）不存在对深赤湾有重大影响的其他已签署 或正在谈判的合同、默契或者安排。 第九节 前6个月买卖上市公司股份的情况 深赤湾自2017年11月20日起停牌，前6个月买卖深赤湾股票的情况系按 照2017年5月19日至2017年11月20日期间（以下简称“核查期间”）进行 查询。 一、收购人自相关事实发生之日前6个月买卖上市公司交易股份 的情况 在核查期间，收购人不存在买卖深赤湾股票的情况。 二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属自相关事 实发生之日前6个月买卖上市公司交易股份的情况 在核查期间，收购人的现任董事（未设置监事、高级管理人员职位）及其直 系亲属，不存在买卖深赤湾股票的行为。 第十节 收购人的财务资料 一、收购人最近三年会计报表 根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的收购人2015年至2017 年审计报告（德师报（审）字（18）第S00241号、德师深圳报（审）字（17） 第S00009号、德师深圳报（审）字（16）第S0012号），CMID最近三年的主要 财务数据和财务指标如下： （一）合并资产负债表 单位：万元 项目 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 流动资产： 货币资金 9,560.31 29,005.76 5,709.65 以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资 产 5,807.13 4,698.57 1,315.60 预付款项 - 2.40 - 其他应收款 64.67 2,049.37 39,707.13 流动资产合计 15,432.11 35,756.10 46,732.38 非流动资产： 长期股权投资 2,196,303.07 2,320,703.50 1,948,595.64 固定资产净额 20.94 34.28 31.32 非流动资产合计 2,196,324.01 2,320,737.77 1,948,626.96 资产总计 2,211,756.13 2,356,493.87 1,995,359.35 流动负债： 短期借款 - - 6,493.62 应付职工薪酬 - 238.82 81.66 应付利息 - - 9.22 其他应付款 341,705.59 326,156.10 331,739.45 流动负债合计 341,705.59 326,394.92 338,323.95 非流动负债： 长期借款 - - - 其他非流动负债 - - - 项目 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 非流动负债合计 - - - 负债合计 341,705.59 326,394.92 338,323.95 所有者权益： 实收资本（股本） 6.10 6.10 6.10 其他权益工具 182,287.15 554,806.60 554,806.60 其中：永续债 182,287.15 554,806.60 554,806.60 资本公积 1,335,054.13 1,227,543.24 927,031.46 其他综合收益 13,128.67 68,602.13 111,799.17 其中：外币报表折算差 额 61,089.25 249,025.32 121,152.12 未分配利润 326,890.72 179,140.89 63,392.06 归属于母公司所有者权益 合计 1,857,366.77 2,030,098.95 1,657,035.39 少数股东权益 12,683.77 - - 所有者权益合计 1,870,050.54 2,030,098.95 1,657,035.39 负债及所有者权益总计 2,211,756.13 2,356,493.87 1,995,359.35 （二）合并利润表 单位：万元 项目 2017年度 2016年度 2015年度 一、营业总收入 - - - 其中：营业收入 - - - 二、营业总成本 523.94 2,786.68 11,251.17 其中：税金及附加 462.54 - - 管理费用 325.77 1,815.05 499.69 财务费用 (264.36) 971.63 10,751.48 加：公允价值变动收益（损失） 1,469.07 (235.67) 41.06 投资收益 154,890.91 123,498.82 70,887.45 其中：对联营企业和合营企业的 投资收益 154,640.94 123,498.82 70,887.45 （未完）  |