[公告]欧比特:关于《深圳证券交易所关于对珠海欧比特宇航科技股份有限公司的问询函》的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部： 珠海欧比特宇航科技股份有限公司（以下简称“欧比特”、“上市公司”、 “本公司”或“公司”）于2018年11月6日直通披露了《珠海欧比特宇航科技 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以 下简称“重组报告书”），并于2018年11月16日收到贵部下发的《关于对珠海 欧比特宇航科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2018】 第45号），上市公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析及回复，具体内 容如下： 如无特别说明，本回复中所使用的简称与重组报告书中的简称具有相同含义。 本回复财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况， 均为四舍五入原因造成。 （一）与佰信蓝图有关的问题 1、佰信蓝图2018年-2021年承诺净利润分别为2,000万元、2,500万元、3,125 万元、3,910万元，而2018年1-6月、2017年、2016年实现净利润分别为438.00 万元、1,479.80万元、769.97万元，经营活动现金流净额分别为-1,727.17万元、 -26.22万元、119.67万元。（1）请结合2018年上半年净利润下降的原因、行业 发展情况、市场地位、核心竞争能力、佰信蓝图合同/订单获取的方式及可持续 性等，补充披露并充分说明业绩承诺的可实现性。（2）草案已提示标的资产业 绩承诺无法实现的风险。请结合佰信蓝图业绩承诺补偿义务人对应的股份比例、 对价比例，补充说明业绩承诺补偿是否具备充分保障，是否符合《重大资产重 组管理办法（2016年修订）》第十一条第三款的规定。请独立财务顾问核查上述 问题并出具明确意见。 [回复]： （一）业绩承诺可实现性 1、2018年上半年净利润下降的原因 2018年上半年佰信蓝图实现净利润438.00万元，低于2017年全年净利润的 一半，主要与本行业的销售季节性因素有关。佰信蓝图客户以政府部门为主，项 目进度、项目验收受客户预算机制影响，一般而言每年年末为客户验收、支付的 旺季，导致上半年收入占全年收入比例较低；佰信蓝图此次申报数据以上市公司 会计政策进行调整，对以前年度中期经营成果未单独出具审计报告，因此无法提 供与2018年上半年可比的准确数据。 与本行业公众公司鱼鳞图、邦鑫勘测、建通测绘、帝测科技、大地测绘、天 润科技、博通信息等公司相比，上述公司上半年收入占全年收入比例也同样偏低， 上述公司2016年上半年、2017年上半年收入占全年比例平均值分别为32.16% 和28.58%。 同时佰信蓝图期间费用的发生不存在明显的季节性，且佰信蓝图在2018年 上半年积极布局、增加人力支出，导致2018年上半年期间费用率高于2017年水 平，2018年上半年期间费用为1,439.13万元，已超过2017年期间费用的一半 （1,161.29万元）；基于上述因素，2018年上半年净利润低于2017年全年净利润 的一半与佰信蓝图实际经营情况相符。 佰信蓝图2016年、2017年及2018年1-6月主营业务综合毛利率分别为 63.38%%、61.88%和65.73%，具体到各业务毛利率也基本保持稳定，因此2018 年上半年净利润低于2017年全年净利润的一半与佰信蓝图毛利率变动无关。 佰信蓝图新签订合同保持稳定增长，有较强的业绩保障：截止到2018年11 月16日，佰信蓝图已签订或已取得中标通知书项目金额合计超过1亿元，远超 过2017年全年新签订合同金额7,537.47万元；2018年1-10月，佰信蓝图预计实 现收入7700万元，净利润1500万元，预计全年能够完成2018年度业绩承诺。 2、行业发展情况 （1）国家政策对于地理信息产业的大力支持 从2000年开始，国家将地理信息产业列为了国家重点战略性行业，并为此 提供了优良的发展环境。2016年，国家新一轮颁布的《测绘地理信息事业“十 三五”规划》、《测绘地理信息科技发展“十三五”规划》、《测绘地理信息标准化 “十三五”规划》、《“十三五”国家信息化规划》等，结合往年颁布的《全国基 础测绘中长期规划纲要（2015-2030）》、《国家地理信息产业发展规划 （2014-2020）》、《促进地理信息产业发展的意见》、《加强测绘地理信息科技创新 的意见》等政策，指出地理信息产业作为新兴国家战略性产业，具有巨大的市场 潜力，发展前景广阔。 （2）地理信息产业产值保持快速增长 根据数据统计，2009年至2014年我国地理信息产业产值每年保持将近25% 以上增速。根据《国家地理信息产业发展规划（2014-2020年）》，本行业未来几 年将依然保持20%以上的年增长率。根据《2018中国地理信息产业报告》，2018 年中国地理信息产业继续稳步发展，并向高质量方向转变，产业总产值预计超过 6200亿元，同比增长20%。中国地理信息产业规模稳步壮大、国际地位提升， 产业结构不断优化，龙头企业成长势头强劲、带头效应明显，转型升级初见成效， 新服务、新业态、新产品不断出现，产业发展环境持续优化，自主创新能力持续 提升，服务领城不断拓展，测绘地理信息专业就业率保持高位，国际市场开拓取 得新进展。 （3）农业保险业务的增长释放农险信息化增长潜力 自2007年中央财政将农险费补贴作为财政预算科目列入预算，我国农业保 险开始迅速成长。2007-2017我国农险品种数量、保险覆盖面、参保农户数均显 著提高，保障水平和服务能力持续增强。根据《中国农业保险市场2007年度报 告》，农险保费收入从2007年的52.1亿元增长到2017年的477.7亿元，年均增 速为24.8%；农险赔款从32.8亿元增长到366.10亿元，年均增长率为27.28%； 提供的风险保障从1,720亿元增长到27,888亿元，平均增长率34.4%；从事农险 的保险机构从6家扩大到31家。随着农险产业维持高速增长，催生了对信息化 产品的需求。 3、市场地位 根据中国地理信息产业协会发布的《2017中国地理信息产业发展报告》显 示，截至2017年7月10日，全国共有测绘资质单位为17908家，其中甲级资质 1,019家，占比5.69%，佰信蓝图拥有甲级测绘资质；从人才结构来看，截至2017 年7月10日，全国测绘专业技术人员（有资质的）28.10万人，其中高级专业技 术人才占比为15.40%，佰信蓝图的高级专业技术人才占比为18.24%，高于平均 水平；地理信息产业中被认定为高新技术企业的单位为1008家，占比5.63%， 佰信蓝图也是具备高新技术企业资质的测绘单位中的一员。 地理信息产业具有覆盖面广、产业链长的特点。除在测绘领域拥有较好的资 质外，佰信蓝图还在地理信息技术中下游应用领域拥有较好市场声誉和资质，目 前已取得甲级环境保护工程设计资质、乙级土地规划机构登记证书，为开拓规划 咨询业务提供了较强的专业支持。 在农险领域，佰信蓝图于2012年在行业内率先提出“农业保险+3S+互联 网”应用，对农险业务有着非常深入的研究和应用，其农业保险移动解决方案充 分考虑了农险业务需求、监管要求及新技术未来发展方向，其农业保险信息化解 决方案荣膺“信息化影响中国.2017年农险行业最佳解决方案奖”，并在农险科 技应用领域荣获“2018中国农险科技行业最具影响力企业奖”。佰信蓝图已积 累农业保险相关软件著作权20余项，专利2项，独有空间相机技术、地块采集 技术及地块空间分布四至图制作技术等技术。并已与十余家农业保险公司建立合 作，与农业保险公司核心业务系统实现对接，在技术架构、技术选型、信息安全 层面已获得市场验证和监管认可。 4、核心竞争力 （1）“3S”一体化解决方案服务优势 地理信息产业是国家战略性产业，佰信蓝图既能为客户提供3S数据采集挖 掘管理服务，又能提供规划设计和咨询服务，同时也能为客户提供基于3S技术 的业务系统或平台。为客户提供“3S”一体化解决方案服务，使客户价值得到最 大化发挥。 （2）标杆示范效应 佰信蓝图自成立以来，一直聚焦3S技术的行业落地工作。地理信息是典型 的B2G为主，B2B为辅的行业，这也决定了地理信息产业和政策密切相关，北 京市作为中国的首都和政治中心，在地理信息产业落地方面要求极高。佰信蓝图 自成立以来，以北京为中心打造市场战略圈，目前属于北京市国土资源的地理信 息服务体系中的优质服务商，打造了佰信蓝图B2G模式的市场区域标杆，在进 行现行业务的区域拓展方面，有很好的示范效应。 佰信蓝图从2012年开始布局的农险信息化建设业务，在农险移动终端解决 方案方面深耕多年，建立了很多示范项目和产品，为进一步推广农险市场占有率 奠定了坚实的基础。佰信蓝图农险移动终端解决方案曾获得GICC组委会和中国 软件行业协会颁发的“2018中国农险科技行业最具影响力企业”荣誉。 （3）品牌优势 佰信蓝图成立之初就致力于政府信息化建设与土地资源管理领域，经过10 余年的积累沉淀，积累大量数据资源，赢得广大客户一致认可与信任，在行业内 树立了专业专注的良好口碑，大幅提升了知名度和市场占有率，在已开拓的北京、 山西市场区域内处于行业龙头地位。佰信蓝图与国家遥感应用工程技术研究中心 建立战略合作，强强联合，在农险信息化领域走在了行业前沿。目前经过多年探 索创新，已研发了多项产品，并在多家保险公司得到应用，例如农险云图等。 另外佰信蓝图是高新技术企业，拥有行业多项资质证书，主要包括：质量管 理体系认证、高新技术企业认证、土地规划资质（乙级）、测绘资质（甲级）、环 保设计资质（甲级）等多项证书。 （4）技术优势 佰信蓝图位于北京，在高端人才引进、资源互惠等方面占据地理优势。佰信 蓝图注重技术创新与积累，通过交流培训、技术引进等方式不断学习新的技术， 紧跟行业步伐。经过多年的积累与创新，已拥有了多项著作权。在国土资源领域， 佰信蓝图形成了先进的国土资源管理一体化的解决方案，不但提升了技术的先进 性，而且降低了实施成本。在农险领域，佰信蓝图采用“互联网+3S+农业保险” 技术，打造的“以图管险”的信息化解决方案帮助险企规避了虚假承保和虚假理 赔，节约了经营成本，提高了经营效率，实现以科学技术助力农险的发展。凭借 技术实力，赢得了政府、企业等客户的一致好评。 5、佰信蓝图合同/订单获取的方式及可持续性 佰信蓝图主要通过公开招投标信息、客户介绍等方式获取项目信息，进而依 据相关规定或客户要求，采用招投标报价或供需双方洽谈方式确定合作关系、签 订合同。佰信蓝图通过为客户提供及时、优质的服务，赢得了主要客户的信赖， 能够与主要客户维持长期稳定合作；同时通过专业的市场部门，佰信蓝图密切关 注招投标公开信息、积极开发客户储备；因此，佰信蓝图业务取得具有一定的可 持续性。 公司已在报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“二、佰信蓝图与浙江合 信的行业特点和经营情况”之“（四）佰信蓝图财务状况、盈利状况分析”中补 充披露业绩承诺的可实现性。 6、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为，基于2018年上半年净利润下降的原因、行业 发展情况、市场地位、核心竞争力、佰信蓝图合同/订单获取的方式及可持续性， 同时考虑佰信蓝图现有合同/订单情况、经营盈利情况，其业绩承诺具有可实现 性。 （二）业绩承诺补偿是否具备充分保障，是否符合《重大资产重组管理办法 （2016年修订）》第十一条第三款的规定 1、是否具备充分保障 佰信蓝图业绩承诺补偿义务人为樊海东、冯锐钰、于凯、马俊强、王国斌、 马超、陈敬敏、孙春艳、康小琳、秦文汉10名佰信蓝图股东，其本次交易取得 的股份及对价比例情况具体如下： 序号 股东 名称 股份对价金额 （元） 发行股份数 量（股） 股份支付占 交易总对价 比例 本次交易对价 总额（元） 对价总额占 交易总对价 比例 补偿 比例 1 樊海东 100,652,213.20 7,863,454 41.02% 143,788,876.00 58.60% 61.99% 2 冯锐钰 11,748,101.75 917,820 4.79% 16,783,002.50 6.84% 7.24% 3 于凯 8,428,670.25 658,489 3.44% 12,040,957.50 4.91% 5.19% 序号 股东 名称 股份对价金额 （元） 发行股份数 量（股） 股份支付占 交易总对价 比例 本次交易对价 总额（元） 对价总额占 交易总对价 比例 补偿 比例 4 马俊强 8,393,000.00 655,703 3.42% 11,990,000.00 4.89% 5.17% 5 王国斌 7,385,840.00 577,018 3.01% 10,551,200.00 4.30% 4.55% 6 马超 6,966,190.00 544,233 2.84% 9,951,700.00 4.06% 4.29% 7 陈敬敏 6,483,592.50 506,530 2.64% 9,262,275.00 3.77% 3.99% 8 孙春艳 5,835,224.86 455,876 2.38% 8,336,035.51 3.40% 3.59% 9 康小琳 3,241,804.64 253,265 1.32% 4,631,149.49 1.89% 2.00% 10 秦文汉 3,241,796.25 253,265 1.32% 4,631,137.50 1.89% 2.00% 合计 162,376,433.45 12,685,653 66.18% 231,966,333.50 94.54% 100.00% 本次交易佰信蓝图99.73%的股权作价为245,369,954.50元，上述补偿义务人 合计取得的对价总额占本次交易总对价的比例为94.54%，取得的股份对价金额 占本次交易总对价的比例为66.18%，未参与业绩承诺补偿的股东持股比例及取 得的对价总额比例较低，业绩承诺补偿已具备充分保障。 2、是否符合《重组办法》第十一条第三款的规定 《重组办法》第十一条第三款规定如下：资产重组所涉及的资产定价公允， 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 本次发行股份购买资产按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事 会提出方案，并聘请具有证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、 法律、财务顾问等相关报告。 公司已聘请具有评估资格证书及证券业务资格的评估机构承担本次交易的 评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。评估机构除参与本次交易的评估 外，与上市公司、交易对方、佰信蓝图无其他关联关系，具有独立性。 以2018年6月30日为基准日，佰信蓝图99.73%股权作价24,537.00万元。 本次资产重组中标的资产的交易价格由交易各方参考评估机构对标的资产 的评估值，以及上市公司与标的公司的协同效应等因素协商确定，标的资产定价 具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东 的利益。 因此，本次交易定价已履行必要程序，根据评估值及协同效应判断，本次交 易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。 3、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：根据约定，本次交易佰信蓝图99.73%的股权 作价为245,369,954.50元，佰信蓝图补偿义务人合计持股比例为94.26%，合计取 得的对价总额占本次交易总对价的比例为94.54%，取得的股份对价金额占本次 交易总对价的比例为66.18%，未参与业绩承诺补偿的股东持股比例及取得的交 易对价比例较低，业绩承诺补偿已具备充分保障。 欧比特已聘请具有评估资格证书及证券业务资格的评估机构承担本次交易 的评估工作，本次资产重组中标的资产的交易价格由交易各方参考评估机构对标 的资产的评估值，以及上市公司与佰信蓝图的协同效应等因素协商确定，独立财 务顾问认为：佰信蓝图定价具有公允性、合理性，且佰信蓝图的业绩承诺补偿已 具备充分保障，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。 2、2018年1-6月、2017年、2016年佰信蓝图销售净利率分别为12.63%、 22.07%、28.33%，而主要生产经营设备包括测量仪（全站仪）2台、测量仪 RTK(1+1）2 台、GNSS接收机 S86 4台、测绘仪器5台，固定资产成新率46.93%， 无租赁生产设备。请补充披露：（1）佰信蓝图仪器设备配置是否符合测绘资质 管理等有关要求、与其目前业务规模及未来发展规划是否匹配；（2）请结合“规 划咨询”、“测绘服务”、“农险信息化”业务的具体内容、报告期内分子公 司、分地区、分产品的销售收入、成本费用、毛利率情况等，补充说明销售净 利率持续下滑的原因及合理性。请独立财务顾问核查并出具明确意见。 [回复]： （一）佰信蓝图仪器设备配置是否符合测绘资质管理等有关要求、与其目前 业务规模及未来发展规划是否匹配 1、佰信蓝图仪器设备配置与其目前业务规模及未来发展规划是否匹配。 佰信蓝图主要设备为测量设备及计算机、平板电脑等设备，其中测量设备全 部用于测绘业务，规划咨询业务及农险信息化业务主要使用计算机、平板电脑等 通用设备。佰信蓝图主要生产经营设备不存在租赁情况。 截至2018年6月30日，佰信蓝图及子公司测量设备明细如下： 单位：元 统一名称 名称 固定资产原值 累计折旧 数量 成新率 测量仪 GPS一台 6,300.00 5,985.00 1 5.00% 测量仪 测量仪（全站仪） 18,803.00 12,801.71 2 31.92% 测量仪 测量仪RTK(1+1） 34,188.03 23,276.35 2 31.92% 测量仪 全强固平板移动GIS 产品Qpad x3 （I） 25,641.03 10,961.54 5 57.25% 测量仪 GNSS接收机 S86 87,179.49 37,269.23 4 57.25% 测量仪 全强固平板移动GIS 产品Qpad x3 （I） 5,128.21 1,948.72 1 62.00% 测量仪 测绘仪器 440,000.00 76,633.33 5 82.58% 测量仪 全球卫星定位系统 143,000.00 135,850.00 1 5.00% 测量仪 防爆全站仪 22,600.00 21,470.00 1 5.00% 测量仪 全站仪 40,000.00 38,000.00 2 5.00% 测量仪 水准仪 1,400.00 1,330.00 2 5.00% 测量仪 手持式导航仪 2,800.00 2,660.00 1 5.00% 测量仪 测绘附件 5,900.00 5,605.00 1 5.00% 测量仪 测绘仪器 65,000.00 50,429.17 2 22.42% 测量仪 水准仪、测距仪 31,880.34 23,219.51 1 27.17% 测量仪 高精度移动GIS产品 8,547.00 4,736.47 1 44.58% 测量仪 全强固平板移动GIS产品 25,641.03 14,209.41 5 44.58% 测量仪 GIS产品 5,128.21 2,517.10 1 50.92% 测量仪 全站仪 32,000.00 7,600.00 8 76.25% 无人机及 配件 无人机机壳 7,335.00 1,742.0700 1 76.25% 无人机及 配件 无人机机壳 6,976.00 1,656.80 1 76.25% 无人机及 配件 无人机索尼相机 20,898.00 4,963.28 1 76.25% 无人机及 配件 无人机飞控设备 25,641.03 6,089.75 1 76.25% 无人机及 配件 无人机弹射架 8,252.43 1,829.29 1 77.83% 无人机及 配件 无人机格式电池 4,843.69 1,073.68 1 77.83% 测量仪 数字摄影测量硬件 5,811.97 1,288.32 1 77.83% 无人机及 配件 无人机 92,000.00 17,480.00 1 81.00% 无人机及 配件 无人机 78,000.00 14,820.00 1 81.00% 测量仪 全站仪 9,800.00 1,862.00 1 81.00% 无人机及 配件 飞行控制器 5,500.00 957.92 1 82.58% 测量仪 全站仪 9,401.71 1,339.74 1 85.75% 测量仪 测距仪 4,273.50 541.31 1 87.33% 测量仪 全站仪 21,359.22 2,705.51 2 87.33% 测量仪 测量型接收机 44,871.79 4,973.29 3 88.92% 测量仪 全站仪 9,401.71 1,042.02 1 88.92% 测量仪 地下管线探测仪 73,000.00 2,311.67 2 96.83% 测量仪 GPS 95,000.00 76,712.50 1 19.25% 测量仪 水准仪 1,200.00 969.00 2 19.25% 测量仪 全站仪 46,000.00 37,145.00 3 19.25% 测量仪 双频GNSS接收机 120,000.00 83,600.00 6 30.33% 测量仪 水准仪、配件 3,800.00 2,647.33 2 30.33% 合计 1,694,502.39 744,253.03 81 56.08% 如表所示，佰信蓝图拥有的测量设备共有81台，成新率56.08%。报告期内， 佰信蓝图测绘业务收入分别为886.33万元、3,264.98万元和1,058.41万元，已有 的测量设备能够满足现有业务规模的需求。目前佰信蓝图也逐渐采购应用无人机 等更先进的测量工具，实现更高效的测量；同时佰信蓝图也将继续购置相应的测 量设备，以满足测绘业务的扩张。 公司已在报告书“第四节 佰信蓝图基本情况”之“四、主要资产及负债情 况”之“（一）主要资产情况”中补充披露。 2、佰信蓝图仪器设备配置是否符合测绘资质管理等有关要求 佰信蓝图丙级测绘资质所需仪器设备要求如下： 考核指标 考核内容 佰信蓝图相关情况 达标与否 仪器设备 地理信息系统工程：全球导航卫星系统 接收机2台；地理信息处理软件1套； 地理信息系统平台软件1套 全球导航卫星系统接收机 2台；地理信息处理软件1 套；地理信息系统平台软 件1套；全站仪2台；手 持测距仪6台 达标 不动产测绘：全球导航卫星系统接收机 2台；全站仪2台；手持测距仪6台 山西紫峰甲级、乙级测绘资质所需仪器设备要求如下： 考核指标 考核内容 山西紫峰相关情况 达标与否 仪器设备 工程测量：全球导航卫星系统接收机6 台；全站仪10台；水准仪6台 全球导航卫星系统接收机 6台、全站仪11台、水准 仪6台、地理信息处理软 件21套、地理信息系统平 台软件25套、高性能图形 编辑计算机22台 达标 不动产测绘：全球导航卫星系统接收机 6台；全站仪5台 地理信息系统工程：全球导航卫星系统 接收机3台；地理信息处理软件5套； 地理信息系统平台软件5套 地图编制：高性能图形编辑计算机20 台 山西佰信丙级测绘资质所需仪器设备要求如下： 考核指标 考核内容 山西佰信相关情况 达标与否 仪器设备 工程测量：全球导航卫星系统 接收机2台；全站仪3台；水 准仪2台 全球导航卫星系统接收机3台；全 站仪3台（全球导航卫星系统接收 机3台替代全站仪3台）；水准仪2 台； 达标 不动产测绘：全球导航卫星系 统接收机2台；全站仪2台 综上，佰信蓝图及子公司仪器设备配置符合测绘资质管理等有关要求。 上述内容已在《重组报告书》佰信蓝图主要资产部分补充披露。 （二）请结合“规划咨询”、“测绘服务”、“农险信息化”业务的具体内 容、报告期内分子公司、分地区、分产品的销售收入、成本费用、毛利率情况等， 补充说明销售净利率持续下滑的原因及合理性。 1、佰信蓝图的主要业务领域包括测绘业务、规划咨询业务、农险信息化， 各领域业务具体内容主要如下： （1）测绘业务 1）数据整合类：不动产数据库、土地利用现状数据库、城市建设用地数据 库、数据库建设等。2）资源调查类：第三次全国土地调查、农村宅基地与集体 建设用地使用权调查、农村土地承包经营权确权登记颁证、耕地后备资源调查、 农田调查、设施农业调查、园林绿化资源调查等。3）数字化测量类：工程测量、 地籍测绘、勘测定界、房产测绘等。4）专题图件编制：GIS图件制作、平面设 计图制作、图件打印。 （2）规划咨询业务 1）土地规划：土地利用总体规划及局部调整、土地规划实施评价、城乡建 设用地减量规划、多规合一、矿产资源总体规划、林地保护利用规划、旅游产业 发展规划、土地利用和耕地保护专项等。2）土地整治：土地综合整治规划设计、 城乡建设用地增减挂钩、耕地耕作层土壤剥离利用、土壤生态修复、矿山修复、 临时用地复垦等。3）专项研究：土地节约集约评价研究、城市建设用地节约集 约利用对策研究、开发区节约集约用地评价、乡镇统筹利用集体产业用地试点研 究、建设用地盘活利用研究、“三线”划定、生态保护红线划定研究等。4）咨询 业务：为建设项目提供策划方案以确保项目实施的可行性，同时为建设项目提供 建设用地预审、先行用地、征地报批、选址意见书、规划许可证、工程规划许可 证等工作。 （3）农险信息化 农险移动终端解决方案：采用“互联网+3S+农业保险”技术，为从事农险的 险企提供移动承保、移动查勘、标的位置采集管理、远程定损、业务管理等服务。 佰信蓝图业务均为项目制，即每个项目根据客户需求提供不同的服务。每个 项目均可以明确归集到三大类别服务中，但每一大类的服务可能会包含若干项该 类别下的具体服务内容。 从向客户交付的工作成果来看，测绘业务偏重于数据等内容，需向客户提交 精确的空间数据成果等；规划咨询业务偏重于可行性分析等，主要是向客户提供 土地规划、整治等方面的建议；农险信息化则是利用已有平台，向保险公司提供 农业保险承保、勘察、理赔等流程与地理信息相结合的信息化服务，例如协助保 险公司利用APP软件等实现承保、勘察、理赔等流程的串联。 2、主要子公司销售收入、成本费用、毛利率情况 报告期内，山西佰信销售收入、成本费用、毛利率情况如下： 单位：万元 2018年1-6月 2017年 2016年 营业总收入 126.10 342.02 321.56 营业总成本 51.76 154.08 185.04 期间费用 86.53 148.49 132.46 净利润 -15.79 37.04 -0.18 毛利率 58.95% 54.95% 42.46% 期间费用率 68.62% 43.41% 41.19% 销售净利润率 -12.52% 10.83% -0.06% 2016年和2017年，山西佰信收入规模保持平稳，毛利率有较大幅度增长， 期间费用率呈小幅增长趋势，销售净利润率有较大增长，主要是规划咨询业务占 营业收入比重提高导致。2018年上半年由于行业销售季节性因素影响，上半年 期间费用率较高，导致2018年上半年销售净利润率显著低于2017年度销售净利 润率。 报告期内，山西紫峰销售收入、成本费用、毛利率情况如下： 单位：万元 项目 2018年1-6月 2017年 2016年10-12月 营业总收入 1,447.37 3,090.03 569.03 营业总成本 786.87 1,568.62 329.46 期间费用 488.21 789.02 279.15 净利润 1.91 541.78 -60.61 毛利率 45.63% 49.24% 42.10% 期间费用率 33.73% 25.53% 49.06% 销售净利润率 0.13% 17.53% -10.65% 2016年10～12月和2017年，山西紫峰收入规模保持平稳，毛利率有较大 幅度增长，期间费用率显著下降，销售净利润率有较大增长，主要是规划咨询业 务占营业收入比重提高导致。2018年上半年由于行业销售季节性因素影响，上 半年期间费用率较高，导致2018年上半年销售净利润率显著低于2017年度销售 净利润率。 3、分地区销售收入、成本费用、毛利率情况 报告期内，佰信蓝图营收入地区分布如下： 单位：万元 区域 2018年1-6月 2017年 2016年 销售金额 毛利率 销售金额 毛利率 销售金额 毛利率 华南 270.00 74.09% - - - - 华东 241.98 55.01% 215.09 65.70% 242.20 86.85% 华北 2954.85 62.46% 6489.43 61.76% 2474.80 61.08% 合计 3466.83 62.84% 6704.52 61.88% 2717.00 63.38% 报告期内，佰信蓝图主要销售区域为华北地区，即公司住所自然辐射区域。 通过在农险信息化领域逐渐积累的经验和主要被服务客户的认可，佰信蓝图陆续 开发了中国平安财产保险股份有限公司、中国太平洋保险（集团）股份有限公司， 将服务范围拓展至华东和华南地区。为满足及时响应客户对产品功能的需求，佰 信蓝图在上海地区常驻技术服务人员，导致项目成本增加，毛利率有所下降。 4、分产品的销售收入、成本费用、毛利率情况 报告期内，分产品类别营业务收入如下： 单位：万元 业务类别 2018年1-6月 2017年度 2016年度 收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率 规划咨询 1,526.47 77.83% 2,921.73 74.67% 1,476.92 72.36% 测绘服务 1,058.41 44.81% 3,264.98 49.13% 886.33 40.68% 农险信息 化 676.74 70.06% 287.35 72.94% 295.54 83.74% 其他服务 25.98 94.39% 230.19 66.74% 58.21 77.78% 其他业务 收入 179.23 9.87% 0.26 100.00% 合计 3,466.83 62.84% 6,704.52 61.88% 2,717.00 63.38% 佰信蓝图2016年、2017年及2018年1-6月规划咨询服务毛利率分别为72.36%、 74.67%及77.83%。报告期内，规划咨询服务毛利率整体平稳，呈上升趋势。主 要原因是规划咨询服务属于知识密集型产业，员工的经验曲线效应明显，随着佰 信蓝图承接的该类项目不断增多，单位成本相应下降。 佰信蓝图2016年、2017年及2018年1-6月测绘服务毛利率分别为40.68%、49.13% 及44.81%。报告期内，测绘服务毛利率呈上升趋势。主要原因是因2017年佰信蓝 图在承接了较多毛利率较高的资源调查和数据挖掘业务。 2016年、2017年及2018年1-6月佰信蓝图农险信息化服务毛利率分别为 83.74%、72.94%和70.06%，呈下降趋势。主要原因是佰信蓝图向中国平安财产 保险股份有限公司、中国太平洋保险（集团）股份有限公司提供服务时，需要在 客户驻地常驻技术服务人员，导致项目成本增加。 2018年1-6月，佰信蓝图其他业务收入为电脑硬件销售，因此毛利率远低于 主营业务收入毛利率。 5、销售净利润率下滑的原因及合理性 报告期内，佰信蓝图销售收入、成本费用、毛利率情况如下： 单位：万元 项目 2018年1-6月 2017年 2016年 营业总收入 3,466.83 6,704.52 2,717.00 营业总成本 1,288.18 2,555.45 995.08 期间费用 1,439.13 2,322.58 1,623.06 净利润 438.00 1,479.80 769.97 扣非后净利润 455.00 1,391.51 101.12 毛利率 62.84% 61.88% 63.38% 期间费用率 41.51% 34.64% 59.74% 销售净利润率 12.63% 22.07% 28.34% 扣非后销售净利润率 13.12% 20.75% 3.72% 2016年和2017年，佰信蓝图收入迅速增长，毛利率有所下滑但基本保持稳 定，期间费用率呈大幅下降趋势，销售净利润率有所下降，扣除非经常性损益后 的销售净利润率则有大幅增长，主要是因为2016年佰信蓝图合并山西紫峰实现 合并投资收益756.75万元，导致当年销售净利润率异常。从扣非后销售净利润 率来看，佰信蓝图盈利能力有较大幅度提高。 2018年上半年，佰信蓝图毛利率有所提高，期间费用率提高6.87%，销售净 利润率下降9.44%，主要与佰信蓝图销售收入的季节性因素有关。佰信蓝图客户 以政府部门为主，项目进度、项目验收受客户预算机制影响，一般而言每年年末 为客户验收、支付的旺季，导致上半年收入占全年收入比例较低；同时佰信蓝图 期间费用的发生不存在明显的季节性，导致2018年上半年销售净利润率有较大 幅度下降。 基于上述因素，报告期内，佰信蓝图销售净利润率的下滑与其业务情况相符。 整体而言，佰信蓝图销售盈利能力保持持续向好趋势。 （三）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为，佰信蓝图仪器设备配置符合测绘资质管理等有 关要求、与其目前业务规模相匹配，佰信蓝图也将继续购置相应的测量设备，以 满足测绘业务扩张的需要；佰信蓝图销售净利率持续下滑主要受2016年度非经 常性损益影响以及销售收入的季节性因素影响，其趋势变动符合行业季节性特点 和佰信蓝图实际经营情况，具有合理性。 3、草案显示，2018年1-6月、2017年、2016年佰信蓝图规划咨询业务毛 利率分别为77.83%、74.67%、72.36%，农险信息化业务毛利率分别为70.06%、 72.94%、83.74%。请结合业务承揽方式、项目运作模式、同行业可比公司情况 等，补充披露上述两类业务毛利率水平的合理性。请独立财务顾问核查并出具 明确意见。 [回复]： （一）补充披露上述两类业务毛利率水平的合理性 1、业务承揽方式 （1）规划咨询业务 佰信蓝图规划咨询业务主要客户为政府部门机关，因此业务承揽方式主要是 依据《中华人民共和国政府采购法》、《政府采购法实施条例》的规定，通过公开 招标、邀请招标、竞争性谈判等方式取得。佰信蓝图设置了市场部门，紧密跟踪 各公开信息途径，寻找业务机会。 （2）农险信息化业务 佰信蓝图农险信息化业务主要客户为企业，业务承揽方式主要是依据客户内 部采购流程规定进行。如佰信蓝图通过单一来源采购取得中国平安财产保险股份 有限公司业务，通过邀请招标方式取得中国太平洋保险（集团）股份有限公司业 务。 2、项目运作方式 （1）规划咨询业务 佰信蓝图根据规划咨询的具体内容为客户提供专业的规划咨询服务。项目组 根据合作内容和进度要求，确定项目组规模及项目经理，报总经理审批并确定项 目正式启动实施。项目经理负责对项目内容、进度、成本和质量的管理，实施部 门领导负责项目监管，质检部门负责对项目的过程质量监控以及阶段评审。实施 过程中市场部门负责协调客户关系，监督实施部门工作进度是否满足客户方要求， 调研客户方满意度并及时反馈，实施部门按时保质保量完成各项工作。 （2）农险信息化业务 佰信蓝图以客户需求为导向，提供基础化、定制化、个性化服务。项目组根 据《产品工作说明书》的具体要求以及项目实施过程中的新需求，为客户提供程 序开发、功能调试、软件上线等服务。 3、同行业可比公司毛利率情况 （1）规划咨询业务 佰信蓝图规划咨询服务包括土地规划、土地整治、专项研究、其他咨询业务 等，为客户提供地理信息领域的各类规划咨询服务，为客户在制定、评估、落实 相关政策等方面提供服务。 以北京市各区县减量专项规划编制研究项目为例。根据《北京城市总体规划 (2016年-2035年)》，北京为全国首个通过“减量”发展实现城市有机更新、城市发 展转型的特大型城市，据此各区县需要进行减量专项规划编制研究。2018年佰 信蓝图承接了北京市密云区、大兴区、门头沟区、平谷区、顺义区等区减量专项 规划编制研究课题，单项目金额约150万元左右。 减量发展政策为北京市率先提出，并且无可借鉴先例，对整个城市进行“瘦 身”，需要打破传统的格局，其工作难度较大，工作成果对地区发展影响重大。 因此承担此项目单位的综合实力要求较高，需要准确把握政策，协调各方需求， 最终以专业报告完成项目。项目组人员通过地方各级政府、各委办局等进行密切 沟通，深刻领会领导对地区发展理念，运用佰信蓝图对地区资源掌握面广、数据 基础丰富、工作传承较好的优势，编制好地区产业更新发展用地布局。目前，部 分区县已通过人大代表审议，相关工作成果得到区领导高度评价，为各区政策制 定提供了专业知识支持。 报告期内，与同行业可比公司公众公司的毛利率对比情况如下表所示： 证券代码 证券简称 2018年1-6月 2017年 2016年 831885.OC 鱼鳞图 38.74% 41.76% 46.79% 831607.OC 邦鑫勘测 28.06% 41.41% 43.29% 832255.OC 建通测绘 43.67% 43.21% 41.82% 831016.OC 帝测科技 40.05% 43.32% 46.12% 836742.OC 大地测绘 38.55% 46.39% 40.12% 430564.OC 天润科技 38.69% 40.97% 45.14% 870785.OC 国地科技 62.46% 54.12% 55.53% 平均 41.46% 44.45% 45.54% 佰信蓝图综合毛利率 62.84% 61.88% 63.38% 规划咨询毛利率 77.83% 74.67% 72.36% 测绘服务毛利率 44.81% 49.13% 40.68% 佰信蓝图规划咨询业务，采用项目核算机制。在项目签订合同后，佰信蓝图 进行项目正式立项，配备专门人员实施项目。在向客户提供规划咨询成果（通常 以咨询报告、咨询建议书等文本性成果），或取得客户的完工进度表后，佰信蓝 图取得了合同约定的收款权，此时确认收入。项目实施期间发生的各种人工成本、 采购成本、差旅费用等成本则按项目归集、按项目分配。 目前同行业可比公司（除国地科技外），主要业务为测绘业务，因此公司整 体毛利率存在较大差异。以佰信蓝图测绘服务毛利率与上述公司对比，则不存在 明显差异。 国地科技以咨询业务为主，2016年、2017年、2018年上半年毛利率分别为 55.53%、54.12%和62.46%。对应期间佰信蓝图咨询业务毛利率分别为72.36%、 74.67%和77.83%。差异的主要原因有：①国地科技有一定比例的测绘类业务， 拉低了其综合毛利率，以公开转让说明书披露显示，2016年1-6月国地科技规划 业务毛利率为64.80%、国土资源业务毛利率为58.89%，与佰信蓝图规划咨询业 务毛利率更为接近。②佰信蓝图规划咨询类业务服务的区域大多集中在北京市内， 因此对客户进行调研、沟通、汇报的而发生的差旅等项目成本、时间成本较低， 而国地科技主要服务区域遍布广东省和广西省，因此相关项目差旅成本、时间成 本较高，导致其毛利率水平低于佰信蓝图。 （2）农险信息化业务 佰信蓝图于2012年在行业内率先提出“农业保险+3S+互联网”应用，对 农险业务有着非常深入的研究和应用，其农业保险移动解决方案充分考虑了农险 业务需求、监管要求及新技术未来发展方向，其农业保险信息化解决方案荣膺“信 息化影响中国.2017年农险行业最佳解决方案奖”，并在农险科技应用领域荣获 “2018中国农险科技行业最具影响力企业奖”。 佰信蓝图已积累农业保险相关软件著作权20余项，专利2项，独有空间相 机技术、地块采集技术及地块空间分布四至图制作技术等技术。并已与十余家农 业保险公司建立合作，与农业保险公司核心业务系统进行对接，在技术架构、技 术选型、信息安全层面已获得市场验证和监管认可。 通过佰信蓝图农险信息化产品，有效提高了保险公司开展农业保险业务的效 率，为客户提供了增值服务。以太保e农险项目为例，在实施项目后：现场业务 员只用携带安装有E农险APP的安卓或苹果设备，即可进行现场信息的采集， 无需携带相机、纸笔等物件，轻松、方便。同时业务处理速度更快，传统方式需 要业务员返回公司或者电话叙述的方式获得外出业务信息，现在通过e农险app 客户端可以直接浏览待办业务，速度更快，并且接受业务、处理业务全程信息化， 业务流转速度大大提高。农险产品信息采集更加全面、精准、高效，通过地理信 息采集、水印相机等功能，大大提高了业务员现场信息采集的准确性，做到精准 定位、信息全面、照片真实。核心业务员在处理单件审核过程中，通过农险核心 系统中的e农险单元，可以直接浏览已经归档整理好的单件照片，大大提高了审 核效率。 针对养殖业，使用二维码或电子芯片耳标，来判断出险标的为太保理 赔范围内，通过业务员现场手持e农险设备，快速扫描即可确认，大大降低了造 假几率，降低赔付率。通过无人机遥感影像技术的使用，在大灾或灾害发生后人 员无法进入的区域，实现了可视化、智能化、地图化作业，无人机成像接入移动 终端，使业务员在灾害现场能够畅通无阻。 佰信蓝图农险信息化服务，采用项目核算机制。在项目签订合同后，佰信蓝 图进行项目正式立项，配备专门人员实施项目。在向客户提供信息化产品实现预 期功能、并经客户验收后，佰信蓝图取得了合同约定的收款权，此时确认收入。 项目实施期间发生的各种人工成本、采购成本、差旅费用等成本则按项目归集、 按项目分配。 基于佰信蓝图在农险信息化领域的优势和客户认可，因此农险信息化业务毛 利率较高。目前尚无以此类产品或服务为主业的可比公众公司。通过检索本行业 公司具体业务类型，国源科技主要业务为地理信息系统工程和销售软件产品，其 中地理信息系统工程与佰信蓝图测绘类业务相近，软件产品基于地理信息工程服 务，提供调查软件、建库软件、质检软件、管理系统软件等增值服务，与佰信蓝 图农险信息化产品业务性质较为接近。 通过查询国源科技公开转让说明书，2013年、2014年及2015年1-5月，国 源科技软件产品销售毛利率分别为75.01%、73.90%和71.52%，与佰信蓝图农险 信息化类产品毛利率接近。 4、毛利率水平合理性 佰信蓝图规划咨询服务、农险信息化业务均通过市场化方式取得业务，基于 市场供需双方协商定价；以项目制为客户提供专业服务；与同行业同类业务相比， 毛利率不存在明显差异；因此，佰信蓝图规划咨询服务、农险信息化业务的毛利 率具有合理性。 公司已在报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“二、佰信蓝图与浙江合 信的行业特点和经营情况”之“（四）佰信蓝图财务状况、盈利状况分析”中补 充披规划咨询服务、农险信息化业务毛利率水平的合理性。 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为，基于佰信蓝图规划咨询服务、农险信息化业务 的业务承揽方式、项目运作方式、同行业可比公司情况，其上述业务符合市场定 价原则，毛利率具有合理性。 4、2018年6月30日、2017年12月31日、2016年12月31日佰信蓝图应 收票据及应收账款账面价值分别为4,701.33万元、3,841.14万元、2,507.30万元， 预收账款余额分别为568.13万元、816.02万元、1,388.30万元。（1）结合销售政 策、客户特点、回款周期等补充说明应收票据及应收账款大幅增长的原因；（2） 请结合佰信蓝图业务构成、客户结构、议价能力等补充说明预收账款逐期下滑 的原因。请会计师核查后发表明确意见。 [回复]： （一）结合销售政策、客户特点、回款周期等补充说明应收票据及应收账款 大幅增长的原因； 报告期内佰信蓝图应收账款变动如下： 项目 2018年6月30日 增长率 2017年12月31日 增长率 2016年12月31日 应收账款 50,568,913.57 20.19% 42,073,869.13 57.51% 26,712,498.07 由上表可见，2018年6月30日应收账款比2017年12月31日增长20.19%， 增加金额为8,495,044.44元。 2017年12月31日应收账款比2016年12月31日增长57.51%，增加金额为 15,361,371.06元。除2016年期末，佰信蓝图应收票据600,000.00元，其他年度 无应收票据。 1、核查了报告期内的项目合同、付款方式、验收方式、保证期限、违约条 款等，未发现销售政策的重大变化，导致应收账款增加的主要原因系营业收入增 加（详见下表）： 项目 2018年1-6月 增长率 2017年度 增长率 2016年度 营业收入 34,668,294.80 3.42% 67,045,162.91 146.76% 27,170,009.95 注：为达到可比性2018年1-6月增长率的计算公式为（2018年1-6月收入*2-2017年收 入）/2017年收入； 特别是2017年，收入增长率为146.76%，导致应收账款较大幅度增加。 2、从客户特点看，佰信蓝图的客户大部分为政府类客户，报告期内政府类 客户和企业类客户期末应收账款占比详见下表，报告期内政府类客户的占比均在 74%以上。 类别 2018年6月30日 占比 2017年12月31日 占比 2016年12月31日 占比 政府类 37,726,155.59 74.60% 32,591,257.13 77.46% 20,226,248.07 75.72% 企业 12,842,757.98 25.40% 9,482,612.00 22.54% 6,486,250.00 24.28% 合计 50,568,913.57 100.00% 42,073,869.13 100.00% 26,712,498.07 100.00% 客户特点导致应收票据及应收账款增加较多的原因有： 政府类客户的资金来源多为财政拨款，受影响因素较多，且政府类客户款项 支付受预算制度影响，通常在年末会进行集中支付，导致2018年6月30日应收 账款金额较大，但是该类客户信誉较好，应收账款回收风险较小。 3、回款周期对应收票据及应收账款的影响 政府类客户的资金来源多为财政拨款，受影响因素较多，导致付款周期较长， 由于政府类客户应收账款的占比在74%以上，因此会影响公司项目的整体回款周 期，导致应收账款余额增加，但是报告期内账龄在一年以内的应收账款比例均在 85%（详见下表）以上，说明应收账款回收风险较小。 账龄 2018年6月30日 2017年12月31日 2016年12月31日 金额 比例 金额 比例 金额 比例 1年以内 45,923,812.32 90.81 35,968,244.23 85.32 23,266,809.33 87.10 1至2年 3,185,901.25 6.30 3,384,625.00 8.14 1,286,688.74 4.82 2至3年 373,200.00 0.74 561,999.90 1.35 440,000.00 1.65 3至4年 - - 440,000.00 1.06 1,057,000.00 3.96 4至5年 440,000.00 0.87 1,057,000.00 2.54 662,000.00 2.48 5年以上 646,000.00 1.28 662,000.00 1.59 - - 合计 50,568,913.57 100.00 42,073,869.13 100.00 26,712,498.07 100.00 二、请结合佰信蓝图业务构成、客户结构，议价能力等补充说明预收账款逐 期下滑的原因，请会计师核查后发表明确意见。 报告期内预收账款金额如下： 单位：元 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 预收账款 5,681,280.53 8,160,193.67 13,883,020.16 报告期内佰信蓝图的预收账款变动主要是母公司北京佰信变动导致，北京佰 信2018年6月30日预收账款比2017年12月31日减少172.21万元，占佰信蓝 图减少额的69.47%；北京佰信2017年12月31日预收账款比2016年减少549.17 万元，占佰信蓝图减少额的95.96%； 2017年预收账款下降幅度较大的主要原因系2017年的收入大幅度增长，因 2016预收账款未在2016年达到确认收入的条件，在2017年满足确认收入的条 件，导致2017年预收账款下降较多。 从业务构成分析预收账款： 单位：元 业务类别 2018年6月30日 2017年12月31日 2016年12月31日 规划咨询 3,086,377.24 3,521,306.17 5,593,564.57 测绘业务 2,044,293.30 3,033,324.80 6,280,262.59 农险信息化 440,000.00 1,385,762.70 1,767,171.00 其他服务 110,609.99 219,800.00 242,022.00 合计 5,681,280.53 8,160,193.67 13,883,020.16 规划咨询业务和测绘业务2016年的预收账款下降较多，主要是因为2016 年部分合同金额较大的项目，根据合同约定预收了部分款项，但尚未达到确认收 入的条件，导致2016年的预收账款较高，比如北京市规划和国土资源管理委员 会延庆分局、北京市规划和国土资源管理委员会门头沟分局等客户的部分项目。 从客户结构分析预收账款： 单位：元 客户结构 2018年6月30日 比例 2017年12月31日 比例 2016年12月31日 比例 政府类 3,095,383.56 54.48% 4,519,994.04 55.39% 10,929,403.23 78.72% 企业 2,585,896.97 45.52% 3,640,199.63 44.61% 2,953,616.93 21.28% 合计 5,681,280.53 100.00% 8,160,193.67 100.00% 13,883,020.16 100.00% 从客户结构看，北京佰信的政府类客户占比较高，其中2016年的政府类客 户的占比最高，为78.72%，由于政府类客户的合同一般为签订合同后支付一定 比例的预付款，因尚未达到确认收入的条件，导致2016年的预收账款较高； 3）议价能力 报告期内，佰信蓝图政府类项目的支付受预算制度影响较大，此类项目的预 收款项均按照合同约定严格执行，与议价能力无太多关联性；企业类项目完工后 一次性付款的较多，预付款较少，与议价能力关联性也比较少。 三、会计师核查意见 经核查，会计师认为： 1）应收票据及应收账款大幅增长主要系：营业收入增加导致，同时政府类 客户付款周期较长也导致应收账款大幅增长，应收账款的大幅增长符合经营状况。 2）佰信蓝图预收账款逐期下滑主要与项目验收完成结转收入有关，同时受 政府类客户预算支付进度影响，预收账款增长与佰信蓝图实际经营状况匹配。 5、佰信蓝图测绘资质、土地规划等多项资质证书将于2018年或2019年到 期。（1）请补充说明是否存在续期障碍，续期失败的风险及应对措施；请独立 财务顾问核查后发表明确意见。（2）请补充披露是否存在地域限制，业务开展 是否符合有关法律法规要求，是否存在违规经营情形。请律师核查问题并发表 明确意见。 [回复]： （一）佰信蓝图及其子公司业务资质续期风险及应对措施 1、佰信蓝图测绘业务资质续期风险 佰信蓝图现持有北京市规划委员会于2015年08月06日核发的证书号为丙 测资字1120046的《测绘资质证书》，专业范围为“丙级：地理信息系统工程： 地理信息数据采集、地理信息数据处理、地理信息系统及数据库建设、地理信息 软件开发；不动产测绘：地籍测绘、房产测绘”。有效期至2019年12月31日。 根据《国家测绘地理信息局关于印发测绘资质管理规定和测绘资质分级标准 的通知》、《北京市测绘条例》和《北京市丙、丁级测绘资质分级标准》的规定， 截至本回复出具之日，佰信蓝图的相关条件与丙级测绘资质的主要考核标准对比 如下： 考核指标 考核内容 佰信蓝图相关情况 达标与否 主体资格 具有企业或者事业单位法人资 格 系股份有限公司 达标 专业技术人员 地理信息系统工程：8人，其中 中级3人 18名专业技术人员，其中中级7 人 达标 不动产测绘：8人，其中中级3 人 仪器设备 地理信息系统工程：全球导航 卫星系统接收机2台；地理信 息处理软件1套；地理信息系 统平台软件1套。 全球导航卫星系统接收机2台；地 理信息处理软件1套；地理信息系 统平台软件1套；全站仪2台；手 持测距仪6台 达标 不动产测绘：全球导航卫星系 统接收机2台；全站仪2台； 手持测距仪6台 办公场所 不少于40m2 521.42m2 达标 质量管理 通过ISO9000系列质量保证体 系认证或者设区的市级以上测 绘地理信息行政主管部门考核 已通过质量管理体系 GB/T19001-2006/ISO9001:2015标 准 达标 截至本回复出具之日，佰信蓝图满足丙级测绘资质的考核指标，资质延期不 存在实质障碍。 2、山西紫峰测绘业务资质续期风险 山西紫峰现持有国家测绘地理信息局于2018年02月14日核发的证书号为 甲测资字1400295的《测绘资质证书》，专业范围为“甲级：工程测量：控制测 量、地形测量、规划测量、建筑工程测量、市政工程测量、线路与桥隧测量、矿 山测量、工程测量监理；不动产测绘”。有效期至2019年12月31日。 山西紫峰现持有山西省测绘地理信息局于2017年07月28日核发的证书号 为乙测资字1410249的《测绘资质证书》，专业范围为“乙级：工程测量：控制 测量、地形测量、规划测量、建筑工程测量、市政工程测量、线路与桥隧测量、 矿山测量、工程测量监理；不动产测绘：地籍测绘、房产测绘、行政区域界线测 绘、不动产测绘监理；地理信息系统工程：地理信息数据采集、地理信息数据处 理、地理信息系统及数据库建设、地理信息软件开发；地图编制：地形图、教学 地图、全国及地方政区地图、电子地图、真三维地图、其他专用地图”。有效期 至2019年12月31日。 根据《国家测绘地理信息局关于印发测绘资质管理规定和测绘资质分级标准 的通知》、《山西省测绘管理条例》和《山西省测绘地理信息局测绘资质管理实施 细则》的规定，截至本回复意见出具之日，山西紫峰的相关条件与甲级、乙级测 绘资质的主要考核标准对比如下： 考核指标 考核内容 山西紫峰相关情况 达标与否 主体资格 具有企业或者事业单位法人资格 系有限责任公司 达标 专业技术人员 工程测量：60人（含注册测绘师5人）， 其中高级8人、中级17人 64名测绘技术人员、注册 测绘师5人、高级技术人 员10人、中级技术人员17 人 达标 不动产测绘：60人（含注册测绘师5 人），其中高级8人、中级17人 地理信息系统工程：25人（含注册测绘 师1人），其中高级2人、中级8人 地图编制：25人（含注册测绘师1人）， 其中高级2人、中级8人 仪器设备 工程测量：全球导航卫星系统接收机6 台；全站仪10台；水准仪6台 全球导航卫星系统接收机 6台、全站仪11台、水准 仪6台、地理信息处理软 件21套、地理信息系统平 台软件25套、高性能图形 编辑计算机22台 达标 不动产测绘：全球导航卫星系统接收机 6台；全站仪5台 地理信息系统工程：全球导航卫星系统 接收机3台；地理信息处理软件5套； 地理信息系统平台软件5套 地图编制：高性能图形编辑计算机20 台 办公场所 不少于600m2 1,280 m2 达标 质量管理 通过ISO9000系列质量保证体系认证 已通过ISO9000系列质量 保证体系认证 达标 截至本回复出具之日，山西紫峰满足甲级、乙级测绘资质的考核指标，资质 延期不存在实质障碍。 3、关于山西佰信测绘业务资质续期风险的问题 山西佰信现持有山西省测绘地理信息局于2017年04月28日核发的证书号 为丙测资字1420353的《测绘资质证书》，专业范围为“丙级：工程测量：控制 测量、地形测量、规划测量、建筑工程测量、市政工程测量、线路与桥隧测量、 矿山测量；不动产测绘：地籍测绘”。有效期至2019年12月31日。 根据《国家测绘地理信息局关于印发测绘资质管理规定和测绘资质分级标准 的通知》、《山西省测绘管理条例》和《山西省测绘地理信息局测绘资质管理实 施细则》的规定，截至本回复意见出具之日，山西佰信的相关条件与丙级测绘资 质的主要考核标准对比如下： 考核指标 考核内容 山西佰信相关情况 达标与否 主体资格 具有企业或者事业单位法人 资格 系有限责任公司 达标 专业技术人员 工程测量：8人，其中中级3 人 11名专业技术人员，其中中级4人 达标 不动产测绘：8人，其中中级 3人 仪器设备 工程测量：全球导航卫星系统 接收机2台；全站仪3台；水 准仪2台； 全球导航卫星系统接收机3台；全 站仪3台（全球导航卫星系统接收 机3台替代全站仪3台）；水准仪2 台； 达标 不动产测绘：全球导航卫星系 统接收机2台；全站仪2台； 办公场所 不少于40m2 110m2 达标 质量管理 通过ISO9000系列质量保证 体系认证或者设区的市级以 上测绘地理信息行政主管部 门考核 已通过设区的市级以上测绘地理信 息行政主管部门考核 达标 截至本回复出具之日，山西佰信满足丙级测绘资质的考核指标，资质延期不 存在实质障碍。 4、关于佰信蓝图及其子公司土地规划机构登记证书续期风险问题 《土地规划机构评选推荐办法》第四条规定：“规划机构经自愿申请、评选 推荐等必备程序后，可进入土地规划机构推荐名录（以下简称“推荐名录”）。 推荐名录分为土地规划甲级机构推荐名录和土地规划乙级机构推荐名录。需要编 制、设计、评估土地规划或咨询相关业务的单位可优先从推荐名录中选择规划机 构”。 上述规定系中国土地学会颁发的行业自律规定并非法律法规，故而《土地规 划机构等级证书》并非佰信蓝图及其子公司开展土地规划业务的法定资质证书， 对佰信蓝图及其子公司的业务开展不会产生实质不利影响。 5、独立财务顾问核查意见 综上，经核查，独立财务顾问认为：佰信蓝图及其子公司测绘资质延期不存 在实质障碍，土地规划并非佰信蓝图及其子公司开展土地规划业务的法定资质证 书，不会对其业务开展产生实质不利影响。 6、律师核查意见 国浩律师认为，佰信蓝图及其子公司测绘资质延期不存在实质障碍，土地规 划并非佰信蓝图及其子公司开展土地规划业务的法定资质证书，不会对其业务开 展产生实质不利影响。 （二）佰信蓝图业务及其子公司开展是否合法合规 1、佰信蓝图及其子公司业务开展的区域限制 佰信蓝图的《测绘业务资质证书》未对佰信蓝图及其子公司的业务开展区域 进行限制；北京土地学会向佰信蓝图核发的编号为033的《土地规划机构等级证 书》，载明执业范围为“业务范围不受限”；山西省土地学会向山西紫峰、山西 佰信分别核发的编号为140129、140159的《土地规划机构等级证书》，均载明 执业范围为“除报国务院审批的土地利用总规划及其他专项规划以外的土地利 用总体规划及其他专项规划的编制、设计、咨询等业务”，但未对山西紫峰、山 西佰信业务开展区域进行限制。 2、佰信蓝图及其子公司业务开展是否合法合规 佰信蓝图及其子公司的主要业务领域包括测绘业务、规划咨询业务及农险信 息化业务，未超出《测绘业务资质证书》、《土地规划机构登记证书》等资质证 书规定的业务范围。 北京市勘察设计和测绘地理信息管理办公室于2018年9月3日出具《北京 市勘察设计与测绘管理办公室测绘企业行政处罚记录查询结果》，载明：自2016 年1月1日至2018年9月3日，北京市规划委员会实施的行政处罚记录中，在 上述时间段无佰信蓝图被处罚记录。 山西省测绘与地信息局于2018年9月10日出具了《证明》，载明： “兹 证明山西佰信蓝图土地开发有限公司……自取得测绘资质以来，我局未在测绘地 理信息管理工作中发现该单位有测绘违法违纪行为”。 经查询测绘地理信息行业信用管理平台（http://xinyong.nasg.gov.cn），截至 本回复出具之日，佰信蓝图、山西紫峰及山西佰信无违法信息记录。 上述内容已在《重组报告书》佰信蓝图资质部分补充披露。 3、律师核查意见 鉴于佰信蓝图及其子公司所取得的业务资质未对业务开展区域进行限制，故 而国浩律师认为，佰信蓝图及其子公司不存在跨区域的开展业务的违法行为。 国浩律师认为，佰信蓝图及其子公司在报告期内不存在因违规经营而遭受重 大行政处罚的违法情况。 6、草案显示，佰信蓝图营运资本率2016年、2017年分别为67.62%、55.92%， 预测未来年度的营运资本率将保持在45%，请补充说明预测营运资本率显著低 于历史水平的原因及合理性。请评估师核查并出具意见。 [回复]： 1、预测营运资本率显著低于历史水平的原因 针对以前年度佰信蓝图营运资本率较高的情况，佰信蓝图已制定明确改进计 划。佰信蓝图一方面优化山西省境内业务，从2018年起公司有针对性的选择资 金预算充裕、回款能力较强的客户进行合作，基本放弃那些资金预算不足、回款 能力较差的客户；另一方面，佰信蓝图把视野不再拘泥于北京、山西境内，河北、 内蒙古都归到了佰信蓝图的市场辐射圈，这些省份的项目经费预算更充裕、项目 回款情况较好，故本次预测营运资本率低于历史水平。 目前佰信蓝图业务已涉及河北邢台、河北沧州、河北廊坊、内蒙古呼和浩特 市及内蒙古兴安盟。佰信蓝图在河北、内蒙古等地的业务拓展已初见成效。 部分已中标或已签约项目情况如下： 序号 项目名称 所属地区 1 广宗县农村土地承包经营权登记及信息系统建设项目三标段 河北邢台 2 河北任丘经营权项目 河北沧州 3 内蒙古兴安盟扎赉特旗第三次土地调查 内蒙古兴安盟 4 平乡县第三次土地调查 河北邢台 5 隆尧县第三次土地调查 河北邢台 6 永清县两区划定 河北廊坊 7 广宗县第三次土地调查 河北邢台 8 呼和浩特市国土资源局玉泉区分局测绘类技术服务机构招标入围项 目第一标段 内蒙古呼和浩特 9 呼和浩特市国土资源局玉泉区分局测绘类技术服务机构招标入围项 目第四标段 内蒙古呼和浩特 10 文安县粮食生产功能区划定项目 河北廊坊 佰信蓝图主要通过公开招投标信息、客户介绍等方式获取项目信息，进而依 据相关规定或客户要求，采用招投标报价或供需双方洽谈方式确定合作关系、签 订合同。佰信蓝图通过为客户提供及时、优质的服务，赢得了当地客户的信赖， 能够与当地客户维持长期稳定合作；同时通过专业的市场部门，佰信蓝图密切关 注招投标公开信息、积极开发客户储备。 2、营运资本率显著低于历史水平的合理性 经查阅佰信蓝图已签署的各类业务合同，佰信蓝图一般要求在合同签署后支 付一定比例的预付款，周期较长的业务亦会在合同中明确结算时点，分段结算。 按照合同约定付款情况，佰信蓝图无需垫付大量营运资金。 目前佰信蓝图已严格实行项目经费核算制度及回款考核制度，实施部门、市 场部门、管理部门等都有相应规定，这些制度均有助于佰信蓝图控制营运资本。 地理信息行业可比上市公司营运资本率情况： 证券简称 2015年营运资本率 2016年营运资本率 2017年营运资本率 四维图新 -6.26% -17.77% -81.24% 超图软件 -9.34% 30.87% （未完）  |