[公告]银亿股份:关于深圳证券交易所《关于对银亿股份有限公司的重组问询函》的回复
银亿股份有限公司 关于深圳证券交易所《关于对 银亿 股份有限公司的重组 问询函》的回复 深圳证券交易所 公司管理部： 银亿股份有限公司（以下简称“银亿股份、“上市公司”或“公司”）于 201 8 年 8 月 2 8 日披露了《银亿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）等相关文件，并于 201 8 年 9 月 4 日收到了深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对银亿股份有限公司的重 组问询函》（许可类重组问询函〔 2018 〕第 27 号，以下简称《问询函》）。公司现 根据问询函所涉问题进行解释和说明。 如无特殊说明，本回复中所采用的释义与《银亿股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》一致。 本回复所 引用 的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财 务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 （一）关于交易方案（须预案阶段完善） 1. 预案显示，本次交易标的核心资产为公司实际控制人熊续强 控制的宁波艾礼富于 2016 年购买的日本艾礼富实际控制人堀之内英 控制的包括日本艾礼富在内的全球磁簧传感器和光控传感器业务。请 你公司补充披露：（ 1 ）交易标的核心资产前次收购和股权架构调整过 程、收购价格及定价依据，与本次交易作价之间的差异及原因；（ 2 ） 公司实际控制人前次收购交易标的核心资产的资金来源，是否存在以 本次交易标的为其提供抵押、担保或财务资助等情形，如有，说明具 体情形及其影响，截至目前是否已消除；（ 3 ）交易标的宁波艾礼富是 否就磁簧传感器和光控传感器业务拥 有完整独立的研发、生产、销售 能力，与堀之内英及其控制的其他资产之间在技术、人员、专利、销 售或其他方面是否存在依赖、竞争或其他关联。请独立财务顾问核查 并发表明确意见。 回复 ： 一、交易标的核心资产前次收购和股权架构调整过程、收购价格及定价依 据，与本次交易作价之间的差异及原因 （一）前次收购和股权架构调整过程 1 、 前次交易的架构调整原则 2 016 年，宁波艾礼富受让日本自然人堀之内英控制的包括日本艾礼富在内 的全球磁簧传感器和光控 传感器 业务，交易 过程中 主要通过 业务剥离、股权转移 以及资产交割三个步骤来完成，本次交易的总体原则如下 ： （ 1 ）业务剥离 首先， 将 交易 范围内各公司的安防、电镀业务非生产性资产剥离。 业务剥离 过程中，根据交易双方签订的总体框架协议，对于资产、商标、专利等的转移， 主要根据以下原则进行处理：对于资产，由 安防、电镀业务 的受让方 出资收购 与 安防、电镀 业务相关 的 资产 ；对于 商标及 专利权 ，除非经宁波艾礼富确认该等商 标、专利确属 安防 、电镀 产品专用 ，否则商标、专利 均保留在原公司， 由原公司 在交割后就安防 、电镀 领域的商标 、专利 与安防、电镀业务 的受让方 签订 一定期 限的 无偿 使用授权协议 ；对于 人员 ， 将与安防 、电镀 业务相关的人员转移给 受让 方。关于交易过程中对人员、资产、商标、专利以及债务等的详细的处理过程， 后续将结合剥离的具体情况在 交易报告书阶段 进行 详细披露 。 其次，将与 传感器 相关的 业务转移至 交易范围内。在转移与传感器相关业务 的过程中，根据交易双方签订的总体框架协议，对于资产、人员等的转移，主要 根据以下原则进行处理：对于资产，由受让方 出资收购 与 传感器业务相关 的 资产 ； 对于人员，由受让方与 传感器业务相关 的 人员签订劳动协议，原有劳动关系转移 至 受让方；对于业务合同， 所有客户及供应商将原有合同涉及方直接变更为传感 器 相关 业务 的受让方 。 关于交易过程中人员、资产、商标、专利以及债务等的详 细的处理过程，后续将结合剥离的具体情况在 交易报告书阶段 进行 详细披露 。 （ 2 ）股权转移 出于交割的考虑，在交割之前，先 将 HAC(H.K.) 、 ANC (Netherlands) 、 AEC (China) 及 AAC (US) 的股权 转入 HAC Trading (Overseas) Ltd.(BVI) 公司最终 控制下。 （ 3 ） 资产交割 最终 交易 实施时，分别转让 AEC (China) 及 HAC Trading ( Overseas) Ltd.(BVI) 公司的股权 ，即境内交割 AEC (China) ，境外交割 HAC Trading (Overseas) Ltd.(BVI) 公司的股权。 2 、 前次收购股权架构调整 过程 股权架构调整之前， 堀之内英控制的与交易相关的资产 股权架构 如下： （ 1 ）业务剥离： ① 以 SZ AIN(China) 作为收购方，将 AEC （ China ）中的安防业务及非生产性 建筑物剥离 至 SZ AIN(China) ； ② 以 HAC AUTOMOTIVE LIMITED 作为 HAC(H.K.) 非经营性资产（建筑物）的 收购方，冉芸华作为 HAC Trading (Overseas) Ltd. (BVI) 的非经营性资产（建 筑物）的收购方，将 HAC(H.K.) 和 HAC Trading (Overseas) Ltd. (BVI) 中的非 经营性资产及安防商标专利剥离 ； ③ 将 NAC ( Japan ) （原日本艾礼富）中的安防业务、对外电镀业务、长期股 权投资及非生产性资产剥离 ，具体操作过程为先进行 公司分立 ， 将 NAC (Japan) （原日本艾礼富）更名为 AI Technology(AIT) ，在 AIT 下新设 NAC(Japan)( 新 NAC) 公司，安防等资产留在 AIT ，而新 NAC(Japan) 接受传感器业务； ④ 以 AEC ( China ) 作为收购方，将 SZ AIN (China) 及 SH AIN （ China ）的 所有传感器业务转移至 AEC (China) 。 （ 2 ）股权转移： ① 由 HAC Holdings International Ltd. (BVI) 向 HAC(H . K . ) 支付相当于 HAC Automotive (HK) 账面净资产的现金对价，将 HAC Automotiv e (HK) 的 100% 股权 转移给 HAC Holdings International Ltd. (BVI) ； ② HAC Investments International Ltd. (BVI) 以子公司 ANC （ Netherlands)100% 股权按账面净值作价增资注入子公司 HAC(H.K.) 中。增资结 束后， HAC Investments International Ltd.(BVI) 持有 HAC(H.K.)100% 股权， HAC(H.K.) 持有 ANC(Netherlands)100% 股权 ； ③ HAC Invest ments International Ltd. (BVI) 以子公司 HAC(H.K.) 的 100% 股权按账面净值作价增资 HAC Trading (Overseas) Ltd. (BVI) ，增资结束后， HAC Holdings International Ltd. (BVI) 持有 HAC Trading (Overseas) Ltd. (BVI)0.07% 股权， HAC Investments International Ltd. (BVI) 持有 HAC Trading (Overseas) Ltd. (BVI)99 .93% 股权 ； ④ 由 HAC(H.K.) 向 AIT 支付相当于新 NAC (Japan) 账面净资产的现金对价。 将 NAC (Japan) 的 100% 股权转移给 HAC(H.K.) 。 股权架构调整之后， 堀之内英控制的与交易相关的资产 股权架构 如下： C:\Users\liucs\Documents\Tencent Files\93962843\Image\Group\}_@PH{4NNQ2GOO(YZ@KZGZ1.png 3 、前次 收购 的 交割过程 前次交易分为 境内交割 AEC (China) 、境外交割 HAC Trading (Overseas) Ltd.(BVI) 两步实施，即： （ 1 ）宁波艾礼富受让 AEC (China) 公司的 100% 股权； （ 2 ）香港圣昊受让 HAC Trading (Overseas) Ltd.(BVI) 公司的 100% 股 权。 4 、 前次交易的详细过程及截至本次收购基准日的现状 对于前次交易的详细过程及截至本次收购基准日的现状将在交易报告书阶 段落实并详细披露 。 （二）收购价格及定价依据 1 、前次交易实施方案 前次交易分为两步实施： （ 1 ）宁波艾礼富受让 AEC (China) 公司的 100% 股权。 （ 2 ）香港圣昊受让 HAC Trading (Overseas) Ltd.(BVI) 公司的 100% 股权。 2 、前次收购价格及定价依据 （ 1 ）前次收购的定价依据 2015 年， 日本自然人堀之内英通过全球竞价方式整体出售其持有的包括日 本艾礼富在内的全球磁簧传感器和光控传感器业务。前次交易中，日本自然人堀 之内英通过竞价交易方式确定银亿控股及其关联方为最终买方。其交易价格系在 资产出售的竞价交易中，由交易各方参照成熟并购市场的交易惯例、对价支付方 式等，通过商业谈判最终确定。 具体竞价交易过程如下： 2015 年 7 月 31 日，毕马威企业并购部出具了信函，该信函简要说明了项目 交易流程。交易流程分为如下几个阶段：第一阶段 —— 信息备忘录和非约束性投 资意向书、第二阶段 —— 管理层访谈及尽职调查、第三阶段 —— 约束性投资意向 书。 第一阶段：如果项目投标方在参考了交易信息备忘录后，对本次交易还有进 一步的兴趣，项目投标方需于北京时间 2015 年 8 月 25 日下午 5 点前，递交一份 初步的投资意向书（ “ 非约束性投资意向书 ” ）。 第二阶段：在审阅项目投标方的初步报价后，毕马威将协助艾礼富挑选个别 潜在的项目投标方与艾礼富管理层会面，并就潜在的投资事项作进一步深入的交 流。此外，入围投资者将可以继续推进本项目，安排入围投资者进行尽职调查。 第三阶段：进入尽职调查阶段的项目投标方应在完成尽调后，确定是否提交 一份最终的具有法律约束性的投 资意向书（ “ 约束性投资意向书 ” ），确认最终 报价。该投资建议书应包含由项目投标方提供的中英文版股权协议初稿。在完成 对约束性投资意向书及股权协议初稿的评估基础上，艾礼富会向优先的投标方提 供一个排他性的交易完成期限，以便完成最终的交易谈判。 2015 年 8 月 25 日，银亿集团有限公司向毕马威发送了非约束性投资意向书。 2015 年 11 月 16 日，银亿集团有限公司向毕马威发送了约束性投资意向书。 2015 年 11 月 17 日，毕马威向银亿集团有限公司发送了第三阶段邀请 —— 协议谈判和 签署。 2016 年 1 月 6 日，堀之内英、 HAC Hold ings International Ltd. 、 HAC Investments International Ltd. 、 Hong Kong Aleph Co.,Ltd. 与宁波东方圣昊 投资有限公司签订了《股权收购协议》。 2016 年 6 月 8 日，堀之内英、 HAC Holdings International Ltd. 、 HAC Investments International Ltd. 、 Hong Kong Aleph Co.,Ltd. 与宁波东方圣昊投资有限公司签订了《股权收购协议补充协议》。 同时，由于前次交易最终交 割分为两步，即境内交割深圳艾礼富、境外交割 HAC Trading (Overseas) Ltd.(BVI) 。 为了交割时在两个不同交易标的公司之间 分配整体交易对价 ，交易各方协商一致委托北京中同华资产评估有限公司上海 分 公司 分别对深圳艾礼富以及 HAC Trading (Overseas) Ltd.(BVI) 进行估价，并 在估价后的基础上分别确定两个标的公司应分配的整体交易价格份额。因此， 前 次估价的主要目的是为标的公司之间分配整体交易对价做参考 ，以便交易双方在 境内、境外分别完成交割 ，而非前次买卖双方买卖标的公司的作价依据。 （ 2 ）前次收购价格 在日本自然人堀之内英通过竞价交易方式确定银亿控股及其关联方为最终 买方后，相关方签署了《股权收购协议》，并在后续交割中分别签署了《股权收 购 协议补充 协议 》、《股权收购协议补充协议二》。依照上述协议的约定，前次交 易标的股权的最终购买价格在 1,520,000,000 港元的基础上进行调整，调整的公 式如下：最终交易价格 =1,520,000,000 港元 - 交割日交易净负债 + （交割日实际 营 运 资金 - 目标营运资金） 。 以 2 016 年 5 月 3 1 日为基准日，上述调整后的交易 价格为 161,651.99 万港 元，其中深圳艾礼富交割价格 1 9 , 000.00 万元， HAC Trading (Overseas) Ltd.(BVI) 交割价格为 139,308.52 万港元，合计折合人民币 137,4 62 . 39 万元 ； 与此同时，根据双方签署的 《股权收购协议补充协议二》，卖方同意买方延期至 2 016 年 9 月 2 9 日前支付剩余股权转让款 8 亿元，为此需支付 1, 600 万元延期对 价。 综上，前次 交易 对价 = 最终交易价格 + 延期支付对价 = 137, 462.39 万元 + 1 , 600 万元 = 139,062.39 万元。 （三） 前次交易与本次交易作价之间的差异及原因 本次交易拟作价较前次交易作价增加 19,237.61 万元，增幅约为 13.83% ， 主要原因为两次交易的估值时点和估值目的不同。首先，前次交易的报价时点为 201 5 年 6 月 3 0 日，依照前次交易各方签署的协议，前次交易最终确认的交易对 价为 139,062.39 万元。本次交易以 201 8 年 3 月 31 日为评估基准日，与前次交 易的报价时点相距约为 33 个月，该等期间内标的公司的内含价值获得了增长。 2 016 年 1 月至 2 018 年 3 月，标的公司已累计实现了 19,424.24 万元的净利润 （未经审计）；其次， 前次估价的主要目的是为标的公司之间分配整体交易对价 做参考 ，以便交易双方在境内、境外分别完成交割 ，而非前次买卖双方买卖标的 公司的作价依据。 同时，参考 银行 1 - 5 年贷款基准利率 4 .75 % 计算，假设本次交易于 201 6 年 6 月底完成，则前次交易交割日至 2 018 年 8 月 3 1 日， 银亿控股投入的前次交易对 价的资金成本约为 3, 400.87 万元（直接、间接出资 33,044.90 万元）；同时，根 据银亿控股与新疆招银新投天山基金有限公司于 2 016 年 9 月 23 日签署的《远期 受让合伙企业份额协议》，银亿控股 需要在“招商银行 - 天山基金 - 安境 1 号私募 基金”投资五洲亿泰满 2 年（ 2 018 年 9 月 2 8 日）受让其持有的五洲亿泰出资份 额（出资 1 07,240 万元），受让年溢价率为 9 .68% ，此部分资金成本约为 20,796.51 万元（约定的付息日为每年的 3 月 2 0 日、 6 月 2 0 日、 9 月 2 0 日及 1 2 月 2 0 日）； 此外，前次交易中所支付的相关费用主要包括中介机构费用及交易手续费用等， 合计支付 2,075.63 万元。以前次交易中交易对价、资金成本和交易费用支付时 实际发生的汇率分别折算，其合计金额约为 165,335.40 万元，高于本次交易的 交易拟作价约 7,035.40 万元。 因此，本次交易拟作价较前次交易作价增加 19,237.61 万元，增幅约为 13.83% ，但考虑到标的公司内生增长、前次交易的资金成本和交易费用等因素， 前次交易高于本次交易的交易拟作价约 7,035.40 万元，前次交易与本次交易价 差合理。 二、公司实际控制人前次收购交易标的核心资产的资金来源，是否存在以本 次交易标的为其提供抵押、担保或财务资助等情形，如有，说明具体情形及其影 响，截至目前是否已消除 （一）公司实际控制人前次收购交易标的核心资产的资金来源 公司实际控制人前次收购交易标的核心资产的资金来源于自有及自筹资金， 具体情况如下表： 单位 ： 万元 资金来源 出资主体 出资金额 备注 自有资金 银亿控股 1,060.00 直接出资 31,984.90 作为 L P 、 G P 向五洲亿泰出资 小计 33,044.90 自筹资金 招商银行 75,069.85 作为 L P 、 G P 向五洲亿泰出资 海通创新证券投资有限公司 31,885.26 小计 106,955.10 注 ：上表中银亿控股、招商银行、海通创新证券投资有限公司通过五洲亿泰向宁波艾礼富的出资额合 计为 1 38 , 940.00 万元 ， 与其向五洲亿泰的实际出资 1 39 , 440.00 万元相差 5 00.00 万元 ， 系五洲亿泰 未将上 述出资全部用作宁波艾礼富的投资所致 。 （二）是否存在以本次交易标的为其提供抵押、担保或财务资助等情形，如 有，说明具体情形及其影响，截至目前是否已消除 截至 2 018 年 8 月 2 8 日 ，公司实际控制人前次收购交易标的核心资产的自筹 资金部分由实际控制人熊续强及其关联方欧阳黎明、宁波银亿物产 集团有限公司、 银亿控股提供担保，不存在以本次交易标的为其提供抵押、担保或财务资助等情 形。 同时，由于“招商银行 - 天山基金 - 安境 1 号私募基金”投资五洲亿泰 已 于 2018 年 9 月 2 8 日到期，而目前银亿控股尚未最终谈妥受让“招商银行 - 天山基 金 - 安境 1 号私募基金”持有的五洲亿泰出资份额的投资方， 因此招商银行要求 将宁波艾礼富持有的 子公司 深圳艾礼富 1 00 % 股权 、 子公司 艾礼富（深圳）传感器 销售有限公司 1 00 % 股权 、 子公司 宁波艾礼富传感器有限公司 1 00 % 股权以及 子公 司 深圳艾礼富持有的重庆艾礼富 1 00 % 股权 质押给新疆招银新投天山基金有限公 司作为履约担保， 截至本回复出具日 上述质押已登记完成。 银亿控股 已经 承诺在上市公司召开第二次董事会审议本次交易前，银亿控股 或其指定的第三方将受让“招商银行 - 天山基金 - 安境 1 号私募基金”持有的五洲 亿泰出资份额。 若 “招商银行 - 天山基金 - 安境 1 号私募基金”持有的五洲亿泰的出资份额由 市场化的第三方承接，上述质押将随之解除，其对本次交易的影响将消除。 若 通过对“ 招商 银行 - 天山基金 - 安境 1 号私募基金”的基金合同进行延期来 解决五洲亿泰出资份额的问题，银亿控股承诺在上市公司召开第二次董事会审议 本次交易前，协调新疆招银新投天山基金有限公司对上述质押予以解除。 此外 ， 上市公司已在预案 （修订稿）中对上述风险提示如下： “鉴于标的公司部分下属子公司的股权被质押，若该等质押不能在上市公司 召开第二次董事会审议本次交易前解除，本次交易将无法继续推进，提请投资者 关注本次交易可能被终止的风险。” 三、交易标的宁波艾礼富是否就磁簧传感器和光控传感器业务拥有完整独 立的研发、生产、销售能力，与堀之 内英及其控制的其他资产之间在技术、人员、 专利、销售或其他方面是否存在依赖、竞争或其他关联 在前次交易中，宁波艾礼富收购磁簧传感器和光控传感器业务时，被收购方 堀之内英已将与磁簧传感器和光控传感器业务相关的资产、人员、专利、商标、 销售渠道等全部转移至宁波艾礼富名下。 具体情况如下： （ 一 ） 研发方面 交易标的的研发部门主要分布于宁波艾礼富的下属公司深圳艾礼富和日本 艾礼富中，在前次交易中，对深圳艾礼富和日本艾礼富进行了业务剥离，即将与 磁簧传感器和光控传感器业务 不相关的资产、人员、专利等剥离，剥离后深圳艾 礼富和日本艾礼富保留了与 磁簧传感器和光控传感器 研发相关的研发设备、研发 人员、研发技术等，因此宁波艾礼富在 磁簧传感器和光控传感器业务 方面拥有完 整独立的研发能力。 （二）生产方面 交易标的的生产主要集中于宁波艾礼富的下属公司深圳艾礼富和日本艾礼 富中，在前次交易中，对深圳艾礼富和日本艾礼富进行了业务剥离，即将与 磁簧 传感器和光控传感器业务 不相关的资产、人员、专利等剥离，剥离后深圳艾礼富 和日本艾礼富 均 保留了与 磁簧传感器和光控传感器 生产 相关的设备、人员、技术 、 厂房 等，因此宁波 艾礼富在 磁簧传感器和光控传感器业务 方面拥有完整独立的 生 产 能力。 （三）销售方面 交易标的下属公司中，除了深圳艾 礼富和日本艾礼富拥有独立的销售能力之 外，其他下属公司美国艾礼富、 荷兰艾礼富 及香港艾礼富 均为专门的销售公司。 在前次交易中，对深圳艾礼富和日本艾礼富进行了业务剥离，即将与磁簧传感器 和光控传感器业务不相关的资产、人员、专利等剥离，剥离后深圳艾礼富和日本 艾礼富均保留了与磁簧传感器和光控传感器 业务 销售相关 的 人员 、 商标 等 。而对 于专门的销售公司在前次交易中也一并转移至宁波艾礼富名下，因此宁波艾礼富 在磁簧传感器和光控传感器业务方面拥有完整独立的销售能力。 （四）其他方面 在前次收购协议中已明确约定，堀之内英及其关联方在标的公司交割后的 6 0 个月内，未经宁波艾礼富事先书面同意，不得直接或者间接的从事与宁波艾礼富 相竞争的业务。 在前次交易时，被出售企业（即前次收购的标的公司）与堀之内英及堀之内 英的关联方之间尚有部分合同义务未完全履行完毕，因此在前次交易完成后，被 出售企业与堀之内英及其关联方仍然存在一定的关联交易。由于审计工作尚未结 束 ，因此前述 关联交易的具体情况将在交易 报告书阶段详细披露。 综上所述， 前次收购完成后，宁波艾礼富拥有完整独立的研发、生产、销售 能力，与堀之内英及其控制的其他资产之间在技术、人员、专利、销售 等方面 不 存在依赖、竞争 的情形 。 由于 前次交易时 被出售企业（即前次收购的标的公司） 与堀之内英及堀之内英的关联方之间尚有部分合同义务未 履行完毕，因此在前次 交易完成后，被出售企业与堀之内英及其关联方仍然存在一定的关联交易。 四 、 补充披露情况 上市公司已 在 预案 （修订稿）“第四节交易标的情况 / 十三 、标的公司前次收 购情况”中进行了补充披露。 五 、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为，本次交易拟作价较前次交易作价增加 19,237.61 万元，增幅约为 13.83% ，但考虑到标的公司内生增长、前次交易的资金成本和交 易费用等因素，前次交易高于本次交易的交易拟作价约 7,035.40 万元，前次交 易与本次交易价差合理；在前次收购交易中，不存在以本次交易标的为其提供抵 押、担保或财务资助的情形，但由于“招商银行 - 天山基金 - 安境 1 号私募基金” 投资五洲亿泰 已 于 2018 年 9 月 28 日到期，招商银行要求将宁波艾礼富持有的 子 公司 深圳艾礼富 100% 股权、 子公司 艾礼富（深圳）传感器销售有限公司 100% 股 权、 子公司 宁波艾礼富传感器有限公司 100% 股权以及 子公司 深圳艾礼富持有的 重庆艾礼富 100% 股权质押给新疆招银新投天山基金有限公司作为履约担保 ， 截 至本核查意见出具日 上述质押已登记完成 ； 前次收购完成后，宁波艾礼富拥有完 整独立的研发、生产、销售能力，与堀之内英及其控制的其他资产之间在技术、 人员、专利、销售 等 方面不存在依赖、竞争 的情形，前次收购 后交易标的与堀之 内英及其关联方之间的关联交易将在交易 报告书阶段详细披露。 2. 预案显示，本次交易标的净资产为 152,640.77 万元，其中商 誉金额达 99,799.19 万元，占交易标的净资产的 65.38% 。请你公司补 充披露：（ 1 ）交易标的大额商誉形成的主要原因及合理性，是否未能 充分识别和确认被购买方可辨认的无形资产，大额商誉可能对本次交 易后上市公司产生的影响，并说明前次收购和本次交易涉及商誉的相 关会计处理和依据；（ 2 ）结合交易标的经营和业绩情况，分析商誉是 否存在减值迹象，交易对方是否就商誉减值作出补偿承诺，如否，说 明主要原因，是否有利于保护上市公司及中小股东利益。请独立财务 顾问核查并发 表明确意见。 回复 ： 一 、交易标的大额商誉形成的主要原因及合理性，是否未能充分识别和确认 被购买方可辨认的无形资产，大额商誉可能对本次交易后上市公司产生的影响， 并说明前次收购和本次交易涉及商誉的相关会计处理和依据 （一）交易标的大额商誉形成的主要原因及合理性，是否未能充分识别和确 认被购买方可辨认的无形资产 交易标的商誉形成的原因系宁波艾礼富电子有限公司前次从堀之内英处收 购 HAC Trading （ Overseas ） Limited 及深圳 艾礼富时，因支付对价大于所收 购标的可辨认净资产公允价值而形成。 前次收购中，收购方（标的公司）为宁波艾礼富电子有限公司，出售方为 HAC Holdings International Ltd. 、 HAC Investments International Ltd. 、 Hong Kong Aleph Co.,Ltd. 。在确定商誉的过程中，标的公司对 前次收购标的 的 无形 资产进行了清查 ， 通过清查并结合前次收购标的的实际情况，对前次收购标的 无 账面价值的 1 7 项专利及 1 6 项商标进行了识别 ， 并采用估值技术 对前述无形资产 在购买日 （即 2 016 年 6 月 3 0 日 ） 的公允价值进行了确认 ，最终确认价值为 1 5 亿日元 ， 折合人民币约为 9,6 73.65 万元 ，即 前次收购的商誉是在充分考虑了可 辨认的无形资产的基础之上确定的。 （二）大额商誉可能对本次交易后上市公司产生的影响 截至 2 018 年 3 月 3 1 日 ， 标的公司净资产为 152,640.77 万元，其中商誉 99,799.19 万元，占标的公司净资产的 65.38% 。 本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将会增加较大金额的商誉。 根据企业会计准则规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年会计年末进行减值 测试。如果标的公司未来经营状况及盈利能力未达预期，则公司会存在计提商誉 减值的风险，商誉减值将直接对公司当期的净利润水平造成较大不利影响。 （三） 前次收购和本次交易涉及商誉的相关会计处理和依据 前次收购中，收购方为宁波艾礼富电子有限公司，出售方为 HAC Holdings International Ltd. 、 HAC Investments International Ltd. 、 Hong Kong Aleph Co.,Ltd. ，出售方实际控制人为堀之内英，故前次收购构成非同一控制下企业合 并。 企业会计准则规定，非同一控制下企业合并，企业合并成本大于合并中取得 的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉。 根据前次收购中双方协议约定，前次收购最终确认的交易对价为 139, 062 . 39 万元（人民币 19,000 万元 + 港币 139,308.52 万元） ，购买日被购买方可辨认净资 产公允价值份额为 45,253.44 万元，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可 辨认净资产公允价值份额的差额为 93, 808 . 95 万元，确认为商誉。 本次交易中，由于审计、评估工作尚未完成，无法确定最终的交易价格，上 市公司将在交易报告书阶段根据确认后的审计、评估结果按照《企业会计准则》 的要求进行会计处理。 二、结合交易标的经营和业绩情况，分析商誉是否存在减值迹象，交易对方 是否就商誉减值作出补偿承诺，如否，说明主要原因，是否有利于保护上市公司 及中小股东利益。 （一） 结合交易标的经营和业绩情况，分析商誉是否存在减值迹象 根据《企业会计准则》，企业合并所形成的商誉应当于资产负债表日结合与 其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。企业在对包含商誉的相关资产组 进行减值测试时，应当首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试， 然后再对包含商誉的资产组进行减值测试，最终确定商誉减值情况。 标的公司对 2 018 年 3 月 3 1 日不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减 值测试，并根据测算情况计提了资产减值准备 949.79 万元，其中：坏账准备 224.09 万元，存货跌价准备 725.70 万元。计提减值准备后的标的公司净资产为 152 , 640.77 万 元。 2016 年度 、 2 017 年度及 2 018 年 1 - 3 月，标的公司经营状况和业绩情况如 下： 单位 ： 万元 项目 2018年1-3月 2017年度 2016年度 营业收入 16,357.25 70,361.63 66,257.08 利润总额 1,916.98 10,804.73 10,028.88 净利润 1,629.39 9,256.92 8,537.93 标的公司在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险 水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期 的因素，对未来五年及以后年度收益进行预测，经标的公司管理层初步测算， 2 018 年 3 月 3 1 日标的公司的整体价值为 162,700.00 万元，大于计提减值准备后的标 的公司净资产 152 , 640.77 万元。故 2 018 年 3 月 3 1 日标的公司的商誉不存在减 值迹象。 （二）交易对方是否就商誉减值作出补偿承诺，如否，说明主要原因，是否 有利于保护上市公司及中小股东利益 前次收购交易中，日本自然人堀之内英通过全球竞价交易方式确定银亿控股 及其关联方为最终买方。交易价格系在资产出售的竞价交易中，由交易各方参照 成熟并购市场的交易惯例、对价支付方式等，通过商业谈判最终确定。 交易对 方 并未就前次交易形成的商誉减值做出补偿承诺。 在本次交易中 ，为了保护上市公司及中小股东利益，本次发行股份及支付现 金交易对方银亿控股以及五洲亿泰已承诺，若本次交易最终 采用市场法的评估结 果作为交易作价依据时，其将按照证监会及交易所的 相关法律、法规对就本次交 易的标的资产减值额（包含商誉减值额） 在交易实施完成后三年 内承担相应比例 补偿义务 。 三、补充披露情况 上市公司在预案 （修订稿）“第四节交易标的基本情况 / 十三、标的公司前次 收购情况”中进行了补充披露。 四 、 中介机构核查意见 经核查 ， 独立财务顾问认为 ，交易标的商誉形成的主要原因系前次收购中合 并成本大于被购买方可 辨认净资产公允价值所致， 前次收购的商誉是在充分考虑 了可辨认的无形资产的基础上确定的 ，因此商誉形成原因合理；本次交易完成后， 在上市公司合并资产负债表中将会增加较大金额的商誉，如果标的公司未来经营 状况及盈利能力未达预期，则上市公司存在计提商誉减值的风险，商誉减值将直 接对公司当期的净利润水平造成较大不利影响；根据交易标的前次收购以来的经 营情况及未来的业 绩预测情况，交易标的的商誉未出现减值的迹象；前次交易中 交易对方 未对商誉减值做补偿承诺，为了保护上市公司及中小股东利益，在本次 交易中，交易对方银亿控股以及五洲亿泰已承诺，若本次交易最终采用市场法的 评估结果作为交易作价依据时，其将按照证监会及交易所的 相关法律、法规对就 本次交易的标的资产减值额（包含商誉减值额） 在交易实施完成后三年内承担相 应比例补偿义务 。 3. 预案显示，本次交易拟采用市场法的预评估结果作为定价依 据，交易对方暂不 对宁波艾礼富进行业绩承诺。请你公司补充说明： （ 1 ）交易标的最近一年又一期的净资产收益率分别为 6.22% 和 1.07% ， 低于上市公司最近一年又一期的净资产收益率（ 9.58% 和 2.39% ）。根 据《主板上市公司规范运作指引》第 8.2.7 条，关联交易对方原则上 应当提供在一定期限内交易标的盈利担保或者补偿承诺、或者交易标 的回购承诺。请说明未作出上述承诺的主要原因及依据，拟采取的保 障上市公司利益的措施，并作出特别风险提示；（ 2 ）如本次交易最终 以市场法对交易标的进行评估的，请说明是否应当依据《上市公司监 管法律法规常见问题 与解答修订汇编》（以下简称《问答汇编》）第八 条的规定，提供交易标的减值补偿安排。请独立财务顾问和律师核查 并发表明确意见。 回复 ： 一、交易标的最近一年又一期的净资产收益率分别为 6.22% 和 1.07% ，低于 上市公司最近一年又一期的净资产收益率（ 9.58% 和 2.39% ）。根据《主板上市公 司规范运作指引》第 8.2.7 条，关联交易对方原则上应当提供在一定期限内交易 标的盈利担保或者补偿承诺、或者交易标的回购承诺。请说明未作出上述承诺的 主要原因及依据，拟采取的保障上市公司利益的措施，并作出特别风险提示 （一） 原因 及依据 若 最终 以市场法作为最终评估结论的确定依据，交易对方将就本次交易的标 的资产减值额在交易实施完成后三年内承担相应比例补偿义务 ， 符合 《主板上市 公司规范运作指引》第 8.2.7 条 的规定。 （二 ）上市公司拟采取的措施 为 保护 上市公司和中小股东的利益 ， 上市公司将采取如下具体措施 ： 1 、加快标的资产整合，提升 重组 后 标的公司及 上市公司的盈利能力 本次重组完成后，上市公司将 布局磁簧传感器和光控传感器的生产、销售业 务领域，在搭建汽车高端制造产业平台的基础上，加快全球化的业务拓展。上市 公司 将加快对标的资产科研及生产能力的整合，进一步发挥 重组 完成后的规模效 应 以及 标的 公司 与上市公司的协同效应，提升 重组 后 标的公司及 上市公司的盈利 及股东回报能力。 2 、完善公司治理结构，为标的公司 以及 上市公司的发展提供制度保障 重组 完成后，上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》等法律、法规和规范性文件的要求 以及 上市公司已经建立起的内部控制制度 的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够 按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确 保独立董事能够 认真履行职责，维护公司整体利益 以及 中小股东的合法权益，为 公司发展提供制度保障 ； 同时，上市公司将按照已建立的公司治理结构和 已 制定 的内部控制制度，将标的公司纳入上市公司的公司治理体系， 不断 完善标的公司 的 内部 控制制度 ，建立 起 规范化 的法人治理体系， 为标的公司以及 上市 公司 的 发 展提供制度保障。 （三） 风险提示 上市公司已在预案 （修订稿） 中补充披露如下风险提示： “ （四） 未进行业绩补偿的风险：根据《上市公司重大资产重组管理办法》 及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关法律、法规及规章 制度的相关规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟 购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就 相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。本次交易 的预案阶段，预评估采用了市场法的评估结果作为定价参考依据，不涉及收益现 值法或假设开发法等基于未来收益预期的评估结果作为定价参考依据的情况。 因 此，本次重组中交易对方未与上市公司 签署业绩补偿协议。 虽然为了保护中小股 东投资者的权利，银亿控股及五洲亿泰在预案阶段就预评采用市场法的补偿做出 相应的承诺，但提醒投资者注意， 若 未来 以市场法作为最终评估结论的确定依据， 交易对方将就本次交易的标的资产减值额在交易实施 完成后三年 内承担相应比 例补偿义务，敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。” 二、如本次交易最终以市场法对交易标的进行评估的，请说明是否应当依据 《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称《问答汇编》）第 八条的规定，提供交易标的减值补偿安排。 根据 《上市公司监管法律法规常见问题与解 答修订汇编》 ， 若 本次交易最终 采取 市场法作为最终评估结论的确定依据，交易对方将就本次交易的标的资产减 值额在交易实施完成后三年内承担相应比例补偿义务 。 三 、 补充披露情况 上市公司已 在 预案（修订稿）“重大风险提示” / “一、与本次交易相关的风 险”及“第七节本次交易的报批事项及相关风险提示 / 二 、 与本次交易相关的风险 ” 中对本次交易相关风险 进行 了 补充披露。 四、 中介 机构 核查意见 经核查，独立财务顾问认为， 本次发行股份及支付现金交易对方银亿控股以 及五洲亿泰已承诺，若本次交易最终采用市场法的评估结果作为交易作价依据时， 其将按照证监会及交易所的相关法律、法规对就本次交易的标的资产减值额在交 易实施完成后三年内承担相应比例补偿义务， 符合《主板上市公司规范运作指引》 第 8.2.7 条 及 《问答汇编》 的规定 。同时， 上市公司也将采取部分措施以维护上 市公司及中小股东的利益 。 此外，针对本次发行股份 及支付现金 购买资产 的交易 对方 暂 未做 业绩补偿 承诺 ，上市公司已在预案 （修订稿） 中进行特别风险提示。 经核查 ， 律师认为 若本次交易最终采用市场法的评估方法作为最终定价依据， 交易对方将就本次交易的标的资产减值额在交易实施完成后三年内承担相应比 例补偿义务， 符合《主板上市公司规范运作指引》第 8.2.7 条 及 《问答汇编》 的 规定 。 上市公司也将采取部分措施以维护上市公司及中小股东的利益；此外，针 对本次发行股份购买资产交易对方暂未进行业绩补偿，上市公司已在预案（修订 稿）中进行特别风险提示。 4. 预案显示，交易对方五洲亿泰的主要出资方“招商银行 - 天山 基金 - 安境 1 号私募基金”（以下简称“安境 1 号”）的基金份额资金 来源于其发行的开放式理财产品的一部分，该开放式理财产品投资人 数均是动态的，无法核实投资人数，可能导致违反《问答汇编》第三 条关于“向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量原则上不超过 200 名”的规定。另一交易对方银亿控股承诺在上市公司召开第二次 董事会审议本次交易前，银亿控股或其指定的第三方将受让安境 1 号 持有的五洲亿泰出资份额。请你公司补充披露：（ 1 ）结合银亿控股、 上市公司控股股东和实际控制人的资 金实力、债务水平、上市公司控 股股东股票质押情况等，说明拟受让方的具体资金来源，是否已做好 相关资金安排或承诺，预计履约期限，是否具备充足履约能力；（ 2 ） 开放式理财产品认购安境 1 号份额以及安境 1 号参与新疆招银新投 天山基金有限公司出资的具体时间及方式，银亿控股或其指定第三方 受让安境 1 号持有的五洲亿泰出资份额事项是否可能导致交易对象 发生重大变更，是否可能构成重组方案重大调整；（ 3 ）如受让五洲亿 泰出资份额未能在预定时间内完成，拟采取的应对措施，是否将继续 推进本次交易，如是，说明是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号 — — 股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有 关问题的审核指引》和《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》 的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见，并充分提 示风险。 回复 ： 一 、结合银亿控股、上市公司控股股东和实际控制人的资金实力、债务水平、 上市公司控股股东股票质押情况等，说明拟受让方的具体资金来源，是否已做好 相关资金安排或承诺，预计履约期限，是否具备充足履约能力 银亿控股及其实际控制人根据目前自身情况确定通过寻求非关联的第三方 受让安境 1 号持有的 五洲亿泰出资份额 ，不涉及自身的履约能力。 银亿控股及上市公司的实际控制人自上市公司停牌以来 ， 正在积极 寻求安境 1 号持有的 五洲亿泰出资份额 的 拟 承接方 ， 截至本回复出具日 ，初步形成以下两 种方案： 1 、选择市场化的投资者，由其受让“招商银行 - 天山基金 - 安境 1 号私募基 金”持有的五洲亿泰出资份额，资金由其自行解决，同时，资金来源须满足《非 上市公众公司监管指引第 4 号 —— 股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司 申请行政许可有关问题的审核指引》和《关于规范金融机构资产管理业务的指导 意见》的相关规定。 2 、对“招商银行 - 天山基金 - 安境 1 号私募基金”的基金合同期限进行延期， 同时，由招商银行和海通创新证券投资有限公司对其在“招商银行 - 天山基金 - 安 境 1 号私募基金”中的出资份额进行置换，置换后的资金须满足《非上市公众公 司监管指引第 4 号 —— 股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许 可有关问题的审核指引》和《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的相 关规定。 此外，上市公司已在预案（修订稿）中对上述风险提示如下： “鉴于安境 1 号持有的五洲亿泰出资份额的拟受让方尚未确定，若受让五洲 亿泰出资份额未能在上市公司召 开第二次董事会审议本次重组前完成，上市公司 将终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能被终止的风险。” 截至本回复出具日，银亿控股及上市公司实际控制人已 经与多方投资机构以 及招商银行和海通创新证券投资有限公司进行了多轮 谈判，若上述方案均未能在 上市公司召开第二次董事会审议本次重组前确定，上市公司将终止本次交易。 二、开放式理财产品认购安境 1 号份额以及安境 1 号参与新疆招银新投天 山基金有限公司出资的具体时间及方式，银亿控股或其指定第三方受让安境 1 号 持有的五洲亿泰出资份额事项是否可能导致交易对象发生重大变更，是否可能 构 成重组方案重大调整 （一） 开 放式理财产品认购安境 1 号份额以及安境 1 号参与新疆招银新投 天山基金有限公司出资的具体时间及方式 项目 认购（出资）时间 认购（出资）方式 开放式理财产品认购安境 1号 2016年9月29日 认购安境1号优先级基金份额 安境1号参与新疆招银新 投天山基金有限公司出资 2016年9月29日 认购五洲亿泰优先级合伙份额 （二）银亿控股或其指定第三方受让安境 1 号持有的五洲亿泰出资份额事 项是否可能导致交易对象发生重大变更，是否可能构成重组方案重大调整 根据 《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，满足 以下条件的视为对重组方案的重大调整： “ 1. 关于交易对象 1 ）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。 2 ）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产 份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组 方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。 3 ）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转 让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20% 的，可以视为不构成重组方案 重大调整。 2. 关于交易标的 拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重 大调整。 1 ）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入 占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20% ； 2 ）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标 的资产及业务完整性等。 3. 关于配套募集资金 1 ）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以 审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。 2 ）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。” 银亿 控股或其指定第三方受让安境 1 号持有的五洲亿泰出资份额后，本次发 行股份及支付现金购买资产的交易对象仍然为五洲亿泰，并未导致交易对象发生 变化，故不会构成重组方案的重大调整。 三、如受让五洲亿泰出资份额未能在预定时间内完成，拟采取的应对措施， 是否将继续推进本次交易，如是，说明是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号 —— 股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审 核指引》和《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的相关规定 如受让五洲亿泰出资份额未能在上市公司召开第二次董事会审议本次重组 前完成， 上市公司将终止本次交易。同时，上市公司在预案 （修订稿） 中补充披 露了本次交易可能被终止的风险如下： “鉴于安境 1 号持有的五洲亿泰出资份额的拟受让方尚未确定，若受让五洲 亿泰出资份额未能在上市公司召开第二次董事会审议本次重组前完成，上市公司 将终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能被终止的风险。” 四 、 补充披露 情况 上市公司已在预案 （修订稿）“第三节 交易对方基本情况 / （二）五洲亿泰 的具体情况”、“重大风险提示 / 一、与本次交易相关的风险 / （二）本次交易可能 被暂停、中止和取消的风险”以及“第七节 本次交易报批事项及相关风险提示 / 二 、与本次交易相关的风险 / （二）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险” 中进行了补充披露。 五 、 中介机构 核查意见 经核查，独立财务顾问认为，银亿控股及上市公司的实际控制人正在积极寻 求安境 1 号持有的五洲亿泰出资份额拟 的拟承接方 ， 若受让五洲亿泰出资份额未 能在上市公司召开第二次董事会审议本次重组前完成 ， 上市公司将终止本次交易， 上市公司已对相关风险在预案 （修订稿） 中进行了充分提示；银亿控股或其指定 第三方受让安境 1 号持有的五洲亿泰出资份额事项，未导致交易对象发生变化， 不构成重组方案的重大调整。 经核查，律师认为，上市公司已在预案（修订稿）中就本次交易可能被暂停、 中止和取消的风险进行了提示；银亿控股或其指定第三方受让安境 1 号持有的五 洲亿泰出资份额事项，未导致交易对象发生变化，不构成重组方案的重大调整。 （二）关于交易标的（最迟于报告书阶段完善） 5. 预案显示，宁波艾礼富是全球知名的磁簧传感器和光控传感 器制造商，其传感器产品占据日本白色家电市场领先地位。请你公司： （ 1 ）结合相关细分行业权威数据资料（注明来源），补充披露宁波艾 礼富所处行业的基本情况和竞争状况；（ 2 ）补充披露宁波艾礼富在上 述细分业务领域拥有的核心技术、科研力量，在细分行业中所处的地 位、市场占有率、主要竞争对手，以及与竞争对手相比主要竞争优势、 竞争劣势，并说明具体数据来源。 回复 ： 本公司将在 交易 报告书阶段落实并披露相关事项。 6. 预案显示，宁波艾礼富所从事的业务属于技术和资金密集型 行业，其 产品研发与生产的技术复杂，拥有经验丰富的管理团队和技 术研发团队是宁波艾礼富保持竞争力的核心所在。交易标的核心技术 人员构成较为稳定，其与宁波艾礼富签订的聘任合同中均包含竞业禁 止条款。请你公司补充披露：（ 1 ）标的资产与管理团队和技术研发团 队核心人员签订劳动合同的期限及续期安排、竞业禁止和避免利益冲 突承诺的主要内容，包括但不限于承诺主体、履约保障措施和不能履 约的制约措施；（ 2 ）评估核心技术人员离职可能对交易标的生产经营 的影响并进行风险提示。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复 ： 本公司及相关中介机构将在 交易 报告书阶段落实并详细披露该项内容。 7. 预案显示，交易标的传感器产品占据日本白色家电市场领先 地位，是著名汽车一级供应商 Continental 大陆集团最大的磁簧传感 器供应商。请你公司补充披露：（ 1 ）最近两年宁波艾礼富在 Continental 传感器供应商中所占份额，以及宁波艾礼富对 Continental 的销售收入占公司收入总额的比例；（ 2 ）宁波艾礼富最 近两年又一期的前五大客户名称、销售额、占公司总收入比重，平均 回款周期，前五大客户是否发生重大变化；（ 3 ）宁波艾礼富与前五大 客户签订销售或服务协议的情况，与上述客 户之间是否存在长期合作 协议，对主要客户是否存在重大依赖；（ 4 ）本次交易是否将影响主要 客户对交易标的认证情况，是否可能导致未来客户流失的风险；（ 5 ） 上市公司及其关联方，交易标的董事、监事、高级管理人员和核心技 术人员以及主要关联方或持有交易标的 5% 以上股份的股东与前五大 客户是否存在关联关系。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复 ： 本公司及相关中介机构将在 交易 报告书阶段落实并详细披露该项内容。 8. 请你公司补充披露：（ 1 ）宁波艾礼富最近两年又一期前五大 供应商名称、采购额、占公司总采购额比重，平均支付周期，前 五大 供应商是否发生重大变化；（ 2 ）宁波艾礼富与前五大供应商签订采购 或服务协议的情况，公司与上述供应商之间是否存在长期合作协议， 对主要供应商是否存在重大依赖；（ 3 ）上市公司及其关联方，交易标 的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及主要关联方或 持有交易标的 5% 以上股份的股东与前五大供应商是否存在关联关系。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复 ： 鉴于 本次重组相关的审计工作尚未结束 ， 本公司及相关中介机构将在审计工 作完成后于 交易 报告书阶段落实并披露相关事项 。 9. 预案显示，宁波艾礼富最近两年又一期应收账 款、净利润基 本保持平稳，但经营现金流量呈下降趋势。请你公司补充说明经营现 金流下降的主要原因，购销政策和信用政策等是否发生重大变化，如 是，请分析变化原因及合理性。 回复 ： 鉴于 本次重组相关的审计工作尚未结束 ， 本公司将在审计工作完成后于 交易 报告书阶段落实并披露相关事项 。 10. 预案显示，宁波艾礼富目前主要工厂位于日本二地（仙台， 兵库）、墨西哥及中国深圳、重庆。标的主要资产部分显示，标的公司 之下属公司日本艾礼富拥有土地 11 宗。请你公司补充披露其他主要 工厂所在地，其他主要子公司是否持有土地、房屋或其他重要资产， 相关生产用地的土地性质，是否存在权属瑕疵，是否可能影响交易标 的生产经营。 回复 ： 本公司将在 交易 报告书阶段落实并披露相关事项 。 11. 预案显示，交易标的及其下属公司拥有的部分商标即将到期。 请你公司补充披露上述商标的续期安排，是否存在法律障碍，若不能 续期，对交易标的生产经营的影 响。 回复 ： 本公司将在 交易报告书阶段 详细披露上述内容。 12. 预案显示，交易标的子公司深圳艾礼富及日本艾礼富合计拥 有 80 项专利。请你公司补充披露：（ 1 ）相关专利对交易标的生产经 营的重要程度，各项专利涉及授权或自营产品的名称、销售收入、利 润及相应占比情况；（ 2 ）交易标的专利获得途径，是否存在主要产品 依赖于第三方专利授权的情形，是否存在使用限制。如是，请说明交 易标的持续经营能力是否存在重大不确定性，并提示相关风险；（ 3 ） 已取得的商标、专利等无形资产的使用期限或保护期限，是否存在权 属纠纷；（ 4 ）相关专利的申请国是否包括主要销售地区，交易标的相 关产品是否存在专利纠纷风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明 确意见。 回复 ： 本公司及相关中介机构将在 交易 报告书阶段落实并详细披露相关内容。 13. 预案显示，宁波艾礼富业务分布在世界不同国家和地区，其 业务 交易会涉及不同的货币，由于各国汇率变动具有不确定性，不同 种类货币的汇率波动可能给其未来运营带来汇兑风险。请你公司详细 说明交易标的最近两年又一期外币业务开展情况及对应汇兑损益，结 合汇率波动的敏感性分析，说明可能存在的汇率风险及防范应对措施。 回复 ： 鉴于本次重组相关的审计工作尚未结束，本公司将在审计工作完成后于 交易 报告书阶段落实并披露相关事项。 14. 请你公司补充披露：（ 1 ）交易标的重要下属公司的历史沿革； （ 2 ）交易标的内部控制情况，以及交易完成后拟采取何种措施以保 障交易标的内部控制有效性及运作规范性。 回 复 ： 本公司将在 交易报告书阶段 详细披露上述内容。 （三）关于预评估（须预案阶段完善） 1 5. 请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 26 号 —— 上市公司重大资产重组》（以下简称《 26 号准则》）第 二十四条和《主板信息披露业务备忘录第 6 号 — 资产评估相关事宜》 的相关规定，补充披露本次交易预估值的预估过程，预估主要参数、 选取依据及取得过程，预估增值的主要原因。请评估机构核查并发表 明确意见。 回复 ： 一、 本次交易预估值的预估过程，预估主要参数、选取依据及取 得过程，预估增值的主要原因 经过对 宁波艾礼富 本身、市场及相关行业的了解和分析， 并查阅近期资本市 场在 资产规模、资产特点、经营和财务风险、增长能力等方面与 宁波艾礼富 相接 近的参考企业或可比交易案例，本次分别采用收益法 和市场法 进行预评估。 （ 一 ）收益法简介 本次收益法 预 评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由 现金流，通过对企业整体价值的 预 评估来间接获得股东全部权益价值。 本次 预 评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当 折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资 产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。 在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综 合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素， 确定预测期为 5 年，收益期为无限期。 本次 预 评估将预测期分二个阶段，第一阶段为 2018 年 4 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日；第二阶段为 2024 年 1 月 1 日直至永续。 （二） 市场法简介 市场法是根据与被 评估单位相同或相似的可比公司近期交易的成交价格，通 过分析可比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市 场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相 同的（或相似的）。市场法中常用的两种方法是可比公司比较方法和交易案例比 较法。 可比公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业 的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在 与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。 交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业 的公司的 买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价 值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的 方法。 由于被评估公司所属行业为电子行业，因此评估机构在 WIND 资讯数据库中 选取了 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 3 月 31 日电子行业 - 生产型企业的并购交易 案例。 生产型企业的并购交易案例。按照以下几个标准最终选取了 3 个交易案 例。具体标准如下： 选择主营业务为电子设备、仪器和元件，且标的企业为生产型企业的案例 ； 选择交易宣布时间在 2016 年 1 月至 2018 年 3 月间与 预 评估基准日接近，为 预 评估基准日近期的交易案例 ； 选择交易情况和财务数据基本信息完整的案例 。 经收益法 预 评估，宁波艾礼富股东全部权益价值为 162,700.00 万元，较账 面净资产 152,640.77 万元增值 10,059.23 万元，增值率 6.59% ，增值较小。 经市场法预评估，宁波艾礼富股东全部权益价值为 158,300.00 万元，较账 面净资产 152,640.77 万元增值 5,659.23 万元，增值率为 3.71% ，增值较小。 二 、 补充披露情况： 上市 公司已在预案 （修订稿） “ 第 四 节 交易 标的 基本情况 ” 之 “ 十 二、标 的 公司 预估值 情况 ” 中补充披露上述内容。 16. 预案显示，评估机构采用市场法对交易标的宁波艾礼富进行 预评估，交易标的 100% 股权预估值为 158,300 万元，预估增值率为 3.71% 。请你公司补充披露：（ 1 ）前次收购本次交易核心资产的评估 方法和结果，交易标的实际经营业绩与前次评估是否存在较大差异； （ 2 ）本次评估方法是否与前次收购所采用的评估方法不一致，并说 明存在差异的原因及合理性；（ 3 ）本次交易标的未采用收益法等进行 评估的主要考虑，是否存在规避业绩补偿承诺义务的情形，是否有利 于保护上市公司及中小股东利益。请独立财务顾 问和评估机构核查并 发表明确意见。 回复 ： 一、前次收购本次交易核心资产的评估方法和结果，交易标的实际经营业 绩与前次评估是否存在较大差异 （一）前次收购的作价依据为竞价后商业谈判确定 前次收购交易中，日本自然人堀之内英通过全球竞价交易方式确定银亿控 股及其关联方为最终买方。交易价格系在资产出售的竞价交易中，由交易各方 参照成熟并购市场的交易惯例、对价支付方式等，通过商业谈判最终确定。交 易双方并未采用评估机构的评估结果作为作价依据。 （二）前次收购的评估目的并非为交易双方确定交易价格提供依据 由于前次交易最终交割分为两步，即境内交割深圳艾礼富、境外交割 HAC Trading (Overseas) Ltd.(BVI) 。 为了交割时在两个不同交易标的公司之间分配 整体交易对价 ，交易各方协商一致委托北京中同华资产评估有限公司上海分公司 分别对深圳艾礼富以及 HAC Trading (Overseas) Ltd.(BVI) 进行估价，并在估 价后的基础上分别确定两个标的公司应分配的整体交易价格份额。因此， 前次估 价的主要目的是为标的公司之间分配整体交易对价做参考 ，以便交易双方在境内、 境外分别完成交割， 而非 前次买卖双方 买卖标的公司的作价依据 。 （三）交易标的实际经营业绩与前次评估对比 前次评估采用单体预测，且模拟预测口径与实际报表口径不一致，因此无 法简单比较二者实际业绩情况。 二、本次评估方法是否与前次收购所采用的评估方法不一致，并说明存在 差异的原因及合理性 在对宁波艾礼富的预评估中，采用了市场法的预评估结果作为定价依据， 在最终确定评估结果时并不排除采用收益法的评估结果作为最终的定价依据。 在前次收购交易中， 为了在标的公司之间分配整体交易对价，以便交易双 方在境内、境外分别完成交割 ，评估机构采用了收益法做估价。两次交易估值 拟采用不同的估值方法主要原因及合理性如下： （一）两次评估的目的不同 前次估价的主要目的是为标的公司之间分配整体交易对价做参考，以便交易 双方在境内、境外分别完成交割 ，而本次评估主要为交易双方提供作价依据。 （二）本次交易拟采用市场法具有合理性 市场法通过将评估对象与参考企业在市场上已有的并购案例交易价格、股 东权益、经营财务数据等进行比较以确定评估对象价值，反映了市场投资者对 类似企业的价值预期；收益法是基于被评估企业未来盈利能力，并受企业法人 治理完善程度的影响。 考虑到本次评估目的是为委托人拟收购股权提供价值 参考依据，宁波艾礼 富通过旗下全资子公司开展经营业务，主营传感器、继电器、磁簧管、电子元 器件、塑胶制品、电子控制板、模具、通用零部件的批发及零售，资本市场有 相应的可比交易案例等。评估人员经过比较分析，认为市场法具有评估角度和 评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强 的特点；同时， 中国股市 经过了二十多年的发展，股票市场的基本市场功能已 经具备，且在国内外的产权交易市场中，各类投资者及投行较多采用市场法进 行定价或者验证，因此本次评估初步拟选用市场法的评估结果作为预评估结 论， 且随着后续 资料 的 进一步收集，不排除 采用 收益法 作为 最终评估结果 。 三、本次交易标的未采用收益法等进行评估的主要考虑，是否存在规避业 绩补偿承诺义务的情形，是否有利于保护上市公司及中小股东利益 （一）本次交易标的未采用收益法等进行评估的主要考虑 在对宁波艾礼富的预评估中，采用了市场法的预评估结果作为定价依据， 在最终确定评估结果时并不排除采用收益法的评估结果作为最终的定价依据。 同时，本次交易预评阶段拟采用市场法更具合理性，具体内容详见本问题 “二、本次评估方法是否与前次收购所采用的评估方法不一致，并说明存在差 异的原因及合理性”。 （二）是否存在规避业绩补偿承诺义务的情形，是否有利于保护上市公司 及中小股东利益 本次收购的宁波艾礼富为经营业绩优良的传感器业务资产，其未来获利能 力不因本次交易评估方法的选择而变化。 同时，本次发行股份及支付现金交易对方银亿控股以及五洲亿泰已承诺， 若本次交易最终 采用市场法的评估结果作为交易作价依据时，其将按照证监会 及交易所的 相关法律、法规对就本次交易的标的资产减值额 在交易实施完成后 三年内承担相应比例补偿义务 。 其次，根据评估机构的预评结果，采用市场法的预评估结果的交易作价低 于采用收益法预评估结 果 。本次评估 拟 选 取 市场 作为评估方法，有利于上市公 司以较低的交易价格取得标的资产，夯实上市公司资产价值，有利于上市公司 长远发展及股东整体利益。 四 、 补充披露情况 上市公司已在预案（修订稿）“第四节交易标的情况 / 十二 、标的公司预估 值 情况”中进行了补充披露。 五、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为， 前次评估采用单体预测，且模拟预测口径与实 际报表口径不一致，因此无法简单比较二者实际业绩情况 ；考虑到本次评估目的 是为委托人拟收购股权提供价值参考依据，宁波艾礼富所属行业在资本市场有相 应的可比交易案例等，经评估人员比较分析，认为市场法具有评估角度和评估途 径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点， 因此本次评估初步拟选用市场法的评估结果作为预评估结论；本次收购的宁波艾 礼富为经营业绩优良的传感器业务资产，其未来盈利能力较强，同时，本次发行 股份及支付现金交易对方银亿控股以及五洲亿泰承诺将对标的资产的减值额在 交易实施完毕 后三年承担补偿义务，另外，本次交易采用市场法的预评估结果低 于 收 益法预评估结果，因此，采用市场法的评估结果有利于上市公司以较低的交 易价格取得标的资产，夯实上市公司资产价值，有利于上市公司长远发展及股东 整体利益。 17. 预案显示，标的资产最近 3 年存在其他评估或估值的情况。 （未完）  |