[关联交易]银亿股份:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
证券简称：银亿股份 证券代码：000981 上市地：深圳证券交易所 银亿 股份有限公司 发行股份及支付现金购 买资产 并 募集 配套 资金 暨关联 交易预案 （修订稿） 交易对方 住所 宁波五洲亿泰投资合伙企业（有限合伙） 宁波市江北区长兴路677号、685号、687号3幢14-1-3 宁波银亿控股有限公司 宁波保税区发展大厦2809室 配套募集资金认购方 不超过十名特定对象 独立财务顾问 国网英大Logo 二〇一 八 年 十一 月 修订说明 本公司于2018年8月28日披露了《银亿股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（全文披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn)。公司根据于2018年9月4日收到深交所下发的《关于对 银亿股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2018〕第27号），对 本预案进行了相应的修订、补充和完善。本预案修订、补充和完善的主要内容如 下： 1、在“第四节交易标的基本情况/十三、标的公司前次收购情况”中对标的 公司前次收购的相关情况进行了补充披露。 2、在“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（四）未进行业绩补偿 的风险”及“第七节本次交易的报批事项及相关风险提示/二、与本次交易相关 的风险/（四）未进行业绩补偿的风险”中对交易对方暂不对宁波艾礼富进行业 绩补偿的风险进行了补充披露。 3、在“第三节交易对方基本情况/（二）五洲亿泰的具体情况”、“重大风 险提示/一、与本次交易相关的风险/（二）本次交易可能被暂停、中止和取消的 风险”以及“第七节本次交易报批事项及相关风险提示/二、与本次交易相关的 风险/（二）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险”中对由于五洲亿泰出资 份额未能在上市公司召开第二次董事会审议本次重组前完成，宁波艾礼富部分子 公司股权质押未能在上市公司召开第二次董事会审议本次重组前解除，而导致本 次交易终止的风险中进行了补充披露。 4、在“第四节交易标的基本情况/十二、标的公司预估值情况”中对本次评 估方法与前次收购所采用的评估方法的差异原因及合理性，本次交易标的未采用 收益法进行评估的主要考虑，采用市场法不存在规避业绩补偿承诺义务，有利于 保护上市公司及中小股东利益，本次预估值的预估过程、预估主要参数、选取依 据及取得过程、预估增值的主要原因等情况进行了补充披露。 5、在“第四节交易标的基本情况/三、宁波艾礼富股权结构及控制关系情况” 中对标的公司股权结构的最新情况进行了更新。 6、在“第四节交易标的基本情况/四、宁波艾礼富下属公司情况”中对墨西 哥艾礼富的基本情况进行了补充。 7、在“第三节交易对方的基本情况/二、本次交易对方的具体情况/（二） 五洲亿泰的具体情况”等地方，根据最新情况对五洲亿泰的执行事务合伙人情况 进行了更新。 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本次 重组相关信息披露和申请 文件不存在虚假记载 、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整 性承担个别和 连带法律责任。 本公司董事、监事及高级管理人员（以下合称 “ 本人 ” ）同时承诺，如本次 交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之 前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。 本次拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及 的相关数据尚未经具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构的审计、评 估。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《银亿股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产 并 募集配套 资金 暨关联交易报告书》中予以披露。本 公司及董事会全体成员保证本 预案中所引用的相关数据的真实性及合理性。 中国证监会、深交所对本次 交易 事项所作的任何决定或意见均不代表其对本 公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚 假不实陈述。 投资者在评价公司 本次交易事项 时，除本预案内容以及与本预案同时披露的 相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在 任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次发行股份 及支付现金 购买资产的交易对方保证其为本次交易所提供的有 关信息真实、准确和完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所 提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 ； 本次发行股份 及支付现金购买资产的交易对方 保证其为本次交易所出具的说明、承诺及确认均 真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本次交 易因涉嫌 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方 所提供或者披露的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在案件调查结论明确之前， 本次发行股份及支付现金购买资产的交 易对方 将暂停转让 其 在上市公司拥有权益的股份 。 如违反上述 承诺与保证，给上 市公司或者投资者造成损失的， 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方 将 依法承担赔偿责任。 重大事项提示 本部分所使用的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相 同涵义。 特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意以下事项： 一、本次交易方案概要 本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买五洲亿泰以及银亿 控股持有的宁波艾礼富 100% 的股权，同时非公开发行股份募集配套资金用于支付 本次交易的现金对价。 （一）发行股份及支付现金购买资产 本次交易，上市公司拟购买的标的资产为宁 波艾礼富 100% 股权。根据交易各 方签订的《 发行股份及支付现金购买资产框架协议 》，本次交易标的资产作价依据 为标的资产截至 2018 年 3 月 31 日预评估的评估结果。截至本预案签署日，标的资产 的审计和评估工作尚未完成。 截至2018年3月31日，宁波艾礼富未经审计账面净资 产值为152,640.77万元，经预估，按照市场法标的资产预估值为 158,300.00 万元。 各方经协商同意，交易各方初步商定交易价格暂定为 158,300.00 万元。如根据届时 正式出具的《资产评估报告》，标的资产评估价值较预估值有差异的，交易各方将 就交易 价格进行调整。 本次重组交易各方初步商定交易价格为 158,300.00 万元，上市公司拟向交易对 方以发行股份及现金的方式支付对价，现金支付金额占总交易价格的比例为 50% ， 且全部现金支付予五洲亿泰，具体情况如下： 序号 交易对方名称 交易对价（万元） 股份对价（万元） 发行股数（股） 现金对价（万元） 1 银亿控股 1,198.56 1,198.56 1,827,068 0.00 2 五洲亿泰 157,101.44 77,951.44 118,828,418 79,150.00 （注：计算所得的股份数中出 现不足 1 股的部分舍去取整） 本次交易完成后，宁波艾礼富将成为上市公司的全资子公司。 （二）募集配套资金 上市公司拟向不超过十名 特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套 资 金 不超过 标的资产 交 易价格的 50% ， 全部用于支付本次交易中的现金对价 。 若本次募集配套资金不足，上市公司将自筹资金予以解决。本次发行股份募 集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资 金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 二、交易标的预评估情况 评估机构以2018年3月31日为预评估基准日对标的公司股东全部权益的市场 价值进行了预评估。截至本预案签署日，本次评估工作尚未完成，本预案中仅披 露预估值，与具有证券从业资格的资产评估机构出具的最终评估结果可能存在一 定的差异。本次交易的评估报告尚需本公司股东大会决议通过，最终资产评估结 果及交易价格将在重组报告书中予以披露。 截至2018年3月31日，宁波艾礼富未经审计账面净资产值为152,640.77万元， 标的资产预估值为158,300.00万元，预估结果较未经审计账面净资产增值5,659.23 万元，预估增值率为3.71%。 三、本次交易的定价基准日及发行价格 （一）发行股份购买资产 本次发行股份购买资产的定价基准日为 公司首次审议本次交易相关议案的董 事会（即公司 第七届董事会第二十次临时 会议）决议公告日 。经计算，定价基准 日前 20 个交易日、 60 个交易日和 120 个交易日公司股份交易均价分别为 7 .29 元 / 股、 7 .70 元 / 股和 8 .27 元 / 股。 前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股 票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总量。 在充分考虑公司股份市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，经交易各 方协商并综 合考虑交易各方利益，本次发行股份购买资产的发行价格所选取的市 场参考价为定价基准日前 20 个交易日公司股份交易均价的 90% 。本次发行股份购买 资产的发行价格按照选定的市场参考价确定，即为 6 .56 元 / 股。 若定价基准日至股份发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等 除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。该发行价格及确定发行价格 的原则尚需上市公司股东大会批准。 （二）发行股份募集配套资金 按照《证券发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金 采用询价的方式，向不超过十名特定对象非公开发行股份募集配套资金，定价基 准日为发行期首日，股份发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交 易均价的90%。 最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由董事会 与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据 发行对象申购报价情况确定。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则相应调整本次配 套资金的发行价格。 四、业绩承诺与补偿安排 在对宁波艾礼富的预评估中，采用了市场法的预评估结果作为定价依据，故 本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方暂不对宁波艾礼富进行业绩 承诺。若最终评估报告的定价依据采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益 预期的评估方法，或采用资产基础法，且资产基础法中对于一项或几项资产采用 了基于未来收益预期的方法，发行股份及支付现金购买资产的交易对方将按照法 律法规的要求进行相应的业绩承诺与补偿。 五、过渡期损益安排 过渡期内，标的公司所产生的收益由上市公司享有，所发生的亏损由银亿控 股和五洲亿泰承担并以现金补足。 六、锁定期安排 （一）发行股份购买资产 本次发行股份购买资产的交易对 方五洲亿泰以及银亿控股认购的银亿股份股 票，自该等股票上市之日起 36 个月内不得转让。 本次交易完成后，公司进行送红股、转增股本的，则交易对方基于本次发行 获得的股份而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期限届满后，其转让和 交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。 若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中交易对方所认购的股份之锁定 期有不同要求的，交易对方将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要 求进行股份锁定。 （二）发行股份募集配套资金 配套募集资金交易对 方认购的银亿股份股票， 自该等股票上市之日起 1 2 个月 内不得转让 。 本次交易完成后，公司进行送红股、转增股本的，则交易对方基于本次发行 获得的股份而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期限届满后，其转让和 交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。 若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中交易对方所认购的股份之锁定 期有不同要求的，交易对方将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要 求进行股份锁定。 七、本次交易不构成重大资产重组及重组上市，构成关联交易 （一）本次交易不构成重大资产重组 本次交易中上市公司拟购买宁波艾礼富100%股权。 根据银亿股份经审计的2017年度财务数据、宁波艾礼富未经审计的2017年度 财务数据以及宁波艾礼富100%股权的暂定交易价格，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 宁波艾礼富 银亿股份 财务指标占比 资产总额 184,304.09 4,393,929.24 4.19% 资产净额 158,300.00 1,795,045.57 8.82% 营业收入 70,361.63 1,270,274.29 5.54% 注：银亿股份的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的财务报告；宁波艾礼富的营业收入取自未 经审计的财务报告； 宁波艾礼富的资产净额根据《重组办法》的相关规定，取本次交易标的资产暂定交易价 格。 根据《重组办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大 资产重组行为，同时，本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并 购重组审核委员会审核。 （二）本次交易不构成重组上市 本次交易前，银亿控股持有上市公司 23.69% 股份，为上市公司控股股东； 熊续强先生持有银亿投资控股 100 . 00 % 注 1股权，银亿投资控股间接持有银亿控股 100% 股权。公司的第二大股东宁波圣洲投资有限公司持有公司 22.91% ，其为银 亿控股全资子公 司。公司第三大股东熊基凯先生持有上市公司 20.15% 股份，熊 续强与熊基凯为父子关系。第四大股东西藏银亿投资管理有限公司持有上市公司 11.95% 股份，其为银亿控股全资子公司。其他一致行动人股东欧阳黎明（熊续强 配偶）持有上市公司 0.39% 股份、宁波维泰持有上市公司 0.24% 股份、宁波久特持 有上市公司 0.20% 股份、宁波乾亨持有上市公司 0.16% 股份。因此，熊续强及其 一致行动人直接或间接合计控制上市公司 79.68% 股份，熊续强先生为上市公司 的实际控制人。同时，本次交易前 60 个月内，银亿股份的实际控制人一直为熊 续强 先生。 1注：银亿投资控股集团有限公司为香港私人股份有限公司，合计普通股股数为100,000,000股，其中，熊续 强持有99,999,999股，杨陈小英持有1股。 本次交易购买资产交易对方为银亿控股和五洲亿泰，五洲亿泰的 普通合伙人 宁波东方丰豪为银亿控股的全资子公司。本次交易完成后，不考虑募集配套资 金，熊续强及其一致行动人将直接或间接合计控制上市公司 80.27% 的股份，熊 续强仍为上市公司实际控制人。 综上，本次交易未导致上市公司实际控制人发生变化，不构成重组上市。 （三）本次交易构成关联交易 本次交易对方银亿控股为上市公司的控股股东，本次交易对 方五洲亿泰的 普 通合伙人 宁波东方丰豪 为 银亿控股的全资子公司。因此本次交易构成关联交易。 公司 第七届董事会第二十次临时 会议审 议本次交易相关关联交易议案时，关 联董事已回避表决，由非关联董事表决通过；公司独立董事就本次交易相关关联 交易议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。公司股东大会审议本次交易 相关关联交易议案时，关联股东将回避表决，由非关联股东进行表决。 八、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易不会导致公司控制权变化 本次交易前，银亿控股持有上市公司 23.69% 股份，为上市公司控股股东； 熊续强先生持有银亿投资控股 100.00 % 注 2股权，银亿投资控股间接持有银亿控股 100% 股权。公司的第二大股东宁波圣洲投资有限公司持有公司 2 2.91% ，其为银 亿控股全资子公司。公司第三大股东熊基凯先生持有上市公司 20.15% 股份，熊 续强与熊基凯为父子关系。第四大股东西藏银亿投资管理有限公司持有上市公司 11.95% 股份，其为银亿控股全资子公司。其他一致行动人股东欧阳黎明（熊续强 配偶）持有上市公司 0.39% 股份、宁波维泰持有上市公司 0.24% 股份、宁波久特 持有上市公司 0.20% 股份、宁波乾亨持有上市公司 0.16% 股份。因此，熊续强及 其一致行动人直接或间接合计控制上市公司 79.68% 股份，熊续强先生为上市公 司的实际控制人。 2注：银亿投资控股集团有限公司为香港私人股份有限公司，合计普通股股数为100,000,000股，其中，熊续 强持有99,999,999股，杨陈小英持有1股。 本次交易购买资产交易对方为 银亿控股和五洲亿泰，五洲亿泰的 普通合伙人 宁波东方丰豪为银亿控股的全资子公司。本次交易完成后，不考虑募集配套资 金，熊续强及其一致行动人将直接或间接合计控制上市公司 80.27% 的股份，熊 续强仍为上市公司实际控制人。 因此，本次交易前后，上市公司的实际控制权未发生变更。 （二）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司的主营业务为无级变速器和汽车 安全气囊气体发生器 的研发、生产和销售以及房地产开发和销售 。通过本次交易，上市公司将新增 磁 簧传感器和光控传感器的相关业务。 本次交易后，公司将拥有 磁簧传感器和光控传感器领域 的优质资产，业务结 构更为多元，而且新增板块的收入和盈利在可预见的将来均能稳定增长，公司业 务规模、业务发展的均衡性和股东回报均将获得有效提升。 日本艾礼富创立于日本，是全球知名的磁簧传感器和光控传感器制造商，专 注于在全球市场为各行业客户提供标准及定制化的产品解决方案，是少数掌握高 端磁簧传感器全产业链技术的公司之一。 2016 年，日本艾礼富 实际控制人堀之内 英将其控制的包括日本艾礼富在内的全球磁簧传感器和光控传感器业务转让给宁 波艾礼 富。宁波艾礼富目前主要工厂位于日本二地（仙台，兵库）、墨西哥及中国 深圳、 重庆， 主要服务汽车、工业机器、白色家电、家居及办公等行业客户，其 传感器产品占据日本白色家电市场领先地位，并是著名汽车一级供应商 Continental 大陆集团最大的磁簧传感器供应商。 借助 宁波艾礼富 的品牌知名度 、 长期的客户积累以及管理团队丰富的行业经 验，未来公司拟继续推进相关产业的业务整合，逐步完善上市公司汽车零部件产 业的价值链，提升公司国际化的运营能力和品牌影响力并进而提升公司的综合盈 利能力。 （三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司业务团队正常营运的基础上 ， 尽快将标的公司资产、业务、人员纳入上市公司管控体系，增强标的公司的研发、 推广力度，促使标的公司盈利能力不断提升，从而扩大上市公司资产和业务规模， 增强上市公司盈利水平。 九、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序 （一）上市公司的决策过程 2018年8月27日，公司召开第七届董事会第二十次临时会议，审议通过了 《银亿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案》及相关议案。 （二）交易对方的决策过程 2018年8月22日，五洲亿泰执行事务合伙人作出决定，同意本次交易相关 议案，并同意与上市公司签署相关协议； 2018年8月22日，银亿控股根据章程的规定就参与本次发行股份及支付现 金购买资产相关事宜履行了相应的内部审议及批准程序。 （三）标的公司的决策过程 2018年8月22日，宁波艾礼富作出股东会决议，审议通过了五洲亿泰及银 亿控股向银亿股份转让宁波艾礼富100%股权的议案。 （四）尚需履行的决策和审批程序 1 、本次交易尚需取得五洲亿泰合伙人决议通过； 2 、本次交易相关审计、评估工作完成后，公司须再次召开董事会审议本次交 易相关事项； 3 、本次交易方案尚需 取得公司股东大会的批准； 4 、中国证监会核准 本次交易。 上述决策、审批及核准为本次交易的前提条件，交易方案能否取得上述决策、 审批及核准及其时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 十、本次交易相关方作出的重要承诺 （一）上市公司、控股股东及其一致行动人，实际控制人、董事、 监事、高级管理人员做出的重要承诺 序号 承诺名称 承诺主要内容 承诺方 1 上市公司及 1、本公司及本人就本次交易向本公司、本次交易的中介机构(包括财 银亿股份； 其董事、监 事、高级管理 人员关于所 提供信息真 实性、准确性 和完整性的 承诺函 务顾问、律师、会计师、评估师等)、交易所以及相关政府主管机构提 供的所有资料均真实、准确、完整且不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 2、本公司及本人所提供的文件资料为副本、复印件的,内容均与正本 或原件相符，所有文件的签名、印章均是真实的。 3、本公司及本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、 准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司及本人提交的与本次交易相关的各项文件的签署人均具有 完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 5、本公司及本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 6、如本次交易因涉嫌本公司或本人所提供或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券 监督管理委员会立案侦查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停 转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代 其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁 定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送 本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登 记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登 记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节， 本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 7、如违反上述承诺，本公司（或本人）将承担个别和连带的法律责 任；造成他方损失的，本公司（或本人）向损失方承担全部损失赔偿 责任。 银亿股份 全体董事： 熊续强、方 宇、张明 海、王德 银、谈跃 生、邱扬、 余明桂、王 震坡、王海 峰；银亿股 份全体监 事：朱莹、 刘权、张保 柱、刘江、 陆风起；银 亿股份全 体高级管 理人员：伍 海翔、邹朝 辉、孙红、 王向东、徐 海江、陆学 佳、李春儿 2 控股股东及 实际控制人 关于所提供 信息真实性、 准确性和完 整性的承诺 函 1、本公司及本人就本次交易向银亿股份、本次交易的中介机构(包括 财务顾问、律师、会计师、评估师等)、交易所以及相关政府主管机构 提供的所有资料均真实、准确、完整且不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 2、本公司及本人所提供的文件资料为副本、复印件的,内容均与正本 或原件相符，所有文件的签名、印章均是真实的。 3、本公司及本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、 准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司及本人提交的与本次交易相关的各项文件的签署人均具有 完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 5、本公司及本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 6、如本次交易因涉嫌本公司或本人所提供或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券 监督管理委员会立案侦查的，在案件调查结论明确之前，本公司或本 人将暂停转让在银亿股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交银亿股份董事 会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个 交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登 银亿控股、 熊续强 记结算公司报送本公司或本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董 事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司或本人的身份信息 和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，本公司或本人承诺锁定股份自愿 用于相关投资者赔偿安排。 7如违反上述承诺，本公司（或本人）将承担个别和连带的法律责任； 造成他方损失的，本公司（或本人）向损失方承担全部损失赔偿责任。 3 控股股东关 于避免同业 竞争之承诺 函 1、本公司及本公司所控制的其他企业均未直接或间接经营任何与银 亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务构成直接竞争的业务；本 公司承诺，于本次交易完成后，本公司及本公司所控制的其他企业仍 将不直接或间接经营任何与银亿股份及其控股子公司实际从事的主 要业务构成直接竞争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、 联营、兼并、受托经营等方式从事与银亿股份及其控股子公司实际从 事的主要业务相同或者相似的业务。 2、本公司承诺，不会以任何方式直接或间接地从事或参与从事侵占 银亿股份及其控股子公司之商业机会等有损银亿股份及其他股东合 法利益的行为，也不会利用本公司对银亿股份的控制关系从事或参与 从事其他有损银亿股份及其他股东合法利益的行为。 3、本次交易完成后，如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业 机会可从事或参与任何可能同银亿股份及其控股子公司实际从事的 主要业务构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知银亿股份，并 将该商业机会优先提供给银亿股份。 4、本公司保证切实履行上述承诺，且银亿股份有权对本公司履行上 述承诺进行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，将赔偿银亿股份 因本公司违反上述承诺而遭受或产生的任何损失或开支。 银亿控股 4 实际控制人 关于避免同 业竞争之承 诺函 1、本承诺人及本承诺人所控制的其他企业均未直接或间接经营任何 与银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务构成直接竞争的业 务；本承诺人承诺，于本次交易完成后，本承诺人及本承诺人所控制 的其他下属企业仍将不直接或间接经营任何与银亿股份及其控股子 公司实际从事的主要业务构成直接竞争的业务，包括不在中国境内外 通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与银亿股份及其 控股子公司实际从事的主要业务相同或者相似的业务。 2、本承诺人承诺，不会以任何方式直接或间接地从事或参与从事侵 占银亿股份及其控股子公司之商业机会等有损银亿股份及其他股东 合法利益的行为，也不会利用本承诺人对银亿股份的控制关系从事或 参与从事其他有损银亿股份及其他股东合法利益的行为。 3、本次交易完成后，如本承诺人及本承诺人控制的其他企业有任何 商业机会可从事或参与任何可能同银亿股份及其控股子公司实际从 事的主要业务构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知银亿股 份，并将该商业机会优先提供给银亿股份。 4、本承诺人保证切实履行上述承诺，且银亿股份有权对本承诺人履 行上述承诺进行监督；如本承诺人未能切实履行本承诺函，将赔偿银 亿股份因本承诺人违反上述承诺而遭受或产生的任何损失或开支。 熊续强 5 控股股东关 1、本公司将继续严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、 银亿控股 于规范和减 少关联交易 的承诺函 规章等规范性文件的要求以及银亿股份《公司章程》的有关规定，行 使股东权利和承担股东义务，在银亿股份股东大会对涉及本公司的关 联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 2、本公司与银亿股份之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有 必要且无法规避的关联交易时,将保证按市场化原则和公允价格进行 公平操作,并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及 信息披露义务；不会通过关联交易损害银亿股份及其他股东的合法权 益。 3、本公司不会利用银亿股份控股股东地位,损害银亿股份及其他股东 的合法利益。 4、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任 何情况下,不要求银亿股份向本公司及本公司控制的其他企业提供任 何形式的担保。 本公司将忠实履行承诺，否则愿意承担相应的法律责任。 6 实际控制人 关于规范和 减少关联交 易的承诺函 1、本承诺人与银亿股份之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确 有必要且无法规避的关联交易时,将保证按市场化原则和公允价格进 行公平操作,并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序 及信息披露义务；不会通过关联交易损害银亿股份及其他股东的合法 权益。 2、本承诺人不会利用银亿股份实际控制人地位,损害银亿股份及其他 股东的合法利益。 3、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为,在任 何情况下,不要求银亿股份向本承诺人及本承诺人控制的其他企业提 供任何形式的担保。 4、本承诺人将忠实履行承诺，否则愿意承担相应的法律责任。 熊续强 7 控股股东及 其主要管理 人员最近五 年未受到处 罚及诚信情 况之承诺函 截至本承诺函出具日，本公司及主要管理人员最近五年内不存在受到 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况；不存在尚未了结或可以预见 的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在未按期偿还的大额债务、 未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受证券交易所公开谴 责的情况。 银亿控股； 银亿控股 全体董事： 熊续强、方 宇、张明海 银亿控股 全体监事： 梁勇波 银亿控股 全体高级 管理人员： 张保柱 8 上市公司及 其主要管理 人员最近三 年未受到处 罚及诚信情 况之承诺函 截至本承诺函出具日，本公司及公司的董事、监事和高级管理人员符 合法律、行政法规规定的任职资格，且不存在下列情形： 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； 3、本公司及其下属子公司违规对外提供担保且尚未解除； 4、本公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三十六个月内受 到过中国证监会的行政处罚或者司法机关的刑事处罚，或者最近十二 银亿股份； 银亿股份 全体董事： 熊续强、方 宇、张明 海、王德 银、谈跃 个月内受到过证券交易所公开谴责； 5、本公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； 6、本公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否 定意见或无法表示意见的审计报告； 7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 生、邱扬、 余明桂、王 震坡、王海 峰；银亿股 份全体监 事：朱莹、 刘权、张保 柱、刘江、 陆风起；银 亿股份全 体高级管 理人员：伍 海翔、邹朝 辉、孙红、 王向东、徐 海江、陆学 佳、李春儿 9 控股股东、实 际控制人关 于保证上市 公司独立性 的承诺函 本承诺人承诺与银亿股份在人员、资产、财务、机构和业务等方面将 保持相互独立，具体承诺如下： 1、本承诺人与银亿股份之间的人员独立 1）银亿股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级 管理人员在银亿股份专职工作,不在本承诺人控制的企业兼任除董事、 监事以外的职务,继续保持银亿股份人员的独立性。 2）银亿股份拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系, 该等体系和 本承诺人之间完全独立。 2、本承诺人与银亿股份之间资产独立 1）银亿股份具有独立完整的资产,其资产全部能处于银亿股份的控制 之下,并为银亿股份独立拥有和运营。 2）本承诺人当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用银亿股份 的资金、资产。 3）本承诺人将不以银亿股份的资产为自身的债务提供担保。 3、本承诺人与银亿股份之间财务独立 1）银亿股份继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2）银亿股份具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理 制度。 3）银亿股份独立在银行开户,不与本承诺人或本承诺人控制的企业共 享一个银行账户。 4）银亿股份能够作出独立的财务决策,本承诺人不通过违法违规的方 式干预银亿股份的资金使用调度。 5）银亿股份的财务人员独立，不在本承诺人控制的企业兼职和领取 报酬。 6）银亿股份依法独立纳税。 4、本承诺人与银亿股份之间机构独立 1）银亿股份继续保持健全的股份公司法人治理结构,拥有独立、完整 银亿控股、 熊续强 的组织机构。 2）银亿股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依 照法律、法规和公司章程独立行使职权。 5、本承诺人与银亿股份之间业务独立 1）银亿股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力, 具有 面向市场独立自主持续经营的能力。 2）本承诺人除通过行使股东权利之外,不对银亿股份的业务活动进行 干预。 （二）交易对方做出的重要承诺 序号 承诺名称 承诺主要内容 承诺方 1 交易对方关 于所提供信 息真实性、准 确性和完整 性的承诺函 1、本企业就本次交易向银亿股份、本次交易的中介机构(包括财务顾 问、律师、会计师、评估师等)、交易所以及相关政府主管机构提供的 所有资料均真实、准确、完整且不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。 2、本企业所提供的文件资料为副本、复印件的,内容均与正本或原件 相符，所有文件的签名、印章均是真实的。 3、本企业为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和 完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本企业提交的与本次交易相关的各项文件的签署人均具有完全的 民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 5、本企业保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 6、如本次交易因涉嫌本企业所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管 理委员会立案侦查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让 本企业在银亿股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交银亿股份董事会，由董 事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内 提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公 司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交 易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券 交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法 违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 7、如违反上述承诺，本企业将承担个别和连带的法律责任；造成他 方损失的，本企业向损失方承担全部损失赔偿责任。 五洲亿泰 2 交易对方股 份的锁定期 之承诺函 1、本公司特此承诺，自本公司在本次交易中取得的银亿股份之股份 发行上市之日起三十六（36）个月内，本公司不向任何其他方转让本 公司所持有的银亿股份的前述股份。 2、由于银亿股份送红股、转增股本等原因而增持的银亿股份之股份， 亦遵守前述承诺。 3、若本公司上述锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相 符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 银亿控股 3 交易对方股 份的锁定期 之承诺函 1、本企业特此承诺，自本企业在本次交易中取得的银亿股份之股份 发行上市之日起三十六（36）个月内，本企业不向任何其他方转让本 企业所持有的银亿股份的前述股份。 2、由于银亿股份送红股、转增股本等原因而增持的银亿股份之股份， 亦遵守前述承诺。 3、若本企业上述锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相 符，本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 五洲亿泰 4 交易对方关 于拟出售资 产权属清晰 且不存在纠 纷之承诺函 1、截至本承诺函出具之日，标的公司合法设立、有效存续，不存在 任何可能无法导致标的公司无法正常经营的情形。 2、截至本承诺函出具之日，本公司持有标的公司0.7571%的股权。本 公司向标的公司的出资资金均为合法取得的自有资金，不存在虚假出 资、抽逃出资或出资不实的情形；本公司所持有的标的资产权属清晰， 不存在任何争议或潜在争议，本公司不存在受任何他方委托持有标的 资产的情形；本公司持有的标的资产未被设定任何形式的抵押、质押、 优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣 押或执行等强制措施的情形；该等股权依照《发行股份及支付现金购 买资产框架协议》的约定完成过户不存在法律障碍。 3、本公司以持有的标的资产认购本次交易银亿股份发行的股份，不 会违反标的公司的公司章程及本公司章程的规定，也不会受到本公司 此前签署的任何协议、承诺、保证的限制，本公司承诺不存在任何妨 碍或限制本公司在本次交易中将持有的标的资产过户或转移至银亿 股份的情形。 4、在本公司与银亿股份签署的《发行股份及支付现金购买资产框架 协议》生效并就标的资产交割完毕前，本公司保证标的公司保持正常、 有序、合法经营状态，保证标的公司不进行与正常生产经营无关的资 产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证标的公司 不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事 项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须 经银亿股份书面同意后方可实施。 5、除非本公司以书面形式通知银亿股份及银亿股份为本次交易聘请 的中介机构，本承诺函至本次交易完成前持续有效。如违反上述承诺， 本公司将承担相应的法律责任。 银亿控股 5 交易对方关 于拟出售资 产权属清晰 且不存在纠 纷之承诺函 1、截至本承诺函出具之日，标的公司合法设立、有效存续，不存在 任何可能无法导致标的公司无法正常经营的情形。 2、截至本承诺函出具之日，本企业持有标的公司99.2429%的股权。 本企业向标的公司的出资资金均为合法取得的自有资金，不存在虚假 出资、抽逃出资或出资不实的情形；本企业所持有的标的资产权属清 晰，不存在任何争议或潜在争议，本企业不存在受任何他方委托持有 标的资产的情形；本企业持有的标的资产未被设定任何形式的抵押、 质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻 结、扣押或执行等强制措施的情形；该等股权依照《发行股份及支付 现金购买资产协议》的约定完成过户不存在法律障碍。 3、本企业以持有的标的资产认购本次交易银亿股份发行的股份，不 会违反标的公司的公司章程及本企业章程的规定，也不会受到本企业 五洲亿泰 此前签署的任何协议、承诺、保证的限制，本企业承诺不存在任何妨 碍或限制本企业在本次交易中将持有的标的资产过户或转移至银亿 股份的情形。 4、在本企业与银亿股份签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 生效并就标的资产交割完毕前，本企业保证标的公司保持正常、有序、 合法经营状态，保证标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处 置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证标的公司不进 行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相 关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经银 亿股份书面同意后方可实施。 5、除非本企业以书面形式通知银亿股份及银亿股份为本次交易聘请 的中介机构，本承诺函至本次交易完成前持续有效。如违反上述承诺， 本企业将承担相应的法律责任。 6 交易对方关 于避免同业 竞争之承诺 函 1、本企业及本企业所控制的其他企业均未直接或间接经营任何与银 亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务构成直接竞争的业务；本 企业承诺，于本次交易完成后，本企业及本企业所控制的其他企业仍 将不直接或间接经营任何与银亿股份及其控股子公司实际从事的主 要业务构成直接竞争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、 联营、兼并、受托经营等方式从事与银亿股份及其控股子公司实际从 事的主要业务相同或者相似的业务。 2、本企业承诺，不会以任何方式直接或间接地从事或参与从事侵占 银亿股份及其控股子公司之商业机会等有损银亿股份及其他股东合 法利益的行为，也不会利用本企业对银亿股份的控制关系从事或参与 从事其他有损银亿股份及其他股东合法利益的行为。 3、本次交易完成后，如本企业及本企业控制的其他企业有任何商业 机会可从事或参与任何可能同银亿股份及其控股子公司实际从事的 主要业务构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知银亿股份，并 将该商业机会优先提供给银亿股份。 4、本企业保证切实履行上述承诺，且银亿股份有权对本企业履行上 述承诺进行监督；如本企业未能切实履行本承诺函，将赔偿银亿股份 因本企业违反上述承诺而遭受或产生的任何损失或开支。 五洲亿泰 7 交易对方关 于规范和减 少关联交易 的承诺函 1、本企业将继续严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、 规章等规范性文件的要求以及银亿股份《公司章程》的有关规定，行 使股东权利和承担股东义务，在银亿股份股东大会对涉及本企业的关 联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 2、本企业与银亿股份之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有 必要且无法规避的关联交易时,将保证按市场化原则和公允价格进行 公平操作,并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及 信息披露义务；不会通过关联交易损害银亿股份及其他股东的合法权 益。 3、本企业不会利用银亿股份股东地位,损害银亿股份及其他股东的合 法利益。 4、本企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任 何情况下,不要求银亿股份向本企业及本企业的其他下属企业提供任 五洲亿泰 何形式的担保。 5、本企业将忠实履行上述承诺，否则愿意承担相应的法律责任。 8 交易对方及 执行事务合 伙人最近五 年未受到处 罚及诚信情 况之承诺函 截至本承诺函出具日，本企业及执行事务合伙人最近五年内不存在受 到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者冲裁情况；不存在尚未了结或可以预 见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在未按期偿还的大额债务、 未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受证券交易所纪律处 分的情况。 五洲亿泰、 宁波东方 丰豪 （三）标的公司做出的相关承诺 序号 承诺名称 承诺主要内容 承诺方 1 标的公司 所提供信 息真实 性、准确 性和完整 性的承诺 函 1、本公司就本次交易向银亿股份、本次交易的中介机构(包括财务顾问、 律师、会计师、评估师等)、交易所以及相关政府主管机构提供的所有资料 均真实、准确、完整且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司所提供的文件资料为副本、复印件的,内容均与正本或原件相符， 所有文件的签名、印章均是真实的。 3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整 的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司提交的与本次交易相关的各项文件的签署人均具有完全的民事 行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 5、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 6、如违反上述承诺，本公司（或本人）将承个别和连带的法律责任；造 成他方损失的，本公司（或本人）向损失方承担全部损失赔偿责任。 宁波艾礼 富 十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性 意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员 自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 根据上市公司控股股东及其一致行动人出具的承诺，控股股东及其一致行动 人原则性同意本次交易；控股股东及其一致行动人承诺自本次交易复牌之日起至 本次交易实施完毕期间，暂无减持所持有的上市公司股票的计划，若减持上市公 司股份，将严格按照法律法规及深圳证券交易所的相关规定执行，并及时履行信 息披露义务。 根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺，自本次交易复牌之日 起至本次交易实施完毕期间，暂无减持所持有的上市公司股票的计划，若减持上 市公司股份，将严格按照法律法规及深圳证券交易所的相关规定执行，并及时履 行信息披露义务。 十二、待补充披露的信息提示 截至本预案签署日，交易标的的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相 关财务数据、预估值与最终审计、评估结果可能存有一定差异，最终经审计的财 务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。 十三、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请英大证券担任本次交易的独立财 务顾问。英大证券经中国证监 会批准依法设立，具有保荐机构资格。 重大风险提示 一、与本次交易相关的风险 （一）审批风险 截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序及先决条件包括： 1、本次交易尚需取得五洲亿泰合伙人决议通过； 2、本次交易相关审计、评估工作完成后，公司须再次召开董事会审议本次 交易相关事项； 3、本次交易方案尚需取得公司股东大会的批准； 4、中国证监会核准本次交易。 根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，“上市公司 实施并购重组中向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量原则上不超过200 名”。 招商银行股份有限公司持有的“招商银行-天山基金-安境1号私募基金”基 金份额资金来源于其发行的理财产品“招商银行朝招金（多元积极型）理财计划 ——朝招金多元积极公司7008”的一部分。“招商银行朝招金（多元积极型）理 财计划——朝招金多元积极公司7008”为开放式理财产品，到期日为2045年， 其每个工作日的投资人数均是动态的，无法核实投资人数。 同时，银亿控股承诺：在上市公司召开第二次董事会审议本次交易前，银亿 控股或其指定的第三方将受让“招商银行-天山基金-安境1号私募基金”持有的 五洲亿泰出资份额。 本次交易能否取得上述决策、审批及核准及其时间存在不确定性。如本次交 易事项未获得上述决策、审批及核准，则本次交易无法实施，相关程序将停止执 行。因此，本次交易方案能否实施成功存在审批风险。 （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 鉴于本次交易相关工作的复杂性，上市公司在首次审议本次交易相关事项的 董事会 决议公告日后六个月内如未能发出股东大会召开通知，则根据《若干问题 规定 》，上市公司将重新召开董事会会议审议本次交易的相关事项，本次交易存在 可能被取消的风险。 上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在本 次交易过程中严格执行。 上市公司与交易对方在协商过程中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，以减少 内幕信息的传播。尽管在本次重组过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格 的保密措施 ，但仍不排除相关机构和个人利用关 本次交易内幕信息进行内幕交易 的行为，导致上市公司股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂 停、中止或取消的风险。 鉴于安境 1 号持有的五洲亿泰出资份额的拟受让方尚未确定，若受让五洲亿 泰出资份额未能在上市公司召开第二次董事会审议本次重组前完成，上市公司将 终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能被终止的风 险。 鉴于标的公司部分下属子公司的股权被质押，若该等质押不能在上市公司召 开第二次董事会审议本次交易前解除，本次交易将无法继续推进，提请投资者关 注本次交易可能被终止的风险。 交易各方可能因对预案方案进行调整或重大调整而需重新召开上市公司董事 会审议交易方案。若上市公司需重新召开董事会 审议调整后的股份发行价格以及 相关股份发行数量，提请投资者留意因本次交易价格调整产生的相关风险。 此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各 自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措 施达成一致，本次交易的交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。 基于以上因素，提请投资者关注本次交易可能暂停、终止、取消的风险。 （三）标的资产财务数据及预估值未经审计及评估风险 本次交易的相关审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相 关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数 据和评估结果以重组报告书中披露内容为准。 截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，上市公 司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境、行业政策和标的公司经营 未 发生重大变化 前提下，对本次交易的标的资产进行初步预估。 相关数据与最终 审计、评估结果 可能存在一定的差异，此差异将可能给 投资者对上市公司的投资 价值判断带来一定误估风险。 （四）未进行业绩补偿的风险 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问 题与解答修订汇编》等相关法律、法规及规章制度的相关规定，采取收益现值法、 假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为 定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测 数的情况签订明确可行的补偿协议。本次交易的预案阶段，预 评估采用了市场法 的评估结果作为定价参考依据，不涉及收益现值法或假设开发法等基于未来收益 预期的评估结果作为定价参考依据的情况。 因此，本次重组中交易对方未与上市 公司签署业绩补偿协议。 虽然为了保护中小股东投资者的权利，银亿控股及五洲 亿泰在预案阶段就预评采用市场法的补偿做出相应的承诺，但提醒投资者注意， 若未来以市场法作为最终评估结论的确定依据，交易对方将就本次交易的标的资 产减值额在交易实施完成后三年内承担相应比例补偿义务，敬请投资者注意投资 风险，谨慎投资。 二、标的公司的经营风险 （一）汇率风险 宁波艾礼富业务分布在世界不同国家和地区，其业务交易会涉及不同的货币， 由于各国汇率变动具有不确定性，不同种类货币的汇率波动可能给其未来运营带 来汇兑风险。 （二）标的公司业绩受经济周期波动影响的风险 宁波艾礼富业务分布在世界不同国家和地区，宁波艾礼富的经营业绩、财务 状况和发展前景在很大程度上将受全球宏观经济政策和产业结构调整的影响。全 球经济环境的变化将对宁波艾礼富的经营产生不同程度的影响，进而对标的公司 的整体经营业绩产生一定的影响。 三、标的公司商誉减值风险 2016年，标的公司受让日本艾礼富实际控制人堀之内英控制的包括日本艾礼 富在内的全球磁簧传感器和光控传感器业务。该交易属于非同一控制下的业务合 并，截至2018年3月31日该笔交易累计形成商誉99,799.19万元。如果出现宏观经济 形势及市场行情恶化，客户需求变化，行业竞争加剧，以及国家法律法规及产业 政策发生变化等因素导致标的公司未来经营不能较好地实现收益，标的公司的商 誉将存在减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。 目 录 修订说明 .......................................................... 2 公司声明 .......................................................... 4 交易对方声明 ...................................................... 5 重大事项提示 ...................................................... 6 一、本次交易方案概要 ................................................... 6 二、交易标的预评估情况 ................................................. 7 三、本次交易的定价基准日及发行价格 ..................................... 7 四、业绩承诺与补偿安排 ................................................. 8 五、过渡期损益安排 ..................................................... 8 六、锁定期安排 ......................................................... 9 七、本次交易不构成重大资产重组及重组上市，构成关联交易.................. 9 八、本次交易对上市公司的影响 .......................................... 11 九、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序 .............................. 12 十、本次交易相关方作出的重要承诺 ...................................... 13 十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东及 其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的 股份减持计划 .......................................................... 21 十二、待补充披露的信息提示 ............................................ 22 十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ...................................... 22 重大风险提示 ..................................................... 23 一、与本次交易相关的风险 .............................................. 23 二、标的公司的经营风险 ................................................ 25 三、标的公司商誉减值风险 .............................................. 26 目 录 ........................................................... 27 释 义 ........................................................... 31 第一节 本次交易概述 ............................................. 34 一、本次交易的背景和目的 .............................................. 34 二、本次交易的决策过程和批准程序 ...................................... 36 三、本次交易基本情况 .................................................. 36 四、本次交易对上市公司的影响 .......................................... 40 第二节 上市公司基本情况 .......................................... 43 一、上市公司基本情况简介 .............................................. 43 二、历史沿革及股本变动情况 ............................................ 43 三、上市公司最近六十个月的控股权变动情况 .............................. 49 四、控股股东及实际控制人 .............................................. 49 五、主营业务发展情况 .................................................. 51 六、上市公司最近三年主要财务指标 ...................................... 53 七、最近三年重大资产重组情况 .......................................... 53 八、上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监会调查以及最近三年所 受行政处罚或刑事处罚情况的说明 ........................................ 54 第三节 交易对方的基本情况 ........................................ 55 一、本次交易对方概况 .................................................. 55 二、本次交易对方的具体情况 ............................................ 55 三、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系的说明 ...................... 63 四、其他事项说明 ...................................................... 64 第四节 交易标的基本情况 .......................................... 65 一、宁波艾礼富基本情况 ................................................ 65 二、宁波艾礼富的历史沿革 .............................................. 65 三、宁波艾礼富股权结构及控制关系情况 .................................. 67 四、宁波艾礼富下属公司情况 ............................................ 67 五、标的公司主营业务及产品 ............................................ 71 六、标的公司主要资产权属情况 .......................................... 74 七、标的公司最近三年的评估或估值的情况 ................................ 80 八、本次交易是否涉及立项、环保等有关报批事项 .......................... 81 九、标的公司报告期内主要财务数据 ...................................... 81 十、诉讼、仲裁及行政处罚情况 .......................................... 82 十一、债权债务转移情况 ................................................ 82 十二、标的公司预估值情况 .............................................. 82 十三、标的公司前次收购情况 ............................................ 87 第五节 本次交易发行股份情况 ..................................... 101 一、发行方式和发行对象 ............................................... 101 二、发行股票的种类和面值 ............................................. 101 三、发行股份的定价原则及发行价格 ..................................... 101 四、发行价格调整方案 ................................................. 102 五、发行数量 ......................................................... 102 六、发行股份募集资金用途 ............................................. 102 七、锁定期安排 ....................................................... 103 八、上市地点 ......................................................... 103 第六节 本次交易对上市公司的影响 ................................. 104 一、本次交易对上市公司控制权的影响 ................................... 104 二、本次交易对上市公司主营业务的影响 ................................. 104 三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ....................... 104 四、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ................................. 104 五、本次交易对上市公司关联交易的影响 ................................. 104 六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................. 105 第七节 本次交易的报批事项及相关风险提示 ......................... 106 一、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序 ............................. 106 二、与本次交易相关的风险 ............................................. 107 三、标的公司的经营风险 ............................................... 109 四、标的公司商誉减值风险 ............................................. 111 五、其他风险 ......................................................... 111 第八节 保护投资者合法权益的相关安排 ............................. 112 一、严格履行上市公司信息披露义务 ..................................... 112 二、严格执行相关程序 ................................................. 112 三、网络投票安排 ..................................................... 112 第九节 其他重要事项 ............................................. 113 一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其他关 联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形............ 113 二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东及其 一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股 份减持计划 ........................................................... 113 三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 ......................... 114 四、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 ............................. 114 五、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 .... 114 六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ................. 115 七、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ........................... 116 八、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定 ......................... 119 九、本次交易符合《若干问题规定》第四条的规定 ......................... 120 第十节 独立财务顾问的核查意见 ................................... 122 第十一节 上市公司及全体董事声明 ................................. 123 释 义 在本 预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 银亿股份 、上市公司、本 公司、公司 、 发行人 指 银亿股份有限公司 宁波艾礼富、标的公司 、 东方圣昊 指 宁波艾礼富电子有限公司 （原名宁波东方圣昊投资有限公司） 标的资产、标的股权、交 易标的 指 宁波艾礼富 100% 股权 深圳艾礼富、AEC(china) 指 艾礼富电子（深圳）有限公司，一家依照中国法律设立的有 限公司，宁波艾礼富之全资子公司 重庆艾礼富 指 重庆艾礼富电子有限公司，深圳艾礼富之全资子公司 艾礼富上海分公司 指 艾礼富电子（深圳）有限公司上海分公司，深圳艾礼富之分 公司 香港圣昊 指 香港圣昊投资有限公司，宁波艾礼富之全资子公司，香港艾 礼富的唯一股东 香港艾礼富、HAC(H.K.) 指 香港艾礼富股份有限公司，即HONG KONG ALEPH CO.,LTD.，现为香港圣昊投资有限公司之全资子公司 日本艾礼富、NAC(Japan) 指 株式会社日本アレフ，一家依照日本法律设立的有限公司， 香港艾礼富之全资子公司，由AIT于2016年设立 AIT 指 AI Technology 株式会社，一家依照日本法律设立的有限公 司,原日本艾礼富，于2016年改为现名 美国艾礼富、AAC(US) 指 ALEPH AMERICA CORPORATION，一家依照美国法律设立 的有限公司，香港艾礼富之全资子公司 荷兰艾礼富、 ANC(Netherlands) 指 ALEPH THE NETHERLANDS CORPORATION B.V.，一家依 照荷兰法律设立的有限公司，香港艾礼富之全资子公司 深圳艾英科技、 SZ AIN(China) 指 艾英科技（深圳）有限公司，一家依照中国法律设立的有限 公司 上海艾英科技、 SH AIN(China) 指 艾英科技（深圳）有限公司上海分公司 银亿投资控股 指 银亿投资控股集团有限公司，熊续强直接控制的香港公司 银亿集团 指 银亿集团有限公司，银亿投资控股之全资子公司 银亿控股 指 宁波银亿控股有限公司，银亿集团之控股子公司 五洲亿泰 指 宁波五洲亿泰投资合伙企业（有限合伙） 安境 1 号 指 招商银行 - 天山基金 - 安境 1 号私募基金 宁波东方丰豪 指 宁波东方丰豪投资有限公司 宁波维泰 指 宁波维泰投资合伙企业（有限合伙） 宁波久特 指 宁波久特投资合伙企业（有限合伙） 宁波乾享 指 宁波乾亨投资合伙企业（有限合伙 ） 预案、本预案 指 银亿股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案 重组报告书 指 银亿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易重组报告书 发行股份及支付现金购 买资产的 交易对方 指 五洲亿泰、银亿控股 交易各方 指 银亿股份、五洲亿泰 及 银亿控股 本次交易、本次重组 、 本 次资产重组 指 银亿股份拟以发行股份及支付现金购买 宁波 艾礼富 100% 股 权并募集配套资金的行为 定价基准日 指 银亿股份 第七届董事会第二十次临时 会议决议公告日 评估基准日 指 2018 年 3 月 31 日 过渡期 指 自评估基准日至资产交割日的期间 报告期 指 2016 年度、 2017 年度及 2018 年 1 - 3 月 交割日、股权交割日、标 的公司交割日 指 标的公司的股权变更登记至银亿股份名下的相关工商变更登 记手续完成之当日 《 发行股份及支付现金 购买资产框架协议 》 指 银亿股份与五洲亿泰以及银亿控股签署的附生效条件的《 发 行股份及支付现金购买资产框架协议 》 英大证券、独立财务顾问 指 英大证券有限责任公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中登公司深 圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《 若干 问题 规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会 公告 [2008]14 号） 《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上 市公司重大资产重组申请文件》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实 施细则》 《信息披露通知》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《公司章程》 指 《银亿股份有限公司章程》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异 是由于四舍五入造成的。 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 （一）交易背景 1 、房地产行业企业转型加速 房地产行业是国民经济的重要组成部分。房地产行业关联度高，产业的上下 游带动力强。为确保 实现我国经济长期良性发展和城镇化有序推进， 2005 年以来 国家根据房地产开发行业的发展状况，从土地供应、住宅市场的供给与需求等各 个方面对房地产市场进行了多轮宏观调控，以推动房地产行业良性发展。 目前房地产行业中传统住宅板块面临需求和盈利下行拐点，房地产企业多元 化经营趋势明显加快：一方面围绕房地产不同业态进行布局，包括商业、养老和 文化旅游地产等；另一方面，积极参股或控股其他行业，实现主业多元化。在继 续发展原有主业的同时，公司不断尝试业务拓展，积极寻找进入其他产业的契机。 2 、 电子信息制造业 持续向好 信息化是当今 世界经济和社会发展的趋势，以信息化带动工业化，实现跨越 式发展已经成为我国的基本战略。截至 “ 十一五 ” 报告期末，我国已初步形成门 类齐全的电子元器件科研生产体系，电子元器件技术达到 21 世纪初的世界水平， 基本满足电子整机的发展要求。 “ 十二五 ” 期间，我国规模以上电子信息制造业 销售收入年均增速保持在 10% 左右， 2015 年超过 10 万亿元；工业增加值年均增长 超过 12% ；电子信息制造业中的战略性新兴领域销售收入年均增长 25% 。自 “ 十二 五 ” 起，电子信息行业需提高研发水平，增强基础电子自主发展能力，引导 产业 向产业链高端延伸，实现 从生产代工到自主研发的转型。 3 、物联网产业持续向好 作为继互联网、移动互联 网之后的又一次技术革命浪潮，物联网已经成科技 产业界的必争之地。 传感器作为物联网（ IoT ）的硬件基础、数据采集的入口，被 称为物联网的 “ 五官 ” ，发展前景巨大。 工业和信息化部电子信息司 原 司长 刁石京在全球智能制造大会上指出，到 “ 十 三五 ” 末全球传感器市场接近 3 , 000 亿美元，消费类、汽车类和工业控制类增长会 很迅猛；同时，应用领域不断拓展和深化， 从 全球应用市场看，汽车电子、消费 电子、工业控制和医疗电子占到全球消费市场的 60% 以上，智能制造的逐 步深入 以及自动驾驶、无人机、可穿戴设备、智能硬件新领域的兴起，半导体传感器将 迎来巨大发展空间。 （二）交易目的 1 、注入传感器优质资产，强化多元化战略布局 2017年，公司收购全球知名的汽车自动变速器独立制造商比利时邦奇集团以 及全球第二大独立生产气体发生器生产商美国ARC集团。邦奇专注于研发、生 产和销售汽车变速器，其产品主要为无级变速器（CVT），且正致力于研发双离 合变速器（DCT）、混合动力总成系统和纯电动动力总成系统。ARC主要从事汽 车安全气囊气体发生器的开发、生产及销售等。通过上述收购，公司构建起汽车 高端制造产业平台。 目前在全球信息化水平进一步提升、物联网蓬勃发展以及汽车行业重心向中 国等发展中国家转移，我国汽车关键零部件自主生产能力和创新能力亟需提升的 背景下，布局传感器业务有利于上市公司进一步扩展发展空间，提升公司业务未 来的成长性和发展潜力。 通过本次重组，上市公司将布局传感器的生产、销售业务领域，（未完）  |