[关联交易]中原特钢:中信建投证券股份有限公司关于公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易申请文件一次反馈意见回复之专..
中信建投证券股份有限公司 关于 中原特钢股份有限公司 重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易申请文 件一次反馈意见回复之专项核查意见 （修订稿） 独立财务顾问 二零一八年十一月 中国证券监督管理委员会： 根据贵会于2018年10月29日下发的181469号《中国证监会行政许可项目 审查一次反馈意见通知书》及其附件（以下简称“《反馈意见》”）之要求，中信 建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）作为 中原特钢股份有限公司（以下简称“中原特钢”、“公司”或“上市公司”）重大 资产置换并发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，本着勤勉尽责、诚实 守信的原则，就《反馈意见》所提问题逐条进行了认真核查，现将核查情况回复 如下，请予审核。 在本核查意见中，所述的词语或简称与《中原特钢股份有限公司重大资产置 换并发行股份购买资产暨关联交易报告书》（以下简称“《报告书》”）中“释义” 所定义的词语或简称具有相同的涵义。本回复中所用字体对应内容如下： 反馈意见所列问题 黑体、加粗 反馈意见回复内容 宋体 目录 问题1............................................................................................................................. 3 问题2............................................................................................................................. 5 问题3........................................................................................................................... 25 问题4........................................................................................................................... 31 问题5........................................................................................................................... 33 问题6........................................................................................................................... 45 问题7........................................................................................................................... 55 问题8........................................................................................................................... 63 问题9........................................................................................................................... 68 问题10......................................................................................................................... 79 问题11 ......................................................................................................................... 82 问题12......................................................................................................................... 86 问题13......................................................................................................................... 89 问题14......................................................................................................................... 92 问题15......................................................................................................................... 95 问题16......................................................................................................................... 97 问题17....................................................................................................................... 102 问题18....................................................................................................................... 106 问题19....................................................................................................................... 126 问题20....................................................................................................................... 133 问题21....................................................................................................................... 152 问题22....................................................................................................................... 158 问题1 申请文件显示，在国务院国资委指导下，2018年4月13日，中国兵器装备 集团有限公司（以下简称兵装集团）所持中原特钢股份有限公司（以下简称中 原特钢或上市公司）67.42%股份无偿划转至中粮集团有限公司（以下简称中粮 集团）。无偿划转后，上市公司实际控制人仍为国务院国资委。前述划转已经国 务院国资委以《关于中原特钢股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问 题的批复》（国资产权[2018]114号）批准。请你公司参照《（首次公开发行股票 并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用一一证券 期货法律适用意见第1号》第五条规定，补充披露前述股份划转前后上市公司 控制权是否发生变更。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： 一、前述股份划转前后上市公司控制权是否发生变更 （一）相关法规规定 《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变 更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》（以下简称“《适用意见第 1号》”）第五条规定： “因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机 构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行 人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更： 1、有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整， 经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发 行人能够提供有关决策或者批复文件； 2、发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意 规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形； 3、有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和 独立性没有重大不利影响。 按照国有资产监督管理的整体性调整，国务院国有资产监督管理机构直属国 有企业与地方国有企业之间无偿划转国有股权或者重组等导致发行人控股股东 发生变更的，比照前款规定执行，但是应当经国务院国有资产监督管理机构批准 并提交相关批复文件。 不属于前两款规定情形的国有股权无偿划转或者重组等导致发行人控股股 东发生变更的，视为公司控制权发生变更。” （二）前述股份无偿划转未导致上市公司控制权发生变更 本次无偿划转前，兵装集团持有上市公司67.42%的股权，为上市公司的控 股股东。上市公司的实际控制人为国务院国资委。 国务院国资委于2018年3月1日作出《关于中原特钢股份有限公司国有股 东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2018〕114号），明确：为促 进国有资源优化配置，同意将中国兵器装备集团有限公司所持中原特钢 339,115,147股股份无偿划转给中粮集团有限公司持有。本次无偿划转完成后， 中原特钢总股本不变，其中中粮集团持有339,115,147股股份，占总股本的 67.42%。 经履行相关法律程序并获得有关批准，兵装集团将其所持中原特钢 339,115,147股（占公司总股本的67.42%）股份无偿划转至中粮集团并于2018 年4月13日办理完毕过户登记手续。划出方兵装集团和划入方中粮集团均为国 务院国资委直属的国有独资公司。 无偿划转后，中粮集团持有上市公司67.42%的股权，为上市公司的控股股 东。上市公司实际控制人仍为国务院国资委。 参照《适用意见第1号》第五条规定，具体分析如下： 1、本次国有股权无偿划转属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院 国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且能够提供 有关决策或者批复文件 本次无偿划转是为贯彻中央关于供给侧结构性改革的部署要求、推动央企之 间资源整合、优化央企内部资源配置而实施，实现建立优质上市公司平台的目标。 针对本次无偿划转，国务院国资委已作出《关于中原特钢股份有限公司国有股东 所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2018〕114号），批复明确了为 促进国有资源优化配置，国务院国资委同意将中国兵器装备集团有限公司所持中 原特钢339,115,147股股份无偿划转给中粮集团有限公司持有。 因此，将兵装集团所持上市公司股份无偿划转给中粮集团的安排属于为促进 国有资源优化配置的国有资产监督管理的整体性调整。 2、上市公司与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易 根据上市公司的年度报告等披露文件并经核查，无偿划转前上市公司与原控 股股东兵装集团不存在同业竞争或者大量的关联交易。 3、有关国有股权无偿划转对上市公司的经营管理层、主营业务和独立性没 有重大不利影响 根据上市公司披露文件并经核查，前述国有股权无偿划转后，中原特钢仍正 常经营开展业务，经营管理层和主营业务未发生变化，独立性亦未受到影响。因 此，前述国有股权划转对上市公司的经营管理层、主营业务和独立性未造成重大 不利影响。 因此，前述无偿划转事项符合《适用意见第1号》第五条规定，无偿划转完 成后，公司控股股东由兵装集团变更为中粮集团，实际控制人仍为国务院国资委， 无偿划转未导致上市公司控制权发生变更。 二、核查意见 经核查，独立财务顾问认为：参照《（首次公开发行股票并上市管理办法> 第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用一一证券期货法律适用意见 第1号》第五条规定，兵装集团所持公司股份无偿划转给中粮集团前后，上市公 司实际控制人均为国务院国资委，控制权未发生变更。 问题2 申请文件显示，截止2018年9月30日，中粮资本投资有限公司（以下简 称中粮资本）及其控股子公司共有金额1,000万元以上重大未决诉讼、仲裁案 件20宗，内容主要为合同纠纷、信托项目诉讼、合同诈骗和挪用资金等。请你 公司：1）补充披露上述诉讼、仲裁事项的最新进展。2）补充披露中粮资本及 其控股子公司对败诉或不利裁决有无充分应对措施，相关资产减值损失及预计 负债计提情况，及对中粮资本评估值和交易完成后上市公司正常经营的影响。3） 结合中粮资本相关子公司受到合同诈骗和挪用资金等犯罪侵害情况，补充披露 中粮资本及其子公司在公司治理、内部控制、合规运作、员工行为约束等方面 是否已形成完备、有效的机制。4）结合前述情况，补充披露本次交易是否符合 《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项、第四十三条第一款 第（一）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： 截至核查意见签署日，中粮资本及其控股子公司共有金额1,000万元以上重 大未决诉讼、仲裁案件21宗。其中，中粮期货涉及6宗1,000万元以上重大未 决诉讼和3宗1,000万元以上重大未决仲裁，中粮信托涉及12宗1,000万元以上 重大未决诉讼。 一、上述诉讼、仲裁事项的最新进展 （一）中粮期货诉讼、仲裁事项的最新进展 张进军、陈海标挪用公款案中法院查封的张进军名下的部分房产于2018年 10月陆续拍卖成功，中粮期货正在等待法院分配拍卖款，其余财产仍在司法处 理程序中。除该事项外，中粮期货涉及的其他5宗1,000万元以上的未决诉讼仍 处于执行阶段、3宗仲裁仍处于已立案阶段，尚无新的进展。 （二）中粮信托诉讼、仲裁事项的最新进展 截至核查意见签署日，中粮信托新增1宗作为原告的诉讼案件（下表序号 21案件），原披露的中粮信托的11宗诉讼或公证债权文书执行案件在保全措施 执行、管辖权异议及开庭审理等方面取得一定进展，但均尚未取得法院判决。 中粮期货、中粮信托的诉讼及仲裁事项具体情况如下表所示： 序 号 原告/申请人 被告/被申请人 涉案金额 进展情况 序 号 原告/申请人 被告/被申请人 涉案金额 进展情况 1 中粮祈德丰 曹路（富平中良饲 料有限责任公司 法定代表人） 1,542万元 （说明： 该金额系 中粮祈德 丰依据与 富平县中 良饲料有 限公司签 署的《购 销合同》 而向其支 付的款 项。） 2016年7月25日，富平中良饲料有限公司法定代表人曹路被判处合同 诈骗罪。根据公司书面说明，赃款尚未追回。 说明：中粮祈德丰与上海敦泽投资管理有限公司于2014年5月19日签 署了《委托购买合同》，根据该合同约定，中粮祈德丰与富平县中良饲料有 限公司签署了《购销合同》。中粮祈德丰已就与上海敦泽投资管理有限公司 之间的委托合同纠纷提起诉讼。具体见下述中粮祈德丰与上海敦泽投资管理 有限公司的委托合同纠纷诉讼。 2 中粮祈德丰 上海敦泽投资管 理有限公司 1,014万元 （说明： 该金额系 中粮祈德 丰投资服 务有限公 司依据与 上海敦泽 投资管理 有限公司 于2014年 5月19日 签署的 《委托购 买合同》 而支出的 采购款损 失及其他 损失。） 中粮祈德丰已向北京市东城区人民法院起诉，北京市东城区人民法院于 2016年3月22日受理，上海敦泽投资管理有限公司提出管辖权异议，东城 区人民法院于2016年7月6日作出民事裁定，驳回其异议。上海敦泽投资 管理有限公司就驳回管辖权异议的裁定提出上诉，北京市第二中级人民法院 于2016年9月28日作出裁定，驳回其上诉，维持原裁定，此案由东城区人 民法院管辖。 2018年1月5日，北京东城区人民法院作出《民事判决书》（（2016）京 0101民初5702号），判定上海敦泽投资管理有限公司向中粮祈德丰支付837.7 万元及相应利益，并支付代理费177万元及相应利息，驳回上海敦泽投资管 理有限公司的全部反诉请求。 上海敦泽投资管理有限公司不服前述判决向北京市第二中级人民法院 提起上诉，2018年7月27日，北京市第二中级人民法院作出《民事判决书》 （（2018）京02民终4805号），判定支持一审判决中第一项及第三项，即判 令上海敦泽投资管理有限公司向中粮祈德丰支付837.7万元及相应利益，驳 回上海敦泽投资管理有限公司其他诉讼请求；撤销上海敦泽投资管理有限公 司支付代理费177万元及相应利息的事项。截至核查意见签署日，本案尚在 执行中。 说明：中粮祈德丰投资服务有限公司依据与上海敦泽投资管理有限公司 于2014年5月19日签署的《委托购买合同》的约定，与富平县中良饲料有 限公司签署了《购销合同》，该合同事项于2016年7月25日经陕西省渭南 市中级人民法院判决，富平县中良饲料有限公司法定代表人曹路被判处合同 诈骗罪。具体见本表上述中粮祈德丰、曹路合同诈骗案。 3 中粮祈德丰 上海长桥物流有 限公司 3,785.52 万元 上海市徐汇区人民法院于2016年4月作出《告知书》（（2015）徐民二 （商）初字第2号），认为本案系争货物的流通方的法定代表人以及经办人 因涉嫌集资诈骗罪被立案，故本案移送海南省海口市公安局处理。根据公司 书面说明，海南海口市公安局不予立案。因其他债权人向上海市徐汇区人民 法院申请，2017年1月6日，上海市徐汇区人民法院作出《民事裁决书》 （（2017）沪0104破1号），受理对上市长桥物流有限公司的破产清算。中 序 号 原告/申请人 被告/被申请人 涉案金额 进展情况 粮祈德丰依法向破产管理人申报了债权。破产管理人予以确认。现正在破产 程序中。 4 中粮祈德丰、 北京祈德丰 张进军、陈海标 11,400万 元 2017年5月26日，苏州市吴中区人民法院作出《刑事判决书》（（2015） 吴刑二初字第0201号）：1.张进军犯挪用公款罪，判处有期徒刑十四年；2. 陈海标犯挪用公款罪，判处有期徒刑十三年；3. 责令张进军、陈海标共同推 出赃款1.14335亿元给被害单位中粮祈德丰、北京祈德丰。张进军等人不服 一审判决提起上诉，2018年1月9日，江苏省中级人民法院作江苏省中级人 民法院作出《刑事裁定书》（（2017）苏05刑终540号），驳回上诉，维持一 审判决。截至核查意见签署日，赃款尚未追回；法院已经查封张进军、陈海 标名下房产等财产，现在已经进入评估拍卖程序。 根据中粮期货提供的相关资料并经查询司法拍卖公告信息，本案中法院 查封的张进军名下部分房产已于2018年10月陆续拍卖成功，正在等待法院 分配拍卖款。张进军等人其余财产仍在司法处理程序中。 5 北京祈德丰 广西南宁和顺糖 业有限公司、广西 和顺糖业有限公 司 16,490.79 万元 经北京市东城区人民法院以（2015）东民（商）初字第00129号、00130 号、00131号、00132号调解书进行调解，已执行终止，若后续发现被执行 人有可供执行的财产，可申请再次执行。目前已追回420万元。 说明：该案涉及的事实中含仓储合同纠纷，北京祈德丰已就仓储合同纠 纷一事提起诉讼。具体见本表下述北京祈德丰与广西国储物流有限公司等被 告之间的仓储合同纠纷/合同诈骗一案。 6 北京祈德丰 仓储合同纠纷被 告/第三人：广西 国储物流有限责 任公司（被告）、 广西储备物质管 理处九三一处（被 告）、广西和顺糖 业有限公司（第三 人） 合同诈骗被控告 人：张明媚（广西 南宁市和顺糖业 有限公司执行董 事）、张春丽（广 西和顺糖业有限 公司执行董事）、 广西南宁市和顺 糖业有限公司、广 西和顺糖业有限 公司、邓群（广西 国储物流有限责 任公司） 15,980万 元（说明： 该金额系 合同诈骗 报案材料 中北京祈 德丰商贸 有限公司 要求追回 的已支付 款项） 2015年6月18日，北京祈德丰向就与广西国储物流有限责任公司、广 西储备物质管理处九三一处、广西和顺糖业有限公司（第三人）仓储合同纠 纷一案提起诉讼。2016年3月，北京祈德丰就前述合同纠纷事实向南宁市公 安局南湖分局已合同诈骗为由报案。东城区人民法院认为，仓储合同纠纷一 案已由南宁市公安局以合同诈骗为由立案，仓储合同纠纷与合同诈骗系同一 法律事实，故裁定驳回北京祈德丰商贸有限公司仓储合同纠纷一案的起诉， 并移送公安机关处理。南宁市公安局南湖分局已于2016年3月就北京祈德 丰商贸有限公司被合同诈骗一案立案。北京市祈德丰已对驳回起诉的裁定上 诉。2016年4月19日，北京市第二中级人民法院裁定驳回上诉，维持原裁 定。 说明：该案涉及的事实中含委托合同纠纷，北京祈德丰已就委托合同纠 纷取得北京市东城区人民法院的调解，正在执行中。具体见本表上述北京祈 德丰与广西南宁和顺糖业有限公司、广西和顺糖业有限公司委托合同纠纷一 案。 序 号 原告/申请人 被告/被申请人 涉案金额 进展情况 7 中粮期货 南京博融科技开 发有限公司 14,518.2071万元 中粮期货为“中粮-拉曼1号资产管理计划”的资产管理人，“中粮-拉曼 1号资产管理计划”作为逆回购方，南京博融科技开发有限公司作为正回购 方，在深圳证券交易所系统形成2笔债券质押式协议回购交易，成交金额合 计为13,600万元。上述2笔交易的到期结算日已届满，南京博融科技开发有 限公司未履行回购义务。 2018年7月9日，中粮期货向深圳国际仲裁院提请仲裁并提起财产保全 申请。深圳国际仲裁院于2018年7月18日立案。 8 中粮期货 南京盛亚科技投 资有限公司 15,371.0641万元 中粮期货为“中粮-拉曼1号资产管理计划”的资产管理人，“中粮-拉曼 1号资产管理计划”作为逆回购方，南京盛亚科技投资有限公司作为正回购 方，在深圳证券交易所系统形成2笔债券质押式协议回购交易，成交金额合 计为14,400万元。上述2笔交易的到期结算日已届满，南京盛亚科技投资有 限公司未履行回购义务。 2018年7月9日，中粮期货向深圳国际仲裁院提请仲裁并提起财产保全 申请。深圳国际仲裁院于2018年7月18日立案。 9 中粮期货 南京翔锐科技投 资有限公司 15,371.0641万元 中粮期货为“中粮-拉曼1号资产管理计划”的资产管理人，“中粮-拉曼 1号资产管理计划”作为逆回购方，南京翔锐科技投资有限公司作为正回购 方，在深圳证券交易所系统形成2笔债券质押式协议回购交易，成交金额合 计为14,400万元。上述2笔交易的到期结算日已届满，南京翔锐科技投资有 限公司未履行回购义务。 2018年7月9日，中粮期货向深圳国际仲裁院提请仲裁并提起财产保全 申请。深圳国际仲裁院于2018年7月18日立案。 10 北京信诚达融 资产管理有限 公司 中粮信托 11,805万 元 2016年4月，北京信诚达融资产管理有限公司向北京市东城区人民法院 起诉并于后续变更诉讼请求，请求要求中粮信托继续履行双方于2015年10 月14日签订的单一资金信托合同，并赔偿损失1.2048亿元。2017年8月2 日，中粮信托向东城区人民法院提起反诉，请求终止履行双方签署的前述信 托合同；北京信诚达融资产管理有限公司在信托合同终止后接收中粮信托返 还的信托财产并支付欠付的信托报酬4万元。两案合并审理。 2017年11月6日，北京市东城区人民法院作出《民事裁定书》（（2016） 京0101民初字7762号之一），裁定因本案诉讼标的额超过1亿元，北京市 东城区人民法院对此案无管辖权，本案移送北京市第二中级人民法院处理。 北京信诚达融资产管理有限公司向北京市第二中级人民法院提交《变更诉讼 请求书》，请求中粮信托继续履行双方于2015年10月14日签订的单一资金 信托合同，并赔偿损失1.1805亿元。 北京市第二中级人民法院于2018年1月10日立案，于2018年7月10 日作出一审判决，判定：确认双方于2015年10月14日签订的单一资金信 托合同于2017年5月2日终止履行；中粮信托向北京信诚达融资产管理有 限公司赔偿经济损失4万元；中粮信托按照涉案单一资金信托合同的要求， 向北京信诚达融资产管理有限公司原状分配涉案信托财产；驳回北京信诚达 融资产管理有限公司的其他诉讼请求；驳回中粮信托的其他反诉请求。 2018年7月22日，北京信诚达融资产管理有限公司上诉至北京市高级 人民法院。截至核查意见签署日，本案二审尚未开庭审理。 序 号 原告/申请人 被告/被申请人 涉案金额 进展情况 11 中粮信托 华信中能高新技 术产业有限公司 （被告一）、广东 金控华信投资有 限公司（被告二）、 上海华信国际集 团有限公司（被告 三） 20,559.23 万元 2018年4月28日，中粮信托向北京市第二中级人民法院提起诉讼及财 产保全申请并于后续变更财产保全申请：请求被告一支付股权转让价款和承 担违约责任，被告一和被告二承担质押担保责任，被告三承担差额补足义务 和违约责任；并申请冻结被告一、被告二、被告三银行存款205,592,328.77 元或者查封扣押等值的其他财产，其中，被告二仅冻结其持有的华信（厦门） 港口投资管理有限公司出资额为2,000万元的股权。 北京市第二中级人民法院于2018年5月2日立案，于2018年5月18 日作出财产保全裁定，于2018年6月5日作出财产保全情况告知书，已查 封/冻结被告相关资产。 上海华信国际集团有限公司在提交答辩状期间，对管辖权提出异议，认 为本案应由上海市第一中级人民法院管辖，北京市第二中级人民法院于2018 年6月19日作出民事裁定，驳回其管辖权异议。上海华信国际集团有限公 司于2018年7月18日向北京市高级人民法院提起管辖权异议上诉，北京市 高级人民法院于2018年9月30日向中粮信托出具诉讼告知书，决定书面审 理上海华信国际集团有限公司管辖权异议上诉。 截至核查意见签署日，本案尚未开庭审理。 12 中粮信托 北京黄金交易中 心有限公司（被告 一）、中国青旅实 业发展有限责任 公司（被告二）、 深圳市天启成商 业保理有限公司 （被告三） 6,270.47 万元 2018年5月4日，中粮信托向北京市第二中级人民法院提起诉讼及财产 保全申请：请求被告一偿付应收账款并承担违约责任，被告三承担信托计划 项下因政策法规变化二需缴纳额外税费所相应提高的成本，被告二承担连带 责任；并申请冻结被告一、被告二银行存款62,704,737.03元或者查封、扣押 等值的其他财产。 北京市第二中级人民法院于2018年5月7日立案，于2018年5月16 日作出财产保全裁定，于2018年5月30日作出财产保全情况告知书。 截至核查意见签署日，本案尚未开庭审理。本案计划于2018年11月15 日开庭审理。 13 中粮信托 北京黄金交易中 心有限公司（被告 一）、中国青旅实 业发展有限责任 公司（被告二）、 深圳市天启成商 业保理有限公司 （被告三） 5,084.22 万元 2018年5月4日中粮信托向北京市第二中级人民法院提起诉讼及财产保 全申请：请求被告一偿付应收账款并承担违约责任，被告三承担信托计划项 下因政策法规变化而需缴纳额外税费所相应提高的成本，要求被告三承担连 带保证责任；并申请冻结被告一、被告二银行存款50,842,172.54元或者查封、 扣押等值的其他财产。 北京市第二中级人民法院于2018年5月7日立案，于2018年5月17 日作出财产保全裁定，于2018年5月30日作出财产保全情况告知书，于2018 年7月5日开庭审理。 截至核查意见签署日，本案尚在审理过程中。本案计划于2018年11月 20日第二次开庭审理。 14 中粮信托 北京黄金交易中 心有限公司（被告 一）、中国青旅实 业发展有限责任 公司（被告二）、 深圳市天启成商 业保理有限公司 8,064.00 万元 2018年5月4日中粮信托向北京市第二中级人民法院提起诉讼及财产保 全申请：请求被告一偿付应收账款并承担违约责任，被告三承担信托计划项 下因政策法规变化而需缴纳额外税费所相应提高的成本，要求被告三承担连 带保证责任；并申请冻结被告一、被告二银行存款80,639,994.20元或者查封、 扣押等值的其他财产。 北京市第二中级人民法院于2018年5月7日立案，于2018年5月17 日作出财产保全裁定，于2018年5月30日作出财产保全情况告知书，于2018 序 号 原告/申请人 被告/被申请人 涉案金额 进展情况 （被告三） 年7月5日开庭审理。 截至核查意见签署日，本案尚在审理过程中。本案计划于2018年11月 20日第二次开庭审理。 15 中粮信托 北京黄金交易中 心有限公司（被告 一）、中国青旅实 业发展有限责任 公司（被告二） 10,402.04 万元 2018年5月7日，中粮信托向北京市第二中级人民法院提起诉讼及财产 保全申请：请求被告一偿付应收账款并承担违约责任，被告二承担连带保证 责任；并申请冻结被告一、被告二银行存款104,220,358.60元或者查封、扣 押等值的其他财产。 北京市第二中级人民法院于2018年5月7日立案，于2018年5月17 日作出财产保全裁定，于2018年6月1日作出财产保全情况告知书，于2018 年7月5日开庭审理。 截至核查意见签署日，本案尚待法院判决。 16 中粮信托 北京黄金交易中 心有限公司（被告 一）、中国青旅实 业发展有限责任 公司（被告二） 33,366.40 万元 2018年5月7日，中粮信托向北京市第二中级人民法院提出诉讼及财产 保全申请：请求被告一偿付应收账款并承担违约责任，被告二承担连带保证 责任；并申请冻结被告一、被告二银行存款333,664,044.94元或者查封、扣 押等值的其他财产。 北京市第二中级人民法院于2018年5月7日立案，于2018年5月16 日作出财产保全裁定，于2018年5月30日作出财产保全情况告知书。本案 已于2018年7月25日开庭审理。 截至核查意见签署日，本案尚待法院判决。 17 中粮信托 山东龙力生物科 技股份有限公司 （被告一）、程少 博（被告二） 11,121.39726万元 （截至起 诉日） 2018年5月23日，中粮信托向北京市第四中级人民法院提起诉讼及财 产保全申请：请求被告一清偿债务并承担违约责任，被告二承担保证责任和 质押担保责任并支付违约金；并申请冻结被告一、被告二银行存款 111,213,972.6元或者查封、扣押、冻结等值的其他财产。 中粮信托已向北京市第四中级人民法院提交起诉状、保全申请等材料。 北京市第四中级人民法院于2018年5月23日立案，于2018年6月19 日作出财产保全裁定，于2018年9月14日作出财产保全情况告知书，本案 已保全完毕。 2018年7月5日，山东龙力生物科技股份有限公司向北京市第四中级人 民法院提出管辖权异议申请，2018年7月25日，北京市第四中级人民法院 裁定驳回其管辖权异议，山东龙力生物科技股份有限公司就此向北京市高级 人民法院提起上诉，2018年9月28日，北京市高级人员法院裁定驳回山东 龙力生物科技股份有限公司上诉，维持原裁定。 截至核查意见签署日，本案尚待法院判决。 18 中粮信托 凯迪生态环境科 技股份有限公司 （被告一）、阳光 凯迪新能源集团 有限公司（被告 二） 50,000万 元 2018年5月18日，中粮信托向北京市高级人民法院提起诉讼及财产保 全申请：请求被告一偿还原告贷款本金50,000万元及截至全部贷款本息实际 清偿之日止的贷款利息、罚息（按合同约定计算）；被告二在其担保的范围 内对上述债务承担连带还款责任；判令本案诉讼费、保全费、律师费等全部 费用由二被告承担。并申请冻结被告一、被告二银行存款5亿元或者查封、 扣押等值的其他财产。 北京市高级人民法院于2018年5月23日立案，于2018年6月15日作 出财产保全裁定。截至2018年7月17日已轮候查封/冻结被告部分资产。 2018年8月31日，本案第一次开庭审理，中粮信托增加诉讼请求具体 序 号 原告/申请人 被告/被申请人 涉案金额 进展情况 如下：1、请求判令被告一偿还中粮信托贷款本金5,0000万元；2、请求判令 被告一偿还上述贷款本金自2017年12月21日起至实际清偿之日至的利息 （按年利率10%计算）；3、请求判令被告一偿还上述贷款本金自2018年5 月24日起至实际清偿之日至的罚息（按年利率15%计算）；4、请求判令被 告一偿还上述贷款本金自2018年5月24日起至实际清偿之日至的复利（以 实际欠息金额为基础计算）；5、请求判令被告二在其担保范围内对上述债务 承担连带还款责任；6、请求判令被告二向中粮信托支付违约金15万元。7、 请求判令两被告承担本案诉讼费、保全费5,000元。 截至核查意见签署日，本案尚在审理过程中。 19 中粮信托 东方金钰股份有 限公司（被告一）、 云南兴龙实业有 限公司（被告二）、 赵宁（被告三）、 王瑛琰（被告四） 33,660.8625万元 （截至起 诉日） 2018年6月15日中粮信托向广东省深圳市中级人民法院申请诉前财产 保全，请求对四位被告名下的相关财产采取诉前财产保全，同日，广东省深 圳市中级人民法院作出保全裁定。2018年7月初完成了诉前财产保全，包括 轮候查封被告人被告三下2处房产、被告一所持有的深圳市东方金钰珠宝实 业有限公司17%股权、轮候查封被告二持有3.6亿股东方金钰股份有限公司 股票。 2018年7月11日，中粮信托向北京市高级人民法院提起诉讼：请求被 告一偿还中粮信托贷款本金3亿元、贷款期限内利息34,868,625元及截至全 部贷款本息实际清偿之日止的罚息、复利（按合同约定计算），并承担律师 费、申请财产保全责任保险费、诉讼费等；判令被告二、被告三、被告四对 被告一前述应承担的全部债务及费用承担连带清偿责任；判令被告二、被告 三、被告四向中粮信托支付合同约定的违约金；判令被告一、被告二、被告 三、被告四承担本案的全部诉讼费用（包括诉讼费、财产保全费等）。 北京市高级人民法院于2018年7月24日立案。 2018年10月28日，本案向被告公告送达。截至核查意见签署日，本案 尚未开庭审理。本案拟于2019年2月22日进行交换证据、2019年2月28 日进行质证并于2019年3月6日开庭审理。 20 中粮信托 中科建飞投资控 股集团有限公司 （被申请人一）、 上海意邦置业有 限公司（被申请人 二）、中科建设开 发总公司（被申请 人三） 43,834.8325万元 2018年8月20日，中粮信托向上海市高级人民法院提交执行申请，申 请：1. 强制被申请人向申请人支付融资本金40,000万元；2.支付应付未付利 息36,388,325元；3.支付自2018年7月14日（含）起至本息全部清偿之日 （含）止的罚息；4.支付申请人为实现债权及担保权利的全部费用（包括但 不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、 公证费1,160,000元、送达费、公告费、律师费800,000元、鉴定费等）和其 他应付款项；5.申请人对被申请人二抵押给申请人的商业房地产拍卖、变卖 价款优先受偿。暂计至2018年7月14日，上述申请事项中被申请人合计应 支付的金额为438,348,325元。 上海市高级人民法院指定上海市第二中级人民法院具体执行。2018年9 月4日，上海市第二中级人民法院受理本案并于9月5日出具执行裁定书， 裁定：1.冻结、划拨被申请人一、被申请人三银行存款438,854,073.33元； 2.查封、拍卖、变卖被申请人二相关商业房地产；3.银行存款不足之数查封、 扣押或拍卖、变卖被执行人相应价值的财产。 2018年9月4日，上海市第二中级人民法院受理本案并于9月5日出具 执行裁定书，9月7日轮候查封抵押物。 序 号 原告/申请人 被告/被申请人 涉案金额 进展情况 截至核查意见签署日，中粮信托已向上海市第二中级人民法院提交申请 要求法院向首封法院上海市青浦区法院发函要求移交抵押物处置权，目前正 在与法院协调中。 21 中粮信托 上海际大实业发 展有限公司（被告 一）、中科建设开 发总公司（被告 二）、中科惠瑞实 业投资（上海）有 限公司（被告三） 105,645,206.15元 2018年9月19日，中粮信托作为原告向北京市第二中级人民法院提起 诉讼及财产保全申请。诉讼请求为：（1）请求判令被告一和被告三立即向原 告支付回购价款98,974,675元；（2）判令被告一、被告三立即分别向原告支 付违约金（均以98,974,675元为基数，按日0.05%为标准，自2018年6月 30日起计算至回购价款全部支付完毕之日止）；（3）判令被告二对上述（1） 和（2）项债务承担连带清偿责任；（4）判令被告一立即向原告支付信托业 保障基金93万元；（5）判令被告一、被告二、被告三承担诉讼费、财产保 全费和律师费等费用。以上第（1）、（2）和（4）项暂计至2018年8月27 日，合计为105,645,206.15元。同时，中粮信托申请立即对被告一、被告二 和被告三名下价值105,645,206.15元的财产采取保全措施。 北京市第二中级人民法院就本案已立案，于2018年9月19日作出财产 保全裁定，并于2018年11月6日作出财产保全情况告知书，已冻结三被告 相关资产。 截至核查意见签署日，本案尚未开庭审理。 二、中粮资本及其控股子公司对败诉或不利裁决的应对措施，相关资产减 值损失及预计负债计提情况，及对中粮资本评估值和交易完成后上市公司正常 经营的影响 （一）中粮期货对败诉或不利裁决的应对措施，相关资产减值损失及预计 负债计提情况，及对中粮资本评估值和交易完成后上市公司正常经营的影响 1、6宗诉讼相关情况 截至核查意见签署日，中粮期货涉及的6宗1,000万元以上的未决诉讼，均 已进入执行阶段。 （1）相关资产减值及预计负债计提情况 中粮期货已于2014年、2015年和2016年根据案件进展按照企业会计准则 及中粮期货的会计政策对上述诉讼涉及相关事项进行减值测试，并充分计提了减 值准备。截至2018年6月30日，除张进军、陈海标挪用公款案中中粮期货判断 存在可收回金额2,500万元外，其余案件均已经全额计提减值损失，合计 27,797.06万元。具体情况如下表所示： 单位：万元 序号 案件名称 发案单位 涉案金额 账面金额 减值准备 账面余额 1 曹路合同诈骗案 中粮祈德 丰 1,542.00 1,156.37 1,156.37 - 2 中粮祈德丰诉敦泽 公司委托合同纠纷 案 1,014.00 3 中粮祈德丰与上海 长桥物流有限公司 仓储合同纠纷/破产 案件案 中粮祈德 丰 3,785.52 1,718.06 1,718.06 - 4 张进军、陈海标挪用 公款案 中粮祈德 丰、北京 祈德丰 11,400.00 11,363.00 8,863.00 2,500.00 5 北京祈德丰诉广西 南宁市和顺糖业有 限公司、广西和顺糖 业有限公司委托合 同纠纷案 北京祈德 丰 16,490.79 16,059.63 16,059.63 - 6 北京祈德丰诉广西 南宁市和顺糖业有 限公司、广西和顺糖 业有限公司等仓储 合同纠纷及合同诈 骗案 15,980.00 合计 - 30,297.06 27,797.06 2,500.00 （2）对中粮资本评估值的影响 就张进军、陈海标挪用公款案，中粮期货对相关应收款项已经计提资产减值 损失8,863.00万元，账面余额为2,500.00万元，本次评估中对该诉讼事项考虑了 风险损失；就中粮期货涉及的其他5宗1,000万元以上的未决诉讼，中粮期货对 相关应收款项已经全部计提资产减值损失，因此，本次评估中不涉及考虑该诉讼 事项对估值的影响。 （3）对败诉或不利裁决的应对措施 对于张进军、陈海标挪用公款案，目前，法院已经查封张进军、陈海标名下 房产等财产，现在已经逐步进入评估拍卖程序，部分财产已拍卖成功等待法院分 配拍卖款，中粮期货正在积极跟进案件进展、进行追偿。对于其他5宗正在执行 阶段的未决诉讼，中粮期货积极关注被执行人情况，如有新增可供执行的财产将 及时申请再次执行。 （4）对交易完成后上市公司正常经营的影响 中粮期货6宗未决诉讼均已进入执行阶段，相关资产减值损失已充分计提， 案件发生后中粮期货已采取了调整风控体系管控关系、完善相关风险管理制度、 健全子公司制度流程等整改措施，目前运行情况良好，因此该等诉讼对中粮期货 及交易完成后上市公司正常经营无不利影响。 2、3宗仲裁案件相关情况 截至核查意见签署日，中粮期货涉及的3宗1,000万元以上的仲裁尚在开庭。 （1）相关资产减值、预计负债计提情况及对评估值的影响 中粮期货涉及的3宗1,000万元以上的未决仲裁均系合同仲裁纠纷，且中粮 期货均为申请人。中粮期货提起仲裁均系为代表其管理的资产管理计划、为了充 分履行其管理职责及维护委托人利益而提起，项目实际风险由委托人承担，中粮 期货不承担仲裁风险，故不涉及计提仲裁相关预计负债或资产减值准备，本次评 估中亦未涉及考虑该等仲裁事项对评估值的影响。 （2）对败诉或不利裁决的应对措施 根据中粮期货的书面说明，仲裁涉及的资产管理合同对中粮期货和被申请人 双方权利义务约定明确，被申请人违约事实充分，预计败诉的可能性较小。如败 诉，鉴于项目实际风险由委托人承担，预计不会对中粮期货造成损失。 此外，上述案件存在获得仲裁庭胜诉裁决后被申请人不履行或不能履行仲裁 裁决的可能性。对此，中粮期货将向法院申请强制执行；若被申请人财产不足以 履行裁决，中粮期货将考虑通过债务重组，或向法院申请被申请人破产或向被申 请人破产法院申报债权以参加破产程序等措施维护委托人权益。 综上所述，中粮期货已对败诉或不利裁决制定了充分的应对措施。 （3）对交易完成后上市公司正常经营的影响 3宗重大未决仲裁涉及的项目实际风险由委托人承担，中粮期货不承担仲裁 风险。仲裁期间，中粮期货将继续按照资产管理合同约定积极履行管理人责任， 勤勉尽责，积极应诉，该等仲裁对中粮期货及交易完成后上市公司正常经营无重 大不利影响。 （二）中粮信托对败诉或不利裁决的应对措施，相关资产减值损失及预计 负债计提情况，及对中粮资本评估值和交易完成后上市公司正常经营的影响 1、相关的资产减值损失及预计负债计提情况及对评估值的影响 截至核查意见签署日，中粮信托涉及的涉案金额大于1,000万元以上的重大 未决诉讼共有12宗，其中，作为原告的重大未决诉讼有11宗，作为被告的重大 未决诉讼有1宗。 中粮信托作为原告的重大未决诉讼中，根据案件涉及的信托合同的约定，中 粮信托对该等诉讼涉及的信托产品承担因违反信托文件约定处理信托事务而导 致信托财产遭受损失的责任，未承诺信托财产不受损失，中粮信托起诉相关当事 人系为履行管理人职责、避免信托财产受到损失，不承担诉讼风险，故不涉及计 提诉讼相关预计负债或资产减值准备，本次评估中也未考虑该等诉讼事项对估值 的影响。 中粮信托作为被告的重大未决诉讼为北京信诚达融资产管理有限公司诉中 粮信托案。北京市第二中级人民法院于2018年7月10日就该案作出一审判决， 根据一审判决，中粮信托需向原告赔偿经济损失4万元、原状分配涉案信托财产、 承担案件受理费3.205万元，目前正在二审审理中。由于一审判决发生在报告期 后且根据判决结果中粮信托应赔偿金额较小，故报告期内未计提预计负债，本次 评估中也未考虑该等诉讼事项对估值的影响。截至目前，根据案件情况，中粮信 托预计二审很可能维持一审判决结果，因此，中粮信托于报告期后就该项诉讼计 提了7.205万元预计负债。 2、对败诉或不利裁决的应对措施 对于中粮信托作为被告的尚未了结的重大诉讼，中粮信托已聘请律师依法积 极应诉，维护自身合法权益。如最终败诉，中粮信托将根据判决结果履行相关义 务或支付相应赔偿，中粮信托就案件涉及的信托产品已收取信托报酬4万元，基 于该案件一审判决和截至目前的进展，预计二审维持一审判决结果的可能性很 大，预计赔偿责任不会对中粮信托的经营造成不利影响。 对于中粮信托作为原告的尚未了结的重大未决诉讼或仲裁案件，因未最终判 决，因此均存在获得法院/仲裁庭胜诉判决/裁决后无法获得全额执行的风险，中 粮信托已聘请律师依法积极应诉，并已采取与案件对方积极沟通、保全、申请法 院强制执行等其他措施维护自身权益。同时，中粮信托将根据《信托公司集合资 金信托计划管理办法》及信托合同的约定，履行临时信息披露义务，将信托财产 可能遭受重大损失的情况及时向信托受益人披露，及时回复投资者的问题，尽力 做好投资者安抚工作。 综上所述，中粮信托已对败诉或不利裁决制定了充分的应对措施。 3、对交易完成后上市公司正常经营的影响 截至核查意见签署日，中粮信托共涉及12宗1,000万元未决诉讼，其中11 宗作为原告的诉讼系中粮信托为了充分履行其管理职责及维护委托人利益而提 起的诉讼，中粮信托已积极采取财产保全措施以维护委托人利益，并将继续按照 信托合同约定积极履行责任，勤勉尽责，积极应诉；1宗作为被告的诉讼，一审 判决中粮信托向北京信诚达融资产管理有限公司赔偿经济损失4万元、原状分配 涉案信托财产、承担案件受理费3.205万元，未支持原告方的巨额赔偿请求，目 前原告方上诉至北京市高级人民法院，中粮信托预计二审很可能维持一审判决结 果。因此，该等诉讼对中粮信托及交易完成后上市公司正常经营无重大不利影响。 此外，根据本次交易各方签署的《股权置换协议》和《发行股份购买资产协 议》，约定交割日前的事实导致的诉讼、仲裁等所引发的赔偿、产生的债务或责 任、发生的费用将由交易对方承担，因此前述诉讼、仲裁等不会对中粮资本及其 下属企业的生产经营构成重大不利影响，不会对交易完成后上市公司的正常经营 造成重大不利影响。 三、结合中粮资本相关子公司受到合同诈骗和挪用资金等犯罪侵害情况， 补充披露中粮资本及其子公司在公司治理、内部控制、合规运作、员工行为约 束等方面是否已形成完备、有效的机制 （一）中粮资本在公司治理、内部控制、合规运作、员工行为约束等方面 已形成完备、有效的机制 中粮资本按照《公司法》建立了清晰的公司治理架构，形成了股东会、董事 会、监事会的运行机制，混合所有制改革完成之后，在董事会引进弘毅弘量、温 氏投资等战略投资人推荐的董事，强化了董事会的职权，让董事会在公司决策中 发挥重要作用。同时，中粮资本建立了三道防线的风险管理体系，对于“三重一 大”事项，按照公司章程以及《中粮资本投资管理制度》、《中粮资本风险管理制 度》等有关规定，由投审会事前审查、党委会和董事会进行审议。中粮资本在投 资决策、合同签署、资金划转、后台管理等各环节均设置了规范、独立的审批流 程、操作程序和监督机制，以防范潜在风险和纠纷。 中粮资本始终强调风险底线思维，强化“合规经营、全程监控、细化流程” 三个基础管理原则，通过日常员工教育、党团活动、法律合规培训等，将风险管 理意识转化为全体员工的共同认识和自觉行动，形成人人讲道德诚信、合法合规 经营的风险管理文化。 中粮资本严格遵守落实国务院国资委、中粮集团相关制度及规范要求，例如 《中央企业违规经营投资责任追究实施办法(试行)》、《国有企业领导人员廉洁从 业若干规定》、《中粮经理人职业操守十四条》、《中粮集团有限公司员工违纪违规 行为处分规定（试行）》等，严格规范经理人和员工的职业行为，保持良好的职 业操守，严禁违法违规操作，防范道德风险；通过签署目标责任书，将遵纪守法、 廉洁自律、规范办事等要求以及不当行为导致的风险纳入绩效考评体系，对违规 人员按规定进行严格问责和惩处。 综上所述，中粮资本在公司治理、内部控制、合规运作、员工行为约束等方 面已形成完备、有效的机制。 （二）中粮信托在公司治理、内部控制、合规运作、员工行为约束等方面 已形成完备、有效的机制 1、公司治理 中粮信托严格按照《公司法》、《信托法》、《信托公司管理办法》等法律法规， 建立了完善的公司治理结构、议事规则和运行模式，形成了股东会、董事会、监 事会和经营管理层相互分离、合理制衡的机制，明确划分治理层和管理层间的权 限。董事会下设董事长办公会、信托委员会、风控审计与消保委员会、投资决策 委员会，各自履行相应职责；总经理办公会按照董事会授权履行日常经营管理。 2、内部控制 中粮信托高度重视内部控制建设与完善，以保证经营管理合法合规、资产安 全、财务报告及相关信息真实完整，提升经营效率和效果。 在项目风险防范机制上，中粮信托已建立健全了风险管理的“三道防线”， 以业务、风控、审计为核心的前中后台各司其职，在高管层面建立了“业务审查 与风险控制委员会”，并制定总经理办公会、投资决策会议等决策制度，形成完 整的投前、投中、投后管理体系，共同为风险管理工作提供了组织保障，能确保 有关规章制度和重大措施的贯彻执行，有效控制业务风险。 中粮信托持续加强内部控制文化的建设，组织高管和员工参加行业培训，吸 取同业先进经验；通过定期举办内部培训讲座、发放内部宣传刊物、线上学习等 形式，增进员工对合规及风险知识的掌握，有效提升员工合规观念和职业道德操 守；通过多种途径使内部控制的有效性得到保障。 3、合规运作 中粮信托开展各项业务均符合信托行业法律法规的规定和《中粮信托有限责 任公司信托业务风险控制操作指引》，业务部、风控合规部和法律部均须对项目 是否合规进行反复评估、论证。同时，根据《中粮信托有限责任公司信托业务中 后期管理制度（试行）》，在项目中后期管理过程中及时评估各项法规变化对项目 的影响程度，并制定有关预案降低损失。如发生重大法规变化，将由各业务部、 风控合规部、及法律部对合规风险进行判断，对业务发展方向进行调整，形成报 告后报业务审查与风险控制委员会通过。中粮信托严格执行《中国银监会关于印 发信托登记管理办法的通知》（银监发〔2017〕47号）的各项文件要求，确保信 托登记上报工作的及时性和准确性。此外，中粮信托所有关联交易均逐笔上报监 管，得到明确批复后方可开展；涉及异地推介的，事先上报属地和推介地银监局。 4、员工行为约束 中粮信托通过劳动合同、员工手册、在绩效考核中设置合规风控、内控管理 维度、签署保密承诺书、及时修订完善规章制度、定期开展绩效考核、履职情况 核查、案防制度检查、小金库等专项检查、加强审计纪检工作、及时处理违纪违 法行为等手段，加强对员工的行为约束。 中粮信托在劳动合同中约定了职工工作内容（岗位）、工作时间、劳动规章 制度、保密、知识产权及禁止兼职等条款，与员工签署《保密承诺书》、《离职承 诺书》、《专项培训协议》，从契约上约束员工行为；中粮信托制定有员工手册、 新员工入职指引、入职管理办法、实习生管理办法、员工试用期考察办法、员工 考勤休假管理办法、信托业务操作流程、风险管理制度、敏感信息保密制度、安 全保卫工作制度、费用报销管理办法、季度奖惩制度、离职指引、审计制度并定 期修订、更新，实现制度全流程、全方位覆盖员工入职、履职行为、离职完整周 期；严格落实奖惩制度、绩效考核，定期开展履职情况检查、专项检查、案件问 责、专项审计，及时对员工行为作出评价，正向引导员工谨慎适当履行职责，维 护公司和受托人的利益，纠正员工的不当、违法违纪行为。 综上，中粮信托在公司治理、内部控制、合规运作、员工行为约束等方面已 形成完备、有效的机制。 （三）中粮期货在公司治理、内部控制、合规运作、员工行为约束等方面 已形成完备、有效的机制 1、公司治理 中粮期货按照《公司法》等法律、法规、规范性文件的要求，依法建立了股 东会、监事会、董事会、高级管理层，并制定了《公司章程》等治理文件。 中粮期货的股东为中粮资本、中国人寿，分别持有中粮期货65%、35%的股 权，设股东会，股东会按《公司章程》的规定进行召开及表决。董事会包括6 名董事，由股东会选举产生，并由监管部门资格核准，其中包含1名独立董事， 董事按照法律法规及公司治理制度的规定忠实、勤勉、谨慎履职。监事会包括3 名监事，其中1名为职工代表监事，监事会行使法律法规及公司章程赋予的职权， 维护公司及股东的合法权益。中粮期货对于高级管理人员的选聘严格按法律法规 和公司章程规定进行，高级管理人员遵守法律法规、公司治理制度以及董事会授 权，忠实、勤勉、谨慎履行职责。 2、内部控制 中粮期货长期坚持内部控制建设并不断强化、细化内控管理，保障经营合法 合规，财务报告及各项信息真实、完整、有效，防范各类风险，提高经营管理水 平，加强品牌与渠道建设，促进战略目标的实现。 中粮期货按照《公司法》、《期货交易管理条例》、《期货公司监督管理办法》 等法律法规的规定，建立完善了公司治理结构、内控管理及业务运行模式。董事 会下设董事长办公室、设立运营委员会、风险管理委员会，合规法务部、风控管 理部、内部审计部，履行运营管理及风控管理、合规稽核管理、内部审计与内控 评价等相关职责。 中粮期货持续加强内部控制，持续进行内控文化的建设，定期组织高管和员 工学习内控管理、合规合法经营。同时，通过举办讲座，开展测验考试，将内部 审计、内控评价计入业绩考核等形式，强化对分支机构的内部控制管理，有效提 升全体员工的合规意识、风险控制意识及职业道德，从文化建设上对内部控制进 行有效管理。 3、合规运作 中粮期货根据中国期货业协会、中粮集团的相关规定，制定了《风险管理委 员会管理制度》等文件，明确了决策和授权管理等流程。总经理办公会涉及“三 重一大”议题的，需按程序报董事会、股东会、党支部会议审议。对重大项目、 业务的开展予以严格控制，审议其合规性，同时业务部、风控部以及合规法务部 等部门从不同维度对业务的开展实行监督，最大程度防范违法违规事件的发生。 中粮期货借助法律信息系统，加强对合同文件的合规管理，强化对创新业务 稽核审计的频度。中粮期货设立了独立的内审部门，落实审计的审核职责。如发 生重大法律法规变化时，中粮期货相关部门会同风控部、合规法务部及其他相关 部门及时学习并分析已开展业务是否符合新规要求，及时调整业务方向。 4、员工行为约束 中粮期货根据《期货交易管理条例》和《期货从业人员管理办法》及《期货 从业人员执业行为准则》等规定的要求，制定了《中粮期货有限公司员工行为准 则》等制度。对员工的职业品德、执业纪律、专业胜任能力及职业责任等方面做 了基本要求和规定，是员工在执业过程中必须遵守的行为规范。 中粮期货实现了制度全流程，覆盖了员工入职、履职行为、离职完整周期。 严格落实奖惩制度、绩效考核，定期开展履职情况检查、专项检查、案件问责、 专项审计，及时对员工行为作出评价，正向引导员工谨慎适当履行职责，维护公 司和受托人的利益，纠正员工的不当、违法违纪行为。 除此以外，中粮期货定期开展法律合规、反腐倡廉等教育活动。通过现场培 训、发布警示案例、制作宣传材料、组织参观教育基地等方式接受反腐倡廉教育、 定期进行廉洁从业学习、组织廉洁从业知识测试等多种形式，认真开展党性教育 和反腐倡廉教育，多形式、多层次、全方位的开展法纪教育、责任教育、职业道 德教育，引导员工增强纪律观念、底线意识，不断提高在是非面前的辨别能力、 在诱惑面前的自控能力、在警示面前的醒悟能力。将合规性和风控指标纳入业绩 考核，强化全员的合规意识和风险意识。 综上，中粮期货在公司治理、内部控制、合规运作、员工行为约束等方面已 形成完备、有效的机制。 （四）中英人寿在公司治理、内部控制、合规运作、员工行为约束等方面 已形成完备、有效的机制 1、公司治理 中英人寿是中外合资经营有限责任公司，中方股东为中粮资本，外方股东为 英杰华集团，分别持有中英人寿50%的股权。中英人寿根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国保险法》、《中华人民共和国外资保险公司管理条例》、 《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《保险公司章程指引》等法律法规制定 了《中英人寿保险有限公司章程》、《中英人寿保险有限公司董事会议事规则》、 《中英人寿保险有限公司董事履职评价办法》等制度。 董事会是中英人寿的最高权力机构，决定公司一切重大问题。董事由股东委 派，中粮资本委派3名，英杰华集团委派3名，董事长由中粮资本任命的董事担 任，副董事长由英杰华集团任命的董事担任。董事会下设审计与风险管理委员会、 资产负债委员会、战略规划委员会和提名与薪酬管理委员会。 中英人寿设总经理一名，负责公司的日常经营管理工作，总经理由董事会任 命，并对董事会负责。中英人寿设副总经理和总经理助理若干名，向总经理汇报 工作并协助总经理工作。同时，中英人寿按照银保监会的规定设立总精算师、财 务负责人、合规负责人、首席风险官及审计责任人。 2、内部控制 根据保监会《保险公司内部控制基本准则》，中英人寿建立了《中英人寿内 部控制基本制度》，是公司内部控制的基本制度。在此基础上，中英人寿建立了 全面、系统、规范化的内部控制体系，覆盖了所有业务流程和操作环节，贯穿了 经营管理全过程。在全面管理的基础上，对重要业务事项和高风险领域实施重点 控制。 中英人寿在《中英人寿内部控制基本制度》中明确了公司内部控制体系的三 个组成部分，包括内部控制基础、内部控制程序和内部控制保证。其中，内部控 制基础包括公司治理、组织架构、人力资源、信息系统和企业文化等，内部控制 程序包括识别评估风险、设计实施控制措施等，内部控制保证包括信息沟通、内 控管理、内部审计、应急机制和风险问责等。 3、合规运作 中英人寿已建立了三道防线的合规管理框架，经营管理层以及各职能部门和 业务单位为第一道防线，合规管理部和风险管理部为第二道防线，审计室为第三 道防线。三道防线各司其职、相互制约、协调配合，有效参与合规管理，形成合 规管理的合力。 4、员工行为约束 中英人寿根据相关法律法规、公司股东及公司管理的需要，制定了《劳动合 同》、《员工手册》、《文化手册》、《员工违纪、过失、失职行为处理办法》、《销售 误导责任追究办法》等制度文件。中英人寿要求新员工阅读学习上述制度并签署 遵守承诺，同时通过每年的绩效管理流程、定期学习培训、风险合规考试等措施， 提升员工的职业道德水准、风险防范和合规意识。此外，中英人寿通过绩效管理 手段及时对员工行为作出评价，引导员工履行职责，维护公司和客户的利益。中 英人寿在绩效考核中设置“行为态度”考核指标，其中公司核心价值观“正直与 诚信”设定为“一票否决”，明确对员工履职行为的要求。 中英人寿严格落实上述制度规定，对员工日常工作中的不当、违法、违纪、 违规行为及时指出和予以纠正，并根据规定执行相应处罚。 综上，中英人寿在公司治理、内部控制、合规运作、员工行为约束等方面已 形成完备、有效的机制。 四、结合前述情况，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组 管理办法》第十一条第（三）项、第四十三条第一款第（一）项的规定。请独 立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 （一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三） 项的规定 如上所述，中粮资本及其控股子公司已经对败诉或不利裁决做了充分应对措 施，充分计提了资产减值损失或预计负债，评估值已经充分考虑了诉讼、仲裁事 项的影响，评估结果客观、公证，为本次交易提供了合理的定价参考。本次交易 以评估结果为基础进行作价，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的 情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。 （二）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一 款第（一）项的规定 中粮资本及其控股子公司已经对败诉或不利裁决做了充分应对措施，充分计 提了资产减值损失及预计负债，对中粮资本评估值和交易完成后上市公司正常经 营无重大不利影响。此外，中粮资本及其子公司已经在公司治理、内部控制、合 规运作、员工行为约束等方面制定了相关制度，形成了完备、有效的机制。 本次交易完成后，上市公司将置出原有亏损业务，置入中粮资本100%股权， 并通过中粮资本及其下属企业开展信托、期货、保险、银行等多项金融业务，成 为以农业金融为特色的投资控股平台。上市公司将持续做大做强金融业务，依托 中粮集团强大实业背景和品牌资源，利用在农业金融专业领域的差异化优势，服 务于实体经济，本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持 续盈利能力。 本次交易完成后，中粮集团将与上市公司签署《关联交易框架协议》，中粮 集团已出具了《中粮集团有限公司关于规范与中原特钢股份有限公司关联交易的 承诺函》；上市公司与中粮集团及其控制的其他企业之间不存在实质同业竞争， 中粮集团已出具《中粮集团有限公司关于避免与中原特钢股份有限公司同业竞争 的承诺函》；上市公司将继续在业务、资产、人员、财务、机构等方面与控股股 东及其关联方保持独立，中粮集团已出具《中粮集团有限公司关于保持中原特钢 股份有限公司独立性的承诺函》；本次重组有利于上市公司减少关联交易、避免 同业竞争、增强独立性。 综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第 一款第（一）项的规定。 五、核查意见 经核查，独立财务顾问认为：中粮资本及其控股子公司对败诉或不利裁决做 了充分的应对措施，并对相关资产减值损失及预计负债进行了充分计提，相关诉 讼、仲裁对中粮资本评估值和交易完成后上市公司正常经营无重大不利影响。 中粮资本及其子公司在公司治理、内部控制、合规运作、员工行为约束等方 面已形成完备、有效的机制。 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情 形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项的规定；本次 交易充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增 强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性， 符合第四十三条第一款第（一）项的规定。 问题3 申请文件显示，2017年12月，《关于规范银信类业务的通知》（以下简称“55 号文”）发布，将表内外资金和收益权同时纳入银信类业务定义，对银信类业务， 特别是银信通道业务予以规范。2018年4月，《关于规范金融机构资产管理业务 的指导意见》（以下简称《资管新规》）发布，其监管要点包括消除多层嵌套和 通道、禁止期限错配、打破刚性兑付、提高合格投资者要求等。若中粮信托有 限责任公司（以下简称中粮信托）在新的监管形势下未能及时调整业务结构， 扩大主动管理信托业务规模，有可能因监管政策趋严导致经营业绩受到不利影 响。请你公司：1）结合中粮信托现有多层嵌套、通道业务、期限错配、刚性兑 付承诺等情况，补充披露“55号文”、《资管新规》等监管政策发布实施对中粮 信托报告期内项目续期、实际兑付产生的具体影响。2）结合中粮信托受前述政 策影响项目的数量、资金规模、贡献收入情况等，补充披露上述政策对中粮信 托收入、净利润、未来持续盈利能力的影响。3）补充披露前述监管政策发布后， 中粮信托已采取和拟采取的整改落实措施，及其是否充分、有效。4）补充披露 中粮信托调整业务结构、扩大主动管理信托业务规模的主要设想、安排及其可 行性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 答复： 一、“55号文”、《资管新规》等监管政策发布实施对中粮信托报告期内项目 续期、实际兑付产生的具体影响 按照《关于规范银信类业务的通知》（以下简称“55号文”）和《关于规范 金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称“《资管新规》”）的要求，并根据 北京银监局的监管要求，中粮信托对其所有存续信托项目是否符合《资管新规》 进行自查，并对截至2018年8月31日共计188个存量项目（实收信托规模 1,655.95亿元）建立过渡期整改项目台账，按月向北京银监局上报整改落实进展 情况。 截至2018年10月31日，中粮信托过渡期整改台账存续信托项目共计155 个，总规模1,496.4亿元，对照《资管新规》自查情况如下： 1、涉及需提前结束或规范的信托项目情形包括多层嵌套、期限错配、通道 业务未投向实体经济、产品分级比例不合规、投资人不符合合格投资者要求五类。 对于上述五类问题，中粮信托截至2018年10月31日的过渡期整改台账存 续信托项目中，于2020年底（《资管新规》过渡期截止时间）前到期的项目有 22个，实收信托规模124.94亿元，该等项目在到期后不再延期或展期即可；2020 年底后到期的项目有13个，实收信托规模172.41亿元，该等项目需通过提前结 束或整改为合规项目等方式进行处理。具体如下： 单位：万元 存在问题 2020年底前到期 2020年底后到期 项目数 量 实收信托 规模 整改计划 项目数 量 实收信托 规模 整改计划 多层嵌套 - - - 1 100,000 2020年底前提前结束 期限错配 1 34,400 自然到期，不 延期、展期 1 117,000 2020年底前资产方回购全 部信托份额，信托计划提 前结束 不合规的通道业 务 4 76,003 自然到期，不 延期、展期 5 713,444 2020年底前规范为合规通 道业务；或提前结束 产品分级比例不 合规 9 755,166 自然到期，不 延期、展期 1 792,451 2020年底前提前结束 投资人不符合合 格投资者要求 8 383,870 自然到期，不 延期、展期 5 1,155 要求委托人提供合格投资 者证明资料；若无法提供， 于2020年底前提前结束 合计 22 1,249,439 - 13 1,724,050 - 占所有项目比例 （注） 14.84% 8.35% - 8.39% 11.52% - 注：指占中粮信托截至2018年10月31日的过渡期整改台账（155个项目，1,496.4亿元实 收信托规模）的比例。 2、除上述情况外，中粮信托需按《资管新规》予以规范、不涉及提前结束 信托项目的情形包括未按净值化管理、未按规定每季度进行信息披露或未实施第 三方机构独立托管，对于该等不合规事项，中粮信托将在2020年底前通过内部 管理予以规范。 二、上述政策对中粮信托收入、净利润、未来持续盈利能力的影响 1、中粮信托截至2018年10月31日的过渡期整改台账中不符合《资管新规》 要求，但将于2020年底前到期的信托项目或通过内部管理规范予以整改的信托 项目不会显著影响中粮信托报告期内或未来的收入或盈利情况。 中粮信托截至2018年10月31日的过渡期整改台账中，共有22个涉及前述 多层嵌套等五类问题、但在2020年底前可自然到期的存续信托项目。报告期内， 该等产品贡献的收入及占比情况如下： 单位：万元 项目 2018年1-6月 2017年 2016年 2020年底前到期、无需提前结束的信托产品贡献收入： 多层嵌套 - - - 期限错配 283.25 106.19 - 不合规的通道业务 52.09 133.32 - 产品分级比例不合规 256.87 409.90 - 投资者不合规 841.36 526.35 2,452.83 合计 1,433.56 1,175.76 2,452.83 中粮信托营业收入 39,034.83 112,465.25 76,313.93 占比（营业收入） 3.67% 1.05% 3.21% 注：由于各信托项目难以准确分摊成本、费用，因此无法测算对净利润的影响。 2、中粮信托截至2018年10月31日的过渡期整改台账中不符合《资管新规》 要求且到期日在2020年底后、需要提前结束的信托项目，其提前结束安排可能 会对中粮信托未来收入和利润造成影响。 如上所述，中粮信托共有13个该等存续产品。报告期内，该等产品贡献的 收入及占比情况如下： 单位：万元 项目 2018年1-6月 2017年 2016年 2020年底后到期、需提前结束信托产品贡献收入： 多层嵌套 95.39 191.30 120.55 期限错配 863.38 - - 不合规的通道业务 44.35 369.02 501.96 产品分级比例不合规 - 73.49 381.13 投资者不合规 36.79 - - 合计 1,039.91 633.81 1,003.63 中粮信托营业收入 39,034.83 112,465.25 76,313.93 占比（营业收入） 2.66% 0.56% 1.32% 注：由于各信托项目难以准确分摊成本、费用，因此无法测算对净利润的影响。 报告期内各期，因55号文、《资管新规》的要求需提前结束的信托项目收入 占中粮信托营业收入的比重为1.32%、0.56%和2.66%，占比较小，且该等信托 项目主要收取固定手续费报酬，贡献的收入规模将保持稳定。《资管新规》出台 后，中粮信托已按监管要求积极采取措施开展规范工作，在过渡期届满前中粮信 托及信托项目相关方将积极进行调整，以符合《资管新规》的要求。同时，中粮 信托已采取调整业务结构、扩大主动管理信托业务规模的措施，预计未来上述产 品贡献的营业收入和利润占比将进一步降低。 3、《资管新规》等监管政策的发布实施，虽然对中粮信托现有业务产生了一 定影响，但如前所述，对中粮信托收入和净利润的影响较为有限。中粮信托将按 照《资管新规》的要求降低传统盈利能力较弱的通道业务规模、规范风险较高的 分级产品，同时调整业务结构、扩大主动管理类业务，进一步加强风险管控，从 长远看，《资管新规》的实施有利于提升中粮信托未来持续盈利能力。 三、中粮信托已采取和拟采取的整改落实措施，及其是否充分、有效 基于《资管新规》及北京银监局的规范要求，中粮信托已制定整改工作方案， 具体如下： 1、确保所有存续项目2020年12月31日后符合《资管新规》要求，不符合 规定的信托项目在限期内必须提前结束。 2、2018年4月27日以后开展的新项目必须符合《资管新规》要求。 3、2020年12月31日前自然到期不符合《资管新规》规定的项目，将提前 通知各交易对手，不进行展期延期。 4、对纳入整改项目台账的项目，落实到具体部门及负责人。 5、对整改进展情况，建立定期检查、汇报机制。 6、重点关注2020年12月31日前不能自然到期且不符合《资管新规》要求 的项目的整改落实情况。 未来中粮信托将对整改工作进行常态化监控，逐月梳理、更新整改项目台账， 根据监控情况形成书面报告，确保整改计划如期完成，并将定期、按时向监管部 门上报整改工作进展。 因此，中粮信托已按照监管机构要求制定了整改工作方案，对于存续项目的 整改工作正在逐步跟进和落实中，并将每月向监管部门上报整改落实情况，中粮 信托2018年4月27日以后的开展的新项目均严格按《资管新规》的要求执行， 已采取和拟采取的整改措施充分且有效。 四、中粮信托调整业务结构、扩大主动管理信托业务规模的主要设想、安 排及其可行性 《资管新规》将过渡期设置为2020年底，给予金融资管机构充分的整改和 转型时间。中粮信托已明确拟打造的核心竞争力目标，正在积极转型：顺应国家 战略，结合中粮集团产业，打造产业金融服务能力、消费金融服务能力和财富专 业化管理能力，成为主动管理能力一流、具有产业金融特色的信托公司。 （一）突出农业特色，打造一流的产业金融服务能力 中粮信托将依托中粮集团产业背景，利用中粮集团在农业金融领域的良好声 誉建立优势业务品牌，目前初步确定订单农业和农地金融为突破方向。 订单农业方面，中粮信托积极开展针对中粮产业链供应商的融资业务，支持 乡村振兴战略，并和粮达网等合作伙伴在订单农业、稳粮源和精准扶贫方面探索 合作。中粮信托将实现订单农业系统上线，做到全流程管控、杜绝操作风险、增 加用户粘性、低成本高效率推广。 农地金融方面，为参与各方提供农事服务及全方位综合解决方案。中粮信托 已设立农地金融部，与各类农业机构合作建设农事服务平台，满足种子、农资、 农技服务、资金融通、农产品溯源等各种需求，过程中协同期货、保险、粮食银 行等提供综合金融服务，为地方政府推动农业产业化、为农村合作社和农户提高 效率和风险管控手段提供金融支持。 （二）加快产品创新，打造一流的消费金融服务能力 中粮信托已围绕中粮集团小包装油、大米、面粉、饲料、红酒等业务板块的 下游经销商形成供应链信托体系，未来将优化产品结构，提升贷后管理能力，完 善中小企业授信测评体系，实现电子化、信息化管理。 同时，中粮信托将利用信托制度优势，发挥和中粮集团地产业务板块的协同 效应，满足优质房地产企业合理融资需求；继续保持汽车金融ABS领先地位， 以产品创新带动业务发展；证券投资做到资质齐全，产品线丰富，和外方股东蒙 特利尔银行合作，提升资产管理水平。 （三）把握客户需求，打造一流的财富专业化管理能力 中粮信托将与中粮资本其他下属子公司密切协同，不断提升财富团队的专业 能力和服务水平，在市场中形成较强的影响力，推动业务向主动管理转型。 五、核查意见 经核查，独立财务顾问认为：根据“55号文”、《资管新规》等监管政策， 中粮信托已对其截至2018年8月31日所有信托项目是否符合《资管新规》逐项 进行了自查并按月上报整改落实进展情况，《资管新规》等监管政策的实施对中 粮信托收入、净利润和未来盈利能力影响较小。中粮信托已明确拟打造的核心竞 争力目标，正在积极进行转型，该等安排具备可行性。 问题4 申请文件显示，截止2018年9月26日，上市公司已偿还或已取得债权人 同意的债务合计金额为36,553.30万元，占需要取得债权人同意的非金融债务 余额的比例为82.08%。就尚未取得债权人同意的债务，上市公司正在积极进行 沟通，争取尽快取得债权人同意或在约定账期期满前偿付。请你公司补充披露： 上述债权债务、合同权利义务转移的最新处理进展，是否存在重大障碍或法律 风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： 一、上述债权债务、合同权利义务转移的最新处理进展，是否存在重大障 碍或法律风险 中原特钢已就本次重组涉及的债务转移事项采取征求相关债权人同意或进 行偿还的措施，目前进展如下： （1）金融债务 截至2018年3月31日，中原特钢母公司的金融债务余额为137,122.01万元。 截至核查意见签署日，对于应付票据，到期的已偿还，未到期的将到期偿还；对 于应付票据外的其他金融债务，均已偿还或已取得债权人同意。 （2）非金融债务 截至2018年3月31日，除应付职工薪酬、应交税费、专项应付款、递延收 益等不需要就其转移取得债权人特别同意的非金融债务合计10,679.09万元外， 中原特钢母公司需要取得债权人同意的非金融债务余额为44,531.82万元。截至 核查意见签署日，上市公司已偿还或已取得债权人同意的债务合计金额为 36,929.90万元，占需要取得债权人同意的非金融债务余额的比例为82.93%。 截至核查意见签署日，公司正在积极与相关债权人就债务转移事项进行沟 通，争取尽快取得其同意或在约定账期期满前偿付。后续如有债权人明确回函表 示不同意债务转移，公司将及时进行偿还。 鉴于： （1）金融债务中除未到期的应付票据外均已偿还或已取得债权人同意，未 到期的应付票据中原特钢将到期偿还； （2）未取得债权人同意转移的非金融债务余额比例相对较小，且公司正在 积极进行沟通，争取尽快取得其同意或在约定账期期满前偿付；如有债权人明确 回函表示不同意债务转移，公司将及时进行偿还； （3）中原特钢、中粮集团及特钢装备已在《股权置换协议》和《资产重组 协议》中约定对未取得债权人同意转移的债务作出相应安排，即由特钢装备全额 承担未取得同意的债务； （4）本次重组置出资产实际交割时为特钢装备100%股权，不直接涉及未取 得债权人同意转移的债务。 综上所述，公司已就本次重组涉及的债务转移事项作出明确且可行的安排， 部分债务转移尚未取得债权人同意不会对本次重组造成实质法律障碍或导致重 大法律风险。 二、核查意见 经核查，独立财务顾问认为：公司已就本次重组涉及的债务转移事项作出明 确且可行的安排，部分债务转移尚未取得债权人同意不会对本次重组造成实质法 律障碍或导致重大法律风险。 问题5 申请文件显示，截至估值基准日2017年9月30日，中粮资本净资产账面 价值为1,450,911.72万元，评估值为2,118,567.61万元，增值率46.02%；以 2018年3月31日为补充评估基准日的评估值为2,197,277.60万元，增值率 49.59%，较前次评估增长3.72%。本次交易作价2,118,567.61万元，交易对方 未进行业绩承诺。请你公司：1）补充披露中粮资本两次评估结果出现差异的原 因。2）结合同行业公司市净率、市盈率、中粮资本行业地位、核心竞争力、可 比交易情况、可比公司业务差异等，补充披露中粮资本评估增值的合理性。3） 补充披露本次交易未设置业绩承诺的原因，是否有利于保护上市公司中小股东 权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 答复： 一、中粮资本两次评估结果出现差异的原因 中粮资本以2017年9月30日为评估基准日的评估（以下简称“重组评估”） 与以2018年3月31日为评估基准日的补充评估（以下简称“补充评估”）的评 估结论均为资产基础法，其下属主要控股或参股公司两次评估的评估结论亦相 同：中粮信托、中粮期货、中英人寿、龙江银行重组评估与补充评估采用的评估 结论均为市场法，中粮资本（香港）重组评估与补充评估采用的评估结论均为资 产基础法。两次评估结果及差异情况如下： 单位：万元 评估标的 重组评估 评估结果 补充评估 评估结果 （未完）  |