[公告]宁波银行:中信证券股份有限公司关于公司非公开发行优先股发行过程和认购对象合规性的报告
中信证券股份有限公司 关于宁波银行股份有限公司非公开发行优先股 发行过程和认购对象合规性的报告 中国证券监督管理委员会： 经贵会《关于核准宁波银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监 许可〔2018〕1469号）的核准，宁波银行股份有限公司（以下简称“宁波银行” “发行人”或“公司”）非公开发行不超过1亿股优先股（以下简称“本次发行” “本次优先股发行”或“本次非公开发行”）。本次发行自贵会核准发行之日起6 个月内完成。发行人向10名特定投资者共发行了1亿股优先股。 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为宁波 银行本次发行的保荐机构和主承销商，按照贵会的相关要求，对本次发行的过程 和认购对象合规性的有关情况出具如下报告说明。 一、本次非公开发行优先股的发行概况 （一）本次发行优先股的种类和数量 本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先 股试点管理办法》《商业银行资本管理办法（试行）》及《关于商业银行发行优先 股补充一级资本的指导意见》等相关规定要求的优先股。本次优先股与公司已发 行的优先股在股息分配和剩余财产分配优先顺序上相同，公司优先股股东均优先 于普通股股东分配股息和剩余财产。 本次发行的优先股总数为1亿股，募集资金总额为人民币100亿元。 （二）本次优先股的名称 2018年宁波银行股份有限公司非公开发行优先股。 （三）发行方式 本次发行采取向合格投资者非公开发行的方式，经宁波银监局批准以及中国 证监会核准后，按照相关程序一次发行。 （四）发行对象 本次优先股的发行对象为不超过200名的符合《优先股试点管理办法》和其 他法律法规规定的合格投资者，包括：1、经有关金融监管部门批准设立的金融 机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；2、 上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产 品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；3、实收资本或实收股 本总额不低于人民币五百万元的企业法人；4、实缴出资总额不低于人民币五百 万元的合伙企业；5、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者 （RQFII）、符合国务院相关部门规定的境外战略投资者；6、除公司董事、高级 管理人员及其配偶以外的，名下各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产 总额不低于人民币五百万元的个人投资者；7、经中国证监会认可的其他合格投 资者。 公司董事会根据股东大会授权和中国证监会相关规定，与保荐机构协商确定 发行对象。所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。 本次优先股发行对象最终确定为10家。 （五）票面金额和发行价格 本次发行的优先股每股票面金额为人民币100元，按票面金额发行。 （六）票面股息率的确定原则 本次发行的优先股采用分阶段调整的票面股息率，在一个计息周期内（即5 年）以约定的股息率支付股息。第一个计息周期的票面股息率，由股东大会授权 董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素， 通过询价方式或监管机构认可的其他方式确定，且票面股息率不得高于公司本次 发行前最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。 票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中基准利率为本次优先股 发行缴款截止日（即2018年11月7日）或本次发行优先股的基准利率调整日（即 发行缴款截止日每满五年的当日）前二十个交易日（不含当日）中央国债登记结 算有限责任公司（或承继其职责的相关单位）编制的中债银行间固定利率国债到 期收益率曲线（目前在中国债券信息网（www. chinabond.com.cn）公布）中，待 偿期为五年的国债收益率算术平均值（即3.36%，四舍五入计算到0.01%）。固 定溢价以第一个计息周期的票面股息率5.30%扣除发行时的基准利率3.36%后确 定为1.94%，一经确定不再调整。。 在基准利率调整日，将确定未来新的一个计息周期内的股息率水平，确定方 式为根据基准利率调整日的基准利率加首次定价时所确定的固定溢价得出。 （七）募集资金 本次非公开发行优先股募集资金总额为100亿元，扣除发行费用15,350,000 元后，募集资金净额为9,984,650,000元，全部计入其他权益工具。所有募集资 金均以人民币现金形式投入。 经保荐机构核查，本次非公开发行优先股种类和数量、发行方式、发行对 象、票面金额、发行价格、票面股息率及募集资金金额符合发行人第五届董事 会第十次会议决议、2015年年度股东大会决议、第六届董事会第四次会议决 议、2017年第四次临时股东大会决议和《公司法》《证券法》《上市公司证券 发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《国务院关于开展优先股试点的指 导意见》《优先股试点管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件 的规定。 二、本次非公开发行履行的相关审议和核准程序 （一）本次发行的董事会审议程序 发行人于2016年4月22日召开的第五届董事会第十次会议审议通过了 《关于宁波银行股份有限公司符合非公开发行优先股条件的议案》《关于宁波 银行股份有限公司非公开发行优先股方案的议案》《关于宁波银行股份有限公 司非公开发行优先股预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会、董事长和/ 或董事长授权的人士全权办理本次非公开发行优先股有关事项的议案》《关于 宁波银行股份有限公司非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案》等 议案。 发行人于2017年12月12日召开的第六届董事会第四次会议审议通过了 《关于宁波银行股份有限公司符合非公开发行优先股条件的议案》《关于宁波 银行股份有限公司调整非公开发行优先股方案的议案》《关于宁波银行股份有 限公司非公开发行优先股预案（修订版）的议案》《关于提请股东大会授权董 事会、董事长和/或董事长授权的人士全权办理本次非公开发行优先股有关事 项的议案》《关于宁波银行股份有限公司非公开发行优先股摊薄即期回报及填 补措施（修订版）的议案》等议案，对本次发行的方案等进行了修订。 （二）本次发行的股东大会审议程序 发行人于2016年5月16日召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于 宁波银行股份有限公司符合非公开发行优先股条件的议案》《关于宁波银行股份 有限公司非公开发行优先股方案的议案》《关于宁波银行股份有限公司非公开发 行优先股预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会、董事长和/或董事长授权 的人士全权办理本次非公开发行优先股有关事项的议案》《关于宁波银行股份有 限公司非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案》等议案。 发行人于2017年12月28日召开的2017年第四次临时股东大会审议通过了 《关于宁波银行股份有限公司符合非公开发行优先股条件的议案》《关于宁波银 行股份有限公司调整非公开发行优先股方案的议案》《关于提请股东大会授权董 事会、董事长和/或董事长授权的人士全权办理本次非公开发行优先股有关事项 的议案》《关于宁波银行股份有限公司非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措 施（修订版）的议案》等议案。 （三）宁波银监局关于本次发行的核准 2018年3月19日，宁波银监局出具了《宁波银监局关于宁波银行股份有限 公司非公开发行优先股及修改公司章程的批复》（甬银监复〔2018〕45号）， 批准同意发行人本次非公开发行优先股事宜。 （四）董事长确定发行方式 2018年7月18日，根据2015年年度股东大会和2017年第四次临时股东大 会对公司董事长的授权，公司确定本次发行采取一次发行的方式。 （五）中国证监会关于本次发行的核准 2018年7月23日，中国证监会发行审核委员会审核通过了宁波银行股份 有限公司非公开发行优先股的申请。 2018年9月11日，中国证监会出具了《关于核准宁波银行银行股份有限 公司非公开发行优先股的批复》（证监许可〔2018〕1469号），核准公司非 公开发行不超过1亿股优先股，该批复自核准发行之日起6个月内有效。 经保荐机构核查，发行人本次发行已经董事会、股东大会审议通过，表决 程序、表决方式均符合《公司法》和公司章程的相关规定；发行人董事会和股 东大会已依法定程序合法有效作出批准本次发行的决议；发行人本次发行已经 宁波银监局批准及中国证监会核准。 三、本次非公开发行优先股的过程 （一）本次发行程序 发行安排 日期安排 10月30日 T-3日 . 向中国证监会报备发行方案 . 向符合条件的投资者发送《认购邀请书》 . 律师全程见证 10月31日-11月1日 T-2日-T-1日 . 确定投资者收到《认购邀请书》 . 接受投资者咨询 11月2日 T日 . 上午9:00-12:00接收投资者申购文件传真或现场送达 . 簿记建档，律师全程见证 . 确定股息率、发行数量和获配对象名单 11月5日 T+1日 . 向中国证监会报备股息率、发行数量和获配对象名单 . 中国证监会同意后，向获配对象发出《缴款通知书》 发行安排 日期安排 11月7日 T+3日 . 获配对象缴纳申购款（下午16:00截止） . 会计师对申购资金进行验资 11月8日 T+4日 . 将募集资金款项划付发行人 . 会计师对募集资金进行验资 （二）本次发行的邀请文件 发行人（主承销商）于2018年10月30日开始以电子邮件等方式向111名 经向中国证监会报备的询价对象发出《宁波银行股份有限公司非公开发行优先股 认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《宁波银行股份有限公司非 公开发行优先股申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。 上述《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行 价格、发行对象及分配股份的程序和规则等内容。 《申购报价单》中包含：（1）申购人确认的认购股息率、边际认购金额、累 计认购金额；（2）申购人承诺其申购资格、本次申购行为及本次申购资金来源符 合有关法律法规等的要求；申购人确认并承诺其属于《优先股试点管理办法》和 其他法律法规规定的合格投资者；确认并承诺不存在有关法律法规规定的不得参 与本次认购的情形；（3）申购人承诺接受发行人保荐机构（主承销商）制定的本 次发行申购规则；同意保荐机构（主承销商）按照申购报价单的认购金额最终确 定其具体配售金额，并接受保荐机构（主承销商）所确定的最终配售结果和相关 费用的安排；（4）申购人同意并承诺如果其获得配售，则有义务按照缴款通知书 规定的时间、金额和方式，将认购款按时足额划至保荐机构（主承销商）通知的 划款账户等内容；（5）申购人确认其所做出的投资决策系在审阅发行人的本次发 行募集说明书、其他各项公开披露文件及进行的其他尽职调查的基础上独立做出 的判断，并不依赖监管机关做出的批准或任何其他方的尽职调查结论或意见。 （三）本次发行的申购报价情况 经上海市方达律师事务所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申报 时间内，即2018年11月2日9:00时至12:00时，发行人和保荐机构（主承销商） 以传真方式收到有效的《申购报价单》合计13份，并据此簿记建档。 （四）发行配售情况 根据发行人第五届董事会第十次会议决议、2015年年度股东大会决议、第 六届董事会第四次会议决议、2017年第四次临时股东大会决议、《发行方案》及 《认购邀请书》，发行人和保荐机构（主承销商）根据一、二级市场情况及未来 市场波动情况，确定本次发行的优先股的股息率簿记区间为5.20%-6.00%。 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发行股息率、发行 对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行股息率为5.30%（其中基准利 率3.36%，基准利率每5年调整一次；固定溢价1.94%，确定后不再调整），发 行股数10,000万股，募集资金总额100亿元。 本次发行对象最终确定为10家。本次发行配售结果如下： 序 号 发行对象名称 类型 认购金额 （万元） 是否为 关联方 最近一年是否 存在关联交易 1 博时基金管理有限公司 基金 300,000 否 否 2 建信信托有限责任公司 信托 150,000 否 否 3 平安资产管理有限责任公司 保险 140,400 否 否 4 中国平安人寿保险股份有限公司 保险 140,400 否 否 5 浙商银行股份有限公司 商业银行 100,000 否 否 6 中国邮政储蓄银行股份有限公司 商业银行 61,000 否 否 7 贵阳银行股份有限公司 商业银行 50,000 否 否 8 前海人寿保险股份有限公司 保险 30,000 否 否 9 平安养老保险股份有限公司 保险 20,200 否 否 10 中国人保资产管理有限公司 保险 8,000 否 否 根据发行对象提交的《申购报价单》、发行人出具的承诺并经保荐机构（主 承销商）核查，本次发行的发行对象中不包括发行人的持股5%以上的主要股东 或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员 存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式 间接参与本次发行认购的情形。 同时，保荐机构（主承销商）对照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私 募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》等相关法律法规和自律规则对本期优先股发行对象的备案情况进行了核查。 在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，共计13名投资者提交了《申购报价 单》，且均为有效申购，前述13名投资者的备案情况如下： 经保荐机构（主承销商）核查，全部投资者均按照《认购邀请书》的要求按 时提交了《申购报价单》及相关材料。其中，1家基金公司，博时基金管理有限 公司，1家信托公司，建信信托有限责任公司以专户产品认购。上述投资者已办 理了相关备案登记手续，并按照《认购邀请书》要求提交了产品备案证明。 其余11家投资者中，7家投资者属于保险公司；4家投资者属于银行并使用 其银行专属系列理财产品认购，资金性质属于银行理财资金。 前述13家投资者均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基 金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 所规定的私募投资基金，无需履行相关备案登记手续。 （五）缴款与验资 2018年11月5日，发行人和保荐机构（主承销商）以电子邮件的方式向最 终确定的全体发行对象发出了《宁波银行股份有限公司非公开发行优先股缴款通 知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求全体发行对象根据《缴款通知书》向 指定账户足额缴纳认购款。 2018年11月7日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《宁波 银行股份有限公司非公开发行优先股认购资金缴纳情况验资报告》（安永华明 （2018）验字第第60466992_B01号），验证本次优先股发行主承销商指定的资 金交收账户已收到认购方缴入的本次非公开发行优先股认购资金人民币 10,000,000,000元。 2018年11月8日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《宁波 银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》（安永华明 （2018）验字第60466992_B02号），验证发行人的优先股募集资金专户收到本 次发行募集资金人民币9,988,500,000元（已扣除部分发行费用11,500,000元， 尚未扣除发行费用3,850,000元），扣除全部发行费用后的募集资金净额为 9,984,650,000元。 经核查，保荐机构认为本次优先股发行的发行过程合法、合规，发行结果 公平、公正，符合发行人第五届董事会第十次会议决议、2015年年度股东大会 决议、第六届董事会第四次会议决议、2017年第四次临时股东大会决议和《公 司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《国 务院关于开展优先股试点的指导意见》及《优先股试点管理办法》等法律、行 政法规、部门规章及规范性文件。 四、本次非公开发行优先股过程中的信息披露 发行人于2016年4月22日召开第五届董事会第十次会议并审议通过了本次 优先股发行相关议案，并于2016年4月26日公告了董事会决议和《宁波银行股 份有限公司非公开发行优先股预案》。 发行人于2016年5月16日召开2015年年度股东大会并审议通过了本次优 先股发行相关议案，并于2016年5月17日公告了股东大会决议。 发行人于2017年12月12日召开第六届董事会第四次会议并审议通过了修 订本次优先股发行的相关议案，并于2017年12月13日公告了董事会决议和《宁 波银行股份有限公司非公开发行优先股预案（修订版）》。 发行人于2017年12月28日召开2017年第四次临时股东大会并审议通过了 修订本次优先股发行的相关议案，并于2018年12月29日公告了股东大会决议。 发行人于2018年3月19日获得了宁波银监局出具的《宁波银监局关于宁波 银行股份有限公司非公开发行优先股及修改公司章程的批复》（甬银监复〔2018〕 45号），并于2018年3月22日进行了公告。 发行人董事长根据授权，确认本次优先股的发行方式为一次发行，并于2018 年7月18日进行了公告。 发行人本次优先股发行于2018年7月23日通过了中国证监会发行审核委员 会审核，并于2018年7月24日进行了公告。 发行人于2018年9月26日获得了中国证监会关于本次非公开发行优先股的 核准批复，并于2018年9月27日进行了公告。 保荐机构将按照《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管 理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第33号——发行优先 股预案和发行情况报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第34 号——发行优先股募集说明书》等有关信息披露的相关规定，督导发行人切实 履行信息披露的相关义务和披露手续。 五、结论意见 经核查，保荐机构认为： （一）本次发行定价过程的合规性 本次非公开发行优先股经过了发行人董事会与股东大会的审议通过，并获得 了宁波银监局的批准及中国证监会的核准；全部发行过程遵循了公平、公正的原 则，符合目前证券市场的监管要求。本次非公开发行优先股通过询价方式最终确 定发行股息率。整个过程符合发行人第五届董事会第十次会议决议、2015年年 度股东大会、第六届董事会第四次会议、2017年第四次临时股东大会决议和《公 司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》、 《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》等相关法律、 行政法规、部门规章及规范性文件的规定。 （二）本次发行对象选择的合规性 本次非公开发行优先股所确定的发行对象符合发行人第五届董事会第十次 会议决议、2015年年度股东大会、第六届董事会第四次会议、2017年第四次临 时股东大会决议和《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券 发行与承销管理办法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点 管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。 本次参与申购报价的全部投资者均为符合中国证监会发布的《优先股试点管 理办法》和其他法律法规规定的合格投资者，不存在发行人的持股5%以上的主 要股东或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构 及人员存在关联关系的关联方，也不存在发行人的持股5%以上的主要股东或其 控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存 在关联关系的关联方上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的 情形。 同时，根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则， 经保荐机构核查，宁波银行本次非公开发行优先股提交《申购报价单》的投资者 合计13名，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督 管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规 定的私募投资基金，无需履行相关备案登记手续。 综上所述，本次优先股发行对象合法、合规。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于宁波银行股份有限公司非公开发 行优先股发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页） 保荐代表人： 姜 颖 刘东红 项目协办人： 王 琛 法定代表人： 张佑君 中信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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