[股东会]聚飞光电:2018年第三次临时股东大会的法律意见书
广东生龙律师事务所 关于深圳市聚飞光电股份有限公司 2018年第三次临时股东大会的 法律意见书 （2018）粤生龙法意字第106-3号 致：深圳市聚飞光电股份有限公司 广东生龙律师事务所接受深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简 称“公司”）的委托，指派窦金平律师、王成律师（以下简称“本所 律师”）出席公司2018年第三次临时股东大会（以下简称“本次临 时股东大会”），对本次临时股东大会进行见证并出具法律意见书。 本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深 圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称“《实施 细则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《深圳市聚飞光电股 份有限公司章程》以下简称“《公司章程》”的有关规定而出具。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次临时股东大会的 有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证：即其已提供了本所律 师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副 本、复印件等材料均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印 件等材料与原始材料一致。 在本次法律意见书中，本所律师仅对本次临时股东大会的召集、 召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决 结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》、《实施细则》等法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对本次临时股 东大会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性 及准确性发表意见。 本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具 日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉 尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所 认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供公司本次临时股东大会相关事项的合法性之 目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师依据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了 核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次临时股东大会的召集和召开程序 1、本次临时股东大会的召集。 本次临时股东大会由公司董事会召集，公司董事会于2018年10 月31日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上刊载了《关于召开2018年第三次临时股东 大会的通知》、《第四届董事会第六次（临时）会议决议公告》、《第 四届监事会第四次会议》等文件，根据上述通知的相关内容及文件， 公司已向公司全体股东发出召开本次临时股东大会的通知。 2、本次临时股东大会的召开。 本次临时股东大会的现场会议于2018年11月20日（星期二） 下午14：30在深圳市龙岗区平湖街道鹅公岭社区鹅岭工业区4 号本 公司会议室如期召开，由公司董事长邢美正先生主持。 3、本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进 行。 网络投票时间：2018年11月19日－2018年11月20日。其中， 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年 11月20日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交 易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年11月19日15:00 至2018年11月20日15:00期间的任意时间。 经核查，本所律师认为公司发出的本次临时股东大会的《会议通 知》的时间、方式及通知的内容以及其他相关文件符合《公司法》、 《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次临时股东大会召开的 实际时间、地点和内容与会议通知中公告的时间、地点和内容一致， 符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。 二、出席本次临时股东大会人员及会议召集人的资格 1、出席现场会议的人员。 根据公司提供的股东名册、出席会议的股东及股东代理人的签名 和相关股东的授权委托书等文件，并经本所经办律师核查，出席本次 临时股东大会现场会议的股东及股东代理人共10名，均为2018年 11月14日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东委托的代理人。 出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人代表有表 决权的股份数为437,930,421股，占公司股份总数的35.0646％。其 中中小股东及股东代理人共2名，代表有表决权的股份数为 30,886,940股，占公司股份总数的2.4731％。 除上述出席本次临时股东大会的股东及股东代理人外，公司董 事、监事、高级管理人员及本所律师列席了本次临时股东大会。 综上，本所律师认为本次临时股东大会召集人以及前述出席会议 的人员均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定， 资格均合法有效。 2、参加网络投票的人员。 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在本次临时股东大会确 定的网络投票时段内，通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易 所互联网投票系统投票的股东共7名，代表有表决权的股份数为 235,420股，占公司股份总数的0.0188％。其中中小股东共7名，代 表有表决权的股份数为235,420股，占公司股份总数的0.0188％。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，已由深圳证券交易 所交易系统和互联网投票系统验证其身份。 出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共17名，代 表公司有表决权的股份438,165,841股，占公司股份总数的比例为 35.0835%。 其中出席现场会议和参加网络投票的中小股东共9名，代表有表 决权的股份数为31,122,360股，占公司股份总数的2.4919％。 三、本次临时股东大会的议案 本次临时股东大会所审议的议案与有关会议通知所述内容相符， 符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。本次临时股东大会 以现场投票和网络投票相结合的方式就以下议案进行了审议表决： 1、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要 的议案》； 2、《关于制定公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理 办法>的议案》； 3、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激 励计划有关事项的议案》； 4、《关于将李丹宁先生作为 2018 年限制性股票激励计划激励 对象的议案》。 本所律师认为：股东大会审议的议案内容与提案方式符合相关法 律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 四、本次临时股东大会的表决程序、表决结果 （一）表决程序 本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行 表决。 本次临时股东大会现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所 律师进行了计票、监票。本次临时股东大会网络投票结束后，深圳证 券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。 （二）表决结果 经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次临时股东大会 审议通过以下议案，表决结果具体如下： 1、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要 的议案》。 总表决情况： 同意432,089,711股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效 表决权股份总数的99.9469％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 0.0000%；反对229,520股，占出席会议股东（含网络投票）所持有 效表决权股份总数的0.0531%。 其中中小股东表决结果为：同意30,892,840股，占出席会议中 小股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.2625%；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东（含网络 投票）所持有效表决权股份总数的0.0000%；反对229,520股，占出 席会议中小股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.7375%。 表决结果：通过。 2、《关于制定公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理 办法>的议案》。 总表决情况： 同意432,089,711股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效 表决权股份总数的99.9469％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 0.0000%；反对229,520股，占出席会议股东（含网络投票）所持有 效表决权股份总数的0.0531%。 其中中小股东表决结果为：同意30,892,840股，占出席会议中 小股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.2625%；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东（含网络 投票）所持有效表决权股份总数的0.0000%；反对229,520股，占出 席会议中小股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.7375%。 表决结果：通过。 3、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激 励计划有关事项的议案》。 总表决情况： 同意432,089,711股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效 表决权股份总数的99.9469％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 0.0000%；反对229,520股，占出席会议股东（含网络投票）所持有 效表决权股份总数的0.0531%。 其中中小股东表决结果为：同意30,892,840股，占出席会议中 小股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.2625%；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东（含网络 投票）所持有效表决权股份总数的0.0000%；反对229,520股，占出 席会议中小股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.7375%。 表决结果：通过。 4、《关于将李丹宁先生作为 2018 年限制性股票激励计划激励 对象的议案》。 总表决情况： 同意151,433,034股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效 表决权股份总数的99.8487％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 0.0000%；反对229,520股，占出席会议股东（含网络投票）所持有 效表决权股份总数的0.1513%。 其中中小股东表决结果为：同意30,892,840股，占出席会议中 小股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.2625%；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东（含网络 投票）所持有效表决权股份总数的0.0000%；反对229,520股，占出 席会议中小股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.7375%。 表决结果：通过。 五、结论意见 综上所述，本律师认为：本次临时股东大会的召集和召开程序符 合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件和 公司的《章程》等有关规定；本次临时股东大会出席人员的资格、召 集人资格合法、有效；本次临时股东大会的表决程序、表决结果合法、 有效。 本法律意见书一式肆份，经见证律师、本所负责人签字并经本所 盖章后生效。 广东生龙律师事务所 负 责 人： 胡圣诞 经办律师：窦金平 王 成 二○一八年十一月二十日 中财网
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