[公告]豫园股份:2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
- 声明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包 括募集说明书全文的部分内容。募集说明书全文同时刊登于上海证券交易所网站。 投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的 依据。 1 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章 节。 一、2018年 7月豫园股份完成重大资产重组事项，即向浙江复星商业发展有限 公司、上海复地投资管理有限公司等 16名对象发行股份，购买其持有的上海星泓投 资控股有限公司等 24家公司的全部或部分股权；同时，向上海市黄浦区房地产开发 实业总公司发行股份，购买其持有的上海新元房地产开发经营有限公司 100%股权。 根据发行人 2017年度《备考审阅报告》，上述重大资产重组资产包，总资产、净资 产、营业收入及净利润占发行人同期比例分别为 62.97%、56.27%、45.69%和 80.28%。 此次重大资产重组完成后，房地产业务收入占比大幅提升，备考资产负债率有所增 长。此次重大资产重组事项将对公司收入结构、资产构成、未来资本支出、融资需 求等带来较大影响，请投资者关注相关风险。本期募集说明书引用的 2015年度、2016 年度、2017年度以及 2018年 1-6月份的财务数据，未反映发行人本期重大资产重组 资产包情况。凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及发行人相关公 告，包括但不限于《上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 报告书》、《备考审阅报告》、后续定期财务报告等。 根据公司与浙江复星、复地投资管理等 17名对象签署《盈利预测补偿协议》、 《盈利预测补偿协议补充协议》及《盈利预测补偿协议补充协议（二）》，浙江复星、 复地投资管理等 17 名对象承诺，标的资产中主要采用动态假设开发法、收益法及 市场价值倒扣法评估的资产对应的在 2018年至 2020年经审计扣非净利润额合计数 总额（指“三年累计值”）不低于 700,000万元，且剩余资产总体在利润补偿期末不 发生减值。标的资产中主要采用市场法等评估方法的资产总体在利润补偿期内每年 末均不发生减值。请投资者关注上述业绩承诺及补充安排相关事项。 二、本次重大资产重组涉及 29个房地产项目，大部分项目仍处于在建状态，根 据发行人《备考审阅报告》， 2017年度，发行人在建项目共计投入 43.70亿元，此 部分项目未来将需要持续的资本支出，同时房地产行业为资本密集型行业，随着发 行人房地产业务的开展，发行人未来存在一定资本支出压力。 三、发行人的主营业务为零售商业等相关业务，本次重大资产重组标的公司的 2 主营业务为房地产开发，尽管零售商业与房地产业务存在一定的联系和协同效应， 但在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方 面存在差异。发行人与标的公司未来业务整合到位尚需一定时间，发行人仍面临组 织结构、人员、业务的调整磨合，存在一定的整合风险。 四、重大资产重组完成后，公司通过定增收购 25家标的公司的 29个房地产项 目，业态涵盖住宅、商业及办公等，区位主要位于一二线城市。相关项目的销售情 况将对发行人营业收入及净利润产生重大影响。本次收购标的公司净资产评估增值 率达到 125.52%，房地产项目评估增值率达到 51.59%，发行人预计 2018至 2020年， 房地产业务将累计盈利。但若未来房地产市场供需关系发生变化，房地产调控政策 收紧或者国家宏观经济环境发生不利于房地产行业的变化，此部分房地产项目的销 售进速度将可能放缓，对应的销售价格将可能低于预期，进而对发行人业务收入及 净利润产生负面影响。发行人房地产业务的收入和利润存在不确定性风险。 五、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为 AAA。 截至 2018年 6月 30日，发行人合并口径净资产为 1,128,902.83万元，合并口径资 产负债率为 56.90%，母公司净资产为 818,686.35万元，资产负债率为 54.33%；截至 2017年 12月 31日，发行人经审计的合并口径净资产为 1,139,288.18万元，资产负 债率为 52.76%，母公司净资产为 729,914.79万元，资产负债率为 51.36%；本期债券 发行前，发行人 2015年度、2016年度及 2017年度三个会计年度实现的合并口径年 均可分配利润为 67,605.55万元（ 2015年、2016年和 2017年合并财务报表中归属于 母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5倍。 六、本公司业务所涉及的零售、餐饮、医药、房地产行业等与国民经济增长速 度密切相关，部分板块对宏观经济周期变化较为敏感。宏观经济运行所呈现出的周 期性波动、周期性的宏观政策调整，都会使行业受到较大影响。一旦宏观经济出现 波动、宏观政策发生变化，则可能对公司生产经营及市场营销产生不利影响。 七、近年来，发行人有息债务增长较快。近三年及一期，发行人有息负债规模 分别为 43.62亿元、65.77亿元、75.46亿元和 101.98亿元，其中一年内到期部分分 别为 31.28亿元、32.54亿元、30.63亿元和 47.33亿元。报告期内，发行人有息负债 规模增长较快，主要用于豫泰确诚商业广场项目建设等资本支出。发行人面临有息 3 债务规模较大及短期债务压力较大的风险。 八、 2015-2017年度，发行人分别实现营业收入 175.51亿元、156.43亿元和 171.11 亿元， 2016年较上年同期下降 10.87%，2017年较上年同期上涨 9.39%，与 2015 年度基本持平。发行人营业收入波动主要是由黄金饰品板块收入波动导致。虽然发 行人相关业务的成本也呈同规模下降趋势，毛利水平并未出现明显下滑，但若未来 发行人营业收入下降，将可能对发行人的生产经营及盈利水平产生影响，进而降低 发行人的偿债能力。 九、公司所有权受限资产包括固定资产、无形资产和投资性房地产等。截至 2018 年 6月末，发行人受限资产账面价值为 584,343.32万元，占净资产的比例为 51.76%。 若发行人受限资产受到处置，将会对发行人的正常经营产生不利影响。 十、公司投资收益对利润总额的影响较大， 2015-2017年及 2018年 1-6月，发 行人实现投资收益分别为 5.04亿元、-1.73亿元、 4.35亿元和 3.16亿元，在营业利 润中占比分别为 52.65%、-25.45%、53.16%和 71.65%。上述投资收益主要来自于长 期股权投资投资收益及黄金租赁业务的投资损失或收益。2017年，发行人权益法核 算的长期股权投资投资收益为 3.26亿元，主要来源于联营公司武汉中北房地产开发 有限公司和招金矿业股份有限公司，2017年分别确认投资收益 1.95亿元和 1.23亿 元。2016年度，发行人投资收益较 2015年度大幅下滑，主要是由于当年黄金租赁 业务投资损失 2.71亿元，且当年度长期股权投资收益大幅减少导致。尽管公司加强 了黄金市场研究，并且参与到招金矿业的经营决策，但是若发行人所投资企业经营 状况出现重大变化或国际黄金市场受突发政治经济事件影响而震荡，则可能导致公 司黄金租赁业务投资收益出现下滑，从而对公司的整体盈利产生不利影响。同时发 行人长期股权投资余额较大，若未来出现投资亏损，将对公司整体盈利产生不利影 响。 十一、募集说明书中披露的发行人 2018年半年度财务报表尚在有效期内。公司 为上交所上市公司，已于 2018年 10月 31日在中国证监会指定的网站等公告了未经 审计的 2018年第三季度财务报告，公司 2018年 7-9月经营及财务状况良好，不存 在与募集说明书披露的三年及一期（ 2015年、2016年、2017年和 2018年 1-6月） 发生重大不利变化的情形。 4 截至 2018年 9月末，公司主要财务数据及指标如下： 项目 2018年 9月 30日 2017年 12月 31日 2016年 12月 31日 资产总额（万元） 7,706,855.22 6,512,585.54 6,725,014.17 负债总额（万元） 4,693,515.66 3,907,562.98 4,715,618.27 所有者权益（万元） 3,013,339.56 2,605,022.56 2,009,395.90 流动比率 1.56 1.32 1.18 速动比率 0.73 0.67 0.52 资产负债率（合并报表） 60.90% 60.00% 70.12% 项目 2018年 1-9月 2017年度 2016年度 营业收入（万元） 1,984,261.13 3,150,702.46 2,288,764.48 营业利润（万元） 165,937.71 430,446.83 198,824.62 利润总额（万元） 169,219.82 440,063.63 204,308.93 净利润（万元） 125,108.88 333,586.70 141,304.48 归属于母公司所有者的净利润（万 元） 114,003.94 270,167.47 131,677.51 营业毛利率 20.12% 25.68% 21.70% 注：2016年度、2017年度财务数据均取自备考合并资产负债表和备考合并利润 表，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字（ 2018）第 0561号备考 审阅报告。 截至 2018年 9月末，公司总资产、净资产分别为 7,706,855.22万元和 3,013,339.56 万元，较 2017年末总资产、净资产均有所上升。 2018年 1-9月，公司营业收入 1,984,261.13万元，比上年同期增长 17.96%，净利润 125,108.88万元，比上年同期 增长 36.39%，公司经营情况良好，未发生不利变化，业绩未出现大幅下滑或亏损等 情况。 截至目前，发行人经营、财务及现金流情况未出现重大不利变化， 2018年第三 季度财务报告的公告对本次债券偿债能力无重大影响。目前公司仍符合债券发行条 件。 十二、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA， 本期债券的评级结果为 AAA。中诚信证券评估有限公司主要对黄金珠宝行业等相关 风险进行了关注，主要包括： 1、黄金市场景气度波动。黄金珠宝业务是公司最主要的收入和利润来源，近年 5 来黄金消费市场持续疲软，金价波动较大，使得公司黄金珠宝业务经营承受一定的 压力。 2、黄金价格对冲工具具有较高的市场风险和操作风险。公司利用黄金租赁、黄 金 T+D延期交易、黄金远期交易和黄金期货交易等衍生金融工具对黄金产品进行套 期保值，面临一定的市场及操作风险，对公司套期保值业务的风险控制情况应保持 持续关注。 十三、根据 2018年 9月 18日中诚信证券评估有限公司（简称 “中诚信证评 ”） 出具的评级报告，发行人的主体信用等级为 AAA，本期债券的评级结果为 AAA。 中诚信证评本次为首次对发行人主体及相关债项进行评级，且给予发行人的主体信 用级别与 2018年至今其他评级机构给予发行人的主体信用级别无差异，均为 AAA。 2018年至今，除本次中诚信证评外，共 2家评级机构给予发行人主体信用级别， 分别为中诚信国际信用评级有限责任公司（简称 “中诚信国际 ”）于 2018年 2月及 8 月给予发行人主体 AAA评级，上海新世纪资信评估投资服务有限公司（简称 “上海 新世纪”）于 2018年 4月及 6月给予发行人主体 AAA评级，均与本次中诚信证评一 致，不存在差异。 报告期内，发行人主体评级于 2017年 9月发生级别调整，中诚信国际及上海新 世纪将发行人主体评级由 AA+上调为 AAA，评级展望为稳定。根据相关评级调整公 告，级别调整的原因主要考虑到豫园股份拥有丰富的品牌资源，且 2017年上半年公 司营业收入同比增长，净利润水平大幅提升；公司商圈区位优势显著，升值潜力很 大；公司财务政策稳健，资产负债率保持在较好水平，流动性充裕等。 十四、本公司将在本期发行结束后申请本期债券在上海证券交易所上市交易， 发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级 市场有活跃的交易和持续满足上交所的上市条件，从而可能影响债券的流动性。 十五、根据相关规定和中诚信证券评估有限公司对跟踪评级的有关要求，中诚 信证券评估有限公司在债券存续期内每年出具一次定期跟踪评级报告，并在本期债 券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将在中诚信证券评估 有限公司网站予以公布。中诚信证券评估有限公司将及时在上海证券交易所和中国 证券业协会网站公布跟踪评级报告，且在上海证券交易所网站披露的时间不晚于在 6 其他渠道公开披露的时间。 十六、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格 投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当 性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 十七、根据债券持有人会议规则审议通过的决议，债券持有人会议对所有债券 持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人， 以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等约束力。 十八、凡通过购买、认购或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视 作自愿接受募集说明书规定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对 本期债券各项权利义务的约定。 十九、本期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还到期债务和补充流 动资金。发行人承诺本期发行的公司债券不会新增地方政府债务，募集资金仅用于 募集说明书中披露的用途，不得直接或间接用于房地产业务，不用于购置土地，不 转借他人，不用于偿还政府性债务或用于不产生经营性收入的公益性项目；募集资 金不被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用。 二十、2018年 6月 22日，发行人披露了《上海豫园旅游商城股份有限公司对 外投资公告》，豫园股份拟以总价格 16.38亿元收购松鹤楼饮食文化 100%股权和松 鹤楼餐饮 100%股权。此次对外投资事项已经公司于 2018年 6月 21日召开的第九届 董事会第十九次会议审议通过，同意并授权公司与松鹤楼饮食文化和松鹤楼餐饮的 股权出售方签署约束性的股权转让协议。 2018年 9月 12日，发行人披露了《上海 豫园旅游商城股份有限公司对外投资公告》，豫园股份拟出资 1.088亿美元投资收 购比利时国际宝石学院 InternationalGemologicalInstitute（以下简称“IGI”或“目标 集团”）80%股权。此次对外投资事项已经公司于 2018年 9月 12日召开的第九届 董事会第二十四次会议审议通过。上述对外投资事项不构成重大资产重组，截至募 集说明书签署日，收购比利时国际宝石学院 80%股权尚未完成，提请投资者关注发 行人发布的相关公告，以了解进展情况。 7 目录 声明............................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 释义............................................................................................................................. 10 第一节发行概况 ..................................................................................................... 14 一、核准情况及核准规模.................................................................................. 14 二、本期债券的主要条款.................................................................................. 14 三、本期债券发行及上市安排.......................................................................... 18 四、本期债券发行的有关机构.......................................................................... 18 五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系.................................. 21 六、认购人承诺.................................................................................................. 21 第二节发行人的资信状况 ..................................................................................... 22 一、信用评级...................................................................................................... 22 二、发行人资信情况.......................................................................................... 23 第三节发行人基本情况 ......................................................................................... 26 一、发行人概况.................................................................................................. 26 二、发行人历史沿革及股本变动情况.............................................................. 27 三、发行人对其他企业的重要权益投资情况.................................................. 44 四、发行人控股股东和实际控制人基本情况.................................................. 56 五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ...................................... 60 六、发行人主要业务情况.................................................................................. 61 七、发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况...................... 71 八、发行人的发展战略与经营计划.................................................................. 83 九、发行人治理结构与内控制度 ...................................................................... 87 十、报告期内发行人是否存在违法违规及受处罚的情况.............................. 94 十一、报告期内发行人及其重要子公司是否被列入失信被执行人名单，是否 被列为环境保护领域、安全生产领域失信生产经营单位，是否被列为重大税 8 收违法案件当事人的情况.................................................................................. 94 十二、发行人董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》及《公 司章程》的规定.................................................................................................. 94 十三、发行人独立性情况.................................................................................. 94 十四、关联交易情况.......................................................................................... 95 十五、资金占用情况........................................................................................ 101 十六、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排................ 101 第四节财务会计信息 ........................................................................................... 102 一、最近三年及一期的财务报表.................................................................... 102 二、发行人最近三年及一期合并财务报表范围的变化情况 ........................ 102 三、最近三年及一期的主要财务数据和指标................................................ 104 第五节募集资金运用 ........................................................................................... 106 一、本期债券的募集资金规模........................................................................ 106 二、本期债券募集资金使用计划.................................................................... 106 三、募集资金的现金管理................................................................................ 107 四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施........................ 108 五、本期债券募集资金专项账户管理安排.................................................... 108 六、募集资金运用对发行人财务状况的影响................................................ 108 七、发行人关于本期债券募集资金的承诺.................................................... 109 第六节备查文件 ....................................................................................................110 9 释义 募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下意义： 发行人/公司/本公司 /豫园 股份 指上海豫园旅游商城股份有限公司 本次债券指 发行额度为不超过人民币 45亿元、期限为不超过 7年的 上海豫园旅游商城股份有限公司 2018年面向合格投资者 公开发行公司债券 本次发行指本次公司债券的发行 本期债券指 按照募集说明书约定的采用分期发行（如有）的本次债券 中的每一期；若本次债券不涉及分期发行， “本期债券 ”指 本次债券 本期发行指本期债券的发行 募集说明书指 公司为本期发行而制作的《上海豫园旅游商城股份有限公 司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书》 募集说明书摘要指 公司为本期发行而制作的《上海豫园旅游商城股份有限公 司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书摘要》 发行公告指 公司为本期发行而制作的《上海豫园旅游商城股份有限公 司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券发行公告》 簿记建档指 由簿记管理人记录投资者认购价格及数量意愿的程序，该 程序由簿记管理人和发行人共同监督 簿记管理人指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者 主承销商/簿记管理人 /受 托管理人/平安证券 指平安证券股份有限公司 联席主承销商 /簿记管理 人 指海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司 余额包销指 主承销商按承销协议的规定，在规定的发行日后，将未售 出的公司债券全部自行购入 律师指上海市锦天城律师事务所 会计师、上会审计指上会会计师事务所（特殊普通合伙） 评级机构、中诚信证评指中诚信证券评估有限公司 复星国际指复星国际有限公司 复星高科指上海复星高科技（集团）有限公司 复星产投指上海复星产业投资有限公司 复星创投指上海复星创业投资管理有限公司 复地集团指复地（集团）股份有限公司 豫园黄金珠宝集团指上海豫园黄金珠宝集团有限公司 亚一金店指上海亚一金店有限公司 10 老庙黄金指上海老庙黄金有限公司 豫园集团指上海豫园（集团）有限公司 老城隍庙餐饮集团 /餐饮 集团 指上海老城隍庙餐饮（集团）有限公司 童涵春堂药业 /药业公司指上海童涵春堂药业股份有限公司 连锁公司指上海童涵春堂药业连锁经营有限公司 制药公司指上海童涵春堂制药有限公司 饮片公司指上海童涵春堂中药饮片有限公司 旅服公司指上海豫园旅游服务有限公司 豫园房地产指上海豫园商城房地产发展有限公司 招金矿业指招金矿业股份有限公司 友谊复星指上海友谊复星（控股）有限公司 武汉中北指武汉中北房地产开发有限公司 洛阳兴宇指洛阳联华兴宇置业有限公司 沈阳豫园置业指沈阳豫园股份置业有限公司 北京御茗苑指北京御茗苑文化发展有限公司 上海星泓指上海星泓投资控股有限公司 闵祥地产指上海闵祥房地产开发有限公司 复星物业指上海复星物业管理有限公司 复城润广指南京复城润广投资管理有限公司 宁波星健指宁波星健资产管理有限公司 博城置业指浙江博城置业有限公司 长沙复地指长沙复地房地产开发有限公司 苏州星和指苏州星和健康投资发展有限公司 金成品屋指杭州金成品屋置业有限公司 复地通达指北京复地通达置业有限公司 复地通盈指北京复地通盈置业有限公司 复毓投资指上海复毓投资有限公司 复旸投资指上海复旸投资有限公司 天津湖滨指天津湖滨广场置业发展有限公司 复拓置业指杭州复拓置业有限公司 复曼达置业指杭州复曼达置业有限公司 海南复地指海南复地投资有限公司 复地东郡指南京复地东郡置业有限公司 光霞地产指湖北光霞房地产开发有限公司 闵光地产指上海闵光房地产开发有限公司 武汉复江指武汉复江房地产开发有限公司 成都复地明珠指成都复地明珠置业有限公司 复鑫置业指北京复鑫置业有限公司 11 上海星耀指上海星耀房地产发展有限公司 新元房产指上海新元房地产开发经营有限公司 浙江复星指浙江复星商业发展有限公司 复科投资指上海复科投资有限公司 复曼投资指杭州复曼投资管理有限公司 复北投资指杭州复北投资管理有限公司 Phoenix Prestige指 Phoenix Prestige Limited 复颐投资指上海复颐投资有限公司 润江置业指重庆润江置业有限公司 复久紫郡指南京复久紫郡投资管理有限公司 复远越城指南京复远越城投资管理有限公司 复晶投资指上海复晶投资管理有限公司 复昌投资指上海复昌投资有限公司 艺中投资指上海艺中投资有限公司 复川投资指上海复川投资有限公司 复迈投资指上海复迈投资有限公司 Spread Grand指 Spread Grand Limited 黄房公司指上海市黄浦区房地产开发实业总公司 松鹤楼文化指苏州松鹤楼饮食文化有限公司 松鹤楼餐饮指苏州松鹤楼餐饮管理有限公司 T+D指 由上海黄金交易所统一制定的、规定在将来某一特定的时 间和地点交割一定数量标的物的合约 备考审阅报告指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字 （2018）第 0561号备考审阅报告 重大资产重组、本次重大 资产重组 指 豫园股份向浙江复星商业发展有限公司、上海复地投资管 理有限公司等 16名对象发行股份，购买其持有的上海星 泓投资控股有限公司等 24家公司的全部或部分股权。同 时，公司拟向上海市黄浦区房地产开发实业总公司发行股 份，购买其持有的上海新元房地产开发经营有限公司 100% 股权 重大资产重组资产包指 本次重大资产重组购买的上海星泓投资控股有限公司等 24家公司的全部或部分股权及上海新元房地产开发经营 有限公司 100%股权。 其中上海星泓投资控股有限公司等 24家公司的全部或部 分股权简称“复星资产包 ” 持有人会议指 在出现应急事件后，投资者为了维护债权利益而召开的会 议 人民银行指中国人民银行 上交所指上海证券交易所 交易日指上海证券交易所的营业日 12 元 指 人民币元（有特殊说明情况的除外） 近三年及一期 指 2015年、2016年、2017年及 2018年 1-6月 本募集说明书摘要中的表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入 所致。 13 第一节发行概况 一、核准情况及核准规模 1、本次债券的发行经公司董事会于 2018年 8月 23日召开的第九届董事会第二 十三次会议审议通过，并经公司股东大会于 2018年 9月 12日核准通过。在股东授 权范围内，本次债券的发行规模确定为不超过 45亿元（含 45亿元）。 2、经中国证监会证监许可【 2018】1831号文核准，公司获准面向合格投资者 公开发行不超过 45亿元的公司债券。 二、本期债券的主要条款 1、发行主体：上海豫园旅游商城股份有限公司。 2、债券名称：上海豫园旅游商城股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发 行公司债券（第一期）。 3、发行规模：本次债券发行规模不超过人民币 45亿元（含 45亿元），分期发 行。本期发行不超过人民币 20亿元（含 20亿元）。 4、债券期限：本期债券共设两个品种（两个品种之间双向互拨）。品种一为 5 年期，附第 3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权；品种二为 7年 期，附第 5年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。 5、品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使 品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模 增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的 100%。 6、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券品种一存续期的第 3年末调整本期债券品种一后 2年的票面利率；发行人将于第 3个计息年度付息日 前的第 30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调 整本期债券品种一票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使本期债券品种一 票面利率调整选择权，则本期债券品种一后续期限票面利率仍维持原有票面利率不 变。 14 发行人有权决定在本期债券品种二存续期的第 5年末调整本期债券品种二后 2 年的票面利率；发行人将于第 5个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监 会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券品种二票面利率以及 调整幅度的公告。若发行人未行使本期债券品种二票面利率调整选择权，则本期债 券品种二后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券品种一票面利率及调 整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券品种一的第 3个计息年度付息日将持 有的本期债券品种一全部或部分回售给发行人；发行人发出关于是否调整本期债券 品种二票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券品种二的第 5个 计息年度付息日将持有的本期债券品种二全部或部分回售给发行人。发行人将按照 上交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 8、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券品种一或品种二票面利率 及调整幅度的公告之日起 3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申 报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结 交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券品种 一或品种二并接受上述关于是否调整本期债券品种一或品种二票面利率及调整幅度 的决定。 9、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率由发行人与主 承销商根据簿记建档结果确定。 10、债券票面金额：本期债券票面金额为 100元。 11、发行价格：本期债券按面值平价发行。 12、发行方式与发行对象：本期债券发行仅采取面向网下合格投资者根据簿记 建档情况进行配售的发行方式。本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管 理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 A股证券账户的合 格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 13、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开 立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的 15 规定进行债券的转让、质押等操作。 14、向公司股东配售的安排：本期债券面向合格投资者公开发行，不向公司股 东优先配售。 15、起息日：本期债券的起息日为 2018年 11月 26日。 16、利息登记日：本期债券存续期间，按照上交所和中国证券登记公司的相关 规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本 期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一 起支付）。 17、付息日： 品种一：2018年至 2023年每年的 11月 26日（如遇非交易日，则顺延至其后 的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。 品种二：2018年至 2025年每年的 11月 26日（如遇非交易日，则顺延至其后 的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。 18、兑付日期： 品种一：2023年 11月 26日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1个交易日， 顺延期间兑付款项不另计利息）。 品种二：2025年 11月 26日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1个交易日， 顺延期间兑付款项不另计利息）。 19、计息期限： 品种一： 2018年 11月 26日至 2023年 11月 25日。 品种二： 2018年 11月 26日至 2025年 11月 25日。 20、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息，利息每年支付一次，到 期一次性还本。如前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺 延期间不另计息。 21、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定 16 统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定 办理。 22、担保情况及其他增信措施：本期债券为无担保债券。 23、募集资金专项账户：发行人将在本期债券发行首日之前在平安银行股份有 限公司上海分行开立募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划 转与本息偿付，并将与本期债券受托管理人、平安银行股份有限公司上海分行签订 《资金专项账户监管协议》。 24、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人 的主体长期信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA。 25、债券受托管理人：平安证券股份有限公司。 26、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团以余额包销的方式承销。 27、债券上市及转让安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所或其 他主管部门提出上市或交易流通申请。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有 关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。本期债券符合在上海证券交易所 集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。 但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现 重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得上海证券交易所同 意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本 公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者 自行承担，本期债券不能在上海证券交易所以外的其他交易场所上市。 28、拟上市地：上海证券交易所。 29、募集资金用途：公司拟将本期债券募集资金用于偿还公司债务和补充流动 资金。 30、质押式回购安排：发行人主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。 31、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所 17 应缴纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登的日期：2018年 11月 21日 发行首日：2018年 11月 23日 预计发行期限：2018年 11月 23日至 2018年 11月 26日 （二）本期债券上市安排 本期发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。 具体上市时间将另行公告。 四、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：上海豫园旅游商城股份有限公司 法定代表人：徐晓亮 住所：上海市文昌路 19号 联系人：李苏波 联系电话：021-23028620 传真：021-23028593（二）承销商 牵头主承销商、债券受托管理人：平安证券股份有限公司 法定代表人：何之江 住所：深圳市福田区益田路 5033号平安金融中心 61层-64层 项目负责人：庞杰、徐笑月 联系人：韩宏权、庞杰、徐笑月、李诚、张玉林 18 联系电话：021-38637163 传真：021-33830395 联席主承销商：海通证券股份有限公司 法定代表人：周杰 住所：上海市广东路 689号 项目负责人：陆晓静、赵心悦 联系人：许杰 联系电话：010-88027267 传真：010-88027190 联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：杨德红 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号 项目负责人：熊毅、夏海波 联系人：夏海波 联系电话：021-38677368 传真：021-50876159（三）发行人律师：上海市锦天城律师事务所 负责人：顾功耘 地址：上海市静安区石门一路 288号兴业太古汇一座 15楼 联系人：钱双杰、虞宁 联系电话：021-62638333 19 传真：021-62638222（四）会计师事务所：上会会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：杨滢、耿磊、巢序、朱清滨、张健、张晓荣 主要经营场所：上海市威海路 755号文新报业大厦 25楼 联系人：巢序 联系电话：021-52920000 传真：021-52921359（五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 法定代表人：闫衍 住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区 7号 3幢 1层 C区 113室 联系人：梁晓佩、钟晓南 联系电话：021-60330988 传真：021-60330991（六）募集资金专项账户开户银行：平安银行股份有限公司上海分行 负责人：冷培栋 营业场所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1333号 1层 联系人：曹清 联系电话：021-62335802 传真：021-62487106（七）公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路 528号上海证券大厦 总经理：蒋锋 20 联系电话：021-68808888 传真：021-68804868（八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 3楼 负责人：高斌 联系电话：021-38874800 传真：021-58754185 五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 截至 2018年 6月末，本公司与本公司聘请的与本期发行有关的中介机构及其负 责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的重大股权关系或其他重大 利害关系。 六、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以 其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主 管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由 主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 21 第二节发行人的资信状况 一、信用评级 （一）信用级别 经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA。本期债 券的评级结果为 AAA。该等级的评定是考虑到公司业态多元化，品牌资源丰富、黄 金珠宝品牌具备较强的市场影响力，销售渠道布局完善、重大资产重组事项顺利推 进。同时也关注到公司黄金珠宝市场景气度及金价波动、债务规模增长等风险因素。 1、正面 （1）业态多元化，品牌资源丰富。 （2）商圈价值很高。 （3）黄金珠宝品牌具备较高的市场影响力，销售渠道布局完善。 （4）持有的股权资产价值较高。 （5）畅通的融资渠道。 2、关注 （1）黄金市场景气度波动。 （2）黄金价格对冲工具具有较高的市场风险和操作风险。 （3）商业地产项目投资推动总债务增加。 （4）并购重组后对公司管理提出更高要求。 （二）跟踪评级安排 根据监管部门规定及中诚信证券评估有限公司跟踪评级制度，中诚信证券评估 有限公司在初次评级结束后，将在受评债券存续期间对发行人开展定期以及不定期 跟踪评级，中诚信证券评估有限公司将持续关注发行人外部经营环境变化、经营或 财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对发行人的信用风险进行持续跟踪。在 跟踪评级过程中，中诚信证券评估有限公司将维持评级标准的一致性。 22 定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行人须向中诚信证券评估有限公司提供 最新的财务报告及相关资料，中诚信证券评估有限公司将依据发行人信用状况的变 化决定是否调整信用评级。中诚信证券评估有限公司将在发行人年度报告披露后 2 个月内披露定期跟踪评级结果。如果未能及时公布定期跟踪评级结果，中诚信证券 评估有限公司将披露其原因，并说明跟踪评级结果的公布时间。 自本期评级报告出具之日起，当发生可能影响本期评级报告结论的重大事项时， 发行人应及时告知中诚信证券评估有限公司并提供评级所需相关资料。中诚信证券 评估有限公司亦将持续关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟 踪评级。中诚信证券评估有限公司将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对 象信用评级。 如发行人不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，中诚信证 券评估有限公司有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用评级，必要时，可 公布信用评级暂时失效或终止评级。 中诚信证券评估有限公司将及时在中诚信证券评估有限公司网站、证券交易所 和中国证券业协会网站公布跟踪评级报告，且在证券交易所网站披露的时间不晚于 在其他渠道公开披露的时间。 二、发行人资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关 系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。 截至 2018年 6月末，公司合计获得银行授信额度（含黄金租赁） 227.92亿元， 未使用授信额度 144.60亿元。其中授信情况如下（万元）： 序号授信银行授信额度已使用未使用 1工商银行 155,000 45,357 109,643 2浦东发展银行 130,000 50,000 80,000 3上海银行 75,000 30,000 45,000 4交通银行 140,000 10,000 130,000 5中国银行 320,000 72,246 247,754 6建设银行 35,000 27,252 7,748 23 7招商银行 60,000 -60,000 8中信银行 60,000 13,445 46,555 9厦门国际银行 30,000 -30,000 10平安银行 28,000 25,000 3,000 11宁波银行 20,000 -20,000 12北京银行 109,500 68,828 40,672 13渣打银行 73,000 10,796 62,204 14浙商银行 30,000 -30,000 15光大银行 70,000 -70,000 16汇丰银行 60,000 43,060 16,940 17农业银行 120,000 28,279 91,722 18农商银行 140,000 87,905 52,095 19国家开发银行 558,500 295,641 262,859 20江苏银行 20,000 -20,000 21澳新银行 45,000 25,227 19,773 22八十二银行 193 193 - 合计 2,279,193 833,229 1,445,964 （二）报告期内，与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 报告期内，本公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。 （三）公司发行的债券、其他债务融资工具及偿付情况 截至募集说明书签署日，公司已发行尚未到期的债券及其他债务融资工具明细 如下： 单位：亿元 证券名称主体评级 票面利 率 证券类别发行日期 发行 年限 发行 规模 当前 余额 18豫园商城 MTN002 AAA 5.50%中期票据 2018-09-11 3 10 10 18豫园商城 MTN001 AAA 5.60%中期票据 2018-04-25 3 10 10 18豫园商城 CP001 AAA 5.49%短期融资券 2018-03-12 1 10 10 17豫园商城 MTN001 AAA 5.68%中期票据 2017-11-16 3 9.8 9.8 16豫园商城 MTN001 AAA 3.50%中期票据 2016-03-23 3 4.2 4.2 合计 44 44 截至 2018年 6月末，公司均按时支付上述债券及其他债务融资工具本息，未发 24 生逾期未支付情况。 截至 2018年 6月末，公司尚有已获批尚未发行短期融资券和中期票据额度各 10亿元。 （四）本期债券全部发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产 的比例 本期债券全部发行后的累计公开发行的公司债券余额不超过 20.00亿元；占 2018 年 6月末公司合并财务报表所有者权益的比例为 17.72%，未超过最近一期净资产的 40%。 （五）最近三年及一期的主要财务指标 主要财务指标 2018年 6月 30 日 2017年 12月 31 日 2016年 12月 31 日 2015年 12月 31 日 流动比率 1.09 1.02 0.98 1.13 速动比率 0.74 0.58 0.53 0.49 资产负债率 56.90% 52.76% 52.81% 49.44% 贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 主要财务指标 2018年 1-6月 2016年 2016年 2015年 EBITDA利息保 障倍数 4.12 4.74 4.25 5.26 利息偿付率 100% 100% 100% 100% 注：流动比率 =流动资产 /流动负债 速动比率 =（流动资产 -存货）/流动负债 资产负债率 =负债合计 /资产总计 贷款偿还率 =实际贷款偿还额 /应偿还贷款额 EBITDA利息保障倍数 =（利润总额 +计入财务费用的利息支出 +固定资产折旧 +摊销）/（计 入财务费用的利息支出 +资本化利息） 利息偿付率 =实际支付利息 /应付利息 上述财务指标使用本公司 2015、2016和 2017年经审计的合并财务报表数据以及 2018年 1-6 月未经审计的合并财务报表进行计算。 25 第三节发行人基本情况 一、发行人概况 中文名称：上海豫园旅游商城股份有限公司 英文名称：Shanghai Yuyuan Tourist Mart Co.,Ltd. 法定代表人：徐晓亮 股票上市交易所：上海证券交易所 股票代码：600655 设立日期：1987年 11月 25日 注册资本：人民币 3,876,483,864元 实缴资本：人民币 3,876,483,864元 住所：上海市文昌路 19号 邮编：200010 电话：021-23028620 传真：021-23028593 所属行业：F52 批发和零售业 -零售业 经营范围：金银饰品、铂金饰品、钻石饰品、珠宝玉器、工艺美术品、百货、 五金交电、化工原料及产品（除专项规定）、金属材料、建筑装潢材料、家具的批发 和零售，餐饮企业管理（不含食品生产经营），企业管理，投资与资产管理，社会经 济咨询，大型活动组织服务，会展服务，房产开发、经营，自有房屋租赁，物业管 理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），食堂（不含熟食卤味），自营和代 理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除 外）、经营进料加工和“三来一补”业务、经营转口贸易和对销贸易，托运业务，生 产金银饰品、铂金饰品、钻石饰品（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 26 统一社会信用代码：91310000132200223M 二、发行人历史沿革及股本变动情况 （一）设立及上市情况 上海豫园旅游商城股份有限公司的前身为上海豫园商场，上海豫园商场于 1987 年 6月经上海市人民政府有关部门批准，改制为上海豫园商场股份有限公司，公司 股票于 1992年 9月 2日在上海证券交易所上市。 1992年 5月 13日，经沪府财贸（ 92）第 176号文批准，上海豫园商场股份有 限公司吸收上海豫园旅游服务公司、南市区饮食公司、上海市商业建设公司、上海 旅游公司、南市区糖业烟酒公司、南市区果品杂货公司、南市区药材医药公司、南 市区百货公司、南市服务公司、南市区五金交电公司、南市区合作联社、南市区工 业供销公司、南洋服装工业公司、唐城实业公司、南市区粮食局十五家经济实力较 强的单位，采用募集方式共同发起成立上海豫园旅游商城股份有限公司。 1992年 5月 29日，经中国人民银行上海市分行（ 92）沪人金股字第 41号文批 准，上海豫园旅游商城股份有限公司签署招股说明书，向社会公开发行股票 11,290.4280万元，每股面值 10元，计 1,129.0428万股，其中，上海豫园商场股份 有限公司等 16家发起人投资折股 5,940.4280万元，向社会法人公开发行 4,000万元， 向社会个人发行 1,350万元（包括公司内部职工认购 240万元，定向向上海豫园商 场股份有限公司社会个人股股东配售 150万元）；向社会法人和个人的发行价均为每 股 80元。1992年 7月 17日，上海豫园旅游商城股份有限公司募集设立工商登记完 成。 1992年 9月 2日，经上海证券交易所上证上（ 92）字第 9032号文批准，公司 股票（个人股部分） 1,582.38万元在上海证券交易所上市交易，股票简称“豫园股 份”，股票交易代码“600655”。上市后公司总股本为 1,129.0428万股，其中，国有 股 161.9411万股，占 14.34%；法人股 808.8637万股，占 71.64%；个人持股 158.2380 万股，占 14.02%。1992年 12月拆细为每股面值 1元。 发行人股本结构情况表 股份性质股数（股）比例（%） 27 一、未上市流通股份 1、发起人股份 57,080,480 50.55 其中： 国家持有股份 16,194,110 13.34 境内法人持有股份 40,886,370 36.21 2、募集法人股份 40,000,000 35.43 3、内部职工股 未上市流通股份合计 97,080,480 85.98 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 15,823,800 14.02 三、股份总数 112,904,280 100.00 （二）股本变更情况 1993年 7月 30日，经上海市证券管理办公室沪证办（ 1993）057号文批准，公 司以 11,290.428万股为基准，实施每 10股送 1股红股的利润分配方案，同时实施每 10股配 7股的配股方案，配股价为每股 5.3元。其中发起人股及部分社会法人股放 弃配股权，实际增加股本 4,163.6019万股，总股本增为 15,454.0299万股。 发行人股本结构情况表 股份性质股数（股）比例（%） 一、未上市流通股份 1、发起人股份 62,788,528 40.63 其中： 国家持有股份 17,813,521 11.53 境内法人持有股份 44,975,007 29.10 2、募集法人股份 63,268,931 40.94 3、内部职工股 未上市流通股份合计 126,057,459 81.57 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 28,482,840 18.43 三、股份总数 154,540,299 100.00 1994年 5月，经上海市证券管理办公室沪证办（ 1994）065号文批准，公司实 施每 10股送 3股红股的利润分配方案，送股后总股本数由原来 15,454.0299万股增 加至 20,090.2389万股，增加股本 4,636.2090万股。其中利润分配 3,518.239万股， 资本公积金转入股本 1,117.97万股。 28 1996年 7月，经上海市证券监管办公室沪证办（ 1996）138号文批准，公司实 施每 10股送 1股红股派发 1.50元(含税)现金红利的利润分配方案，公司股本由原有 股本 20,090.2389万股增加为 22,099.2628万股。 1997年 6月，经上海市证券监管办公室沪证司（ 1997）047号文批准，公司实 施 1997年度 10送 1派发 1.00元现金红利（含税）利润分配方案，转增比例为以 1996 年末公司总股本 22,099.2628万股为基数，总股本增为 24,309.1891万股。 1997年 9月，经中国证监会证监上字（ 1997）71号文批准，公司实施 1997年 度配股方案，本次配股以总股本 24,309.1891万股为基数，按 10：2.7273的比例向 全体股东配股，配股价为 5.50元，共配售 6,310.5201万股，其中国家股股东配 764.2001 万股，募集法人股股东配 1,412.1793万股，转配股股东配 2,912.2269万股，社会公 众股股东配 1,221.9138万股。配股后总股本为 30,619.7092万股。 发行人股本结构情况表 股份性质股数（股）比例（%） 一、未上市流通股份 1、发起人股份 115,846,357 37.84 其中： 国家持有股份 35,662,671 11.65 境内法人持有股份 80,183,686 26.19 2、募集法人股份 104,205,821 34.03 3、转配股 29,122,269 9.51 未上市流通股份合计 249,174,447 81.38 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 57,022,645 18.62 三、股份总数 306,197,092 100.00 1998年 7月，经上海市证券期货监督管理办公室沪证司（ 1998）073号文核准， 公司实施 1997年度 10送 3派发 1.00元现金红利（含税）利润分配方案和资本公积 金 10股转增 1股方案，转增比例为以 1997年末公司总股本 30,619.7092万股为基数， 总股本增为 42,867.4411万股。 2000年 1月，经中国证监会证监公司字（ 1999）122号文批准，公司以总股本 42,867.4411万股为基数，按 10：3的比例向全体股东配股，配股价为 5.80元，共配 售 3,665.9044万股，其中，国家股股东配 763.8944万股，募集法人股股东配 54.1990 29 万股，转配股股东配 452.9059万股，社会公众股股东配 2,394.9051万股。配股后总 股本为 46,533.3455万股。 发行人股本结构情况表 股份性质股数（股）比例（%） 一、未上市流通股份 1、发起人股份 169,823,838 36.49 其中： 国家持有股份 57,566,683 12.37 境内法人持有股份 112,257,155 24.12 2、募集法人股份 146,430,160 31.47 3、转配股 45,300,236 9.74 未上市流通股份合计 361,554,234 77.70 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 103,779,221 22.30 三、股份总数 465,333,455 100.00 2001年 1月，根据中国证监会《关于安排上市公司转配股分期、分批上市的通 知》，经上海证券交易所安排，豫园股份转配股上市流通。 发行人股本结构情况表 股份性质股数（股）比例（%） 一、未上市流通股份 1、发起人股份 169,823,838 36.49 其中： 国家持有股份 57,566,683 12.37 境内法人持有股份 112,257,155 24.12 2、募集法人股份 146,430,160 31.47 3、转配股 -- 未上市流通股份合计 316,253,998 67.96 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 149,079,457 32.04 三、股份总数 465,333,455 100 2001年 11月，发行人第一大股东上海豫园旅游服务公司与上海复星产业投资 有限公司签订了《股权转让、托管协议》，转让其所持有的 6,166.1601万股国有法人 股；2002年 6月，发行人第二大股东上海豫园（集团）有限公司与上海复星产业投 资有限公司签订了《股权转让协议》，转让其所持有的 5,756.6683万股国家股中的 30 3,141.0008万股。上述股份转让价格均为每股 3.80元。 2002年 11月，经财政部财企（ 2002）423号文件《财政部关于上海豫园旅游商 城股份有限公司国有股转让有关问题的批复》，同意上海复星产业投资有限公司受让 豫园集团所持豫园股份 5,756.6683万股国家股中的 3,141.0008万股、旅服公司所持 豫园股份国有法人股 6,166.1601万股，合计受让 9,307.1609万股，股份受让价格为 每股 3.80元，受让总金额为 35,367.2114万元。股份受让完成后，豫园股份的总股 本不变，仍为 46,533.3455万股。上海复星产业投资有限公司持有 9,307.1609万股， 占总股本的 20%，股份性质为法人股，成为豫园股份的第一大股东。截至 2002年 12月 5日，上述股权转让过户手续办理完毕。 2006年 6月，公司实施了股权分置改革方案，除公募法人股股东以外，公司的 非流通股股东以其持有的部分非流通股股份作为对价，支付给公司流通股股东，以 换取全体非流通股股东所持剩余非流通股股份的上市流通权，以 2005年 12月 31日 公司股本结构为计算基础，流通股股东每持有 10股流通股将获得 1股股份。股改方 案于 2006年 6月 5日实施完毕，股票简称改为“G豫园”。 发行人股本结构情况表 股份性质股数（股）比例（%） （一）有限售条件股份 国家持股 23,860,517 5.13 境内法人持股 277,485,535 59.63（二）无限售条件流通股份 人民币普通股 163,987,403 35.24（三）总股本 465,333,455 100.00 经公司 2007年第三次股东大会（ 2006年年会）决议通过，2007年 6月，公司 实施 2006年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以 2006年底公司股本总额 46,533.3455万股为基数，每 10股转增 3股派 0.60元（含税）。实施完成后，总股本 增为 60,493.3492万股。 2007年 6月 5日，公司 23,559.9972万股有限售条件的流通股上市交易； 2007 年 7月 12日，公司 23.7175万股有限售条件的流通股上市交易。 31 发行人股本结构情况表 股份性质股数（股）比例（%） （一）有限售条件股份 国家持股 4,198,823 0.69 境内法人持股 81,033,906 13.40（二）无限售条件流通股份 人民币普通股 519,700,763 85.91（三）总股本 604,933,492 100.00 2008年 6月 5日，公司 3,535.4337万股有限售条件的流通股上市交易。经公司 2008年第次一股东大会（ 2007年年会）决议通过， 2008年 8月，公司实施 2007年 度利润分配方案：以 2007年底公司股本总额 60,493.3492万股为基数，每 10股派送 2股、派发现金红利 1.00元（含税）。实施完成后，总股本增为 72,592.0190万股。 发行人股本结构情况表 股份性质股数（股）比例（%） （一）有限售条件股份 境内法人持股 59,854,070 8.25（二）无限售条件流通股份 人民币普通股 666,066,120 91.75（三）总股本 725,920,190 100.00 2009年 6月 5日，公司 5,985.4070万股有限售条件的流通股上市交易。经公司 2009年第一次股东大会（ 2008年年会）决议通过， 2009年 6月，公司实施 2008年 度利润分配及资本公积金转增股本方案：以 2008年底公司股本总额 72,592.019万股 为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.70元（含税），用资本公积按每 10股 转增 1股的比例转增股本。实施完成后，公司总股本达到 79,851.2209万股。 发行人股本结构情况表 股份性质股数（股）比例（%） （一）有限售条件股份 境内法人持股 -- （二）无限售条件流通股份 人民币普通股 798,512,209 100.00（三）总股本 798,512,209 100.00 经公司 2010年第二次股东大会（ 2009年年会）决议通过，2010年 7月，公司 32 实施 2009年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以 2009年底公司股本总额 79,851.2209万股为基数，向全体股东按每 10股送 5股、派发现金红利 0.80元（含 税），用资本公积按每 10股转增 3股的比例转增股本。公司总股本由 79,851.2209万 股增加至 143,732.1976万股。 发行人股本结构情况表 股份性质股数（股）比例（%） （一）有限售条件股份 境内法人持股 -- （二）无限售条件流通股份 人民币普通股 1,437,321,976 100.00（三）总股本 1,437,321,976 100.00 2018年 7月，公司向浙江复星商业发展有限公司等 16名对象发行股份，购买 其持有的上海星泓投资控股有限公司等 24家公司的全部或部分股权，同时，公司向 上海市黄浦区房地产开发实业总公司发行股份，购买其持有的上海新元房地产开发 经营有限公司 100%股权公司发行股份购买资产，构成重大资产重组（详见本章“二、 发行人历史沿革及股本变动情况”之“（三）发行人重大资产重组情况”部分）。公 司发行股份购买资产于 2018年 7月 4日完成资产交割并公告， 7月 13日新增股份 上市并公告，总股本由 143,732.1976万股增加至 387,648.3864万股。 发行人股本结构情况表 股份性质股数（股）比例 （一）有限售条件股份 境内法人持股 2,439,161,888 62.92% （二）无限售条件流通股份 人民币普通股 1,437,321,976 37.08% （三）总股本 3,876,483,864 100.00％ 截至募集说明书签署日，公司注册资本和股本结构无变化。 （三）发行人重大资产重组情况 1、重大资产重组基本情况 （1）重组方案 33 根据重大资产重组交易（以下简称“本次重组交易”）各方签署的交易协议，包 括豫园股份与浙江复星、复地投资管理等 17名对象签署的《发行股份购买资产协议》、 《发行股份购买资产之正式协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《发 行股份购买资产正式协议补充协议》、《盈利预测补偿协议补充协议》、《发行股份购 买资产正式协议补充协议（二）》、《盈利预测补偿协议补充协议（二）》，以及豫园股 份和黄房公司签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产之正式协议》、 《发行股份购买资产正式协议补充协议》、《发行股份购买资产正式协议补充协议 （二）》，并经豫园股份第九届董事会第六次会议、第九届董事会第十一次会议、 2017 年第四次股东大会（临时会议）、第九届董事会第十三次会议、第九届董事会第十四 次会议决议通过，本次重大资产重组方案的主要内容如下：豫园股份拟向浙江复星 商业发展有限公司等 16名对象发行股份，购买其持有的上海星泓投资控股有限公司 等 24家公司的全部或部分股权。同时，公司拟向上海市黄浦区房地产开发实业总公 司发行股份，购买其持有的上海新元房地产开发经营有限公司 100%股权。根据各方 签署的《发行股份购买资产之正式协议》及《发行股份购买资产之正式协议之补充 协议》的约定，上述两项交易互为前提。 本次重组交易中包括浙江复星商业发展有限公司等 16名对象实际控制人均为 郭广昌，且互为一致行动人。具体情况如下表所示： 本次重组交易涉及复星集团资产包情况 序号对象序号对象 1浙江复星商业发展有限公司 9重庆润江置业有限公司 2上海复地投资管理有限公司 10南京复久紫郡投资管理有限公司 3上海复昌投资有限公司 11南京复远越城投资管理有限公司 4上海复川投资有限公司 12杭州复曼投资管理有限公司 5上海复晶投资管理有限公司 13杭州复北投资管理有限公司 6上海复科投资有限公司 14 Spread Grand Limited 7上海复迈投资有限公司 15 Phoenix Prestige Limited 8上海复颐投资有限公司 16上海艺中投资有限公司 本次重组交易标的资产为上海星泓投资控股有限公司等 25家公司的全部或部 分股权，本次重组交易拟购买标的公司股比及与交易对方的对应关系如下表所示： 本次重组交易涉及标的公司及交易对方情况 34 序 号号 标的公司 拟直接购 买股比 交易对方 1上海星泓投资控股有限公司 100%浙江复星商业发展有限公司 2上海闵祥房地产开发有限公司 100% 上海复地投资管理有限公司 3上海复星物业管理有限公司 100% 4南京复城润广投资管理有限公司 100% 5宁波星健资产管理有限公司 100% 6浙江博城置业有限公司（注） 67% 7长沙复地房地产开发有限公司 100% 8苏州星和健康投资发展有限公司 70% 9杭州金成品屋置业有限公司 60% 10北京复地通达置业有限公司 60% 11北京复地通盈置业有限公司 60% 12上海复毓投资有限公司 50% 13上海复旸投资有限公司 50% 14天津湖滨广场置业发展有限公司 55%上海复地投资管理有限公司 45%上海复科投资有限公司 15杭州复拓置业有限公司 51%上海复地投资管理有限公司 49%杭州复曼投资管理有限公司 51%上海复地投资管理有限公司 16杭州复曼达置业有限公司 19%杭州复北投资管理有限公司 30% Phoenix Prestige Limited 17海南复地投资有限公司（注） 50%上海复地投资管理有限公司 5%上海复颐投资有限公司 34.68%重庆润江置业有限公司 18南京复地东郡置业有限公司 19.04%南京复久紫郡投资管理有限公司 7.48%南京复远越城投资管理有限公司 6.80%上海复地投资管理有限公司 19湖北光霞房地产开发有限公司 35%上海复地投资管理有限公司 30%上海复晶投资管理有限公司 20上海闵光房地产开发有限公司 100%上海复昌投资有限公司 21武汉复江房地产开发有限公司 100%上海艺中投资有限公司 22成都复地明珠置业有限公司 66%上海复川投资有限公司 23北京复鑫置业有限公司 50%上海复迈投资有限公司 24上海星耀房地产发展有限公司 50% Spread Grand Limited 25上海新元房地产开发经营有限公司 100%上海市黄浦区房地产开发实业总公司 注：本次重组交易中，公司拟购买浙江博城置业有限公司 67%股权，浙江博城 置业有限公司持有海南复地投资有限公司另 45%股权；本次重组交易后，公司通过 直接持有海南复地投资有限公司 55%股权，通过浙江博城置业有限公司间接方式持 有海南复地投资有限公司 45%股权。 35 本次重组交易中，上海星泓投资控股有限公司等 24家公司的全部或分股权评估 作价为 223.62亿元，上海新元房地产开发经营有限公司 100%股权的评估作价为 16.15亿元；标的资产预估作价合计为 239.77亿元。本次重组交易金额占发行人 2016 年度经审计和合并财务报告期末总资产，即 231.79亿元的比例达到 50%以上，已构 成重大资产重组。 （2）资金来源 发行人本次重大资产重组交易的支付方式系向交易对手发行股份购买资产，不 涉及募集配套资金安排。 1）发行股份种类、面值及上市地点 发行人本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（ A股），每股面 值为人民币 1.00元，上市地点为上交所。 2）发行价格与定价原则 本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第六次会 议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为经除权除息调整的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易 均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易 总量）的 90%。 2017年 4月 27日，公司年度股东大会审议通过利润分配方案，以 2016年底公 司股本总额 1,437,321,976股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1元（含税）， 共计 143,732,197.60元，除权（息）日为 2017年 5月 16日。本次发行股份购买资 产发行价格已相应进行调整，为 9.98元/股。 2018年 3月 15日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过利润分配方案， 以 2017年底公司股本总额 1,437,321,976股为基数，向全体股东每 10股派发现金红 利 1.5元（含税）。2018年 4月 12日，上市公司 2017年年度股东大会审议通过该利 润分配方案。2018年 4月 27日，该利润分配方案实施完毕。本次重组交易发行股 份购买资产发行价格调整为 9.83元/股。 3）发行股份数量 36 根据标的资产的评估作价，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 2,439,161,888股，其中向浙江复星、复地投资管理等 16名对象发行股份数量为 2,274,884,920股，向黄房公司发行股份数量为 164,276,968股。（计算公式为：股份 发行数量=拟购买资产的评估作价÷股份发行价格），具体如下： 公司发行股份购买资产的股份发行数量情况 序号交易对方相应发行股数（股） 1浙江复星、复地投资管理等 16名对象 2,274,884,920 2黄房公司 164,276,968 合计 2,439,161,888 本次重组交易的标的资产为上海星泓投资控股有限公司等 24家公司的全部或 部分股权以及上海新元房地产开发经营有限公司 100%股权。根据《发行股份购买资 产正式协议》，标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出产报告确 认的评估值为依据，评估基准日为 2017年 6月 30日。北京中企资产评估有限责任 公司以及上海立信资产评估有限公司已对本次重组涉及标的资产出具资产评估报告， 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以及上会会计师事务所（特殊普通合伙） 已对本次重组涉及标的资产出具审计报告。 （3）本次重组交易实施情况 发行人股票于 2016年 12月 20日起停牌，开始筹划实施本次重大资产重组事宜。 2017年 5月 25日公司召开了第九届董事会第六次会议，会议审议并通过了《关于 < 上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 >及其摘要的议 案》等议案。 发行人股票于 2017年 11月 9日复牌，于 2017年 11月 20日召开第九届董事会 第十一次会议，会议审议并通过《关于公司发行股份购买资产的议案》等议案，并 于 2017年 11月 21日公开披露《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。2017 年 12月 6日公司召开 2017年第四次股东大会，会议审议并通过了《关于公司发行 股份购买资产的议案-整体方案》等议案。 发行人于 2017年 12月 19日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（172492号）。中国证监会 依法对公司提交的《上海豫园旅游商城股份有限公司上市公司发行股份购买资产核 37 准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对 该行政许可申请予以受理。发行人已于 2018年 1月 11日收到中国证监会出具的《中 国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《通知书》 ”），并已分 别于 2018年 1月 16日及 2018年 1月 20日针对《通知书》要求对反馈意见通知书 中提出的问题进行了逐项落实和说明。 2018年 1月 20日发行人公开披露《上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份 购买资产暨关联交易报告书》。 2018年 1月 24日发行人收到中国证券监督管理委员会的通知，中国证监会上 市公司并购重组审核委员会将于近日召开工作会议，对公司本次重大资产重组事项 进行审核。公司股票自 2018年 1月 25日开市起停牌。 2018年 1月 31日发行人收到中国证监会的通知，经中国证监会上市公司并购 重组审核委员会于 2018年 1月 31日召开的 2018年第 7次工作会议审核，发行人本 次发行股份购买资产暨关联交易事项获得有条件通过，上市公司已对所附条件予以 落实。 2018年 5月 11日，发行人收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准上 海豫园旅游商城股份有限公司向浙江复星商业发展有限公司等发行股份购买资产的 批复》（证监许可〔 2018〕803号），核准公司向浙江复星商业发展有限公司发行 365,163,041股股份、向上海复地投资管理有限公司发行 1,023,403,904股股份、向上 海复科投资有限公司发行 84,389,671股股份、向杭州复曼投资管理有限公司发行 23,330,719股股份、向杭州复北投资管理有限公司发行 15,363,465股股份、向 Phoenix Prestige Limited发行 24,258,103股股份、向上海复颐投资有限公司发行 （未完）  |