[公告]豫园股份:2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
- 声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公 司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（ 2015年修订）》及其他现行法律、法规的规 定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编 制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘 要中财务会计报告真实、完整。 发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商承诺 本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错 的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任的部分承 担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘要存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺， 负责组织督促相关责任主体按照募集说明书约定落实相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托 管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情 形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持 有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增 信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组 或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人拒不履行、迟 延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责，给债券持有人造成 损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。 1 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期 发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及 公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不 实陈述。 本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化 引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议 规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权 利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本 募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书 及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业 顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所 述的各项风险因素。 2 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关 章节。 一、2018年 7月豫园股份完成重大资产重组事项，即向浙江复星商业发展有限 公司、上海复地投资管理有限公司等 16名对象发行股份，购买其持有的上海星泓投 资控股有限公司等 24家公司的全部或部分股权；同时，向上海市黄浦区房地产开发 实业总公司发行股份，购买其持有的上海新元房地产开发经营有限公司 100%股权。 根据发行人 2017年度《备考审阅报告》，上述重大资产重组资产包，总资产、净资 产、营业收入及净利润占发行人同期比例分别为 62.97%、56.27%、45.69%和 80.28%。 此次重大资产重组完成后，房地产业务收入占比大幅提升，备考资产负债率有所增 长。此次重大资产重组事项将对公司收入结构、资产构成、未来资本支出、融资需 求等带来较大影响，请投资者关注相关风险。本期募集说明书引用的 2015年度、2016 年度、2017年度以及 2018年 1-6月份的财务数据，未反映发行人本期重大资产重组 资产包情况。凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及发行人相关 公告，包括但不限于《上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易报告书》、《备考审阅报告》、后续定期财务报告等。 根据公司与浙江复星、复地投资管理等 17名对象签署《盈利预测补偿协议》、 《盈利预测补偿协议补充协议》及《盈利预测补偿协议补充协议（二）》，浙江复星、 复地投资管理等 17 名对象承诺，标的资产中主要采用动态假设开发法、收益法及 市场价值倒扣法评估的资产对应的在 2018年至 2020年经审计扣非净利润额合计数 总额（指“三年累计值”）不低于 700,000万元，且剩余资产总体在利润补偿期末不 发生减值。标的资产中主要采用市场法等评估方法的资产总体在利润补偿期内每年 末均不发生减值。请投资者关注上述业绩承诺及补充安排相关事项。 二、本次重大资产重组涉及 29个房地产项目，大部分项目仍处于在建状态，根 据发行人《备考审阅报告》， 2017年度，发行人在建项目共计投入 43.70亿元，此 部分项目未来将需要持续的资本支出，同时房地产行业为资本密集型行业，随着发 行人房地产业务的开展，发行人未来存在一定资本支出压力。 三、发行人的主营业务为零售商业等相关业务，本次重大资产重组标的公司的 3 主营业务为房地产开发，尽管零售商业与房地产业务存在一定的联系和协同效应， 但在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方 面存在差异。发行人与标的公司未来业务整合到位尚需一定时间，发行人仍面临组 织结构、人员、业务的调整磨合，存在一定的整合风险。 四、重大资产重组完成后，公司通过定增收购 25家标的公司的 29个房地产项 目，业态涵盖住宅、商业及办公等，区位主要位于一二线城市。相关项目的销售情 况将对发行人营业收入及净利润产生重大影响。本次收购标的公司净资产评估增值 率达到 125.52%，房地产项目评估增值率达到 51.59%，发行人预计 2018至 2020年， 房地产业务将累计盈利。但若未来房地产市场供需关系发生变化，房地产调控政策 收紧或者国家宏观经济环境发生不利于房地产行业的变化，此部分房地产项目的销 售进速度将可能放缓，对应的销售价格将可能低于预期，进而对发行人业务收入及 净利润产生负面影响。发行人房地产业务的收入和利润存在不确定性风险。 五、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为 AAA。 截至 2018年 6月 30日，发行人合并口径净资产为 1,128,902.83万元，合并口径资 产负债率为 56.90%，母公司净资产为 818,686.35万元，资产负债率为 54.33%；截至 2017年 12月 31日，发行人经审计的合并口径净资产为 1,139,288.18万元，资产负 债率为 52.76%，母公司净资产为 729,914.79万元，资产负债率为 51.36%；本期债券 发行前，发行人 2015年度、2016年度及 2017年度三个会计年度实现的合并口径年 均可分配利润为 67,605.55万元（ 2015年、2016年和 2017年合并财务报表中归属于 母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5倍。 六、本公司业务所涉及的零售、餐饮、医药、房地产行业等与国民经济增长速 度密切相关，部分板块对宏观经济周期变化较为敏感。宏观经济运行所呈现出的周 期性波动、周期性的宏观政策调整，都会使行业受到较大影响。一旦宏观经济出现 波动、宏观政策发生变化，则可能对公司生产经营及市场营销产生不利影响。 七、近年来，发行人有息债务增长较快。近三年及一期，发行人有息负债规模 分别为 43.62亿元、65.77亿元、75.46亿元和 101.98亿元，其中一年内到期部分分 别为 31.28亿元、32.54亿元、30.63亿元和 47.33亿元。报告期内，发行人有息负债 规模增长较快，主要用于豫泰确诚商业广场项目建设等资本支出。发行人面临有息 4 债务规模较大及短期债务压力较大的风险。 八、 2015-2017年度，发行人分别实现营业收入 175.51亿元、156.43亿元和 171.11 亿元， 2016年较上年同期下降 10.87%，2017年较上年同期上涨 9.39%，与 2015 年度基本持平。发行人营业收入波动主要是由黄金饰品板块收入波动导致。虽然发 行人相关业务的成本也呈同规模下降趋势，毛利水平并未出现明显下滑，但若未来 发行人营业收入下降，将可能对发行人的生产经营及盈利水平产生影响，进而降低 发行人的偿债能力。 九、公司所有权受限资产包括固定资产、无形资产和投资性房地产等。截至 2018 年 6月末，发行人受限资产账面价值为 584,343.32万元，占净资产的比例为 51.76%。 若发行人受限资产受到处置，将会对发行人的正常经营产生不利影响。 十、公司投资收益对利润总额的影响较大， 2015-2017年及 2018年 1-6月，发 行人实现投资收益分别为 5.04亿元、-1.73亿元、 4.35亿元和 3.16亿元，在营业利 润中占比分别为 52.65%、-25.45%、53.16%和 71.65%。上述投资收益主要来自于长 期股权投资投资收益及黄金租赁业务的投资损失或收益。2017年，发行人权益法核 算的长期股权投资投资收益为 3.26亿元，主要来源于联营公司武汉中北房地产开发 有限公司和招金矿业股份有限公司，2017年分别确认投资收益 1.95亿元和 1.23亿 元。2016年度，发行人投资收益较 2015年度大幅下滑，主要是由于当年黄金租赁 业务投资损失 2.71亿元，且当年度长期股权投资收益大幅减少导致。尽管公司加强 了黄金市场研究，并且参与到招金矿业的经营决策，但是若发行人所投资企业经营 状况出现重大变化或国际黄金市场受突发政治经济事件影响而震荡，则可能导致公 司黄金租赁业务投资收益出现下滑，从而对公司的整体盈利产生不利影响。同时发 行人长期股权投资余额较大，若未来出现投资亏损，将对公司整体盈利产生不利影 响。 十一、本募集说明书中披露的发行人 2018年半年度财务报表尚在有效期内。公 司为上交所上市公司，已于 2018年 10月 31日在中国证监会指定的网站等公告了未 经审计的 2018年第三季度财务报告，公司 2018年 7-9月经营及财务状况良好，不 存在与本募集说明书披露的三年及一期（2015年、2016年、2017年和 2018年 1-6 月）发生重大不利变化的情形。 5 截至 2018年 9月末，公司主要财务数据及指标如下： 项目 2018年 9月 30日 2017年 12月 31日 2016年 12月 31日 资产总额（万元） 7,706,855.22 6,512,585.54 6,725,014.17 负债总额（万元） 4,693,515.66 3,907,562.98 4,715,618.27 所有者权益（万元） 3,013,339.56 2,605,022.56 2,009,395.90 流动比率 1.56 1.32 1.18 速动比率 0.73 0.67 0.52 资产负债率（合并报表） 60.90% 60.00% 70.12% 项目 2018年 1-9月 2017年度 2016年度 营业收入（万元） 1,984,261.13 3,150,702.46 2,288,764.48 营业利润（万元） 165,937.71 430,446.83 198,824.62 利润总额（万元） 169,219.82 440,063.63 204,308.93 净利润（万元） 125,108.88 333,586.70 141,304.48 归属于母公司所有者的净利润（万 元） 114,003.94 270,167.47 131,677.51 营业毛利率 20.12% 25.68% 21.70% 注：2016年度、2017年度财务数据均取自备考合并资产负债表和备考合并利润 表，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字（ 2018）第 0561号备考 审阅报告。 截至 2018年 9月末，公司总资产、净资产分别为 7,706,855.22万元和 3,013,339.56 万元，较 2017年末总资产、净资产均有所上升。 2018年 1-9月，公司营业收入 1,984,261.13万元，比上年同期增长 17.96%，净利润 125,108.88万元，比上年同期 增长 36.39%，公司经营情况良好，未发生不利变化，业绩未出现大幅下滑或亏损等 情况。 截至目前，发行人经营、财务及现金流情况未出现重大不利变化， 2018年第三 季度财务报告的公告对本次债券偿债能力无重大影响。目前公司仍符合债券发行条 件。 十二、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA， 本期债券的评级结果为 AAA。中诚信证券评估有限公司主要对黄金珠宝行业等相关 风险进行了关注，主要包括： 1、黄金市场景气度波动。黄金珠宝业务是公司最主要的收入和利润来源，近年 6 来黄金消费市场持续疲软，金价波动较大，使得公司黄金珠宝业务经营承受一定的 压力。 2、黄金价格对冲工具具有较高的市场风险和操作风险。公司利用黄金租赁、黄 金 T+D延期交易、黄金远期交易和黄金期货交易等衍生金融工具对黄金产品进行套 期保值，面临一定的市场及操作风险，对公司套期保值业务的风险控制情况应保持 持续关注。 十三、根据 2018年 9月 18日中诚信证券评估有限公司（简称 “中诚信证评 ”） 出具的评级报告，发行人的主体信用等级为 AAA，本期债券的评级结果为 AAA。 中诚信证评本次为首次对发行人主体及相关债项进行评级，且给予发行人的主体信 用级别与 2018年至今其他评级机构给予发行人的主体信用级别无差异，均为 AAA。 2018年至今，除本次中诚信证评外，共 2家评级机构给予发行人主体信用级别， 分别为中诚信国际信用评级有限责任公司（简称 “中诚信国际 ”）于 2018年 2月及 8 月给予发行人主体 AAA评级，上海新世纪资信评估投资服务有限公司（简称 “上海 新世纪”）于 2018年 4月及 6月给予发行人主体 AAA评级，均与本次中诚信证评一 致，不存在差异。 报告期内，发行人主体评级于 2017年 9月发生级别调整，中诚信国际及上海新 世纪将发行人主体评级由 AA+上调为 AAA，评级展望为稳定。根据相关评级调整公 告，级别调整的原因主要考虑到豫园股份拥有丰富的品牌资源，且 2017年上半年公 司营业收入同比增长，净利润水平大幅提升；公司商圈区位优势显著，升值潜力很 大；公司财务政策稳健，资产负债率保持在较好水平，流动性充裕等。 十四、本公司将在本期发行结束后申请本期债券在上海证券交易所上市交易， 发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级 市场有活跃的交易和持续满足上交所的上市条件，从而可能影响债券的流动性。 十五、根据相关规定和中诚信证券评估有限公司对跟踪评级的有关要求，中诚 信证券评估有限公司在债券存续期内每年出具一次定期跟踪评级报告，并在本期债 券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将在中诚信证券评估 有限公司网站予以公布。中诚信证券评估有限公司将及时在上海证券交易所和中国 证券业协会网站公布跟踪评级报告，且在上海证券交易所网站披露的时间不晚于在 7 其他渠道公开披露的时间。 十六、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格 投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当 性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 十七、根据债券持有人会议规则审议通过的决议，债券持有人会议对所有债券 持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人， 以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等约束力。 十八、凡通过购买、认购或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视 作自愿接受本募集说明书规定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等 对本期债券各项权利义务的约定。 十九、本期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还到期债务和补充流 动资金。发行人承诺本期发行的公司债券不会新增地方政府债务，募集资金仅用于 募集说明书中披露的用途，不得直接或间接用于房地产业务，不用于购置土地，不 转借他人，不用于偿还政府性债务或用于不产生经营性收入的公益性项目；募集资 金不被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用。 二十、 2018年 6月 22日，发行人披露了《上海豫园旅游商城股份有限公司对 外投资公告》，豫园股份拟以总价格 16.38亿元收购松鹤楼饮食文化 100%股权和松 鹤楼餐饮 100%股权。此次对外投资事项已经公司于 2018年 6月 21日召开的第九届 董事会第十九次会议审议通过，同意并授权公司与松鹤楼饮食文化和松鹤楼餐饮的 股权出售方签署约束性的股权转让协议。 2018年 9月 12日，发行人披露了《上海 豫园旅游商城股份有限公司对外投资公告》，豫园股份拟出资 1.088亿美元投资收 购比利时国际宝石学院 InternationalGemologicalInstitute（以下简称“IGI”或“目标 集团”）80%股权。此次对外投资事项已经公司于 2018年 9月 12日召开的第九届 董事会第二十四次会议审议通过。上述对外投资事项不构成重大资产重组，截至募 集说明书签署日，收购比利时国际宝石学院 80%股权尚未完成，提请投资者关注发 行人发布的相关公告，以了解进展情况。 8 目录 声明............................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 释义............................................................................................................................. 12 第一节本期发行概况 ............................................................................................. 16 一、核准情况及核准规模.................................................................................. 16 二、本期债券的主要条款 .................................................................................. 16 三、本期债券发行及上市安排 .......................................................................... 20 四、本期债券发行的有关机构 .......................................................................... 20 五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 .................................. 23 六、认购人承诺.................................................................................................. 23 第二节风险因素 ..................................................................................................... 24 一、本期债券的投资风险 .................................................................................. 24 二、发行人的相关风险...................................................................................... 25 第三节发行人的资信状况 ..................................................................................... 35 一、信用评级...................................................................................................... 35 二、发行人资信情况.......................................................................................... 37 第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 ..................................................... 40 一、增信机制...................................................................................................... 40 二、偿债计划...................................................................................................... 40 三、偿债基础...................................................................................................... 40 四、偿债保障措施.............................................................................................. 41 五、违约责任及解决措施.................................................................................. 43 第五节发行人基本情况 ......................................................................................... 45 一、发行人概况.................................................................................................. 45 二、发行人历史沿革及股本变动情况.............................................................. 46 9 三、发行人对其他企业的重要权益投资情况.................................................. 63 四、发行人控股股东和实际控制人基本情况 .................................................. 78 五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况...................................... 81 六、发行人主要业务情况.................................................................................. 86 七、发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况.................... 138 八、发行人的发展战略与经营计划................................................................ 150 九、发行人治理结构与内控制度.................................................................... 154 十、报告期内发行人是否存在违法违规及受处罚的情况............................ 161 十一、报告期内发行人及其重要子公司是否被列入失信被执行人名单，是否 被列为环境保护领域、安全生产领域失信生产经营单位，是否被列为重大税 收违法案件当事人的情况................................................................................ 161 十二、发行人董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》及《公 司章程》的规定................................................................................................ 161 十三、发行人独立性情况................................................................................ 161 十四、关联交易情况........................................................................................ 162 十五、资金占用情况........................................................................................ 168 十六、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 ................ 168 第六节财务会计信息 ........................................................................................... 169 一、最近三年及一期的财务报表.................................................................... 169 二、发行人最近三年及一期合并财务报表范围的变化情况 ........................ 176 三、最近三年及一期的主要财务数据和指标................................................ 178 四、管理层讨论与分析.................................................................................... 179 五、发行人有息债务情况................................................................................ 205 六、发行本期债券后发行人资产负债结构的变化 ........................................ 206 七、或有事项.................................................................................................... 207 八、资产受限制情况........................................................................................ 208 九、资产负债表日后事项................................................................................ 208 十、其他重大事项............................................................................................ 225 第七节募集资金运用 ........................................................................................... 226 10 一、本期债券的募集资金规模 ........................................................................ 226 二、本期债券募集资金使用计划 .................................................................... 226 三、募集资金的现金管理................................................................................ 227 四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施........................ 228 五、本期债券募集资金专项账户管理安排 .................................................... 228 六、募集资金运用对发行人财务状况的影响................................................ 228 七、发行人关于本期债券募集资金的承诺 .................................................... 229 第八节债券持有人会议 ....................................................................................... 230 一、债券持有人行使权利的形式.................................................................... 230 二、债券持有人会议规则主要条款 ................................................................ 230 第九节债券受托管理人 ....................................................................................... 239 一、债券受托管理人........................................................................................ 239 二、债券受托管理协议主要条款.................................................................... 239 第十节发行人、中介机构及相关人员声明 ....................................................... 251 第十一节备查文件 ............................................................................................... 280 11 释义 本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义： 发行人/公司/本公司 /豫园 股份 指上海豫园旅游商城股份有限公司 本次债券指 发行额度为不超过人民币 45亿元、期限为不超过 7年的 上海豫园旅游商城股份有限公司 2018年面向合格投资者 公开发行公司债券 本次发行指本次公司债券的发行 本期债券指 按照募集说明书约定的采用分期发行（如有）的本次债券 中的每一期；若本次债券不涉及分期发行， “本期债券 ”指 本次债券 本期发行指本期债券的发行 募集说明书指 公司为本期发行而制作的《上海豫园旅游商城股份有限公 司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书》 募集说明书摘要指 公司为本期发行而制作的《上海豫园旅游商城股份有限公 司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书摘要》 发行公告指 公司为本期发行而制作的《上海豫园旅游商城股份有限公 司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券发行公告》 簿记建档指 由簿记管理人记录投资者认购价格及数量意愿的程序，该 程序由簿记管理人和发行人共同监督 簿记管理人指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者 主承销商/簿记管理人 /受 托管理人/平安证券 指平安证券股份有限公司 联席主承销商 /簿记管理 人 指海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司 余额包销指 主承销商按承销协议的规定，在规定的发行日后，将未售 出的公司债券全部自行购入 律师指上海市锦天城律师事务所 会计师、上会审计指上会会计师事务所（特殊普通合伙） 评级机构、中诚信证评指中诚信证券评估有限公司 复星国际指复星国际有限公司 复星高科指上海复星高科技（集团）有限公司 复星产投指上海复星产业投资有限公司 复星创投指上海复星创业投资管理有限公司 复地集团指复地（集团）股份有限公司 豫园黄金珠宝集团指上海豫园黄金珠宝集团有限公司 亚一金店指上海亚一金店有限公司 12 老庙黄金指上海老庙黄金有限公司 豫园集团指上海豫园（集团）有限公司 老城隍庙餐饮集团 /餐饮 集团 指上海老城隍庙餐饮（集团）有限公司 童涵春堂药业 /药业公司指上海童涵春堂药业股份有限公司 连锁公司指上海童涵春堂药业连锁经营有限公司 制药公司指上海童涵春堂制药有限公司 饮片公司指上海童涵春堂中药饮片有限公司 旅服公司指上海豫园旅游服务有限公司 豫园房地产指上海豫园商城房地产发展有限公司 招金矿业指招金矿业股份有限公司 友谊复星指上海友谊复星（控股）有限公司 武汉中北指武汉中北房地产开发有限公司 洛阳兴宇指洛阳联华兴宇置业有限公司 沈阳豫园置业指沈阳豫园股份置业有限公司 北京御茗苑指北京御茗苑文化发展有限公司 上海星泓指上海星泓投资控股有限公司 闵祥地产指上海闵祥房地产开发有限公司 复星物业指上海复星物业管理有限公司 复城润广指南京复城润广投资管理有限公司 宁波星健指宁波星健资产管理有限公司 博城置业指浙江博城置业有限公司 长沙复地指长沙复地房地产开发有限公司 苏州星和指苏州星和健康投资发展有限公司 金成品屋指杭州金成品屋置业有限公司 复地通达指北京复地通达置业有限公司 复地通盈指北京复地通盈置业有限公司 复毓投资指上海复毓投资有限公司 复旸投资指上海复旸投资有限公司 天津湖滨指天津湖滨广场置业发展有限公司 复拓置业指杭州复拓置业有限公司 复曼达置业指杭州复曼达置业有限公司 海南复地指海南复地投资有限公司 复地东郡指南京复地东郡置业有限公司 光霞地产指湖北光霞房地产开发有限公司 闵光地产指上海闵光房地产开发有限公司 武汉复江指武汉复江房地产开发有限公司 成都复地明珠指成都复地明珠置业有限公司 复鑫置业指北京复鑫置业有限公司 13 上海星耀指上海星耀房地产发展有限公司 新元房产指上海新元房地产开发经营有限公司 浙江复星指浙江复星商业发展有限公司 复科投资指上海复科投资有限公司 复曼投资指杭州复曼投资管理有限公司 复北投资指杭州复北投资管理有限公司 Phoenix Prestige指 Phoenix Prestige Limited 复颐投资指上海复颐投资有限公司 润江置业指重庆润江置业有限公司 复久紫郡指南京复久紫郡投资管理有限公司 复远越城指南京复远越城投资管理有限公司 复晶投资指上海复晶投资管理有限公司 复昌投资指上海复昌投资有限公司 艺中投资指上海艺中投资有限公司 复川投资指上海复川投资有限公司 复迈投资指上海复迈投资有限公司 Spread Grand指 Spread Grand Limited 黄房公司指上海市黄浦区房地产开发实业总公司 松鹤楼文化指苏州松鹤楼饮食文化有限公司 松鹤楼餐饮指苏州松鹤楼餐饮管理有限公司 T+D指 由上海黄金交易所统一制定的、规定在将来某一特定的时 间和地点交割一定数量标的物的合约 备考审阅报告指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字 （2018）第 0561号备考审阅报告 重大资产重组、本次重大 资产重组 指 豫园股份向浙江复星商业发展有限公司、上海复地投资管 理有限公司等 16名对象发行股份，购买其持有的上海星 泓投资控股有限公司等 24家公司的全部或部分股权。同 时，公司拟向上海市黄浦区房地产开发实业总公司发行股 份，购买其持有的上海新元房地产开发经营有限公司 100% 股权 重大资产重组资产包指 本次重大资产重组购买的上海星泓投资控股有限公司等 24家公司的全部或部分股权及上海新元房地产开发经营 有限公司 100%股权。 其中上海星泓投资控股有限公司等 24家公司的全部或部 分股权简称“复星资产包 ” 持有人会议指 在出现应急事件后，投资者为了维护债权利益而召开的会 议 人民银行指中国人民银行 上交所指上海证券交易所 交易日指上海证券交易所的营业日 14 元 指 人民币元（有特殊说明情况的除外） 近三年及一期 指 2015年、2016年、2017年及 2018年 1-6月 本募集说明书中，部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能略有差异，均 为四舍五入所致。 15 第一节发行概况 一、核准情况及核准规模 1、本次债券的发行经公司董事会于 2018年 8月 23日召开的第九届董事会第二 十三次会议审议通过，并经公司股东大会于 2018年 9月 12日核准通过。在股东授 权范围内，本次债券的发行规模确定为不超过 45亿元（含 45亿元）。 2、经中国证监会证监许可【 2018】1831号文核准，公司获准面向合格投资者 公开发行不超过 45亿元的公司债券。 二、本期债券的主要条款 1、发行主体：上海豫园旅游商城股份有限公司。 2、债券名称：上海豫园旅游商城股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发 行公司债券（第一期）。 3、发行规模：本次债券发行规模不超过人民币 45亿元（含 45亿元），分期发 行。本期发行不超过人民币 20亿元（含 20亿元）。 4、债券期限：本期债券共设两个品种（两个品种之间双向互拨）。品种一为 5 年期，附第 3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权；品种二为 7年 期，附第 5年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。 5、品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使 品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模 增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的 100%。 6、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券品种一存续期的第 3年末调整本期债券品种一后 2年的票面利率；发行人将于第 3个计息年度付息日 前的第 30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调 整本期债券品种一票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使本期债券品种一 票面利率调整选择权，则本期债券品种一后续期限票面利率仍维持原有票面利率不 变。 16 发行人有权决定在本期债券品种二存续期的第 5年末调整本期债券品种二后 2 年的票面利率；发行人将于第 5个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监 会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券品种二票面利率以及 调整幅度的公告。若发行人未行使本期债券品种二票面利率调整选择权，则本期债 券品种二后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券品种一票面利率及调 整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券品种一的第 3个计息年度付息日将持 有的本期债券品种一全部或部分回售给发行人；发行人发出关于是否调整本期债券 品种二票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券品种二的第 5个 计息年度付息日将持有的本期债券品种二全部或部分回售给发行人。发行人将按照 上交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 8、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券品种一或品种二票面利率 及调整幅度的公告之日起 3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申 报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结 交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券品种 一或品种二并接受上述关于是否调整本期债券品种一或品种二票面利率及调整幅度 的决定。 9、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率由发行人与主 承销商根据簿记建档结果确定。 10、债券票面金额：本期债券票面金额为 100元。 11、发行价格：本期债券按面值平价发行。 12、发行方式与发行对象：本期债券发行仅采取面向网下合格投资者根据簿记 建档情况进行配售的发行方式。本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管 理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 A股证券账户的合 格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 13、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开 立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的 17 规定进行债券的转让、质押等操作。 14、向公司股东配售的安排：本期债券面向合格投资者公开发行，不向公司股 东优先配售。 15、起息日：本期债券的起息日为 2018年 11月 26日。 16、利息登记日：本期债券存续期间，按照上交所和中国证券登记公司的相关 规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本 期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一 起支付）。 17、付息日： 品种一：2018年至 2023年每年的 11月 26日（如遇非交易日，则顺延至其后 的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。 品种二：2018年至 2025年每年的 11月 26日（如遇非交易日，则顺延至其后 的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。 18、兑付日期： 品种一：2023年 11月 26日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1个交易日， 顺延期间兑付款项不另计利息）。 品种二：2025年 11月 26日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1个交易日， 顺延期间兑付款项不另计利息）。 19、计息期限： 品种一： 2018年 11月 26日至 2023年 11月 25日。 品种二： 2018年 11月 26日至 2025年 11月 25日。 20、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息，利息每年支付一次，到 期一次性还本。如前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺 延期间不另计息。 21、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定 18 统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定 办理。 22、担保情况及其他增信措施：本期债券为无担保债券。 23、募集资金专项账户：发行人将在本期债券发行首日之前在平安银行股份有 限公司上海分行开立募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划 转与本息偿付，并将与本期债券受托管理人、平安银行股份有限公司上海分行签订 《资金专项账户监管协议》。 24、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人 的主体长期信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA。 25、债券受托管理人：平安证券股份有限公司。 26、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团以余额包销的方式承销。 27、债券上市及转让安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所或其 他主管部门提出上市或交易流通申请。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有 关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。本期债券符合在上海证券交易所 集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。 但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现 重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得上海证券交易所同 意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本 公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者 自行承担，本期债券不能在上海证券交易所以外的其他交易场所上市。 28、拟上市地：上海证券交易所。 29、募集资金用途：公司拟将本期债券募集资金用于偿还公司债务和补充流动 资金。 30、质押式回购安排：发行人主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。 31、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所 19 应缴纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登的日期：2018年 11月 21日 发行首日：2018年 11月 23日 预计发行期限：2018年 11月 23日至 2018年 11月 26日 （二）本期债券上市安排 本期发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。 具体上市时间将另行公告。 四、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：上海豫园旅游商城股份有限公司 法定代表人：徐晓亮 住所：上海市文昌路 19号 联系人：李苏波 联系电话：021-23028620 传真：021-23028593（二）承销商 牵头主承销商、债券受托管理人：平安证券股份有限公司 法定代表人：何之江 住所：深圳市福田区益田路 5033号平安金融中心 61层-64层 项目负责人：庞杰、徐笑月 联系人：韩宏权、庞杰、徐笑月、李诚、张玉林 20 联系电话：021-38637163 传真：021-33830395 联席主承销商：海通证券股份有限公司 法定代表人：周杰 住所：上海市广东路 689号 项目负责人：陆晓静、赵心悦 联系人：许杰 联系电话：010-88027267 传真：010-88027190 联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：杨德红 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号 项目负责人：熊毅、夏海波 联系人：夏海波 联系电话：021-38677368 传真：021-50876159（三）发行人律师：上海市锦天城律师事务所 负责人：顾功耘 地址：上海市静安区石门一路 288号兴业太古汇一座 15楼 联系人：钱双杰、虞宁 联系电话：021-62638333 21 传真：021-62638222（四）会计师事务所：上会会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：杨滢、耿磊、巢序、朱清滨、张健、张晓荣 主要经营场所：上海市威海路 755号文新报业大厦 25楼 联系人：巢序 联系电话：021-52920000 传真：021-52921359（五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 法定代表人：闫衍 住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区 7号 3幢 1层 C区 113室 联系人：梁晓佩、钟晓南 联系电话：021-60330988 传真：021-60330991（六）募集资金专项账户开户银行：平安银行股份有限公司上海分行 负责人：冷培栋 营业场所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1333号 1层 联系人：曹清 联系电话： 021-62335802 传真： 021-62487106（七）公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路 528号上海证券大厦 总经理：蒋锋 22 联系电话：021-68808888 传真：021-68804868（八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 3楼 负责人：高斌 联系电话：021-38874800 传真：021-58754185 五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 截至 2018年 6月末，本公司与本公司聘请的与本期发行有关的中介机构及其负 责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的重大股权关系或其他重大 利害关系。 六、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以 其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主 管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由 主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 23 第二节风险因素 投资者在评价本期债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地 考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响， 市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波 动周期，市场利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定 性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。 由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部 门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易 所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易 活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦 无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有 的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于债券不能及时 上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现 无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流 动性风险。 （三）偿付风险 在本期债券存续期内，受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，本 公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得 足够资金，可能影响本期债券本息的按期偿付。 （四）本期债券安排所特有的风险 本期债券为无担保债券。尽管在本期债券发行时，本公司已根据现时情况安排 24 了偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由 于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施无法有 效履行，进而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 报告期内，本公司与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。 在未来的业务经营中，本公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协 议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果本公司资信状况发生不利变化，将可 能使本期债券投资者的利益受到一定影响。 （六）评级风险 经中诚信证券评估有限公司评定，本公司的主体长期信用级别为 AAA，本期债 券信用级别为 AAA。公司无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债 券存续期间不会发生任何负面变化。如果公司的主体信用评级和 /或本期债券的信用 评级在本期债券存续期间发生负面变化，资信评级机构调低公司主体信用级别和 /或 本期债券信用级别，本期债券的市场交易价格可能发生波动。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、投资收益波动风险 公司投资收益对利润总额的影响较大，2015-2017年及 2018年 1-6月，发行人 实现投资收益分别为 5.04亿元、-1.73亿元、4.35亿元和 3.16亿元，在营业利润中 占比分别为 52.65%、-25.45%、53.16%和 71.65%。上述投资收益主要来自于长期股 权投资投资收益及黄金租赁业务的投资损失或收益。 2016年度，发行人投资收益较 2015年度大幅下滑，主要是由于当年黄金租赁业务投资损失 2.71亿元，且当年度长 期股权投资收益大幅减少导致。公司黄金原料的主要获取途径为黄金租赁，即以租 赁方式向商业银行租用黄金用于生产加工及销售，在完成销售的同时买回现货黄金 归还给银行，同时支付一定利息的方式。当黄金租赁业务发生时，原材料成本根据 黄金租入时的价格计量，在归还时将租入黄金原始价格与归还价格之间的差额计入 投资收益。在黄金价格上涨时，黄金销售价格处于高位，同时公司归还黄金时也将 25 产生一定的损失，冲击价格上升带来的额外收益；同理，在黄金价格下跌时，销售 价格下降，但归还黄金将产生一定的投资收益抵消销售价格下跌带来的不利影响。 尽管公司加强了黄金市场研究，并且参与到招金矿业的经营决策，但是若发行人所 投资企业经营状况出现重大变化或国际黄金市场受突发政治经济事件影响而震荡， 则可能导致公司黄金租赁业务投资收益出现下滑，从而对公司的整体盈利产生不利 影响。同时发行人长期股权投资余额较大，若未来出现投资亏损，将对公司整体盈 利产生不利影响。 2、存货跌价风险 截至 2015-2017年末及 2018年 6月末的存货分别为 42.20亿元、32.54亿元、30.74 亿元和 29.10亿元，占总资产的比例分别为 23.22%、14.04%、12.75%和 11.11%。公 司加强了黄金市场研究，采用了黄金租赁、黄金 T+D延期交易等金融工具来避免黄 金存货跌价造成的损失，但如果黄金市场受政治经济事件影响而波动幅度增大，发 行人仍可能面临一定的存货跌价风险。 3、经营活动现金流波动的风险 2015-2017年度和 2018年 1-6月公司经营活动产生的现金流量净额分别为 -3.07 亿元、3.97亿元、11.13亿元和 0.18亿元。经营性现金流是发行人偿债资金的最重 要来源，报告期内，由于豫泰确诚商业广场项目购建支出从经营活动调至投资活动、 房地产项目结转、度假村收入增长及黄金销售增长等原因，发行人经营活动现金流 入呈现持续增长趋势，但若发行人未来不能产生持续而稳定的经营活动净现金流， 则可能对本期债券的足额按期偿付产生不利影响。 4、未分配利润占比较高的风险 截至 2015-2017年末及 2018年 6月末，发行人未分配利润分别为 57.29亿元、 59.26亿元、64.04亿元和 65.61亿元，占发行人总资产的比例分别为 31.52%、25.56%、 26.55%和 25.05%，占发行人所有者权益（含少数股东权益）的比例分别为 62.35%、 54.17%、56.21%和 58.12%，占比较大。若公司股东决定对未分配利润进行大比例的 分配，将会对发行人的资产负债结构产生较大影响，降低发行人的偿债能力。 5、营业收入波动风险 26 2015-2017年度，发行人分别实现营业收入 175.51亿元、156.43亿元和 171.11 亿元， 2016年较上年同期下降 10.87%，2017年较上年同期上涨 9.39%，与 2015 年度基本持平。发行人营业收入波动主要是由黄金饰品板块收入波动导致。虽然发 行人相关业务的成本也呈同规模下降趋势，毛利水平并未出现明显下滑，但若未来 发行人营业收入下降，将可能对发行人的生产经营及盈利水平产生影响，进而降低 发行人的偿债能力。 6、有息负债增加风险 近年来，发行人有息债务增长较快。近三年及一期，发行人有息负债规模分别 为 43.62亿元、 65.77亿元、 75.46亿元和 101.98亿元，其中一年内到期部分分别为 31.28亿元、 32.54亿元、 30.63亿元和 47.33亿元。报告期内，发行人有息负债规模 增长较快，主要用于豫泰确诚商业广场项目建设等资本支出。发行人面临有息债务 规模较大及短期债务压力较大的风险。本次重大资产重组注入房地产业务后，发行 人有息债务规模及资产负债率将进一步提高，根据《备考审阅报告》，截至 2017年 末，发行人备考有息负债增长 33.62亿元，余额为 135.60亿元，资产负债率增长至 60.00%。发行人面临一定有息负债增加的风险。 7、资本支出增长的风险 本次重大资产重组涉及 29个房地产项目，大部分项目仍处于在建状态，根据发 行人《备考审阅报告》， 2017年度，发行人在建项目共计投入 43.70亿元，此部分 项目未来将需要持续的资本支出，同时房地产行业为资本密集型行业，随着发行人 房地产业务的开展，发行人未来存在一定资本支出压力。 （二）经营风险 1、产业波动风险 公司主要经营黄金饰品、房地产、餐饮及医药等业务。近年来国际国内的黄金 价格波动较为剧烈，对黄金饰品的盈利稳定性造成一定负面影响；粮油等上游原料 涨价增加了餐饮业的成本压力；而国家实施的药品降价政策压缩了医药行业盈利空 间；房地产行业受宏观经济环境及国家行业政策影响较大。因此，公司经营面临一 定程度的产业波动风险。 27 2、市场竞争风险 公司重点业务板块黄金饰品、房地产、餐饮和医药行业均属于完全竞争行业。 国内黄金饰品行业集中度较低，具有全国性或跨区域影响力品牌的黄金商家较少， 市场分片区割据经营的特点较为明显；随着中国黄金珠宝市场与国际接轨，不少海 外奢侈珠宝品牌进入中国市场，可能占据一部分中高端市场份额，加大此部分市场 的竞争。餐饮业进入壁垒较低，行业正从简单数量型扩张向规模连锁、品牌提升阶 段发展；随着国外连锁品牌大举进入，国内餐饮业市场饱和度越来越高，餐饮多元 化、细分化和个性化趋势增强，可能分流公司部分客流。医药行业药品种类和药品 品种繁多，国内产品技术含量不高，经营者素质参差不齐，市场竞争较为充分，如 果一些企业为维持生存采取大幅度让利、降价，将对公司医药经营产生不利影响。 本次重大资产重组完成后，公司在房地产开发、物业经营及租赁等板块均面临 日益激烈的市场竞争。随着近年来购物中心、酒店、写字楼、城市综合体、商铺等 市场供应增长，在商务地产开发、物业经营、物业租赁的竞争日趋激烈，将可能影 响公司未来的经营业绩，并进而对公司的营业收入和盈利水平产生不利影响。 3、黄金价格波动的风险 2017年黄金饰品实现营业收入 145.45亿元，占公司营业收入的 85.00%，实现 毛利额 11.89亿元，占公司毛利额的比重为 43.38%。黄金饰品业务的主营业务成本 为黄金原材料进货成本。虽然目前公司通过黄金租赁和 T+D延时交割等金融工具以 规避黄金原材料价格波动对发行人利润波动的影响，但黄金价格一旦发生剧烈波动， 仍可能影响黄金首饰消费需求、加大黄金租赁和 T+D延时交割等金融工具成本，将 可能会对公司的盈利稳定性及经营现金流产生不利的影响。 4、经营场所过于集中的风险 豫园商城起源于清朝同治年间的上海老城隍庙市场，经过多年发展已形成了特 色鲜明的商旅文商业业态，公司除黄金连锁以外的餐饮、百货等大部分主业主要经 营场所集中在豫园地区 5.3公顷的范围内，该区域的经营状况对公司总体业务收入 和利润有着较大影响。报告期内，发行人进行了一系列改善营业场所集中的尝试： 开办了豫园股份购物网站进军电子商务，在沈阳市故宫景点旁的中街商圈内开发“豫 珑城”商旅文地产项目，仿照豫园股份的商业模式运营。 2017年度，发行人除黄金 28 连锁以外的餐饮、百货等大部分主业主要经营场所仍集中在豫园地区，存在经营场 所过于集中的风险。 5、安全管理的风险 发行人所处的豫园商圈是上海市重要旅游景点，客流量较大，对公司安保和消 防等安全管理工作的要求较高。同时，公司主营的黄金珠宝饰品、名贵中药材等产 品的价值较高，餐饮与药品又牵涉人身安全，公司经营的几大产品质量安全更加受 消费者与监管部门关注，需要公司加大日常安全防范工作，以确保经营及生产的安 全；公司在黄金业务方面加大对经销商和加盟商货源的督察、巡视与管理，在食品 安全方面聘请专业医师分管、重大活动邀请食监部门提前介入并建立应急机制，对 名贵药材则自主遴选，通过提高收购价、强化惩罚措施等手段来确保药品质量。但 随着公司自营与加盟连锁经营规模的扩大，公司可能存在一些不可控因素或安全防 范措施不到位等因素导致的安全管理的风险。 6、房地产业务经营风险 公司原有房地产业务主要围绕公司商业零售主业的发展进行开发。公司在沈阳 开发的“豫珑城”项目采用豫园特色的商旅文经营模式，但仍面临商业竞争加剧和 政府出台调控政策的风险。本次重大资产重组后，发行人收购 25家标的公司的 29 个房地产项目，业态涵盖住宅、商业及办公等，此部分项目广泛的分布于上海、北 京、成都、杭州、南京、宁波、苏州、武汉、长沙、合肥、三亚、安康、苍溪等城 市。根据《备考审阅报告》，2017年度公司房地产业务营业收入、毛利润分别为 148,02 亿元、 55.91亿元，占比分别为 46.98%、69.10%。本次收购标的公司净资产评估增 值率达到 125.52%，房地产项目评估增值率达到 51.59%，发行人预计 2018至 2020 年，房地产业务将累计盈利。但若未来房地产市场供需关系发生变化，房地产调控 政策收紧或者国家宏观经济环境发生不利于房地产行业的变化，此部分房地产项目 的销售进速度将可能放缓，对应的销售价格将可能低于预期，进而对发行人业务收 入及净利润产生负面影响。发行人房地产业务的收入和利润存在不确定性风险。 7、合规经营风险 2013年 8月，按照国家发改委价格监督检查与反垄断局要求，上海市物价局对 豫园股份旗下老庙黄金和亚一金店的价格垄断行为分别处以 360.13万元和 141.83万 29 元的罚款。上海市物价局认为老凤祥银楼、老庙黄金、亚一金店、城隍珠宝、天宝 龙凤五家金店通过“上海黄金饰品行业协会”平台，垄断上海黄金饰品零售价格， 损害了其他经营者和消费者的合法权益。考虑到上述五家金店在调查前已主动停止 了违法行为，在调查过程中能够积极配合，并积极整改，上海市物价局依法对其处 以上一年度相关销售额 1%的罚款。老庙黄金和亚一金店接受了上海市物价局的行政 处罚决定，不申请行政复议或提起行政诉讼。该事件中，公司积极配合相关部门的 调查，对所涉黄金饰品业务及时进行改正，并且所受罚款数额较小，对经营业绩影 响不大。尽管公司一向诚实守信、合法经营，但万一有行为违反了法律法规而受到 处罚，将会给经营和业绩带来不利影响。 8、黄金租赁业务风险 黄金租赁是发行人规避黄金价格波动的重要手段，公司以租赁方式向商业银行 租用黄金用于生产加工，在成品完成销售的同时买回现货黄金，并归还给银行，同 时以现金的方式向银行支付租赁利息。截至 2017年末，公司持有的黄金租赁余额为 6,579公斤，价值约为 17.97亿元。在黄金价格下跌的情况下，黄金租赁业务将帮助 公司规避相关风险。但若黄金价格上涨，黄金租赁业务也将抵消由此带来的销售毛 利的超额收益。虽然黄金租赁业务主要用于降低黄金价格波动带来的风险以达到对 冲交易锁定成本作用。但发行人在季度末、年末等时间点均需要确认黄金租赁业务 的“公允价值变动损益”，对发行人相应期间的净利润造成影响。 9、黄金 T+D延期交易业务风险 在黄金租赁额度不足的情况下，发行人采用现货采购方式并使用黄金 T+D延期 交易业务进行风险对冲。黄金 T+D业务以保证金方式进行交易，不占用授信额度， 较为灵活。若公司 T+D交易持仓量过大、未及时补足保证金或出现操作差错等情况， 将不利于公司的稳健经营。但公司进行黄金 T+D延期交易业务的目的系为利用对冲 交易锁定成本，稳定经营业绩，其业务风险处于可控程度。 10、新设店面选址风险 截至 2017年末，公司黄金业务板块直营连锁店为 196家，全国连锁网点总数合 计达 1,953家；公司餐饮板块共有 24家门店，其中海外门店 10家；医药板块共有 48家门店，其中连锁门店数量 25家（包含医保定点销售药店数量 11家），童涵春 30 堂参茸精品店（柜）数量 20家，中医门诊部数量 3家。发行人可能会在选址方面面 临由于当地市场变化、消费群体偏好转移而导致新店设立失败的风险。 11、已有店面不能续租风险 截至 2017年末，发行人在豫园商圈内部共有三家黄金珠宝直营门店、九家餐饮 门店以及一家连锁药店，以上门店全部为自有直营门店，不存在店面不能续租风险。 但发行人于豫园商圈外部所涉及的租赁门店，包括 1950家黄金珠宝门店、 24家餐 饮门店和 47家连锁药店，可能存在租金上涨导致盈亏无法平衡以及租赁合约到期出 租人收回店面而无法续租的风险。 12、衍生品投资风险 截至 2017年末，发行人除了参与同公司正常经营业务相关的黄金租赁、黄金 T+D以及黄金远期业务外，没有参与大宗商品期货及其他衍生产品的投资。上述业 务的叙做目的主要用于降低黄金价格波动带来的风险以达到对冲交易锁定成本作用。 虽然发行人已经熟练操作上述黄金租赁、黄金 T+D以及黄金远期业务，但若操作风 险管控不当，发行人仍可能面临一定的衍生品投资风险。 13、突发事件引发的经营风险 发行人销售黄金饰品、名贵中药等较为贵重的物品，一旦出现突发事故如门店 遭受偷盗抢劫、重大质量事故等，发行人可能面临由于突发事件引起的重大财产损 失。 14、加盟店经营风险 加盟店经营模式是发行人黄金珠宝业务板块的重要经营模式。通过设立加盟店， 发行人能够快速拓展市场、打造品牌形象。加盟店买断货物，在法律上与发行人不 存在所有权关系，在财务上与发行人也不存在从属与管理关系，这就要求发行人对 加盟店在经营过程中的定价、商品质量等方面进行把控。虽然发行人针对加盟店的 设立与管理已经建立了完善的督导与风险管控机制，但不能排除因加盟店经营不善， 从而影响发行人整体经营利润甚至企业品牌形象的风险。 15、关联交易风险 31 发行人关联方采购及销售主要来自于与国药控股的药品采购及销售，2017年度 关联销售及采购占发行人医药板块销售收入及成本的占比分别为 6.87%和 7.36%。本 次重大资产重组后，备考报表口径 2017年度发行人其他应收及其他应付中关联方往 来分别为 59.54亿元和 51.40亿元，均为与合营联营项目公司资金往来。由于本次注 入房地产项目处于不同阶段，房地产项目公司间的资金往来较多。虽然发行人关联 交易及往来均严格遵循市场定价原则，但随着业务规模的不算扩大，公司仍面临一 定的关联交易风险。 16、重大资产重组整合风险 发行人原有主营业务为零售商业等相关业务，本次重大资产重组标的公司的主 营业务为房地产开发业务，尽管零售商业与房地产业务存在一定的联系和协同效应， 但在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方 面存在差异。发行人与标的公司未来业务整合到位尚需一定时间，发行人仍面临组 织结构、人员、业务的调整磨合，存在一定的整合风险。 （三）管理风险 1、多元化经营的风险 近几年公司大力发展黄金饰品、餐饮、医药等主业的外拓步伐，本次重大资产 重组完成后，公司房地产业务覆盖国内主要一二线城市。营销网络和销售规模不断 扩大，使得公司内部管理的难度逐步加大。特别是黄金饰品销售和餐饮行业面临着 基层门店经理和专业人员数量不足、综合素质和管理能力还有待提高的问题；在传 统板块发展的同时，公司加大了跟主业相关的股权投资的力度，而公司在这些业务 领域尚不具有明显优势，在人才储备上存在不足，管理经验有待进一步增强；此外， 公司近年来也积极拓展海外市场，公司下属的餐饮集团目前已在日本、东南亚等地 开设分店，也给公司的内部管理带来一定的压力。 2、管理层次较多的风险 截至 2018年 6月末，公司下设控股子公司共 117家，管理层级较多，增加了公 司管理的难度，对公司内部控制制度的实施提出了更高的要求，因此，公司可能存 在因管理不到位等因素导致对控股子公司控制不力引发的风险。 32 3、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险 发行人为民营控股企业，一旦董事、监事和高级管理人员因为重大违法犯罪行 为而被执行强制措施或因故无法履行职责等，造成其部分董事会、监事会和高级管 理人员无法履行相应职责，可能造成公司治理机制不能顺利运作，股东大会、董事 会、监事会不能顺利运行，对发行人的经营可能造成不利影响。 （四）政策风险 1、国家医药卫生产业政策的风险 公司主营业务之一的医药业务受国家产业政策变动的影响较大，其生产、流通、 消费等各环节均受国家严格监管。根据我国经济社会发展水平和企业特点，国家于 2011年批准并公布实施新版《药品生产质量管理规范》（ GMP），新版《药品生产 质量管理规范》对企业生产药品所需要的原材料、厂房、设备、卫生、人员培训和 质量管理等均提出了明确要求，如公司不能作相应调整和完善，将对公司的生产经 营产生不利的影响。 2、房地产行业政策风险 本次重大资产重组完成后，公司将新增大量房地产资产，根据备考报表，截至 2017年末，公司存货中房地产开发成本及开发产品合计占公司备考总资产、净资产 比例分别为 32.15%和 80.38%，公司房地产存货包括住宅、商业及办公等不同业态。 近年来，我国房地产市场发展较快，但同时也出现了投资过热和房价上涨较快等现 象，为保持我国房地产市场持续、稳定、健康发展，国家相继出台了一系列宏观调 控政策。如果公司开发的物业所在区域的市场因政策的调整而发生较大波动，从而 影响物业的运营和销售，将导致公司房地产业务的发展无法按规划进行。 3、行业认定及持续融资风险 本次重大资产重组完成后，发行人将形成零售及房地产双主业运营格局，根据 《备考审阅报告》，2017年度，发行人房地产营业收入及毛利润占比分别为 46.98%、 69.10%。若未来发行人房地产业务收入持续增长，发行人房地产业务收入占营业收 入超过 50%，或成为第一大业务来源，发行人将可能被认定归属房地产行业，将可 能导致发行人适用《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》等融 33 资政策，可能对发行人的持续融资造成不利影响。 34 第三节发行人的资信状况 一、信用评级 （一）信用级别 经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA。本期债 券的评级结果为 AAA。该等级的评定是考虑到公司业态多元化，品牌资源丰富、黄 金珠宝品牌具备较强的市场影响力，销售渠道布局完善、重大资产重组事项顺利推 进。同时也关注到公司黄金珠宝市场景气度及金价波动、债务规模增长等风险因素。 1、正面 （1）业态多元化，品牌资源丰富。公司业态涉及黄金珠宝销售、餐饮和医药等， 旗下拥有丰富的品牌资源。截至 2018年 6月末，公司共拥有中国名牌 2个、中国驰 名商标 3个、中华老字号 13个、上海市著名商标 15个和海外注册商标 54个。 （2）商圈价值很高。公司拥有上海市区内唯一具有传统文化内涵的地标式商圈 ——豫园，其悠久的历史和鲜明的文化特色使豫园商圈成为上海重要的旅游商业区。 豫园商圈内部物业全部为公司自持，并以历史成本计价（不包含豫泰确诚商业广场 项目），增值空间很高。 （3）黄金珠宝品牌具备较高的市场影响力，销售渠道布局完善。公司黄金珠宝 品牌“老庙黄金”和“亚一珠宝”具备较高的知名度和市场影响力。此外，公司黄 金珠宝销售渠道布局较为完善，截至 2018年 6月末门店数量达 1,974家，包括直营 连锁店 199家，加盟门店数量 1,706家，特约经销门店 69家。 （4）持有的股权资产价值较高。截至 2018年 6月末，公司直接和间接持有国 内主要黄金生产企业之一的招金矿业股份有限公司（以下简称“招金矿业”，股票代 码：01818.HK）23.70%的股份以及上海银行股份有限公司（以下简称“上海银行”， 股票代码：601229.SH）3,016.94万股，较高价值的金融资产可为公司流动性提供有 力的支撑。 （5）畅通的融资渠道。截至 2018年 6月末，公司银行授信总额（含黄金租赁） 为 227.92亿元，其中尚未使用的授信额度为 144.60亿元。且公司作为 A股上市公 35 司，直接融资渠道畅通。 2、关注 （1）黄金市场景气度波动。黄金珠宝业务是公司最主要的收入和利润来源，近 年来黄金消费市场持续疲软，金价波动较大，使得公司黄金珠宝业务经营承受一定 的压力。 （2）黄金价格对冲工具具有较高的市场风险和操作风险。公司利用黄金租赁、 黄金 T+D延期交易、黄金远期交易和黄金期货交易等衍生金融工具对黄金产品进行 套期保值，面临一定的市场及操作风险，对公司套期保值业务的风险控制情况应保 持持续关注。 （3）商业地产项目投资推动总债务增加。公司商业地产项目的投资需求带动债 务规模不断扩大，截至 2018年 6月末总债务为 117.23亿元。中诚信证评将持续关 注公司在建、拟建项目进度以及项目未来收益情况。 （4）并购重组后对公司管理提出更高要求。 2018年 7月，重大资产重组事项 顺利完成，相关房地产项目公司已过户至公司，并完成相关工商变更登记手续，公 司下属企业经营复杂性有所提升，标的公司的管理制度、企业文化等经营管理方面 存在差异，对公司管理提出更高要求。未来业务整合到位尚需一定时间，项目公司 的运营情况有待持续关注。 （二）跟踪评级安排 根据监管部门规定及中诚信证券评估有限公司跟踪评级制度，中诚信证券评估 有限公司在初次评级结束后，将在受评债券存续期间对发行人开展定期以及不定期 跟踪评级，中诚信证券评估有限公司将持续关注发行人外部经营环境变化、经营或 财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对发行人的信用风险进行持续跟踪。在 跟踪评级过程中，中诚信证券评估有限公司将维持评级标准的一致性。 定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行人须向中诚信证券评估有限公司提供 最新的财务报告及相关资料，中诚信证券评估有限公司将依据发行人信用状况的变 化决定是否调整信用评级。中诚信证券评估有限公司将在发行人年度报告披露后 2 个月内披露定期跟踪评级结果。如果未能及时公布定期跟踪评级结果，中诚信证券 36 评估有限公司将披露其原因，并说明跟踪评级结果的公布时间。 自本期评级报告出具之日起，当发生可能影响本期评级报告结论的重大事项时， 发行人应及时告知中诚信证券评估有限公司并提供评级所需相关资料。中诚信证券 评估有限公司亦将持续关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟 踪评级。中诚信证券评估有限公司将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对 象信用评级。 如发行人不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，中诚信证 券评估有限公司有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用评级，必要时，可 公布信用评级暂时失效或终止评级。 中诚信证券评估有限公司将及时在中诚信证券评估有限公司网站、证券交易所 和中国证券业协会网站公布跟踪评级报告，且在证券交易所网站披露的时间不晚于 在其他渠道公开披露的时间。 二、发行人资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关 系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。 截至 2018年 6月末，公司合计获得银行授信额度（含黄金租赁） 227.92亿元， 未使用授信额度 144.60亿元。其中授信情况如下（万元）： 序号授信银行授信额度已使用未使用 1工商银行 155,000 45,357 109,643 2浦东发展银行 130,000 50,000 80,000 3上海银行 75,000 30,000 45,000 4交通银行 140,000 10,000 130,000 5中国银行 320,000 72,246 247,754 6建设银行 35,000 27,252 7,748 7招商银行 60,000 -60,000 8中信银行 60,000 13,445 46,555 9厦门国际银行 30,000 -30,000 10平安银行 28,000 25,000 3,000 11宁波银行 20,000 -20,000 12北京银行 109,500 68,828 40,672 37 13渣打银行 73,000 10,796 62,204 14浙商银行 30,000 -30,000 15光大银行 70,000 -70,000 16汇丰银行 60,000 43,060 16,940 17农业银行 120,000 28,279 91,722 18农商银行 140,000 87,905 52,095 19国家开发银行 558,500 295,641 262,859 20江苏银行 20,000 -20,000 21澳新银行 45,000 25,227 19,773 22八十二银行 193 193 - 合计 2,279,193 833,229 1,445,964 （二）报告期内，与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 报告期内，本公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。 （三）公司发行的债券、其他债务融资工具及偿付情况 截至本募集说明书签署日，公司已发行尚未到期的债券及其他债务融资工具明 细如下： 单位：亿元 证券名称主体评级 票面利 率 证券类别发行日期 发行 年限 发行 规模 当前 余额 18豫园商城 MTN002 AAA 5.50%中期票据 2018-09-11 3 10 10 18豫园商城 MTN001 AAA 5.60%中期票据 2018-04-25 3 10 10 18豫园商城 CP001 AAA 5.49%短期融资券 2018-03-12 1 10 10 17豫园商城 MTN001 AAA 5.68%中期票据 2017-11-16 3 9.8 9.8 16豫园商城 MTN001 AAA 3.50%中期票据 2016-03-23 3 4.2 4.2 合计 44 44 截至 2018年 6月末，公司均按时支付上述债券及其他债务融资工具本息，未发 生逾期未支付情况。 截至 2018年 6月末，公司尚有已获批尚未发行短期融资券和中期票据额度各 10亿元。 38 （四）本期债券全部发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产 的比例 本期债券全部发行后的累计公开发行的公司债券余额不超过 20.00亿元；占 2018 年 6月末公司合并财务报表所有者权益的比例为 17.72%，未超过最近一期净资产的 40%。 （五）最近三年及一期的主要财务指标 主要财务指标 2018年 6月 30 日 2017年 12月 31 日 2016年 12月 31 日 2015年 12月 31 日 流动比率 1.09 1.02 0.98 1.13 速动比率 0.74 0.58 0.53 0.49 资产负债率 56.90% 52.76% 52.81% 49.44% 贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 主要财务指标 2018年 1-6月 2016年 2016年 2015年 EBITDA利息保 障倍数 4.12 4.74 4.25 5.26 利息偿付率 100% 100% 100% 100% 注：流动比率 =流动资产 /流动负债 速动比率 =（流动资产 -存货）/流动负债 资产负债率 =负债合计 /资产总计 贷款偿还率 =实际贷款偿还额 /应偿还贷款额 EBITDA利息保障倍数 =（利润总额 +计入财务费用的利息支出 +固定资产折旧 +摊销）/（计 入财务费用的利息支出 +资本化利息） 利息偿付率 =实际支付利息 /应付利息 上述财务指标使用本公司 2015、2016和 2017年经审计的合并财务报表数据以及 2018年 1-6 月未经审计的合并财务报表进行计算。 39 第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 一、增信机制 本期债券为无担保债券 （未完）  |