[公告]物产中大:公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）
物产中大集团股份有限公司 （住所：杭州市环城西路 56 号） 公开发行 2018 年可续期公司债券 （第一期） 募集说明书 （面向合格投资者） 牵头主承销商 / 联席簿记管理人 / 债券受托管理人 （住所：杭州市杭大路 15 号嘉华国际商务中心 201 ， 501 ， 502 ， 1103 ， 1601 - 1615 ， 1701 - 1716 室） 联席主承销商 / 联席簿记管理人 募集说明书签署日： 年 月 日 声明 本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《公司债券发行与交易管理 办法》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 23 号 —— 公开发行公司债券募集说明书（ 2015 年修订）》及 其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准， 并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在 虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织督促相关责任 主体按照募集说明书约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、 《 募集说明书 》 及 《 债券受托管理协议 》 等文件的约定，履 行相关职责。发行人的相关信息披露 文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或 者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有 人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利， 包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民 事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法 权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按 照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人 造成损失的， 将承担相应的法律责任。 凡欲认购本 期 债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本 期 发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本 期 债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本 期 公司债券视作同意 《 债 券受托管理协议 》 、 《 债券持 有人会议规则 》 及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管 理人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规 则》及债券受托管理人报告备至于受托管理人处，投资者有权随时查阅。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本 期 债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书 第二 节所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有 关章节。 一、本 期 债券为可续期公司债券，发行人存在续期选择权、递延支付利息权 和赎回选择权。本 期 债券基础期限 为 3 年 ，在约定的基础期限期末及每一个周期 末，发行人有权行使续期选择权，按约定的基础期限延长 1 个周期；发行人不行 使续期选择权则全额到期兑付。 本 期 债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本 期 债券的 每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息 及其孳息推迟至下一个付息日 支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前 述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。 发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而 不得不为本 期 债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然 不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本 期 债券进行赎回。若未 来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表 中将本 期 债券计入权益时，发行人有权对本 期 债券进行赎回。 若发行人选择行使相关权利，导致本 期 债券本息支付时间不确定或者提前赎 回债券，可能对 债券持有人的利益造成不利影响。 二 、本 期 债券 信用等级 为 AA A ； 本 期 债券上市前， 发行人 最近一期未经审 计净资产为 2,623,319.33 万元（截至 2018 年 6 月 30 日合并报表中所有者权益合 计），合并报表口径的资产负债率为 72.14% ；本 期 债券上市前，发行人最近三 个会计年度实现的年均可分配利润 为 192,456.97 万元 （ 2015 年度、 2016 年度和 2017 年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润算术平均值），预计不少 于本 期 债券一年利息的 1.5 倍。 本 期 债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 三 、 受国民经济总体运行 状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化 的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本 期 债券期限较长，债券的投资价值 在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而本 期 债券投资者实际投资 收益具有一定的不确定性。 四、本 期 债券发行结束后，发行人将积极申请本 期 债券在上海证券交易所上 市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本 期 债券发行结束后方能进行，并 依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本 期 债券一定能够按照 预期在上海证券交易所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证 券交易市场的交易活跃程度受 到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等 因素的影响，发行人亦无法保证本 期 债券在上海证券交易所上市后本 期 债券的持 有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 五 、本 期 债券的债券信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额 偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的 专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提 供一个规避风险的参考值。 经 中诚信证券评估有限公司 评定，公司的主体长期信用等级为 AA A ， 评级 展望为稳定， 本 期 债券信用等级为 AA A ，该级别反映了本 期 债券安 全性 极强， 基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低 。 资信评级机构对公司本 期 债券的 信用评级并不代表 其 对本 期 债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本 期 债券 的投资价值做出了任何判断。 在本 期 债券存续期间，若出现任何影响发行人信用级别或债券信用级别的事 项， 资信 评级机构或将调低发行人信用级别或债券信用级别，则可能导致本 期 债 券的 市场交易价格发生波动，对投资者利益产生不利影响。 六 、 在本 期 债券存续期内，中诚信证评将对发行人进行持续跟踪评级。持续 跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。跟踪评级期间，中诚信证评将持 续关注发 债主体外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本 期 债券偿债保障 情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。 中诚信证评将在本 期 债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告后两个月 内出具一次定期跟踪评级报告。中诚信证评将在发行人发生影响评级报告结论的 重大事项后及时进行不定期跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下 1 个工作日向监 管部门报告，并发布评级结果。 中诚信证评的跟踪评级报告及评级结果将通过中诚信证评网站 （ http://www.ccxi.com.cn ）、上海证券交易所网站（ http://www.ss e.com.cn ）和监 管部门指定的其他媒体上予以公告，且在交易所网站公告披露时间不得晚于在其 他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。中诚信证评的跟踪评级报告及 评级结果将根据监管要求向相关部门报送。 七 、遵照《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集 说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权 利，发行人已制定《债券持有人会议规则》；为明确约定发行人、债券持有人及 债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了财通证券担任 本次 债券的债券受托管理人，并签署了《债券 受托管理协议》 。 凡认购、购买或以其他方式合法取得并持有本 期 债券的投资者，均视同自愿 接受本募集说明书规定的 《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》 等对 本 期 债券各项权利和义务的约定。 八 、报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 375,889.29 万元、 - 54,395.58 万元、 - 835,900.20 万元和 - 252,404.78 万元。 2016 年以来 ，受市场需求 缓慢 增加及供给侧结构性改革影响 ，钢材、煤炭、化工等大宗商品价格持续上涨， 公司采购商品支出同比 大幅增加。 同时， 根据 大宗商品市场情况 ， 公司 提前备 货 ， 存货、预付账款等经营性资金占用 增长， 导致公司 2016 年度以来 经营活动产生 的净现金流 持续为负。以钢材、煤炭、化工 、汽车 为 主 的 供应链集成服务 业务 作 为发行人的核心 业务板块 ，受 宏观经济环境、行业调控 、公司战略 等因素的影响 较大 ， 加之 公司 在金融服务、高端实业等 业务板块的 投资力度 不断加深 ， 公司 经 营性现金净流量仍可能出现 持续 净流出的情况 。 九、最近三年及一期末，发行人合并口径的资产负债率分别为69.73%、 68.99%、69.32%和72.14%，虽然供应链集成服务行业普遍存在高资产负债率的 特点，但是较高的杠杆率对公司的经营带来一定压力，并对债务偿还能力造成 一定的影响。同时，发行人流动比率和速动比率相对较低，最近三年及一期末， 公司流动比率分别为1.13、0.98、0.96和1.01，速动比率分别为0.65、0.73、0.66 和0.70。若发行人未来资产负债率进一步上升或者短期偿债能力指标流动比率和 速动比率进一步下降，一定程度上将会增加公司的偿债压力。 十、2014年3月17日，财政部制定了《金融负债与权益工具的区别及相关会 计处理规定》，该规定定义了权益工具是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债 后的资产中剩余权益的合同，通过发行条款的设计，发行的可续期公司债券将 作为权益工具进行会计核算。若后续会计政策、标准发生变化，可能使得已发 行的可续期公司债券重分类为金融负债，从而导致发行人资产负债率上升的风 险。 十一、报告期内，发行人归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别为 88,168.90万元、124,304.42万元、105,436.90万元和68,514.61万元，占同期归属于 母公司所有者净利润的比例为63.68%、57.70%、47.18%和54.83%，占比相对较 高。公司的非经常性损益主要来源于非流动资产处置损益，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动损益，处置交易性金融资产、交易性金融负 债、可供出售金融资产取得的投资收益以及计入当期损益的政府补助。上述非经 常性损益受国家政策规定、市场因素、公司战略等影响较大。如果未来公司非经 常性损益净额出现大幅波动，将对公司净利润产生影响，进而影响公司盈利能力 的稳定性。 十二、截至2018年6月末，发行人受限资产账面价值合计962,257.85万元，占 最近一期末净资产的比例为36.68%。上述受限资产主要系经营活动中所涉及的各 项保证金以及银行借款、承兑汇票所涉及的担保资产等。虽然公司声誉和信用记 录良好，与多家商业银行有良好的合作关系，不存在银行借款本息偿付违约的情 况，但如果因流动性不足等原因导致公司不能按时、足额偿还银行借款或其他债 务，相关资产将面临转移风险。 十三、经中国证券监督管理委员会2015年9月21日出具的《关于核准浙江物 产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及向煌迅投资 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2125 号）核准公司向浙江省国有资本运营有限公司及浙江省交通投资集团有限公司发 行1,204,297,688股股份吸收合并浙江省物产集团有限公司、向煌迅投资有限公 司发行16,696,621股股份购买其持有的浙江物产国际贸易有限公司9.60%股权以 及向浙江物产2015年度员工持股计划、浙江天堂硅谷融源股权投资合伙企业（有 限合伙）、深圳市信浙投资中心（有限合伙）、上海中植鑫荞投资管理有限公司、 北京君联资本管理有限公司（曾用名“君联资本管理股份有限公司”）、上海赛 领丰禾股权投资基金合伙企业（有限合伙）、兴证证券资产管理有限公司、三花 控股集团有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司等9名特定投资者非公 开发行不超过301,563,133股新股募集配套资金。 截至2015年11月，上述重大资产重组事项已经全部实施完成，国资公司直 接持有公司33.81%的股份，为公司控股股东。具体详见本募集说明书“第五节 发行人基本情况”之“四、发行人报告期内重大资产重组情况”的相关内容。 十四、2015年9月，发行人实施了重大资产重组暨吸收合并物产集团，该次 吸收合并物产集团后，物产集团的大宗商品贸易业务已整体注入公司，实现物产 集团所有产业板块的整体上市。2015年12月，大公国际资信评估有限公司基于发 行人吸收合并物产集团这一重大事项，对公司的经营实力及盈利能力进行了重新 评估，将公司主体信用评级由AA调整为AAA，评级展望为稳定。中诚信国际信 用评级有限责任公司对发行人自2016年以来发行的中期票据和短期融资券等债 务融资工具的资信状况进行了评估和分析，评定公司的主体信用等级为AAA， 评级展望为稳定。本期债券经中诚信证评综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为AAA。 十五、最近三年及一期，发行人毛利率分别为3.15%、3.44%、2.58%和3.12%， 毛利率水平较低。发行人主要贸易产品为钢材、煤炭、化工等，其受宏观经济和 市场供求情况影响价格波动较大。虽然公司采取了在期货市场进行套期保值，锁 定风险及收益等一系列措施，但是如果未来贸易产品价格出现大幅波动，将会直 接影响公司产品成本和毛利率水平，并对管理层决策和业务发展造成较大挑战， 进而影响公司的财务状况和经营业绩。 十六、本次公开发行可续期公司债券采用分期方式发行，本期债券名称确定 为“物产中大集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第一期）”。 本期债券名称变更不影响原签订的与本次债券发行相关的法律文件效力及申请 文件的效力，原签订的相关法律文件和相关申请文件对更名后的本期债券继续具 有效力。 十七、发行人2018年第三季度报告已于2018年10月30日在上海证券交易所网 站进行披露。截至2018年9月末，发行人资产总额9,938,132.07万元，负债总额 7,243,542.08万元，所有者权益合计2,694,589.99万元。2018年1-9月，发行人营业 总收入21,306,134.93万元，净利润269,231.39万元，归属于母公司所有者的净利 润182,594.96万元，经营活动产生的现金流量净额-64,514.28万元，投资活动产生 的现金流量净额46,275.73万元，筹资活动产生的现金流量净额-125,173.77万元。 流动比率为1.04，速动比率为0.71，资产负债率为72.89%。截至本募集说明书签 署日，发行人不存在影响公司经营或偿债能力的其他不利变化，仍符合面向合格 投资者公开发行可续期公司债券的条件。 目录 声明 ............................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 释义 ............................................................................................................................. 12 第一节 发行概况 ..................................................................................................... 16 一、本次发行的批准情况 ................................ ................................ ...................... 16 二、本期发行的主要条款 ................................ ................................ ...................... 16 三、本期债券发行及上市安排 ................................ ................................ .............. 22 四、本期债券发行的有关机构 ................................ ................................ .............. 22 五、认购人承诺 ................................ ................................ ................................ ...... 26 六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ................................ ...... 26 第二节 风险因素 ..................................................................................................... 28 一、本期债券的投资风险 ................................ ................................ ...................... 28 二、发行人的相关风险 ................................ ................................ .......................... 31 第三节 发行人及本期债券的资信状况 ................................................................. 38 一、本期债券的信用评级情况 ................................ ................................ .............. 38 二、信用评级报告的主要事项 ................................ ................................ .............. 38 三、发行人的资信情况 ................................ ................................ .......................... 42 第四节 偿债计划及其他保障措施 ......................................................................... 48 一、偿债计划 ................................ ................................ ................................ .......... 48 二、偿债资金来源 ................................ ................................ ................................ .. 49 三、偿债的其他保障措施 ................................ ................................ ...................... 50 四、发行人违约责任及争议解决机制 ................................ ................................ .. 53 第五节 发行人基本情况 ......................................................................................... 55 一、发行人概况 ................................ ................................ ................................ ...... 55 二、发行人历史沿革 ................................ ................................ .............................. 56 三、发行人控股股东和实际控制人情况 ................................ .............................. 69 四、发行人报告期内重大资产重组情况 ................................ .............................. 70 五、本次发行前发行人股本总额及前十大股东持股情况 ................................ .. 75 六、发行人的组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 .............................. 76 七、发行人董事、监事及高级管理人员情况 ................................ ...................... 89 八、发行人主要业务及行业状况 ................................ ................................ .......... 96 九、法人治理结构 ................................ ................................ ................................ 163 十、报告期内重大违法违规情况 ................................ ................................ ........ 167 十一、发行人独立性情况 ................................ ................................ .................... 167 十二、关联方及关联交易情况 ................................ ................................ ............ 169 十三、内部控制制度建立及运行情况 ................................ ................................ 187 十四、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排.................... 188 第六节 财务会计信息 ........................................................................................... 191 一、财务报告及相关资料 ................................ ................................ .................... 191 二、最近三年及一期的财务报表 ................................ ................................ ........ 192 三、最近三年及一期合并报表范围及变化情况 ................................ ................ 203 四、最近三年重大资产重组情况 ................................ ................................ ........ 207 五、最近三年及一期主要财务指标 ................................ ................................ .... 208 六、管理层讨论与分析 ................................ ................................ ........................ 211 七、有息债务分析 ................................ ................................ ................................ 248 八、本期债券发行后对发行人资产负债结构的影响 ................................ ........ 250 九、其他重要事项 ................................ ................................ ................................ 251 十、资产权利限制情况分析 ................................ ................................ ................ 260 第七节 本期募集资金运用 ................................................................................... 261 一、本期发行公司债券募集资金数额 ................................ ................................ 261 二、本期债券募集资金专项账户管理安排 ................................ ........................ 261 三、本期发行公司债券募集资金运用计划 ................................ ........................ 261 四、募集资金的必要性与合理性分析 ................................ ................................ 260 五、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................ .................... 264 六、前次公司债券募集资金使用情况核查 ................................ ........................ 264 第八节 债券持有人会议 ....................................................................................... 266 一、总则 ................................ ................................ ................................ ................ 266 二、债券持有人行使权利的形式 ................................ ................................ ........ 266 三、《债券持有人会议规则》的主要内容 ................................ ........................ 267 第九节 债券受托管理人 ....................................................................................... 276 一、债券受托管理人的聘任 ................................ ................................ ................ 276 二、《债券受托管理协议》主要条款 ................................ ................................ 277 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ....................................................... 295 第十一节 备查文件 ............................................................................................... 306 释义 在本募集说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人 / 公司 / 本公司 / 集团 / 物 产中大 指 物产中大集团股份有限公司 ，原名 “ 浙江 物产中大元通 集团 股份有限公司 ” ， 于 1996 年在上海证券交易所挂牌 上市，股票代码为 600704 本次 债券 指 物产中大集团股份有限公司公开发行 2018 年 可续期 公 司 债券 本期债券 指 物产中大集团股份有限公司公开发行 2018 年 可续期公 司 债券 （第一期） 商务部 指 中华人民共和国商务部 浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会 国资公司 / 综资公司 指 浙江省国有资本运营有限公司，曾用名浙江省综合资产 经营有限公司，系物产中大控股股东 交通集团 指 浙江省交通投资集团有限公司 煌迅投资 指 煌迅投资有限公司 物产集团 指 浙江省物产集团有限公司，系物产中大原控股股东 物产国际 指 浙江物产国 际贸易有限公司 天堂硅谷 指 浙江天堂硅谷融源股权投资合伙企业 信浙投资 指 深圳市信浙投资中心（有限合伙） 中植鑫荞 指 上海中植鑫荞投资管理有限公司 君联资本 指 北京君联资本管理有限公司 赛领丰禾 指 上海赛领丰禾股权投资基金合伙企业（有限合伙） 兴证资产 指 兴证证券资产管理有限公司 三花控股 指 三花控股集团有限公司 华安资产 指 华安未来资产管理（上海）有限公司 中大控股 指 浙江中大集团控股有限公司 物产融租 指 浙江物产融资租赁有限公司 中大期货 指 中大期货有限公司 人地实业 指 浙江中大人地实业有限公司 通诚格力 指 浙江通诚格力电器有限公司 浙江米卡迪 指 浙江米卡迪汽车销售服务有限公司 物产实业 指 浙江物产实业控股（集团）有限公司 物产元通 指 浙江物产元通汽车集团有限公司，曾用名浙江物产元通 机电（集团）有限公司 物产金服 指 浙江物产中大联合金融服务有限公司 中大金石 指 中大金石集团有限公司 ，曾用名 中大房地产集团有限公 司 物产金属 指 浙江物产金属集团有限公司 物产物流 指 浙江物产物流投资有限公司 物产环能 指 浙江物产环保能源股份有限 公司 物产化工 指 浙江物产化工集团有限公司 物产置业 指 浙江物产置业有限公司 中大投资 指 浙江中大集团投资有限公司 物产石化 指 浙江物产石化有限公司 中大实业 指 浙江中大元通实业有限公司 财务公司 指 物产中大集团财务有限公司 新嘉爱斯 指 嘉兴新嘉爱斯热电有限公司 物产民爆 指 浙江物产民用爆破器材专营有限公司 机电集团 指 浙江省机电集团有限公司 新联民爆 指 浙江新联民爆器材有限公司 物产电商 指 浙江物产电子商务有限公司 中大国际 指 浙江中大集团国际贸易有限公司 物产云商 指 物产中大云商有限公司 中大租赁 指 浙江中大元通融资租赁有限公司 物产健康 指 物产中大医疗健康投资有限公司 朗和 指 朗和杭州国际医养中心 物产万信 指 浙江物产万信投资管理有限公司 温金中心 指 温州金融资产交易中心股份有限公司 浙油中心 指 浙江石油化工交易有限公司 浦江热电公司 指 浙江物产环能浦江热电有限公司 物产 环境 指 物产中大公用环境投资有限公司 黑色金属 指 指铁、锰、铬及其合金，如钢、生铁、铁合金、铸铁等 有色金属 指 指铁、锰、铬以外的所有金属以及它 们的合金 配煤 指 指根据用煤需求，将不同种类原煤按适当的比例进行配 比，以达到使用需求 动力煤 指 指用作动力燃料的煤炭，狭义上指用于火力发电的煤炭 聚酯纤维 指 是由有机二元酸和二元酸缩聚而成的聚酯经纺丝所得 的合成纤维 特种橡胶 指 具有特殊性能和特殊用途能适应苛刻条件下使用的合 成橡胶 电子化学品 指 一般泛指电子工业使用的专用化学品和化工材料，即电 子元器件、印刷线路板、工业及消费类整机生产和包装 用各种化学品及材料 O2O 指 即 Online To Offline （线上到线下），是指将线下的商 务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的平台 OTC 指 柜台交易市场，在证券交易所以外的市场进行的股权交 易。 4S 店 指 汽车销售服务 4S 店 中国证监会 / 证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 / 上交所 指 上海证券交易所 证券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 中期协 指 中国期货业协会 报告期 指 201 5 年度、 201 6 年度、 201 7 年度与 201 8 年 1 - 6 月 最近三年及一期末 指 2 015 年末、 2 016 年末、 2 017 年末与 2 018 年 6 月末 最近三年及一期 指 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度与 2018 年 1 - 6 月 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 《债券受托管理协议》 指 《 物产中大 集团股份有限公司 公开发行 201 8 年 可续期 公司债 券之 受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《 物产中大集团股份有限公司 公开发行 201 8 年 可续期 公司债券 债券 持有人会议规则》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《公司章程》 指 《 物产中大 集团股份有 限公司章程》 《国有资产法》 指 《中华人民共和国企业国有资产法》 投资者 / 债券 持有人 指 指就 本 期 债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承 等合法途径取得并持有 本 期 债券的主体，两者具有同一 含义 牵头 主承销商 / 联席 簿记管 理人 / 债券受托管理人 指 财通证券股份有限公司 联席主承销商 / 联席 簿记管 理人 / 中信建投 指 中信建投证券股份有限公司 联席主承销商 / 联席 簿记管 理人 / 中信证券 指 中信证券股份有限公司 大公国际 指 大公国际资信评估有限公司 中诚信 证评 指 中诚信证券评估有限公司 中诚信国际 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 天健 / 天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 万邦 / 万邦 评估 指 万邦资产评估有限公司 中伦律所 指 北京中伦（杭州）律师事务所 泽大律师 指 浙江泽大律师事务所 募集说明书 指 本公司根据有关法律法规为发行 本 期 债券而制作的《 物 产中大集团股份有限公司 公开发行 2018 年可续期 公司 债券 （第一期） 募集说明书（面向合格投资者）》 募集说明书摘要 指 本公司根据有关法律法规为发行 本 期 债券而制作的《 物 产中大集团股份有限公司 公开发行 2018 年可续期 公司 债券 （第一期） 募集说明书（面向合格投资者）摘要》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 境内 指 中国大陆地区，不包括中国的台湾、香港和澳门 境外 指 除中国大陆以外的其他国家及地区 特别说明： 本募集说明书对部分数据采取了四舍五入处理，因此会出现部分 数据计算结果与实际结果存在尾数差异的情况 。 第一节 发行概况 一、本次发行的批准情况 2018 年 8 月 2 5 日，公司召开八届二十二次董事会会议，审议通过了 《 关于 公司符合优化融资监管标准公开发行 2018 年公司债券及公开发行 2018 年可续期 公司债券条件的议案 》、 《关于 公司公开发行 2018 年可续期公司债券方案的议 案》 、《 关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公开发行 2018 年公司债券 和公开发行 2018 年可续期公司债券相关事项的议案 》 、《 关于提请公司股东大 会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本 息时采取相应措施的议案 》等议案。 2018 年 9 月 13 日 ， 公司召开 2018 年第一次临时股东大会 ，审议通过了 《关 于公司符合优化融资监管标准公开发行 2018 年公司债券及公开发行 2018 年可续 期公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行 2018 年可续期公司债券方案的 议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公开发行 2018 年公司债 券和公开发行 2018 年可续期公司债券相关事项的议案》、《关于提请公司股东 大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券 本息时采取相应措施的议案》 等议案，同意公司申请发行不超过 （含） 人民币 85 亿元 可续期 公司债券。 经中国证监会于 2018 年 11 月 5 日签发的 “ 证监许可【 2018 】 1788 号 ” 文 核准，公司获准向 合格投资者 公开发行面值总额不超过 （含）人民币 85 亿元的 可续期 公司债券。 二、本期发行的主要条款 1 、 发行主体： 物产 中大集团股份有限公司 。 2 、 债券名称： 物产中大集团股份有限公司公开发行 201 8 年 可续期 公司债券 （第一期） 。 3 、 发行 规模 ： 本次债券采取分期发行，本期债券为首期发行，发行规模不 超过（含）人民币 20 亿元。 4 、 债券票面金额 及发行价格 ：票面金额为 100 元 ， 按面值平价发行。 5 、担保方式：本 期 债券无担保。 6 、债券期限： 本 期 债券为单一期限品种， 本期债券 基础期限 为 3 年 ，在约 定的基础期限期末及每一个周期末，发行人有权行使续期选择权，按约定的基础 期限延长 1 个周期；发行人不行使续期选择权则全额到期兑付。 7 、债券形式：实名 制记账式公司债券。投资者认购的本 期 债券在登记机构 开立的托管账户托管记载。本 期 债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。 8 、债券利率及其确定方式：本 期 债券采用固定利率形式，单利按年计息， 不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。首 个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结 果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。 首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调 整为当期基准 利率加上初始利差再加 300 个基点。初始利差为首个周期的票面利 率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准 利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。 初始基准利率为簿记建档日前 250 个工作日中国债券信息网 （ www.chinabond.com.cn ）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站） 公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期与本 期 债券基础期限一致 的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01% ）； 后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前 2 50 个工作日中国债券信息 网（ www.chinabond.com.cn ）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网 站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期与本 期 债券基础期限 一致的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01% ）。 9 、发行人续期选择权：本 期 债券以每 3 个计息年度为 1 个周期，在每个周 期末，发行人有权选择将本 期 债券期限延长 1 个周期，或选择在该周期末到期全 额兑付本 期 债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前 30 个 交易日 ， 在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。 10 、递延支付利息条款：本 期 债券附设发行人递延支付利息权，除非发生强 制付息事件，本 期 债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本 条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延 支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的 行为。如发行人决定递延支付利息的，应在付息日前 10 个交易日 披露《递延支 付利息公告》。递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支 付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已 经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。 11 、强 制付息事件：付息日前 12 个月内，发生以下事件的，发行人不得递 延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（ 1 ）向普通股股东分 红；（ 2 ）减少注册资 本 。 12 、利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期 支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（ 1 ）向普通股股 东分红；（ 2 ）减少注册资本。 13 、发行人赎回选择权： （ 1 ）发行人因税务政策变更进行赎回 发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而 不得不为本 期 债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计 方式后仍然 不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本 期 债券进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文 件： 1 ）由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不 可避免的税款缴纳或补缴条例； 2 ）由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳 或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。 发行人有权在法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎 回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法 规司法解释变更后的 首个付息日）前 20 个交易日公告（法律法规、相关法律法 规司法解释变更日距付息日少于 20 个交易日的情况除外，但发行人应及时进行 公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。 （ 2 ）发行人因会计准则变更进行赎回 根据《企业会计准则第 37 号 —— 金融工具列报》（财会 【 201 4 】 23 号）和 《关于印发 < 金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定 > 的通知》（财会 【 2014 】 13 号），发行人将本 期 债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或 其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本 期 债券计入权益 时，发行人有权对本 期 债券进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文 件： 1 ）由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提 前赎回条件； 2 ）由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情 况说明，并说明变更开始的日期。 发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果 进行赎回，必须在该可以赎回之日前 20 个交易日公告（会计政策变更正式实施 日距年度末少于 20 个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方 案一旦公告不可撤销。 发行人将以票面面值加当期利息及递延 支付的利息及其孳息（如有）向投资 者赎回全部本 期 债券。赎回的支付方式与本 期 债券到期本息支付相同，将按照本 期 债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定 办理。若发行人不行使赎回选择权，则本 期 债券将继续存续。 除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本 期 债券。 14 、会计处理：根据《企业会计准则第 37 号 — 金融工具列报》（财会【 201 4 】 23 号）和《关于印发 < 金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定 > 的通知》 （财会【 2014 】 13 号）发行人将本 期 债券分类为权益工具。 15 、 付息方 式：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次。 16 、偿付顺序：本 期 债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 17 、付息债权登记日：本 期 债券的付息债权登记日将按照上交所和中证登的 相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本 期 债券持有人，均有 权就其所持本 期 债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。 18 、 起息日： 本 期 债券的起息日为 2018 年 11 月 26 日。 19 、付息日：本 期 债券的付息日期为 201 9 年至 2021 年间每年的 11 月 26 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日 ；每次付息款项不 另计利息。 20 、兑付日：若在某一续期选择权行权年度末，发行人选择全额兑付本 期 债 券，则该计息年度的付息日即为本 期 债券兑付日（如遇法定节假日或休息日，则 顺延至期后的第 1 个交易日）。 21 、付息、兑付方式：本 期 债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统 计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定 办理。 22 、 信用级别及资信评级机构： 经中诚信证券评估有限公司评定 ， 发行人 的 主体长期信用等级为 AA A ，本 期 债券的信用等级为 AA A 。 23 、牵头主承销商 / 联席簿记管理人 / 债券受托管 理人：财通证券股份有限公 司 24 、联席 主承销商 / 联席簿记管理人 ： 中信建投证券股份有限公司、中信证 券股份有限公司 。 25 、发行方式：本 期 发行采取面向合格投资者公开发行的方式 。 26 、发行对象：本 期 债券面向《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理 办法》中规定的合格投资者公开发行。 27 、配售原则：簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，投 资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。簿记管理人将按 照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额 进行累计，当累计金额超过或 等于本 期 债券发行总额时所对应的最高申购利率确 认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按 照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例的原则进行配售。 28 、向公司股东配售的安排：本 期 公开发行 2018 年可续期公司债券不安排 向公司股东优先配售。 29 、 承销方式：本 期 债券由主承销商组织承销团 ， 由主承销商以余额包销的 方式承销。 30 、拟上市地：上海证券交易所 31 、新质押式回购：公司主体信用等级和本 期 债券信用等级均为 AAA ，符 合进行新质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上交所及债券 登记机构申请新 质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的相 关规定执行。 32 、上市安排：本 期 发行结束后，在满足上市条件的前提下，发行人将尽快 向上交所提出关于本 期 债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。 33 、 募集资金用途及募集资金专项账户： 本 期 债券募集资金扣除发行费用后， 拟 全部 用于偿还公司债务。 本 期 债券发行完成后，扣除发行费用后的净额将存放 于 管理层 指定的专项账户，实行专款专用。 34 、 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资 本 期 债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行及上市安排 （一） 本 期 债券发行时间安排 发行公告刊登日期： 20 18 年 11 月 21 日 网下建档簿记日： 20 18 年 11 月 22 日 发行首日： 20 18 年 11 月 23 日 预计发行期限： 20 18 年 11 月 23 日至 20 18 年 11 月 26 日 网下发行期限： 20 18 年 11 月 23 日至 20 18 年 11 月 26 日 （二） 本 期 债券上市安排 本 期 债券 发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于 本 期 债券上 市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 四、本期债券发行的有关机构 （一）发行人 名称：物产中大集团股份有限公司 住所： 杭州市环 城西路 56 号 办公地址： 杭州市环城西路 56 号 法定代表人： 王挺革 联系人： 陈海滨 电话： 0571 - 85777029 传真： 0571 - 85778008 （二） 牵头 主承销商 / 联席 簿记管理人 / 债券受托管理人 名称： 财通证券股份有限公司 住所：杭州市杭大路 15 号嘉华国际商务中心 201 ， 501 ， 502 ， 1103 ， 1601 - 1615 ， 1701 - 1716 室 办公地址：杭州市杭大路 15 号嘉华国际商务中心 1506 室 法定代表人： 陆建强 项目 负责 人： 赵蒙 项目组成员： 郭欣昊、王佳、秦声 、于洁昊 电话： 0571 - 87 828267 传真： 0571 - 87 820057 （ 三 ） 联席 主承销商 / 联席簿记管理人 1 、中信建投证券股份有限公司 名称：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 办公地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B 座二层 法定代表人：王常青 项目负责人：王崇赫 项目组成员：许刚、王树、陈宇翔、才深 电话： 010 - 85156322 传真： 010 - 65608445 8 2 、中信证券股份有限公司 名称：中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 办公地址：北京市朝阳区亮马桥 路 48 号中信证券大厦 22 层 法定代表人：张佑君 项目负责人：龙凌、叶滨 项目组成员：徐林、朱峭峭、柯小为、句亚男、王传正、李涵元、王润 电话： 010 - 60838888 传真： 010 - 60833504 （ 四 ）审计机构 名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 住所： 浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 9 楼 办公地址： 杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座 执行事务合伙人 ： 胡少先 经办注册会计师：吴懿忻、李斌、王绪、王明伟、 夏均军 电话： 0571 - 88216888 传真： 0571 - 88216999 （ 五 ）发行人律师 名称：北京中伦（杭州）律师事务所 住所：浙江省杭州市江干区丁桥镇环丁路 1428 号 2 幢 619 室 办公地址：浙江省杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 A 座 22 楼 负责人：原挺 经办律师：张震宇、 仲丽慧 电话： 0571 - 56921222 传真： 0571 - 56921333 （ 六 ）评级机构 名称：中诚信证券评估有限公司 住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区 7 号 3 幢 1 层 C 区 113 室 办公地址：上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 24 楼 法定代表人：闫衍 评级人员：王维、汪智慧、王梦怡 电话： 021 - 60330988 传真： 021 - 60330991 （ 七 ） 募集资金专项账户开户 银行 户名： 物产中大集团股份有限公司 开户行： 中国工商银行股份有限公司杭州羊坝头支行 账号： 1202020129900345870 联系人： 潘御环 电话： 0571 - 87132825 （ 八 ）申请上市 或转让 的证券交易所 名称：上海证券交易所 总经理： 蒋锋 办公地址 ：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦 电话： 021 - 68808888 传真： 021 - 68804868 （ 九 ）证券登记机构 名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 负责人 ： 聂燕 办公地址：上 海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼 电话： 021 - 38874800 传真： 021 - 58754185 五、认购人承诺 购买 本 期 债券的投资者（包括 本 期 债券的初始购买人和二级市场的购买人， 下同）被视为作出以下承诺： （一）接受 本次债券的债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集 说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定； （二） 本期 债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三） 本 期 债券发行结束后，发行人将申 请 本 期 债券在上海证券交易所 或适 用法律允许的其他交易场所 上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者 同意并接受这种安排。 六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 截至 2018 年 6 月 30 日，发行人控股子公司浙江中大集团投资有限公司持有 财通证券 11,800 万股股份，占财通证券总股本的 3.29% ，财通证券间接控股股东 浙江省财务开发公司（持有浙江省金融控股有限公司 100% 的股份）持有发行人 41,659,863 股，占发行人总股本的 0.97% 。发行人董事何向东先生和沈建林先生 在财通证券担任董事，但未在本公司领取 薪酬。同时，财通证券担任发行人于 2016 年 2 月 1 日面向合格投资者公开发行的“ 16 中大债”债券存续期 债券 受托 管理人。 中信建投衍生品交易部持有发行人 21,300 股股份 。 除此之外，发行人与本 期 债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人 员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价发行人本 期 发行的公司债券时，除本募集说明书披露的其他各 项资料外，应特别审慎地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环 境、金融货币政策以及国际经济 环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本 期 债券可能跨越一 个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动 而发生变动，从而使本 期 债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本 期 债券发行结束后，发行人将积极申请在上交所上市流通。经监管部门批 准，本 期 公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。由于具体上市 审批或核准事宜需要在本 期 债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的 审批或核准，公司目前无法保证本 期 债券一定能够按照预期 在上交所交易流通， 且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受 到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证 本 期 债券在上交所上市后本 期 债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债 券。因此，本 期 债券的投资者在购买本 期 债券后，可能面临由于债券不能及时上 市流通而无法立即出售本 期 债券的流动性风险，或者由于债券上市流通后交易不 活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出售其希望出售的本 期 债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 在 本 期 债券存续期内， 如果由于 宏观 经济环境、资本市场状况、国家相关政 策等外部环境以及公司本身的生产经营发生变化， 从而 影响到公司的财务状况、 盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金 按期支付 本 期 债券本息， 且本 期 债券未设置担保 ，公司提请 投资者 关注本 期 债券 可能存在的 偿付风险。 （四） 本 期 债券安排所特有的风险 1 、发行人行使续期选择权的风险 本 期 可续期公司债没有固定到期日，发行条款约定发行人在特定时点有权延 长本 期 债券，如果发行人在可行驶续期选择权时行权，会使投资人投资期限变长， 由此给投资人带来一定的投资风险。 （未完）  |