[关联交易]美的集团:发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易报告书（草案）
证券代码：000333 证券简称：美的集团 上市地点：深圳证券交易所 646574138691128758 证券代码：000418 证券简称：小天鹅A 上市地点：深圳证券交易所 证券代码：200418 证券简称：小天鹅B 上市地点：深圳证券交易所 美的集团股份有限公司 发行A股股份换股吸收合并 无锡小天鹅股份有限公司 暨关联交易报告书（草案） 合并方： 美的集团股份有限公司 被合并方： 无锡小天鹅股份有限公司 合并方独立财务顾问 被合并方独立财务顾问 签署日期：二零一八年十一月 声 明 美的集团及其全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完 整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。小天鹅及其全体董事、 监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏负连带责任。 美的集团负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会 计报告真实、准确、完整。小天鹅负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保 证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。 中国证监会及其他政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对 公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚 假不实陈述。 本次交易完成后，存续上市公司经营与收益的变化，由存续上市公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询 自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得中国证监会的批准或核准。 中介机构承诺 本次交易的中介机构中信证券股份有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，中信证券股份有限公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿 责任。 本次交易的中介机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司承诺：如本次重组申请文 件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，申万宏源证券承销保荐有限责任公司未能勤 勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 本次交易的中介机构北京市嘉源律师事务所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，北京市嘉源律师事务所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿 责任。 本次交易的中介机构上海市广发律师事务所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，上海市广发律师事务所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿 责任。 本次交易的中介机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：若普华永 道中天会计师事务所（特殊普通合伙）未能勤勉尽责，导致其出具的本次重组申请文件 援引的审计报告和审阅报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，将依法承担连带 赔偿责任。 目 录 声 明 ........................................................................................................................ 1 中介机构承诺 ............................................................................................................. 2 释 义 ........................................................................................................................ 8 第一节 重大事项提示 .............................................................................................. 12 一、本次交易方案简要介绍 ................................................................................. 12 二、本次合并不会导致实际控制人变更 ............................................................... 22 三、本次交易是否构成重大资产重组 ................................................................... 22 四、本次交易是否构成关联交易 .......................................................................... 23 五、本次交易不构成重组上市 ............................................................................. 23 六、本次吸并支付方式 ........................................................................................ 23 七、被合并方估值作价情况 ................................................................................. 24 八、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 24 九、本次交易决策过程和批准情况 ...................................................................... 26 十、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................... 27 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................... 32 第二节 重大风险提示 .............................................................................................. 36 一、本次交易涉及的审批风险 ............................................................................. 36 二、本次交易可能取消或重新审议的风险 ............................................................ 36 三、本次交易可能导致投资损失的风险 ............................................................... 36 四、强制换股的风险 ............................................................................................ 37 五、本次合并交割风险 ........................................................................................ 37 六、行使收购请求权、现金选择权的相关风险 .................................................... 37 七、收购请求权提供方履约能力的风险 ............................................................... 38 八、现金选择权提供方履约能力的风险 ............................................................... 38 九、债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险 ................................................. 38 十、交易完成后的整合风险 ................................................................................. 38 十一、汇率风险 ................................................................................................... 39 十二、与交易系统和账户有关的风险 ................................................................... 39 十三、交易费用、税收变化的风险 ...................................................................... 39 十四、证券账户权属关系不明确的风险 ............................................................... 39 十五、境内投资者不能换汇的风险 ...................................................................... 40 十六、交易权利受到限制、只能单向卖出及指定交易受限的风险 ........................ 40 十七、境外B股投资者换汇权利存在不确定性的风险 ......................................... 40 十八、美的集团业绩波动风险 ............................................................................. 40 十九、异议股东收购请求权、现金选择权价格调整的相关风险提示 .................... 41 第三节 本次交易概况 .............................................................................................. 42 一、本次交易的背景及目的 ................................................................................. 42 二、本次交易决策过程和批准情况 ...................................................................... 43 三、本次交易具体方案 ........................................................................................ 44 四、本次交易不会导致美的集团控股股东和实际控制人变更 ............................... 57 五、本次交易是否构成重大资产重组 ................................................................... 57 六、本次交易是否构成关联交易 .......................................................................... 58 七、本次交易不构成重组上市 ............................................................................. 58 八、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 .......................................... 58 九、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 59 第四节 美的集团基本情况 ....................................................................................... 61 一、美的集团基本情况 ........................................................................................ 61 二、美的集团设立及股份变动情况 ...................................................................... 61 三、美的集团最近六十个月的控制权变动情况 .................................................... 63 四、美的集团最近三年重大资产重组情况 ............................................................ 64 五、美的集团主营业务发展情况和主要财务指标 ................................................. 64 六、美的集团的控股股东、实际控制人及前十大股东情况 ................................... 68 七、美的集团主要下属企业情况 .......................................................................... 69 八、美的集团的处罚、重大诉讼或仲裁情况 ........................................................ 70 九、美的集团及董监高的诚信状况 ...................................................................... 70 十、美的集团内部控制制度情况 .......................................................................... 70 第五节 小天鹅基本情况 ........................................................................................... 72 一、小天鹅的基本情况 ........................................................................................ 72 二、小天鹅的历史沿革 ........................................................................................ 72 三、小天鹅的产权控制情况 ................................................................................. 76 四、小天鹅的对外担保情况及主要负债情况 ........................................................ 78 五、小天鹅的业务与技术情况 ............................................................................. 78 六、小天鹅最近两年及一期主要财务数据 .......................................................... 110 七、交易标的是否为股权情况的说明 ................................................................. 111 八、小天鹅下属企业情况 ................................................................................... 112 九、小天鹅最近三年股权转让、增资、减资或改制相关估值情况 ...................... 118 十、小天鹅涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项 的说明情况 ............................................................................................................ 118 十一、小天鹅涉及土地使用权、矿业权等资源类权利情况 ................................. 118 十二、许可使用合同情况 ................................................................................... 118 十三、本次交易涉及的债权债务转移情况 .......................................................... 118 十四、小天鹅主要资产情况 ............................................................................... 118 十五、小天鹅所拥有的业务资质、许可和专利等情况说明 ................................. 185 十六、小天鹅的重大处罚、重大诉讼或仲裁情况 ............................................... 186 十七、小天鹅董事、监事及高级管理人员情况 .................................................. 187 十八、小天鹅及董监高的诚信状况 .................................................................... 189 十九、小天鹅会计政策及相关会计处理 ............................................................. 189 第六节 发行股份情况 ............................................................................................ 191 一、本次换股吸收合并发行股份情况 ................................................................. 191 第七节 换股吸收合并方案 ..................................................................................... 200 一、吸并方基本情况介绍 ................................................................................... 200 二、被吸并方基本情况介绍 ............................................................................... 200 三、换股吸收合并方案 ...................................................................................... 200 第八节 本次交易估值情况 ..................................................................................... 203 一、市场参考价格的选择 ................................................................................... 203 二、美的集团换股价格确定依据 ........................................................................ 204 三、小天鹅换股价格确定依据 ........................................................................... 208 四、收购请求权及现金选择权价格合理性分析 .................................................. 215 五、合并双方董事会对本次交易估值的合理性及公允性的分析 ......................... 220 六、合并双方独立董事对本次交易估值的合理性及公允性发表的独立意见 ........ 222 第九节 本次交易的主要合同 .................................................................................. 224 一、《换股吸收合并协议》 ............................................................................... 224 第十节 本次交易的合规性分析 .............................................................................. 231 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ........................................... 231 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ....................................... 235 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定 .................................... 237 四、本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在 资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》关于非经营性资金占用 问题相关规定 ......................................................................................................... 237 五、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的意见 ........... 237 第十一节 管理层讨论与分析 .................................................................................. 240 一、本次交易前美的集团的财务状况及经营成果的讨论与分析 ......................... 240 二、本次交易前小天鹅相关财务状况、经营成果和盈利能力分析 ...................... 255 三、被合并方所在行业特点和经营情况的讨论与分析 ........................................ 288 四、本次换股吸收合并完成后财务状况和未来趋势分析 .................................... 290 五、业务发展目标 ............................................................................................. 295 第十二节 财务会计信息 ......................................................................................... 301 一、美的集团的财务会计信息 ........................................................................... 301 二、小天鹅的财务会计信息 ............................................................................... 305 三、备考合并财务报表 ...................................................................................... 309 第十三节 同业竞争与关联交易 .............................................................................. 314 一、同业竞争 .................................................................................................... 314 二、关联交易 .................................................................................................... 317 第十四节 风险因素 ................................................................................................ 333 一、与本次换股吸收合并相关的风险 ................................................................. 333 二、小天鹅B股转换为美的集团A股的相关风险 .............................................. 336 三、与合并后美的集团相关的风险 .................................................................... 338 四、其他风险 .................................................................................................... 340 第十五节 其他重要事项 ......................................................................................... 341 一、本次交易完成后，存续上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用的情形；存续上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ..... 341 二、存续上市公司负债结构合理，不存在因本次交易负债率大幅提高的情况 .... 341 三、美的集团及小天鹅最近十二个月内发生的主要资产交易情况 ...................... 341 四、本次交易对存续上市公司治理机制的影响 .................................................. 342 五、本次交易后存续上市公司的现金分红政策及相应的安排 ............................. 345 六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ................................. 349 第十六节 独立董事及中介机构意见 ....................................................................... 357 一、美的集团独立董事意见 ............................................................................... 357 二、小天鹅独立董事意见 ................................................................................... 358 三、美的集团独立财务顾问对本次交易的意见 .................................................. 360 四、小天鹅独立财务顾问对本次交易的意见 ...................................................... 360 五、美的集团律师对本次交易的意见 ................................................................. 361 六、小天鹅律师对本次交易的意见 .................................................................... 362 第十七节 本次交易的相关证券服务机构 ................................................................ 363 一、合并方独立财务顾问 ................................................................................... 363 二、被合并方独立财务顾问 ............................................................................... 363 三、合并方法律顾问 .......................................................................................... 363 四、被合并方法律顾问 ...................................................................................... 364 五、合并方和被合并方审计机构 ........................................................................ 364 第十八节 公司及各中介机构声明 .......................................................................... 365 合并方声明 ........................................................................................................ 365 被合并方声明 .................................................................................................... 366 合并方独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................ 367 被合并方独立财务顾问声明与承诺 .................................................................... 368 合并方律师声明与承诺 ...................................................................................... 369 被合并方律师声明与承诺 ................................................................................... 370 关于《美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司 暨关联交易报告书》及其摘要的会计师事务所声明................................................ 371 第十九节 备查文件及备查地点 .............................................................................. 372 一、备查文件 .................................................................................................... 372 二、备查文件查阅地点 ...................................................................................... 372 释 义 除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下： 报告书、本报告书 指 美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并无锡小天 鹅股份有限公司暨关联交易报告书（草案） 美的集团、合并方 指 美的集团股份有限公司 小天鹅、被合并方 指 无锡小天鹅股份有限公司 TITONI 指 TITONI INVESTMENTS DEVELOPMENT LTD，为美的集团 全资控制的境外子公司 美的电器 指 广东美的电器股份有限公司，现已注销 美的控股 指 美的控股有限公司 美的电器（BVI） 指 美的电器（BVI）有限公司 库卡集团 指 KUKA Aktiengesellschaft A股 指 人民币普通股票，是以人民币标明面值、以人民币认购和买卖、 在中国境内（上海、深圳）证券交易所上市交易的普通股 B股 指 人民币特种股票，是以人民币标明面值、以外币认购和买卖、 在中国境内（上海、深圳）证券交易所上市交易的外资股 小天鹅A股 指 在深交所上市流通的小天鹅A股（股票代码：000418.SZ） 小天鹅B股 指 在深交所上市流通的小天鹅B股（股票代码：200418.SZ） 发行A股 指 除非本报告书另有特殊规定，美的集团因本次合并向换股股东 发行A股股份 本次合并、本次吸收合并、 本次换股吸收合并、本次 交易、本次重大资产重组、 本次重组 指 美的集团拟以发行A股方式，换股吸收合并小天鹅，即美的 集团向小天鹅除美的集团及其子公司TITONI外的所有换股 股东发行股票，交换该等股东所持有的小天鹅A股股票及小 天鹅B股股票 合并双方 指 合并方美的集团和被合并方小天鹅 存续公司、存续上市公司 指 本次吸收合并完成后的美的集团 换股股东 指 于换股实施股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司登记在册的除美的集团及TITONI之外的小 天鹅的股东 换股 指 本次换股吸收合并中，换股股东将所持小天鹅A股、小天鹅B 股分别按A股、B股的换股比例换成美的集团为本次换股吸 收合并所发行的A股股份的行为 发行价格、美的集团换股 价格 指 美的集团为本次合并向换股股东所发行的A股股票的每股价 格 小天鹅换股价格 指 本次换股中，小天鹅每一股股票转换为美的集团A股股票时 的小天鹅股票每股价格，包括小天鹅A股换股价格和小天鹅B 股换股价格 美的集团异议股东 指 在参加美的集团为表决本次吸收合并而召开的股东大会上就 关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合 并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持 有代表该反对权利的股份直至美的集团异议股东收购请求权 实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的美的集团的股 东 小天鹅异议股东 指 在参加小天鹅为表决本次吸收合并而召开的股东大会上就关 于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并 协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有 代表该反对权利的股份直至小天鹅异议股东现金选择权实施 日，同时在规定时间里履行相关申报程序的小天鹅的股东 收购请求权 指 本次换股吸收合并中赋予美的集团异议股东的权利。申报行使 该权利的美的集团异议股东可以在收购请求权申报期内，要求 收购请求权提供方以现金受让其所持有的全部或部分美的集 团股票 现金选择权 指 本次换股吸收合并中赋予小天鹅异议股东的权利。申报行使该 权利的小天鹅异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金 选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分小天鹅股票 收购请求权提供方 指 向行使收购请求权股东支付现金对价并获得美的集团股票的 机构。美的集团（包括其下属公司）及/或其指定的无关联第 三方担任本次合并的收购请求权提供方。根据美的集团第三届 董事会第四次会议审议通过的《关于公司作为本次换股吸收合 并中美的集团异议股东收购请求权提供方的议案》，美的集团 异议股东的收购请求权的提供方为美的集团，该事项尚需美的 集团股东大会审议通过 现金选择权提供方 指 向行使现金选择权股东支付现金对价并获得小天鹅股票的机 构。美的集团（包括其下属子公司）及/或其指定的无关联第 三方担任本次合并的现金选择权提供方 收购请求权实施日 指 收购请求权提供方在该日受让美的集团异议股东拟用于行使 收购请求权的部分或全部股份，并向该部分美的集团异议股东 支付现金对价。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定 并公告 现金选择权实施日 指 现金选择权提供方在该日受让小天鹅异议股东拟用于行使现 金选择权的部分或全部股份，并向该部分小天鹅异议股东支付 现金对价。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公 告 合并实施股权登记日 指 于此日在证券登记结算机构登记在册的除美的集团、TITONI 外参与换股的小天鹅的全体股东（包括此日已在证券登记结算 机构登记在册的现金选择权提供方）所持的小天鹅股份按照换 股比例全部转换为美的集团发行的A股股份。该日期将由本 次合并的合并双方另行协商确定并公告 换股日、换股实施日 指 美的集团向换股股东用作支付本次合并对价的发行的A股股 份由证券登记结算机构登记于换股股东名下之日。该日期将由 本次合并的合并双方另行协商确定并公告 境内个人B股投资者 指 开立B股账户，并通过证券公司交易系统交易的境内个人投 资者 境外B股投资者 指 开立B股账户，并通过证券公司交易系统交易的境外投资者 特殊A股证券账户/特A账 户 指 本次交易中，对于所有境外B股投资者以及一码通账户下没 有A股证券账户或虽有A股证券账户但A、B股子账户关联 关系尚未确认的境内个人B股投资者，由中国登记结算深圳 分公司统一根据投资者B股证券账户信息配发的一种A股账 户，此类账户为限制性账户，只能进行卖出委托申报而不能进 行买入委托申报 交割日 指 应与换股日为同一日或合并双方同意的较晚日期，于该日，美 的集团取得小天鹅的全部资产、债务和业务 完成日 指 美的集团就本次吸收合并完成相应的工商变更登记手续之日 或小天鹅完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准 定价基准日 指 美的集团及小天鹅审议本次吸收合并有关事宜的首次董事会 决议公告日 报告期、最近两年及一期 指 2018年1-8月、2017年及2016年 《换股吸收合并协议》 指 《美的集团股份有限公司与无锡小天鹅股份有限公司换股吸 收合并协议》 过渡期、过渡期间 指 换股吸收合并协议签署至完成日的整个期间 自查期间、核查期间 指 2018年3月7日至2018年11月20日 自查单位、自查人员 指 美的控股、美的集团、美的电器（BVI）、TITONI、小天鹅及 其董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及其参与本项目 的中介机构人员；以及前述自然人的父母、配偶及成年子女 中信证券 指 中信证券股份有限公司 申万宏源承销保荐 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 嘉源 指 北京市嘉源律师事务所 上海广发 指 上海市广发律师事务所 普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 深交所 指 指深圳证券交易所 苏宁 指 苏宁易购集团股份有限公司 国美 指 国美电器有限公司 中国证监会 指 指中国证券监督管理委员会 登记结算机构、中登公司、 中国证券登记结算深圳分 公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 国务院 指 中华人民共和国国务院 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家质检总局 指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 国家标准化管理委员会 指 中华人民共和国国家标准化管理委员会 合肥美的 指 合肥美的洗衣机有限公司 荣事达洗衣设备 指 合肥荣事达洗衣设备制造有限公司 小天鹅通用 指 无锡小天鹅通用电器有限公司 无锡飞翎 指 无锡飞翎电子有限公司 小天鹅营销 指 江苏小天鹅营销有限责任公司 小天鹅进出口 指 无锡小天鹅进出口有限责任公司 三金电器 指 小天鹅（荆州）三金电器有限公司 小天鹅国际 指 小天鹅国际（新加坡）有限公司 日/天 指 除非另有约定，系指自然日 元 指 中国的法定货币人民币元 港元 指 香港法定货币 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订） 《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上 市公司重大资产重组》 说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。 第一节 重大事项提示 一、本次交易方案简要介绍 （一）方案概要 美的集团拟以发行A股方式，换股吸收合并小天鹅，即美的集团向小天鹅除美的 集团及TITONI外的所有换股股东发行股票，交换该等股东所持有的小天鹅A股股票及 小天鹅B股股票。美的集团及TITONI所持有的小天鹅A股及B股股票不参与换股， 该等股票将在本次换股吸收合并后予以注销。 本次换股吸收合并完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格，美的集团或其全资 子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义 务。美的集团因本次换股吸收合并所增发A股股票将申请在深交所主板上市流通。 （二）本次合并的换股价格和换股比例 本次合并中，美的集团于定价基准日前20个交易日股票交易均价为42.04元/股。 综合考虑，最终确定美的集团的换股价格为定价基准日前20个交易日的交易均价，即 42.04元/股。 若美的集团自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股 票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。 本次合并中，小天鹅A股定价基准日前20个交易日的股票交易均价为46.28元/ 股。经综合考虑，小天鹅A股的换股价格以定价基准日前20个交易日交易均价为基础， 并在此基础上给予10%的溢价率确定，即50.91元/股。 本次合并中，小天鹅B股定价基准日前20个交易日的股票交易均价为37.24港元 /股。经综合考虑，小天鹅B股的换股价格以定价基准日前20个交易日交易均价为基础， 并在此基础上给予30%的溢价率确定，即48.41港元/股。采用B股停牌前一交易日即 2018年9月7日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（1港币=0.8690人民 币）进行折算，折合人民币42.07元/股。 若小天鹅自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票 股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。 每1股小天鹅A股或B股股票可以换得美的集团股票数=小天鹅A股或B股的换 股价格/美的集团的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，美 的集团与小天鹅A的换股比例为1:1.2110，即每1股小天鹅A股股票可以换得1.2110 股美的集团股票；美的集团与小天鹅B的换股比例为1:1.0007，即每1股小天鹅B股 股票可以换得1.0007股美的集团股票。 自定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除非合并双方任一方发生派息、送 股、资本公积转增股本等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求 须对发行价格或换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。 （三）本次合并的发行股份数量 截至本次董事会决议公告日，小天鹅的A股股本为441,451,892股，B股股本为 191,035,872股，除美的集团直接及间接持有的小天鹅股份外，参与本次换股的小天鹅 A股为202,503,775股，小天鹅B股为96,830,930股。参照本次换股比例计算，美的 集团为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为342,130,784股。 若合并双方任何一方自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金 股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份 数量将作相应调整。 （四）美的集团异议股东的保护机制 为保护美的集团股东利益，减少本次换股吸收合并后美的集团股价波动对投资者的 影响，根据《公司法》及《美的集团股份有限公司章程》的相关规定，美的集团将赋予 美的集团异议股东收购请求权。本次换股吸收合并将由美的集团（包括其下属公司）及 /或其指定的无关联第三方向美的集团异议股东提供收购请求权，根据美的集团第三届 董事会第四次会议审议通过的《关于公司作为本次换股吸收合并中美的集团异议股东收 购请求权提供方的议案》，美的集团异议股东的收购请求权的提供方为美的集团，该事 项尚需美的集团股东大会审议通过。在此情况下，该等美的集团异议股东不得再向任何 同意本次换股吸收合并的美的集团的股东主张收购请求权。 美的集团异议股东收购请求权价格为美的集团定价基准日前一个交易日的收盘价 40.30元/股的90%，即36.27元/股。若美的集团自定价基准日至收购请求权实施日（包 括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事 项，则收购请求权价格将做相应调整。 行使收购请求权的美的集团异议股东，可就其有效申报的每一股美的集团股票，在 收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同 时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权 实施日受让美的集团异议股东行使收购请求权的全部美的集团股份，并相应支付现金对 价。根据美的集团第三届董事会第四次会议审议通过的《关于公司作为本次换股吸收合 并中美的集团异议股东收购请求权提供方的议案》，美的集团异议股东的收购请求权的 提供方为美的集团，该事项尚需美的集团股东大会审议通过。若由美的集团作为收购请 求权提供方，则美的集团通过收购请求权而受让的美的集团股票将依据相关法规进行处 理。 登记在册的美的集团异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：1、在本次换 股吸收合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、就 关于签订本次合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；2、自美的集团审议本次 换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的美的集团股东，持续持 有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；3、在收购请求权申报期内成功履行 相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请 求权。美的集团异议股东在本次美的集团换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股 票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减 少；美的集团异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加，该等 股份不享有收购请求权。 持有以下股份的登记在册的美的集团异议股东无权就其所持股份主张行使收购请 求权：1、存在权利限制的美的集团股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法 冻结等法律法规限制转让的股份；2、其合法持有人以书面形式向美的集团承诺放弃美 的集团异议股东收购请求权的股份；3、其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。 已提交美的集团股票作为融资融券交易担保物的美的集团异议股东，须在收购请求 权申报期截止日前将美的集团股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账 户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的美的集团异议股东，须在收 购请求权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。 如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会或相关政府部门的批准或 核准，导致本次交易最终不能实施，则美的集团异议股东不能行使收购请求权，也不能 就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。 关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日，收购请求权的申报、 结算和交割等）将依据法律、法规以及深交所的规定及时进行信息披露。 （五）小天鹅异议股东的保护机制 为充分保护小天鹅全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将由美的集 团（包括其下属公司）及/或其指定的无关联第三方向小天鹅异议股东提供现金选择权， 现金选择权提供方将在审议本次交易的股东大会召开前确定并公告。在此情况下，该等 小天鹅异议股东不得再向小天鹅或任何同意本次换股吸收合并的小天鹅的股东主张现 金选择权。 小天鹅A股异议股东现金选择权价格为小天鹅A股定价基准日前一个交易日的收 盘价46.50元/股的90%，即41.85元/股。若小天鹅A股自定价基准日至现金选择权实 施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除 权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。 小天鹅B股异议股东现金选择权价格为小天鹅B股定价基准日前一个交易日的收 盘价36.17港元/股的90%，即32.55港元/股，采用B股停牌前一交易日即2018年9 月7日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（1港币=0.8690人民币）进行折 算，折合人民币28.29元/股。若小天鹅B股自定价基准日至现金选择权实施日（包括 首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项， 则现金选择权价格将做相应调整。 行使现金选择权的小天鹅异议股东，可就其有效申报的每一股小天鹅A股或小天 鹅B股，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的 现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当 于现金选择权实施日受让小天鹅异议股东行使现金选择权的全部小天鹅股份，并相应支 付现金对价。若美的集团（包括其下属公司）作为现金选择权提供方，则其受让的小天 鹅A股和小天鹅B股股票不参与换股，将在本次换股吸收合并后予以注销。若由无关 联第三方作为现金选择权提供方，现金选择权提供方通过现金选择权而受让的小天鹅A 股和小天鹅B股股票将在本次换股吸收合并方案实施日全部按换股比例转换为美的集 团为本次换股吸收合并所发行的A股股票。 登记在册的小天鹅异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、在本次换股 吸收合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、就关 于签订本次合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；2、自小天鹅审议本次换股 吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的小天鹅股东，持续持有代表 该反对权利的股票直至现金选择权实施日；3、在现金选择权申报期内成功履行相关申 报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。 小天鹅异议股东在本次小天鹅换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行 为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；小天 鹅异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有 现金选择权。 持有以下股份的登记在册的小天鹅异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择 权：1、存在权利限制的小天鹅股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结 等法律法规限制转让的股份；2、其合法持有人以书面形式向小天鹅承诺放弃小天鹅异 议股东现金选择权的股份；3、其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无 权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成美的集团本次发行的股 票。 已提交小天鹅股票作为融资融券交易担保物的小天鹅异议股东，须在现金选择权申 报期截止日前将小天鹅股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方 能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的小天鹅异议股东，须在现金选择权申 报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。 如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会或相关政府部门的批准或 核准，导致本次交易最终不能实施，则小天鹅异议股东不能行使现金选择权，也不能就 此向合并双方主张任何赔偿或补偿。 关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、 结算和交割等）将由小天鹅与现金选择权提供方协商一致后确定，并将依据法律、法规 以及深交所的规定及时进行信息披露。 （六）美的集团异议股东收购请求权价格与小天鹅异议股东现金选择 权价格的调整机制 1、美的集团异议股东收购请求权价格的调整机制 （1）调整对象 调整对象为美的集团异议股东收购请求权价格。 （2）可调价期间 美的集团审议通过本次交易的股东决议公告日至中国证监会核准本次交易前。 （3）可触发条件 A、深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交 易日收盘点位较定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前美的 集团每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个 交易日美的集团的交易均价跌幅超过20%；或 B、申万白色家电指数（801111.SI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少 十个交易日收盘点位较定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日 前美的集团每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前 二十个交易日美的集团的交易均价跌幅超过20%。 （4）调整机制及调价基准日 当上述调价触发情况出现时，美的集团在调价触发条件成就之日起10个交易日内 召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对美的集团异议股东收购请求权价进 行调整。 调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的美的集团异议股东收 购请求权价格为调价基准日前一个交易日收盘价的90%。 2、小天鹅异议股东现金选择权价格的调整机制 （1）调整对象 调整对象为小天鹅异议股东现金选择权价格。 （2）可调价期间 小天鹅审议通过本次交易的股东决议公告日至中国证监会核准本次交易前。 （3）可触发条件 1）小天鹅A股异议股东现金选择权调整机制的可触发条件 A、深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交 易日收盘点位较定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前小天 鹅A每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个 交易日小天鹅A的交易均价跌幅超过20%；或 B、申万白色家电指数（801111.SI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少 十个交易日收盘点位较定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日 前小天鹅A每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前 二十个交易日小天鹅A的交易均价跌幅超过20%。 2）小天鹅B股异议股东现金选择权调整机制的可触发条件 A、深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交 易日收盘点位较定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前小天 鹅B每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个 交易日小天鹅B交易均价跌幅超过20%；或 B、申万白色家电指数（801111.SI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少 十个交易日收盘点位较定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日 前小天鹅B每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前 二十个交易日小天鹅B交易均价跌幅超过20%。 （4）调整机制及调价基准日 当上述调价触发情况出现时，小天鹅在调价触发条件成就之日起10个交易日内召 开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对小天鹅异议股东现金选择权价格进行 调整。小天鹅A股异议股东现金选择权和小天鹅B股异议股东现金选择权的调整分别 单独召开董事会会议进行审议，单独进行调整。 调价基准日为小天鹅A股及B股上述各自所述触发条件成就之日的次一交易日。 调整后的小天鹅A股及B股异议股东现金选择权价格为各自调价基准日前一个交易日 收盘价的90%。 3、关于美的集团异议股东收购请求权与小天鹅异议股东现金选择权价格的调整机 制的调价次数安排 参考《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答（2018年9月 7日）》，异议股东收购请求权/现金选择权调价机制在首次触发时，美的集团/小天鹅董 事会可以按照已经设定的调整方案对异议股东收购请求权/现金选择权价格进行一次调 整。 4、单独设置美的集团异议股东收购请求权、小天鹅异议股东现金选择权调价机制 的目的、原因及合规性、合理性分析 （1）单独设置美的集团异议股东收购请求权、小天鹅异议股东现金选择权调价机 制的目的、原因及合理性分析 本次交易完成后，接受换股的小天鹅股东将成为美的集团的股东，美的集团也将全 面整合小天鹅的业务，发挥双方协同效应，将有利于美的集团的长远发展，提升全体股 东的整体利益。从保护中小投资者的角度出发，本次吸收合并也给予了美的集团异议股 东收购请求权和小天鹅异议股东现金选择权。 考虑到近期资本市场的波动较为剧烈，若因市场出现较大幅度的系统性下跌，很可 能出现本身赞成换股吸收合并方案的中小股东为了躲避市场风险（即取得异议股东收购 请求权/现金选择权作为备选）转而对本次换股吸收合并方案投出反对票，这与异议股 东收购请求权/现金选择权的初衷是相违背的。作为异议股东收购请求权/现金选择权提 供方，也不应对除合并双方以及方案本身以外的系统性因素负责。因此，为排除大盘系 统性下跌对于本次交易的潜在影响，本次吸收合并异议股东收购请求权/现金选择权设 置了与大盘指数及行业指数挂钩的调价机制，方案设计更加合理，可以更好保护交易的 有序推进。 （2）本次换股吸收合并未对换股价格设置调价机制的原因及合理性分析 本次吸收合并未设定换股价格调整机制符合《重组管理办法》的相关规定。本次吸 收合并，美的集团将新发行A股股票，用以换股吸收合并小天鹅，与合并双方股东利 益密切相关的核心因素是合并双方的换股比例，仅单方面考虑美的集团换股价格或小天 鹅的换股价格不能全面体现方案对于双方股东利益的影响。如不调整换股比例，仅调整 美的集团换股价格或者小天鹅换股价格对于合并双方的股东利益没有实质影响；如调整 换股比例，将对合并双方股东利益产生巨大影响，不利于方案的稳定性。本次吸收合并 确定的换股比例，充分参考了可比公司估值水平、可比交易换股价格的定价水平以及资 本市场近期变化情况，已保护了合并双方投资者的权益。 （3）单独设置美的集团异议股东收购请求权、小天鹅异议股东现金选择权调价机 制的合规性分析 根据《公司法》相关规定，对股东大会合并决议投反对票的股东可以请求公司按照 合理的价格收购其股权。因此，为保护本次交易合并双方异议股东的合法权益，本次方 案同时给予了美的集团及小天鹅异议股东收购请求权/现金选择权。 《公司法》、《重组管理办法》等法规对于异议股东收购请求权/现金选择权的价格 及调价机制未有限制性规定。因此，本次吸收合并参考《重组管理办法》的发行价格调 整方案单独设置了异议股东收购请求权/现金选择权调价机制。 综上，从保护交易的角度出发，本次交易单独设置了异议股东收购请求权/现金选 择权调价机制，依法合规，具有合理性。 5、异议股东收购请求权/现金选择权调价机制有利于充分保护中小股东的合法权益 美的集团异议股东收购请求权以及小天鹅异议股东现金选择权调价机制有利于充 分保护中小股东的合法权益，具体表现在： （1）异议股东收购请求权/现金选择权调价机制将有助于避免大盘系统性波动对于 本次交易的影响，减少本次吸收合并的不确定性，降低被终止或者无法交割的风险，推 动本次交易的顺利完成。 （2）从异议股东收购请求权/现金选择权调价机制的触发情形来看，只有在资本市 场或行业出现系统性下跌的情形下，才可能触发调价机制，如本次换股吸收合并双方的 股价出现除系统风险以外因素（如因为个股因素或者本次换股吸收合并方案因素）导致 的大幅波动，调价机制将无法触发，合并双方的异议股东可通过行使异议股东收购请求 权/现金选择权来充分保护自身利益。 （3）从美的集团的角度而言，本次吸收合并完成后，美的集团将有效整合小天鹅 的洗衣机业务，在全球范围内提供更为全面且具有竞争力的产品组合，提升美的集团全 球市场拓展的效率及效果。同时，美的集团也将借助小天鹅在洗衣机行业的发展优势， 在品牌效应、规模议价、用户需求挖掘、全球性战略客户网络及研发投入多方面实现内 部协同效应，进一步提升美的集团在家电行业的地位，有利于未来的长远发展和双方全 体股东利益。因此，本次合并将使美的集团股东充分受益，当前收购请求权价格调整机 制有利于方案的有序推进，鼓励美的集团中小股东继续持有美的集团股票，分享美的集 团长期发展的红利。 （4）从小天鹅的角度而言，尽管近年小天鹅业绩保持较快增长，但现有的单品竞 争模式缺乏长期竞争力。本次合并将使小天鹅全面融入美的全品类智能家居平台。本次 吸收合并方案完成后，将增厚小天鹅A、B股股东每股收益，充分解决小天鹅与美的集 团之前的关联交易及潜在同业竞争问题，保护小天鹅股东的利益。当前现金选择权价格 调整机制有利于本次方案规避市场系统风险，鼓励小天鹅股东参与换股。 6、未提供双向调整机制的原因及合理性 就一般吸收合并而言，吸收合并的存续公司会完全承继被吸并方的全部资产及负债， 对于双方股东都存在一定的风险。因此，《公司法》等相关规定给予了异议股东退出保 护机制。从《公司法》立法本意出发，异议股东的收购请求权及现金选择权是为了给予 异议股东有效的退出渠道。 在本次吸收合并中，合并双方均为上市公司，合并双方的股份有较好的流动性，可 以通过二级市场进行退出。若合并双方股价出现上涨的情况，异议股东可以通过二级市 场交易卖出其所持有的股票，无需通过接受异议股东收购请求权/现金选择权的方式退 出，异议股东的合法权益也能得到有效保障。 因此，本次吸收合并未安排双向调价机制，单向的调价机制安排具有合理性。 （七）本次合并的债权人保护 本次交易相关换股吸收合并事项在经过美的集团及小天鹅首次董事会审议批准后， 已经启动了主要债权人的通知工作，相关回函正在收集过程中。美的集团及小天鹅将在 本次交易获得股东大会审议通过后，按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程 序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前 清偿债务或为其另行提供担保。合并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成 后将由美的集团承继。 （八）利润分配 除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，美的集团及小天鹅截至 换股日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。 （九）账户转换初步操作方案 为确保本次换股吸收合并顺利实施，指导各证券公司及投资者完成办理小天鹅的A 股/B股股份转换为美的集团的A股股份涉及的账户转换操作业务，小天鹅将在本次交 易方案通过股东大会审议后披露本次A、B股证券账户转换业务操作指引（草案）及投 资者操作指引（草案），请投资者予以关注。 待本次换股吸收合并获得相关有权政府部门批准、部分操作事项进一步明确后，小 天鹅将另行公告正式版操作指引。 二、本次合并不会导致实际控制人变更 截至本报告书签署日，美的集团的控股股东为美的控股，实际控制人为何享健先生。 本次合并实施完毕后，美的集团的控股股东仍为美的控股，最终实际控制人仍为何享健 先生。因此，本次合并不会导致美的集团实际控制人发生变化。 三、本次交易是否构成重大资产重组 （一）本次交易不构成美的集团重大资产重组 本次换股吸收合并中，美的集团拟购买资产交易价格为换股吸收合并购买资产的成 交金额（交易价格=小天鹅A股换股价格×小天鹅A股股本（除美的集团持有的股份） +小天鹅B股换股价格×小天鹅B股股本（除TITONI持有的股份）），为143.83亿元。 小天鹅2017年末经审计的合并财务会计报告资产总额及成交金额占美的集团的同期经 审计的合并财务会计报告资产总额未达到50%，小天鹅2017年所产生的营业收入占美 的集团同期经审计的营业收入的比例未达到50%，小天鹅2017年年末经审计的合并财 务会计报告资产净额及成交金额占美的集团同期经审计的资产净额的比例未达到50%， 根据《重组管理办法》的规定，本次换股吸收合并不构成美的集团重大资产重组。 （二）本次交易构成小天鹅重大资产重组 本次换股吸收合并中，美的集团2017年末经审计的合并财务会计报告资产总额占 小天鹅的同期经审计的合并财务会计报告资产总额达到50%以上，美的集团2017年所 产生的营业收入占小天鹅同期经审计的营业收入的比例达到50%以上，美的集团2017 年年末经审计的合并财务会计报告资产净额占小天鹅同期经审计的资产净额的比例达 到50%以上，且超过5,000万元，根据《重组管理办法》的规定，本次换股吸收合并 构成小天鹅重大资产重组。 四、本次交易是否构成关联交易 （一）本次交易不构成美的集团的关联交易 本次换股吸收合并的合并方系美的集团，被合并方系小天鹅。小天鹅系美的集团的 控股子公司。根据《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易不 构成美的集团的关联交易。 （二）本次交易构成小天鹅的关联交易 本次换股吸收合并的合并方美的集团系被合并方小天鹅的控股股东，系小天鹅的关 联方。根据《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易构成小天 鹅的关联交易。 五、本次交易不构成重组上市 本次换股吸收合并前，小天鹅的控股股东为美的集团，最终实际控制人为何享健先 生，不存在近60个月内发生控制权变更的情形；本次换股吸收合并实施完毕后，存续 公司的最终实际控制人未发生变更，仍为何享健先生。 因此，本次换股吸收合并不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不 构成重组上市。 六、本次吸并支付方式 根据本次换股方案，每1股小天鹅A股或B股股票可以换得美的集团股票数=小天 鹅A股或B股的换股价格/美的集团的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。 根据上述公式，美的集团与小天鹅A的换股比例为1:1.2110，即每1股小天鹅A股股 票可以换得1.2110股美的集团股票；美的集团与小天鹅B的换股比例为1:1.0007，即 每1股小天鹅B股股票可以换得1.0007股美的集团股票。 截至本次董事会决议公告日，小天鹅的A股股本为441,451,892股，B股股本为 191,035,872股，除美的集团直接及间接持有的小天鹅股份外，参与本次换股的小天鹅 A股为202,503,775股，小天鹅B股为96,830,930股。参照本次换股比例计算，美的 集团为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为342,130,784股。 自定价基准日至换股实施日期间，如美的集团或小天鹅发生派发股利、送股、转增 股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次合并的换股价格和换股比例将进行相 应调整。 七、被合并方估值作价情况 本次合并的换股比例系由合并双方在以相关股票于定价基准日前20个交易日的交 易均价作为市场参考价的基础上，综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模等因素而确 定。根据《重组管理办法》、《准则第26号》等上市公司重大资产重组相关法规和规范 性文件的要求，为了给合并双方董事会提供参考，分析本次合并的定价是否公允、合理 以及是否存在损害上市公司及其股东利益的情形，中信证券就本次合并出具了《中信证 券股份有限公司关于美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股 份有限公司暨关联交易之估值报告》，申万宏源承销保荐就本次合并出具了《申万宏源 证券承销保荐有限责任公司关于美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并无 锡小天鹅股份有限公司暨关联交易之估值报告》，估值情况详见本报告书“第八节 本次 交易估值情况”。中信证券认为：“本次交易的估值合理、定价公允，不存在损害美的集 团及其股东利益的情况。”申万宏源承销保荐认为：“本次交易的估值具有公允性与合理 性，不存在损害小天鹅及其股东利益的情况。” 八、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对股权结构的影响 截至2018年9月30日，总股本为6,644,656,857股，截至9月30日公司已回购 39,332,706股，扣减已回购股份的总股本为6,605,324,151股，小天鹅的A股股本为 441,451,892股，B股股本为191,035,872股，除美的集团直接及间接持有的小天鹅股 份外，参与本次换股的小天鹅A股为202,503,775股，小天鹅B股为96,830,930股。 参照本次换股比例计算，美的集团为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为 342,130,784股。 本次合并完成后，存续的美的集团的总股本将增至698,678.76万股，其中何享健 先生直接持有4,506.30万股，通过美的控股间接持有221,204.66万股，合计持有 225,710.96万股（不考虑美的集团股东行使收购请求权及小天鹅股东行使现金选择权 的情况），合并前后，何享健先生直接及间接合计持股比例由33.97%降低至32.31%， 股本结构如下表所示： 股东 本次吸并前 本次吸并后 持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例 何享健及美的 控股 225,710.96 33.97% 225,710.96 32.31% 原美的集团A 股公众股东及 其他 438,754.73 66.03% 438,754.73 62.80% 原小天鹅A股 公众股东 - - 24,523.21 3.51% 原小天鹅B股 公众股东 - - 9,689.87 1.39% 合计 664,465.69注 100.00% 698,678.76 100.00% 注：上述测算中，未考虑美的集团已回购的美的集团股份的影响 本次合并完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格。在小天鹅换股股东换得美的 集团股票后，若符合有关法律法规及美的集团《公司章程》等规定，换股股东换得的美 的集团股票也可以按照美的集团披露的《关于回购部分社会公众股份的报告书》中约定 的方式被美的集团回购。 （二）本次交易对财务指标的影响 本次合并前后，美的集团主要会计数据和财务指标比较如下表所示： 项目 2018年8月31日 2017年12月31日 吸并前 吸并后 变化率（幅 度） 吸并前 吸并后 变化率（幅 度） 资产总额 （万元） 25,901,162.6 25,901,162.6 0.00% 24,810,685.8 24,810,685.8 0.00% 负债总额 16,921,118.2 16,921,118.2 0.00% 16,518,168.7 16,518,168.7 0.00% 项目 2018年8月31日 2017年12月31日 吸并前 吸并后 变化率（幅 度） 吸并前 吸并后 变化率（幅 度） （万元） 归属于母公 司所有者权 益（万元） 8,086,491.5 8,437,012.3 4.33% 7,373,743.7 7,696,436.6 4.38% 资产负债率 65.33% 65.33% 0.00% 66.58% 66.58% 0.00% 每股净资产 （元/股） 12.17 12.08 -0.74% 11.24 11.15 -0.80% 项目 2018年1-8月 2017年度 吸并前 吸并后 变化率（幅 度） 吸并前 吸并后 变化率（幅 度） 营业收入 （万元） 18,587,646.8 18,587,646.8 0.00% 24,191,889.6 24,191,889.6 0.00% 营业成本 （万元） 13,429,131.8 13,429,131.8 0.00% 18,046,055.2 18,046,055.2 0.00% 利润总额 （万元） 2,057,329.5 2,057,329.5 0.00% 2,185,477.4 2,185,477.4 0.00% 归属于母公 司所有者的 净利润（万 元） 1,619,116.6 1,675,659.8 3.49% 1,728,368.9 1,799,593.6 4.12% 扣除非经常 性损益后归 属于母公司 所有者的净 利润（万元） 1,554,432.4 1,610,354.9 3.60% 1,561,410.3 1,629,127.6 4.34% 基本每股收 益（元/股） 2.46 2.42 -1.63% 2.66 2.63 -1.13% 扣非后每股 收益（元/ 股） 2.36 2.33 -1.27% 2.41 2.38 -1.24% 毛利率 27.18% 27.18% 0.00% 25.03% 25.03% 0.00% 九、本次交易决策过程和批准情况 （一）本次交易已获得的批准 1、本次交易相关换股吸收合并事项已经美的集团第三届董事会第二次会议审议通 过；本次重组草案及其他相关议案已经美的集团第三届董事会第四次会议审议通过。 2、本次交易相关换股吸收合并事项已经小天鹅第九届董事会第二次会议审议通过。 本次重组草案及其他相关议案已经小天鹅第九届董事会第四次会议审议通过。 （二）本次交易尚需获得的批准或核准 1、本次交易尚需美的集团股东大会审议通过。 2、本次交易尚需小天鹅股东大会审议通过。 3、本次交易尚待中国证监会核准。 本次交易能否通过上述批准或核准存在不确定性。在取得上述必要的批准或核准前 美的集团及小天鹅将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。 （三）本次交易可以豁免反垄断申报 本次交易为美的集团换股吸收合并小天鹅，属于经营者合并，根据《中华人民共和 国反垄断法》第二十条的规定，本次交易构成经营者集中的情形。 本次合并的双方美的集团和小天鹅在2017年度的营业收入均达到了经营者集中的 申报标准，但鉴于本次合并前美的集团合计控制小天鹅的股权比例为52.67%，超过 50%，根据《中华人民共和国反垄断法》第二十二条的规定，就本次合并可以不向国务 院反垄断执法机构进行申报。 十、本次交易相关方作出的重要承诺 本次交易相关方作出的重要承诺如下表： 承诺人 承诺类型 承诺内容 何享健 关于本次换股吸 收合并的原则性 意见及股份减持 计划的声明与承 诺函 1.本人原则同意本次换股吸收合并。 2.本人未有在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕期间减持 美的集团及/或小天鹅股份的计划，本人不会在本次换股吸收合并复 牌之日起至实施日完毕期间减持所持有的美的集团及/或小天鹅股 份。 3. 本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本 承诺函项下承诺内容而导致美的集团及小天鹅受到损失的，本人将 依法承担相应赔偿责任。 关于避免同业竞 争的承诺函 1.本人、本人直系亲属及其控制的其他企业目前没有，将来也不从事 与美的集团及其控制的企业现有主营业务相同或相似的生产经营活 动，本人、本人直系亲属及其控制的其他企业也不会通过控制其他 经济实体、机构、经济组织从事或参与和美的集团及其控制的企业 现有主营业务相同的竞争性业务。 2.如果美的集团及其控制的企业在其现有业务的基础上进一步拓展 其经营业务范围，而本人、本人直系亲属及其控制的其他企业对此 已经进行生产、经营的，只要本人仍然是美的集团的实际控制人， 本人、本人直系亲属及其控制的其他企业同意在届时确定的具体期 承诺人 承诺类型 承诺内容 限内解决由此产生的同业竞争问题。 3.对于美的集团及其控制的企业在其现有业务范围的基础上进一步 拓展其经营业务范围，而本人、本人直系亲属及其控制的其他企业 目前尚未对此进行生产、经营的，只要本人仍然是美的集团的实际 控制人，本人、本人直系亲属及其控制的其他企业将不从事与美的 集团及其控制的企业相竞争的该等新业务。 只要本人按照中华人民共和国有效的法律、法规或其他规范性文件 认定为美的集团的实际控制人，本人将不会变更、解除上述承诺。 本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述 承诺所赋予的义务和责任，本人将依照相关法律、法规、规章及规 范性文件承担相应的违约责任。 关于规范和减少 关联交易的承诺 函 1.本人、本人直系亲属及其控制的其他企业将规范并尽最大的努力减 少与美的集团及其控制的企业之间的关联交易。若与美的集团及其 控制的企业发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品交易、相 互提供服务或作为代理，将与美的集团依法签订规范的关联交易协 议，并按照有关法律法规、规章及其他规范性文件和美的集团公司 章程的有关规定履行批准程序；保证关联交易价格具有公允性；保 证按照有关法律、法规和美的集团公司章程的规定履行关联交易的 信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移美的集团的资金、利 润，不利用关联交易损害美的集团及股东的利益。 2.本人承诺在美的集团股东大会对涉及本人、本人直系亲属及其控制 的其他企业关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。 3.本人、本人直系亲属及其控制的其他企业将不会要求美的集团给予 与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优 惠的条件。 只要本人按照中华人民共和国有效的法律、法规或其他规范性文件 认定为美的集团的实际控制人，本人将不会变更、解除上述承诺。 本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述 承诺所赋予的义务和责任，本人将依照相关法律、法规、规章及规 范性文件承担相应的违约责任。 关于保持上市公 司独立性的承诺 函 为进一步确保美的集团的独立运作，本人及本人控制的其他企业将 按照相关法律法规及规范性文件在人员、财务、资产、业务和机构 等方面与美的集团保持相互独立。 只要本人按照中华人民共和国有效的法律、法规或其他规范性文件 认定为美的集团的实际控制人，本人将不会变更、解除上述承诺。 本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述 承诺所赋予的义务和责任，本人将依照相关法律、法规、规章及规 范性文件承担相应的违约责任。 美的集团 关于所提供的信 息真实、准确、 完整的承诺函 本公司将及时向为完成本次换股吸收合并而聘请的中介机构提供本 次换股吸收合并的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的 真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任，如因提供的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失 的，本公司将依法承担赔偿责任。 关于处罚情况、 诚信情况的说明 1.截至本函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2.截至本函出具之日，本公司最近五年内未受到过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行 承诺人 承诺类型 承诺内容 承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交 易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。 关于股份减持计 划的说明 1.本公司未有在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕期间减 持小天鹅股份的计划，本公司不会在本次换股吸收合并复牌之日起 至实施日完毕期间减持所持有的小天鹅股份。本公司所持有的小天 鹅股份将于本次换股吸收合并完成后予以注销。 2.本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反 本承诺函项下承诺内容而导致小天鹅受到损失的，本公司将依法承 担相应赔偿责任。 小天鹅 关于所提供的信 息真实、准确、 完整的承诺函 本公司将及时向为完成本次换股吸收合并而聘请的中介机构提供本 次换股吸收合并的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的 真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任，如因提供的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失 的，本公司将依法承担赔偿责任。 关于处罚情况、 诚信情况的说明 1.截至本函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2.截至本函出具之日，本公司最近五年内未受到过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行 承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交 易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。 美的控股 关于本次换股吸 收合并的原则性 意见及股份减持 计划的声明与承 诺函 1.本公司原则同意本次换股吸收合并。 2.本公司未有在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕期间减 持美的集团股份的计划，本公司不会在本次换股吸收合并复牌之日 起至实施日完毕期间减持所持有的美的集团股份。 3.本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反 本承诺函项下承诺内容而导致美的集团受到损失的，本公司将依法 承担相应赔偿责任。 关于与美的集团 股份有限公司同（未完）  |