[公告]新天然气:备考财务报表审阅报告
中审 众环会计师事务所（特殊普通合伙） Mazars Certified Public Acountants( LLP ) 新疆鑫泰天然气股份有限 公司 备考合并财务报表审阅报告 2016 年度 - 201 7 年度 目 录 一、审阅报告 二、备考财务报表 1、备考合并资产负债表······················································· 1 2、备考合并利润表································································ 3 4、备考财务报表附注···························································· 4 新疆鑫泰天然气 股份有限公司 2016 年度 - 201 7 年度 备考 财务报表附注 （除特别说明外，金额单位为人民币元） 一、 公司基本情况 新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称 “ 本公司 ” 或 “ 公司 ” ） 系 由新疆鑫泰投资（集团）有限公 司 ( 以下简称 “ 鑫泰有限 ”) 以 2012 年 11 月 30 日的净资产整体改制设立的股份有限公司。 鑫泰有限 由米 泉市鑫泰燃气有限责任公司、乌鲁木齐市鑫泰燃气有限责任公司、博湖县鑫泰燃气有限责任公司、 乌鲁木齐鑫泰信息产业有限责任公司、米泉市鑫泰商务有限责任公司 于 202 年 6 月 13 日共同投资 设立的有限责任公司 。 鑫泰有限 成立时注册资本 4,140 万元，其中：乌鲁木齐市鑫泰燃气有限责任公司出资 1,640 万元、 占注册资本的 39.61% ，米泉市鑫泰燃气有限责任公司出资 1,230 万元、占注册资本的 29.71% ，博湖县 鑫泰燃气有限责任公司出资 1,20 万元、占注册资本的 28.9% ，米泉市鑫泰商务有限责任公司出资 50 万元、占注册资本的 1.21% ，乌鲁木齐鑫泰信息产业有限责任公司出资 20 万元、占注册资本的 0.48% 。 207 年 5 月 8 日，经 鑫泰有限 股东会同意公司增加注册资本 3,0 万元，全部由米泉市鑫泰商务有 限责任公司认缴，增 资后公司注册资本（实收资本）为 7,140 万元。 207 年 5 月 30 日，经 鑫泰有限 股东会同意乌鲁木齐市鑫泰燃气有限责任公司将其持有的公司 1,640 万元股权、米泉市鑫泰燃气有限责任公司将其持有的 公司 1,230 万元股权、博湖县鑫泰燃气有限责任 公司将其持有的 公司 1,20 万元股权、乌鲁木齐鑫泰信息产业有限责任公司将其持有的 公司 20 万元股 权转让给明再远，米泉市鑫泰商务有限责任公 司将其持有的 公司 3,050 万元股权分别转让给以下 19 位 自然人，其中：明再远 121.82 万元、明再富 659.87 万元、尹显峰 536.15 万元、吴 金川 412.42 万元、郭志 辉 214.46 万元、黄敏 197.96 万元、黄效全 82.48 万元、曾先泽 82.48 万元、何士林 82.48 万元、谢生亮 82.48 万元、张迪波 82.48 万元、方小华 82.48 万元、袁国明 65.9 万元、赵慧 65.9 万元、赵怀军 65.9 万元、曲 文革 65.9 万元、刘天俊 49.49 万元、吴国庆 49.49 万元、彭朝全 49.49 万元。 207 年 9 月 20 日，经 鑫泰有限 股东会同意增加公司注册资本 3,0 万元，全部由原股东认缴，其中： 明再远 1,769.70 万元、明再富 27.20 万元、尹显峰 2 25.30 万元、吴金川 173.40 万元、郭志辉 90.0 万元、 黄敏 83.10 万元、黄效全 34.80 万元、曾先泽 34.80 万元、何士林 34.80 万元、谢生亮 34.80 万元、张迪波 34.80 万元、方小华 34.80 万元、袁国明 27.60 万元、赵慧 27.60 万元、赵怀军 27.60 万元、曲文革 27.60 万元、刘 天俊 20.70 万元、吴国庆 20.70 万元、彭朝全 20.70 万元。增资后公司注册资本（实收资本） 10,140 万元。 2012 年 7 月 18 日，经 鑫泰有限 2012 年临时股东会决议同意增加公司注册资本（实收资本） 660 万 元，全部由新股东认缴，其中：嘉兴春秋晋文九鼎投资中心（有限合伙） 180 万元、嘉兴春秋齐桓 九鼎投资中心（有限合伙） 147 万元、嘉兴春秋楚庄九鼎投资中心（有限合伙） 123 万元、烟台昭宣 元泰九鼎创业投资中心（有限合伙） 210 万元。增资后公司注册资本（实收资本） 10,80 万元。 2012 年 9 月 20 日，经 鑫泰有限 2012 年临时股东会决议同意 , 曲文革将其持有公司 350,951.72 元股权 转让给明再远；明再富将其持有的 1,871,742.48 元股权转让给张思凤；明再富将其持有的 1,871,742.48 元股权转让给明葹； 赵慧将其持有的 935,871.24 元股权转让给明再富；吴金川将持有的 3,515,517.14 元 股权，其中： 2,342,678.09 元转让给曲露丝、 1,172,839.05 元转让给谢玉玲；赵怀军将其持有的 935,871.24 元股权，其中： 467,935.62 元转让给刘冬梅、 467,935.62 元转让给赵黎。 2012 年 11 月 5 日，经 鑫泰有限 2012 年临时股东会决议同意： （ 1 ）明再远将其持有公司 3,75,765.56 元股权、郭志辉将其持有公司 798,181.52 元股权、谢玉玲 将其持有公司 308,839.05 元股权、何士林将其持有公司 308,839.05 元股权、谢生亮将其持有公司 283,974.82 元股权，小计 5,475,60.0 元，转让给无锡恒泰九鼎资产管理中心（有限合伙）； （ 2 ）明再富将其持有公司 2,15,898.64 元股权、张迪波将其持有公司 308,839.05 元股权、黄敏将其 持有公司 37,85.45 元股权、吴国庆将其持有公司 10,703.43 元股权、刘天俊将其持有公司 10,703.43 元股 权，小计 2,484,0.0 元，转让给烟台富春九鼎创业投资中心（有限合伙）（原名：烟台富春九鼎投资 中心 （有限合伙）； （ 3 ）尹显峰将其持有公司 581,106.24 元股权、张思凤将其持有公司 489,342.48 元股权、明葹将其 持有公司 489,342.48 元股权、黄效全将其持有公司 308,839.05 元股权、曾先泽将其持有公司 308,839.05 元股权、袁国明将其持有公司 176,930.70 元股权，小计 2,354,40.0 元，转让给苏州工业园区昆吾民安 九鼎投资中心（有限合伙）； （ 4 ）尹显峰将其持有公司 1,17,347.5 元股权、彭朝全将其持有公司 701,903.43 元股权、黄敏将其 持有公司 69,1 58.26 元股权、曲文革将其持有公司 152,919.52 元股权、刘冬梅将其持有公司 12,35.62 元股权、赵黎将其持有公司 12,35.62 元股权，小计 2,916,0.0 元转让给苏州工业园区昆吾民乐九鼎 投资中心（有限合伙）； （ 5 ）吴金川将其持有公司 614,678.09 元股权、曲露丝将其持有公司 614,678.09 元股权、方小华将 其持有公司 308,839.05 元股权、袁国明将其持有公司 67,740.54 元股权、谢生亮将其持有公司 24,864.23 元股权，小计 1,630,80.0 元，转让给苏州 荣丰九鼎创业投资中心（有限合伙）； （ 6 ）明再远将其持有公司 139,20.0 元的股权转让给烟台昭宣元泰九鼎创业投资中心（有限合 伙）。 2012 年 11 月 20 日，经 鑫泰有限 2012 年临时股东会决议同意，明再远将其持有公司 20 万元的股权 转让给新疆建设兵团联创股权投资有限合伙企业。 2012 年 11 月 28 日，经 鑫泰有限 2012 年临时股东会决议同意增加公司注册资本 571.52 万元，全部由 新股东认缴，其中：明上渊 187 万元、成雁翔 10 万元、段贤琪 86.4 万元、王彬出资 69.12 万元、杜子 春 37 万元、陈建新 37 万元 、钟清贵 5 万元、魏富明 5 万元、曾平宣 5 万元、向幼南 4 万元、唐伦英 4 万元、 明再凤 4 万元、刘金蓉 4 万元、黄怀成 15 万元、张智勇 3 万元、张映禄 3 万元、马祥高 3 万元。增资后公 司注册资本（实收资本） 11,371.52 万元。 2012 年 12 月 31 日，经 鑫泰有限 股东会决议同意以 2012 年 11 月 30 日为基准日公司整体变更为 股份有限公司。 2013 年 1 月 10 日 ，本公司召开股份公司创立大会，根据发起人协议及本公司章程， 全体发起人同意以 鑫泰有限 2012 年 11 月 30 日经审计的净资产 290,946,546.81 元为基础，折为 120,0 00,0.0 股，将原新疆鑫泰投资（集团）有限公司整体变更为新疆鑫泰天然气股份有限公司， 注册资本 ( 股本 ) 120,0,0.0 元， 折股后净资产剩余金额计入资本公积。 2013 年 1 月 16 日， 完成 工 商 变更登记 。 2016 年 8 月 19 日， 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2016]184 号 文《关于核准新疆鑫泰 天然气股份有限公司首次公开发行股票的批复》 核准，公司 于 2016 年 9 月 12 日 通过上海证券交易 所向社会公众 发行 人民币 普通股 4,0 .0 万股， 发行 后公司总股本 变更为 16,0 .0 万股 。 本 公司法定代表人：明再富。 企业法人统一社会信用代码： 9165010738376383 。 经营期限：长期。 本公司经营范围为：天然气（ 未经许可的危险化学品不得经营 ）。对城市供热行业的投资；燃 气具、建筑材料、钢材、五金交电、机电产品、化工产品的销售。 （依法须经批准的项目，经有关 部门批准后方可开展经营活动） 本公司注册地：乌鲁木齐市 高新技术产业开发区 阿勒泰路蜘蛛山巷 179 号楼兰新城 25 栋 1 层商铺 2 。 本集团的最终实际控制人为自然人明再远。 本公司及子公司（以下合称 “ 本集团 ” ）属于燃气生产与供应业，主要经营城市 燃气，主要从事 城市天然气输配与销售业务，本集团主要经营区域包括新疆的乌鲁木齐市米东区、 乌鲁木齐市高新 区 、 阜康市、五家渠市、库车县、焉耆县、博湖县及和硕县等八 个市区县。 本财务报表业经本公司董事 会于 201 8 年 11 月 22 日批准报出。 二、本 次 重大资产 购买情况 （一）交易基本 方案 2018 年 5 月 30 日 公司股东 大 会同意， 公司拟通过全资 子 公司香港利明控股有限公司（以下简称“香 港利明”、“要约人”），待先决条件达成后，发出自愿有条件现金部分要约，向香港联交所主板上市 公司亚美能源控股有限公司（以下简称“亚美能源”）合资格 股东收购不超过 50.5% 的已发行股份， 此外将根据香港《公司收购、合并及股份回购守则》（以下简称“《收购守则》”）延长适当要约，注 销不超过 50.5% 的未行使购股权及受限制股份单位（以下简称“本次重大资产重组”）。 交易标的 ：本次交易标的为亚美能源合资格股东持有的不超过 50.5% 的已发行股份、合资格购股 权持有人持有的不超过 50.5% 的未行使购股权以及合资格受限制股份单位持有人持有的不超过 50.5% 的受限制股份单位； 交易数量 ：根据截至 2018 年 4 月 30 日亚美能源已发行股份数量 3,351,081,061 股计算，本 次要约人 拟收购的股份数量不超过 1,692,295,936 股或要约最后截止日当天 50.5% 的已发行股份的较高者；根据 未行使购股权 19,913,314 份和受限制股份单位 40,483,618 份计算，本次要约人拟注销不超过 10,956,24 份购股权及不超过 20,4,28 股受限制股份单位（如在交割日前标的公司购股权数量及受限制股份单 位数量发生变化，此收购数量上限将相应调整，占比不变）； 交易对价 ：本次要约收购的对价将以现金支付，其中每股亚美能源股份的要约价格为 1.75 港元， 每份亚美能源购股权的要约价格为 0 .5647 港元，每份受限制股份单位的要约价格为 1.75 港元。 （二）交易的实施过程 2018 年 5 月 14 日，香港利明发出要约公告； 2018 年 6 月 28 日，香港证监会根据《收购守则》第 28.1 条就部分要约发出同意见，本次要约的 先决条件均获达成； 2018 年 7 月 5 日，香港利明正式寄发要约文件及接纳表格 2018 年 8 月 2 日，本次要约在各方面成为无条件； 2018 年 8 月 16 日，要约期截止，香港利明收到 2,758,498,386 股股份（约占亚美能源截至 2018 年 5 月 14 日已发行股本的 82.3% 或截至 2018 年 8 月 16 日已发行股本的 82.3% ）、 194,462,080 份购股权及 36,16,793 受限制股份单位的有效接纳。 （三）标的资产过户情况 根据 Computershare （亚美能源股权过户登记服务机构）于 2018 年 8 月 28 日发来的《股东名册》，香 港利明已于 2018 年 8 月 24 日正式登记为香港联交所主板上市公司亚美能源的股东，持有亚美能源 1,692,871,86 股股份，占亚美能源于要约截止日已发行股份总数的 50.5% 。据此，要约人根据部分要 约所提成接纳及承购的股份已根据香港证监会及香港联交所的相关规定登记至要约人名下 。 根据亚美能源发来的最新购股权持有人和限制股份单位持有人名册，亚美能源 10,323,140 份购 股权及 20,154,383 份受限制股份单位已注销完毕。 根据卓佳证券登记有限公司书面确认、《汇出汇款通知单》，香港利明已根据要约条款和最终接 纳结果支付完毕相应对价和税款。 （四）对被并购方董事任命情况 2018 年 8 月 24 日 ， 香港利明 提名 明再远、严丹华、张舰兵、戴国良及刘晓峰为 亚美能源 的 董事 ， 并经选举成为亚美能源董事 。 三 、 备考 财务报表的编制基础 和编制方法 （一） 编制基础 本备考合并财务报表是基于持续经营的基本会 计假设而编制，根据纳入备考范围的实际发生的 交易和事项，按照财政部 于 206 年 2 月 15 日及以后期间颁布的 《企业会计准则 - 基本准则》和各项 具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计 准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 —— 财务 报告的一般规定》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 26 号 —— 上市公司重大资产重组》的披露规定编制的备考合并财务报表。 本备考合并财务报表 编制基本假设： 1 、 本次 重大资产购买 是通过公司全资子公司 四川利明能源开发有限责任公司 （成立于 2018 - 06 - 14 ）在香港设立的全资子公司 香港利明控股有限公司 的进行的，假设该股权架构在 2016 年 1 月 1 日之前已经存在。 2 、 本次重大资产购买交易已于 2016 年 1 月 1 日 完成， 并且本公司开始控制 亚美能源 ， 使其 成 为本公司的子公司 ； 3 、 财务报表期间（ 2016 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日） 香港利明 持有亚美能源的股权比例 未发生变动。 （二） 编制方法 本备考合并财务报表以业经 中审众环 会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 本公司 201 7 年度、 201 6 年度财务报表并出具的《 新疆鑫泰天然气 股份有限公司审计报告》 （ 众环审字 (2018)08086 号 、 众环审字（ 2017 ） 08043 号 ） 及 经 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计 的 亚美能源 按照 《 中 国 企业会计准则 —— 基本准则》 编制的财务报表 为基础， 采用本 附注四中所述的 备考财务报表 重要 会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法进行编制 。 考虑本备考合并财务报表的编制基础和特殊目的，在编制备考合并财务报表时只编制了本报告 期间的备考合并资产负债表和备考合并利润表， 而 未编制备考合并现金流量表和备考合并所有 者权 益变动表 及 备考母公司财务报表及附注。 具体编制方法如下： 1 、在编制备考合并财务报表时，现金购买 标的 资产 （亚美能源 50.5% 的股权） 支付确定 为 长期 股权投资成本，将收购股份应支付的现金计入 “ 其他应付款 ” 。 2 、 本备考合并财务报表未考虑上述股权收购过程中所 发生的 各项费用和支出 。 3 、本次并购业务构成非同一控制下企业合并，假设 确定购买日 为 2016 年 1 月 1 日；并假设购 买日 取得的被购买方可辨认净资产公允价值 等于其账面价值， 合并成本与合并中取得的被购买方可 辨认净资产公允价值份额之间差额 确认为商誉 / 营业外收入。 4 、 因 被购买方 在报告期间存在股权激励行权事项，该事项引起股本变动很小，忽略报告期因 股份变动对 香港利明持有亚美能源股权 的稀释。 （三）备考 合并财务报表范围 本集团 备考 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，将全部子公司纳入合并财务报表 的合并范围 ，包括纳入本次备考合并范围内的亚美能源 。子公司指本公司对其具有控制权的所有主 体，当本公司拥有对该主体的权力，因为参与该主体的相关活动而享有可变回报，并有能力运用对 该主体的权力影响此等回报时，本公司即控制该主体。子公司在控制权转移至本公司之日起纳入合 并范围，在控制权终止之 日起停止纳入合并范围。 本集团纳入合并财务报表范围的子公司及其信息 详见附注八、在其他主体中的权益。 2 、持续经营 本集团在编制财务报表过程中，已全面评估本集团自资产负债表日起未来 12 个月的持续经营 能力。本集团利用所有可获得的信息，包括近期获利经营的历史、通过银行融资等财务资源支持的 信息作出评估后﹐合理预期本集团将有足够的资源在自资产负债表日起未来 12 个月内保持续经 营，本集团因而按持续经营基础编制本财务报表。 四 、 备考财务报表 重要会计政策及会计估计 1 、遵循企业会计准则的声明 本集团 编制的备考合并财务报表 符 合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本 集团 20 17 年 12 月 31 日 、 2016 年 12 月 31 日 备考 合并财务状况以及 201 7 年度 、 2016 年度 的 备考 合并经营成果 等有关信息。 2 、会计期间 本集团的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本集团 会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3 、营业周期 本集团以一年（ 12 个月）作为正常营业周期。 4 、记账本位币 人民币为本集团境内机构经营所处的主要经济环境中的货币， 美元 为本集团境 外 机构经营所处 的主要经济环境中的货币， 本集团 编制本财务报表所采用的货币为人民币。 5 、企业合并的会计处理方法 （1）本集团报告期内发生同一控制下企业合并的，采用权益结合法进行会计处理。合并方在 企业合并中取得的资产和负债，于合并日按照被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计 量 。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不 足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并 而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券 或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中 发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲 减留存收益。企业合并形成母子公司关系的，编制合并财务报表，按照本集团制定的“合并财务报表” 会计政策执行；合并财务报表比较数据调整的期间应不早于合并方、被合并方处于最终控制方的控 制之下孰晚的时间 。 （2）本集团报告期内发生非同一控制下的企业合并的，采用购买法进行会计处理。区别下列 情况确定合并成本：①一次交换交易实现的企业合并，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控 制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。②通过多次交换交易分 步实现的企业合并，对于购买日之前持有的被购买方的股权，区分个别财务报表和合并财务报表进 行相关会计处理： A、在个别财务报表中，按照原持有被购买方的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和， 作为改按成本法核算的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他 综合收益，在处置该项投资时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行 会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。 B、在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允 价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方 的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期投 资收益。本集团在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公 允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。 ③为企业合并发生的审 计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时 计入当期损益；作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务 性证券的初始确认金额。 ④在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买 日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入合并成本。 本集团在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允 价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本集团在购买日对合并成本进行分配，按照规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债 及或有负债。①对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为 商誉。②对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，则对取得的被 购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并 成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 企业合并形成母子公司关系的，母公司设置备查簿，记录企业合并中取得的子公司各项可辨认 资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值。编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认 资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，按照本集团制定的“合并财 务报表”会计政策执行。 6 、合并财务报表的编制方法 （1）合并范围 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括本公司及全部子公司截至2016年6月30 日止的财务报表。子公司，是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及 本公司所控制的结构化主体等）。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的 相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。 （2）合并财务报表编制方法 本公司以自身和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。 本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、 计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的 会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公 司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 （3）少数股东权益和损益的列报 子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权 益项目下以“少数股东权益”项目列示。 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损 益”项目列示。 （4）超额亏损的处理 在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权 益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。 （5）当期增加减少子公司的合并报表处理 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资产负 债表的年初余额。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资 产负债表的年初余额。在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的 年初余额。 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司在合并当期的期初至报告期末 的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现 金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司自购买日至报告期末的收入、费用、 利润纳入合并利润表，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。在报告期内 处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司期初至处 置日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资， 按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和， 减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入 丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当 期投资收益。 因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净资 产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价 款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积 中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 （ 6 ）分步处置股权至丧失控制权的合并报表处理 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处 置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资 对应的享有该子公司净 资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时 一并转入丧失控制权当期的损益。不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前与丧失控制权时，按照 前述不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资与 丧失对原有子公司控制权时的会计政 策实施会计处理。 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，表明 将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： ①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下 订立的； ②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； ③一项交易的发生取决于其他至少一项交 易的 发生； ④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 个别财务报表分步处置股权至丧失控制权按照处置长期股权投资的会计政策实施会计处理。 7 、合营安排的分类及共同经营的会计处理方法 （ 1 ）合营安排的分类 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本集团将合营安排分为共同 经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。 合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营。单独主体，是指具有单 独可辨认的财务架 构的主体，包括单独的法人主体和不具备法人主体资格但法律认可的主体。通过单独主体达成的合 营安排，通常划分为合营企业，但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规定的 合营安排应当划分为共同经营：合营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分 别享有权利和承担义务；合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有 权利和承担义务；其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和 承担义务，如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出，并且该安排中负 债的清偿持续依赖于合 营方的支持。不能仅凭合营方对合营安排提供债务担保即将其视为合营方承担该安排相关负债。合 营方承担向合营安排支付认缴出资义务的，不视为合营方承担该安排相关负债。相关事实和情况变 化导致合营方在合营安排中享有的权利和承担的义务发生变化的，本集团对合营安排的分类进行重 新评估。对于为完成不同活动而设立多项合营安排的一个框架性协议，本集团分别确定各项合营安 排的分类。 确定共同控制的依据及对合营企业的计量的会计政策详见本附注四、 13 。 （ 2 ）共同经营的会计处理方法 本集团确认其与共同经营中利益份额相关的 下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会 计处理：确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；确认单独所承担的负债，以 及按其份额确认共同承担的负债；确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；按其份额确 认共同经营因出售产出所产生的收入；确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的 费用。 本集团向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经营出售 给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资 产发生符合《企业会计准则第 8 号 —— 资产减值》等规定的资产减值损失的，本集团全额确认该损失。 本集团自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方之前，仅确 认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会计准则 第 8 号 —— 资产减值》等规定的资产减值损失的，本集团按其承担的份额确认该部分损失。 本集团属于对共同经营不享有共同控制的参与方的，如果享有该共同经营相关资产且承担该共 同经营相关负债的，按照上述原则进行会计处理；否则，按照本集团制定的金融工具或长期股权投 资计量的会计政策进行会计处理。 8 、现金及现金等价物的确定标准 本集团现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本集团持有的期限短 （一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很 小的投资。 9 、 外币业务核算方法 本集团 外币交易采用交易日或项目重新计量的估值日的适用汇率换算为功能货币。结算此类交 易产生的汇兑利得和损失以及按年终汇率换算以外币计价的货币资产及负债产生的汇兑利得和损 失在合并综合收益表确认。 有关现金及现金等价物的汇兑盈亏于合并综合收益表以汇兑收益╱损失列报。 （1）汇兑差额的处理 在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：外币货币性 项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表 日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用 交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采 用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公 允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益；在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇 兑差额，予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本。 （2）外币财务报表的折算 本集团对境外经营的财务报表进行折算时（当中无恶性通货膨胀经济下的货币），遵循下列规 定： (i)每份资产负债表中的资产和负债按资产负债表日的收市汇率换算； (ii)每份综合收益表的收入及费用按平均汇率换算（除非此汇率并非交易日汇率累计影响的合理 近似值，在此情况下，收入和费用按交易日期的汇率折算）； (iii)所有由此产生的货币折算差额在其他综合收益中确认。 10 、金融工具 （ 1 ）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场 的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具， 采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和 其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征 相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切 实可行的情况下，使用不可观察输入值。 （ 2 ）金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行会计确认和终止确认，交易所形成资产和负债相 关的利息，于结算日所有权转移 后开始计提并确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。初 始确认金融资产，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关 的交易费用直接计入当期损益，对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产： A ．取得该金融资产的目的，主 要是为了 近期内出售； B ．属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本集团近 期采用短期获利方式对该组合进行管理； C ．属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍 生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权 益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产： A ．该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或 损失在确认或计量方面 不一致的情况； B ．本集团风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对 该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向 关键管理人员报告； C ．包含一项或多项嵌入衍生金融工具的混合工具，除非嵌入衍生金融工具不 会对混合工具的现金流量产生重大改变，或者所嵌入的衍生金融工具明显不应当从相关混合工具中 分拆。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动 形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 ② 持有至到期投资 持有至到 期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至 到期的非衍生金融资产。取得时期限超过 12 个月但自资产负债表日起 12 个月 ( 含 12 个月 ) 内到期的 持有至到期投资，列示为一年内到期的非流动资产；取得时期限在 12 个月之内 ( 含 12 个月 ) 的持有 至到期投资，列示为其他流动资产。 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时 产生的利得或损失，计入当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊 余成本及各期利息收入或支 出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用 的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。 在计算实际利率时，本集团将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金 流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、 属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。 ③ 贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本集团划分为贷款和 应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、 应收利息、应收股利及其他应收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时 产生的利得或损失，计入当期损益。 ④ 可供出售金融资产 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他 类的金融资产。自资产负债表日起 12 个月内将出售的可供出售金融资产在资产负债表中列示为其 他流动资产。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失 和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收 益，在该金 融资产终止确认时转出，计入当期损益。但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的可 供出售权益工具投资，按照成本计量。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。 （ 3 ）金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团在每个资产负债表日对其他 金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。 表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预 计未来现金流量有影响，且本集团能够对 该影响进行可靠计量的事项。 本集团对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进 行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值 的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产 组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融 资产组合中进行减值测试。 ① 持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额 确认 为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢 复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损 失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 ② 可供出售金融资产减值 表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非 暂时性下跌。本集团于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查，若该权益工具投 资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过 50% （含 50% ）或 低于其初始投资成本持续 时间超过一年（含一年）的，则表明其发生减值；若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低 于其初始投资成本超过 20% （含 20% ）但尚未达到 50% 的，本集团会综合考虑其他相关因素诸如价 格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。本集团以加权平均法计算可供出售权益工具投资 的初始投资成本。 以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成 的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价 值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事 项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损 益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入股东权益。 以成本计量的可供出售金融资产发生减值时，将其账面价值与按照类似金融资产当时市场收益 率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。已发生的减值损 失以后期间不再转回。 （ 4 ）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认： ① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ② 该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入 方； ③ 该金融资 产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了 对该金融资产控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资 产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继 续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价 与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金 融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确 认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原 计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。 （ 5 ）金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融 负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债，相关交易费用计入 初始确认金额。 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产的条件一致。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值的变 动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 ② 其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结 算 的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续 计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 （ 6 ）金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本集团（债 务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金 融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现 金资产或承担的新金融负 债）之间的差额，计入当期损益。 （ 7 ）金融资产和金融负债的抵销 当本集团具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时 本集团计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵 销后的净额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予 相互抵销。 （ 8 ）权益工具 权益工具是指能证明拥有本集团在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。权益工具，在 发行时收到的对价扣除交易费用后增加所有者权益。 本集团对权益工具持有方的各种分配（不 包括股票股利），减少所有者权益。发行（含再融资）、 回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理，不确认权益工具的公允价值变动。本集团回购自 身权益工具（包括库存股）支付的对价和交易费用减少所有者权益，不确认金融资产。 11 、应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。 （ 1 ）坏账准备的确认标准 本集团在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生 减值的，计提减值准备： ① 债务人发生严重的财务困难； ② 债务人违反合同条款（如偿付利息或本 金发生违约或逾期等）； ③ 债务人很可能倒闭或进行其他 财务重组； ④ 其他表明应收款项发生减值 的客观依据。 （ 2 ）坏账准备的计提方法 ① 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。当存在客观证据表明本集团将无法按应收 款项的原有条款收回款项时，计提坏账准备。 单项金额重大的判断标准为：单项金额超过 50 万元。 单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法为：本集团对单项金额重大的应收款项单独进行 减值测试，根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。单独测试 未发生减值的应收款项，包括在具有类似信用风险特征 的应收款项组合中进行减值测试。单项测试 已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。 ② 按信用风险组合计提坏账准备的应收款项 A ．信用风险特征组合的确定依据 本集团对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的 相似性和相关性对金融资产进行分组，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的 实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。 不同组合的确定依据： 项目 确定组合的依据 组合 1：政府补助组合 按照固定的定额标准应收取得的政府补助款项，具有相同的信用风险特 征款项组合 组合 2：关联方往来组合 按纳入本公司合并财务报表合并范围内的关联方或受同一实际控制人 控制的关联方组合、马必区块及潘庄区块的中方合作者 组合 3：账龄组合 除关联方、政府补助组合及单项金额重大并已单项计提坏账准备的应收 款项之外，具有类似信用风险特征的应收款项 B ．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法 项 目 计提方法 组合 1：政府补助组合 单独测试未发生减值损失，不计提坏账准备；单独测试发生减值损失， 按照可收回金额与账面余额的差额确认资产减值损失 组合 2：关联方往来组合 单独测试未发生减值损失，不计提坏账准备；单独测试发现减值迹象的， 按照可收回金额与账面余额的差额确认资产减值损失 组合 3：账龄组合 按账龄分析法进行减值测试 采用账龄组合分析法计提坏账准备的组合计提比例 账 龄 应收账款计提比例（%） 其他应收计提比例（%） 1 年以内（含 1 年，下同） 5 5 1-2 年 10 10 2-3 年 20 20 3-4 年 50 50 4-5 年 80 80 账 龄 应收账款计提比例（%） 其他应收计提比例（%） 5 年以上 100 100 ③ 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 本集团对于单项金额虽不重大但存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的原有条款收回 款项的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值 低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备 。 1 2 、存货 （ 1 ）存货的分类 存货主要包括 入户安装成本、 原材料、库存商品、周转材料 、煤层气 等。 （ 2 ）存货取得和发出的计价方法 存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时 按加权平均法计价 。 （ 3 ）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法 可变现净值是指在 日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销 售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑 持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存 货跌价准备。存货跌价准备通常按存货类别项目的成本高于其可变现净值的差额提取。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高 于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当 期损益。 （4）存货的盘存制度为永续盘存制。 （ 5 ）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品于领用时按 一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。 1 3 、持有待售及终止经营 （ 1 ）持有待售类别的确认标准 本集团主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用一项非流 动资产或处置组收回其账面价值的，将其划分为持有待售类别。非流动资产或处置组划分为持有待 售类别，同时满足下列条件： ①根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售； ②出售极可能发生，即本集团已经就一项 出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售 将在一年内完成。有关规定要求本集团相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，应当已经获 得批准。确定的购买承诺，是指本集团与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交 易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。 本集团专为转售而取得的非流动资产或处置组，在取得日满足“预计出售将在一年内完成”的 规定条件，且短期（通常为 3 个月）内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的，在取得日将其 划分为持有待售类别。 处置组，是指在一项 交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产，以及在该交易 中转让的与这些资产直接相关的负债。处置组所属的资产组或资产组合按照《企业会计准则第 8 号 —— 资产减值》分摊了企业合并中取得的商誉的，该处置组应当包含分摊至处置组的商誉。 （ 2 ）持有待售类别的会计处理方法 本集团对于被分类为持有待售类别的非流动资产和处置组，以账面价值与公允价值减去处置费 用后的净额孰低进行初始计量或重新计量。公允价值减去处置费用后的净额低于原账面价值的，其 差额确认为资产减值损失计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备；对于持有待 售的处置组 确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处置组中适用持有待售类别计 量规定的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。后续资产负债表日持有待售 的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有 待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认 的资产减值损失不予转回。后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增 加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用持有待售类别计 量规定的非流动 资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值，以及适用 持有待售类别计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不予转回。持有 待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额，根据处置组中除商誉外适用持有待售类别计量规 定的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例增加其账面价值。持有待售的非流动资产或处置组 中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。 递延所得税资产、《企业会计准则第 22 号 —— 金融工具确认和计量》规范的 金融资产、以公允 价值计量的投资性房地产和生物资产、保险合同中产生的合同权利、从职工福利中所产生的资产不 适用于持有待售类别的计量方法，而是根据相关准则或本集团制定的相应会计政策进行计量。处置 组包含适用持有待售类别的计量方法的非流动资产的，持有待售类别的计量方法适用于整个处置 组。处置组中负债的计量适用相关会计准则。 非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售类别或 非流动资产从持有待售的处置组中移除时，按照以下两者孰低计量：①划分为持有待售类别前的账 面价值，按照假定不划分为持有待售 类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金 额；②可收回金额。 1 4 、长期股权投资 长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。 （1） 初始计量 本集团分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量： ①企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： A、同一控制下的企业合并中，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并 对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的 账面价值的份额作为长 期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所 承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业 合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用 等，于发生时计入当期损益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合 并财务报表中的 账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为 股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不 足冲减的，调整留存收益。合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢 价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 B、非同一控制下的企业合并中，本集团区别下列情况确定合并成本： a）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的 资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值； b）通过多次交换交易分步实现的企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价 值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本； c）为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管 理费用，于发生 时计入当期损益；作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债 务性证券的初始确认金额 ； d）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事 项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入合并成本。 ②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其 初始投资成本： A、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资 成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成 本，但不包括应自被投资单位收取的已宣告但尚未发放的现金股利或利润。发行或取得自身权益工 具时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的，从权益中扣减。 C、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第7号- 非货币性资产交换》确定。 D、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12号--债务重组》 确定。 ③无论是以何种方式取得长期股权投资，取得投资时，对于支付的对价中包含的应享有被投资 单位已经宣告但尚未发放的现金股利或利润都作为应收项目单独核算，不构成取得长期股权投资的 初始投资成本。 （2） 后续计量 能够 对被投资单位实施控制的长期股权投资 ，在个别财务报表中采用成本法核算。对被投资单 位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 ①采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资 的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。 ②采用权益法核算的长期股权投资，其初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资 的成本。 取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份 额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告 分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除 净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计 入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产 的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期 间与本集团不一致的，按照本集团的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据 以确认投资收益和其他综合收益等。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以 及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本集团负有承担额外损失义务的 除外。被投资单位以后实现净利润的，本集团在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确 认收益分享额。 计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营企业之间发生的未实现内 部交易损益按照应享有的比例计算归属于本集团的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。本 集团与被投资单位发生的未实现内部交易损失属于资产减值损失的，予以全额确认。 ③本集团处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法 核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础， 按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。 ④本集团因其他投资方对其子公司增资而导致本集团持股比例下降，从而丧失控制权但能实施 共同控制或施加重大影响的，在个别财务报表中，对该项长期股权投资从成本法转为权益法核算。 首先，按照新的持股比例确认本投资方应享有的原子公司因增资扩股而增加净资产的份额，与应结 转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价值之间的差额计入当期损益；然后，按照新的 持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享 控制权的参与方一致同意后才能决策。相关活动，是指对某项安排的回报产生重大影响的活动。重 大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其 他方一起共同控制这些政策的制定。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 长期股权投资的减值测试方法及减值准备计提方法详见附注四、 18“ 非流动非金融资产减值 ” 。 1 5 、固定资产 （ 1 ）固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度 的有形资产。 （ 2 ）各类固定资产的折旧方法 固定资产按成本并考 虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。固定资产从达到预定可使用状 态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年 折旧率如下： 境内子公司： 类 别 折旧年限（年） 残值率（ % ） 年折旧率（ % ） 房屋及建筑物 8 - 35 5 2.71 - 11.8 管网设备 20 5 4.75 机器设备 8-15 5 6.3 - 11.8 电子设备 5 5 19.0 运输设备 8 - 10 5 9.50 - 11.8 其他设备 5 5 19.0 预计净残值是指假定固定资产预计使用 寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本集团目 前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。 境 外 子公司： 类别 折旧年限（年） 残值率（ % ） 年折旧率（ % ） 房屋及建筑物 产品分成合同剩余年期或 20 年 （以较短者为准） 0 5 设备及工具 3 0 33 .3 3 运输设备 5 0 20 其他设备 3 0 33.3 （ 3 ）融资租入固定资产的认定依据及计价方法 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转 移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固 定资产一致的政策计提租赁资产 折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合 理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内 计提折旧。 （ 4 ）其他说明 与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地 计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发 生时计入当期损益。 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损 益。 本集团至 少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变 则作为会计估计变更处理。 固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法详见附注四、 18“ 非流动非金融资产减值 ” 。 1 6 、在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出 、 工程达到预定可使用 状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资 产。 在建工程的减值测试方法及减值准备计提方法详见附注四、 18“ 非流动非金融资产减值 ” 。 1 7 、借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销 、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用 已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本 化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。 其余借款费用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行 暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的 资产支 出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的 加权平均利率计算确定。 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期 损益。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可 销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过 3 个 月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 18 、油气资产的确认和计量 油气资产是指持有 的矿区权益和通过油气勘探与油气开发活动形成的油气井及相关设施 ，具体 包括： 钻井成本，勘探及评估成本，开发成本和其他归属于天然气生产资产的直接成本。 （ 1 ） 油气资产的确认和计量 为取得矿区权益而发生的成本在发生时予以资本化，按照取得时的成本进行初始计量。 矿区权益取得后发生的探矿权使用费、采矿权使用费和租金等维持矿区权益的支出计入当期损 益。 油气勘探支出包括钻井勘探支出和非钻井勘探支出。钻井勘探支出的成本根据其是否发现探明 储量而决定是否资本化。钻井勘探成本在决定该井是否已发现探明储量前暂时资本化为在建工程， 在决 定该井未能发现探明储量时计入损益；若不能确定钻井勘探支出是否发现了探明经济可采储 量，且无明确计划需实施进一步的勘探，应在一年内对其暂时资本化。非钻井勘探支出于发生时计 入当期损益。 油气开发活动所发生的支出，应当根据其用途分别予以资本化，作为油气开发形成的井及相关 设施的成本。 （ 2 ） 对资产弃置义务的估计 本集团以往交易而产生现实债务，并可能需要有资源流出以结清债务，且金额已经可靠估计， 则须确认有关环境恢复的资产弃置义务。 如有多项类似责任，其需在结算中有资源流出的可能性，则可根据债务类别整体考虑。即使在 同一债 务类别所包含的任何一个项目相关的资源流出的可能性较低，仍需确认资产弃置义务。 资产弃置义务按照与其需用作结清债务税前利率计算的开支现值计量，该利率反映当时市场对 时间价值及该债务的特定风险评估。因时间的流逝而增加的拨备确认为利息开支。 （ 3 ） 油气资产的折耗方法 未探明矿区权益不计提折耗，除此之外的油气资产以油田为单位按产量法进行摊销。采用产量 法的，已探明储量一般根据有关知识、经验和行业惯例所做出的判断，在掌握了新技术或新信息后， 这种估计应当及时更新，同时变更相关成本费用摊销。 （ 4 ） 油气资产减值准备 油气资产 的减值除未探明矿区权益外的油气资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减 记至可收回金额；未探明矿区权益的公允价值低于账面价值时，账面价值减记至公允价值。 （ 5 ） 矿区权益转让的会计处理 转让部分探明矿区权益按照转让权益和保留权益的公允价值比例，计算确定已转让部分矿区权 益账面价值，转让所得与已转让矿区权益账面价值的差额计入当期损益。 转让部分未探明矿区权益、且该矿区权益或以矿区组单独计提减值准备，如果转让部分未探明矿区 权益所得大于该未探明矿区权益的账面价值，将其差额计入收益；如果转让所得小于其账面价值， 将转让 所得冲减被转让矿区权益或矿区组账面价值，冲减至零为止。 1 9 、无形资产 （ 1 ）无形资产 无形资产是指本集团拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本集 团且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期 损益。 取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支 出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价 款在土地使用 权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计 金额在其预计使用寿命内采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估 计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形 资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的 摊销政策进行摊销。 （ 2 ）无形资产的 减值测试方法及减值准备计提方法 无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、 1 9 “ 非流动非金融资产减值 ” 。 20 、非流动非金融资产减值 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产对子公司、合营企业、联营企业的长期股 权投资等非流动非金融资产，本集团于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的， 则估计其可收回金额，进行减值测试。使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资 产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值（未完）  |