[公告]华源控股:公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
证券简称：华源控股 证券代码：002787 苏州华源控股股份有限公司 SUZHOU HYCAN HOLDINGS CO.,LTD. （苏州市吴江区桃源镇桃乌公路东侧） 公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 保荐机构（主承销商） 说明: 横式组合-全称 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室 二〇一八年十一月 声 明 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者 在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项 并仔细阅读募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》、《发行管理办法》等相关法规规定，公司本次公开发行可转 换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于本次发行可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经东方金诚评级，根据东方金诚出具的《苏州华源控股 股份有限公司2018年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，华源控股主体信 用等级为AA-，本次可转换公司债券信用等级为AA-，评级展望为稳定。 在本次债券存续期内，东方金诚将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外 部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转换公司债券的 信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、关于本次发行可转换公司债券的担保事项 （一）担保事项总体说明 东方恒业控股有限公司和公司实际控制人李志聪先生按照各自比例共同对 公司本次发行的不超过4亿元（含4亿元）可转债的本金及由此产生的利息、违 约金、损害赔偿金和实现债权的合理费用提供担保，东方恒业控股有限公司和李 志聪先生分别承担担保债务的85%和15%。东方恒业控股有限公司所提供的担 保方式为连带责任保证担保，李志聪先生以其持有的华源控股股票提供质押担 保。同时，李志聪先生将为东方恒业控股有限公司所承担部分提供连带责任保证 反担保。 此外，李志聪先生对公司本次发行的不超过4亿元（含4亿元）可转债本金 及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的合理费用提供全额连带责 任保证担保。 投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即 视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商） 作为质权人代理人代为行使担保权益。 （二）股权质押担保说明 1、质押担保的主债权及法律关系 质押担保的债权为公司本次所发行可转债金额的15%。质押担保的范围包括 该部分可转债的本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理 费用。全体债券持有人为募集说明书项下的债权人及股份质押担保合同项下质押 权益的受益人，本次可转债保荐机构（主承销商）以质权人代理人的身份代表全 体债券持有人行使相关质押权益。 股权质押担保合同所述的质押权益，是指在债务人不按募集说明书约定的期 限支付本期可转债的利息或兑付本期可转债的本金时，债券持有人享有就股份质 押担保合同项下的质押股票按合同约定的方式进行处置并优先受偿的权利。 本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人，不意味着其对本期可 转债的主债权（本金及利息）、违约金、损害赔偿金及为实现债权而产生的一切 合理费用承担任何担保或者赔偿责任。 2、质押资产 出质人李志聪先生将其持有的部分华源控股人民币普通股出质给质权人，为 公司本次发行的可转债金额中15%的部分提供质押担保。 李志聪先生保证在《苏州华源控股股份有限公司公开发行A股可转换公司 债券之股份质押合同》签署后，不再在质押股权上设置其他质押权、优先权或者 其他第三方权利，未经质权人代理人书面同意，不得采取转让该质押股权或作出 其他损害质权人权利的行为。 股份质押担保合同签订后及本次可转债有效存续期间，如发行人进行权益分 派（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）导致出质人所持发行人的股份 增加的，出质人应当同比例增加质押股票数量。 在股份质押担保合同签订后及本期可转债有效存续期间，如发行人实施现金 分红的，上述质押股票所分配的现金红利不作为股票质押担保合同项下的质押财 产，出质人有权领取并自由支配。 3、质押财产价值发生变化的后续安排 在质权存续期内，如在连续三十个交易日内，质押股票的市场价值（以每一 交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额的19.5%（即尚未偿还 本息总额15%部分的130%），质权人代理人有权要求出质人在三十个工作日内 追加担保物，以使质押资产的价值与本期债券尚未偿还本息总额的比率高于 22.5%（即尚未偿还本息总额15%部分的150%）；追加的资产限于发行人人民币 普通股，追加股份的单位价值为连续三十个交易日内华源控股收盘价的均价。在 出现上述须追加担保物情形时，出质人李志聪先生应追加提供相应数额的华源控 股人民币普通股作为质押标的，以使质押资产的价值符合上述规定。 若质押股票市场价值（以每一交易日收盘价计算）连续三十个交易日超过本 期债券尚未偿还本息总额的30%（即尚未偿还本息总额15%部分的200%），出 质人有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后的质押股票的市 场价值（以办理解除质押手续前一交易日收盘价计算）不得低于本期债券尚未偿 还本息总额的22.5%（即尚未偿还本息总额15%部分的150%）。 四、公司的股利分配政策和决策程序 （一）公司现行利润分配政策 公司在现行《公司章程（2018年9月）》中对利润分配政策规定如下： 1、利润分配原则 公司将重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，实施积极的 利润分配政策，利润分配政策应保持一致性、合理性和稳定性。 2、利润分配形式 公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规 允许的其他方式分配股利，并优先采取现金分红的方式进行利润分配。 在符合《公司法》及本章程规定的分红条件的情况下，公司每年以现金方式 分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的15%。公司董事会应当综合考虑公 司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出 安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分 红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 在公司具有成长性或者公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素，在满足上 述现金股利分配之余，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 3、利润分配的时间间隔 公司原则上每年进行一次年度利润分配，董事会可以根据公司盈利及经营情 况提议公司进行中期利润分配。 4、利润分配的具体条件 （1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额 为正值； （4）合并报表或母公司报表期末资产负债率未超过70%。 5、利润分配政策的决策机制和程序 （1）公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资 金需求等情况提出、拟订；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 并直接提交董事会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 事宜。 独立董事应当对董事会拟定的利润分配方案进行审核并独立发表明确意见。 监事会应对董事会制定公司利润分配方案的过程及决策程序进行监督并发 表审核意见。 董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大 会审议；董事会审议通过利润分配方案后公告董事会决议时应同时披露独立董 事、监事会的意见。 股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。在审议利润分 配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。股东大会审议利润分配方 案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （2）如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现 金利润总额低于当年实现的可分配利润的15%，公司董事会应就具体原因、留存 未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立 意见，监事会应当对董事会制定该分配方案的过程及决策程序发表意见，并在公 司指定媒体上予以披露。 6、调整利润分配政策的决策程序 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策 （包括现金分红政策）的，应当满足公司章程规定的条件，调整后的利润分配政 策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定；公司 调整利润分配政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书 面论证报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包 括现金分红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席 股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政 策（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。 7、信息披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是 否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清 晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作 用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到 了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及 程序是否合规和透明等进行详细说明。 8、股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金 （二）公司现行股东回报规划 公司第三届董事会第二次会议以及公司2017年年度股东大会审议通过了 《公司未来三年（2018—2020年）股东回报规划》，股东回报规划的主要内容如 下： 1、利润分配形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。现金方式 优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实 合理因素。 2、利润分配时间间隔、最低比例 未来三年是公司发展的重要时期，根据公司未来发展规划及对公司所处行 业、经营业务、产品发展阶段的判断，公司目前正处于成长期，公司的持续发展 需要股东的支持。未来三年，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每 年向股东以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%。在有条 件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 3、差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红 政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 4、利润分配的具体条件 （1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额 为正值； （4）合并报表或母公司报表期末资产负债率未超过70%。 5、利润分配的决策程序和机制 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当 发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交 董事会审议，行使上述职权须取得全体独立董事的二分之一以上同意。 公司董事会审议年度利润分配方案时，未做出现金分配预案的，应当在定期 报告中披露原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项 说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、 公司邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问 题。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策 的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，独立 董事应当发表明确意见，有关调整利润分配政策的议案需经公司二分之一以上独 立董事同意、董事会审议通过后提交公司股东大会批准，并须经出席股东大会的 股东所持表决权的三分之二以上表决通过。 公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 （三）最近三年公司利润分配情况 1、公司近三年利润分配方案 （1）公司2015年度利润分配方案 经2016年5月19日召开的2015年年度股东大会审议通过，公司2015年度 利润分配方案为：以截至2015年12月31日公司总股本140,800,000股为基数， 向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），共分配70,400,000.00元。公司 2015年度不送红股，不以资本公积金转增股本。该利润分配方案已实施完毕。 （2）公司2016年度利润分配方案 经2017年5月22日召开的2016年年度股东大会审议通过，公司2016年度 利润分配方案为：以截至2016年12月31日公司总股本144,060,000股为基数， 向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），共分配72,030,000.00元；同时 以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本144,060,000股，转 增后公司总股本为288,120,000股。该利润分配方案已实施完毕。 （3）公司2017年度利润分配方案 经2018年5月15日召开的2017年年度股东大会审议通过，公司2017年度 利润分配方案为：以截至2017年12月31日的公司总股本288,120,000股为基数， 向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），共分配57,624,000.00元。公司 2017年度不送红股，不以资本公积金转增股本。该利润分配方案已实施完毕。 2、公司近三年现金分红情况 报告期内，公司严格执行《公司章程》规定的分红政策，具体情况如下： 单位：元 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司普通股股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司 普通股股东净利润的比率 2015年度 70,400,000.00 84,137,604.56 83.67% 2016年度 72,030,000.00 107,520,862.00 66.99% 2017年度 57,624,000.00 93,284,559.46 61.77% 最近三年累计现金分红金额占最近三年平均净利润的比例 210.63% 公司最近三年以现金方式累计分配的利润为20,005.40万元，占最近三年实 现的年均可分配利润比例为210.63%，符合可转债发行条件。 五、本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全 文，并特别注意以下风险: （一）原材料价格波动带来的经营风险 公司生产所用的主要原材料为马口铁，占到公司产品成本的65%左右，其价 格波动会直接影响到公司的盈利水平。公司作为国内金属包装化工罐行业的优势 企业，与主要客户建立了相互依赖的长期稳定合作关系和合理的成本转移机制， 具有一定的成本转嫁能力。但如果马口铁价格在双方协商确定的价格有效期内出 现较大幅度上涨或期间价格上涨幅度不足以触发协议约定的重新调整条件或双 方就调价事项无法达成一致，则公司仍将面临由此带来的经营风险。 （二）销售客户较为集中的风险 报告期内，公司对前五大客户的销售金额合计占营业收入的比例分别为 70.38%、71.98%、76.02%和64.65%，客户集中度较高。 公司主要从事金属包装产品的研发、生产及销售，主要客户为阿克苏、立邦、 叶氏化工、中涂化工、艾仕得、PPG等国际大型化工涂料企业。由于化工涂料行 业高端市场集中度较高，加之公司目前产能有限，决定了公司现阶段主要以为国 际大型化工涂料企业提供服务为主，客户相对集中。公司为行业内领先企业，产 品质量与服务水平均得到主要客户的认同，双方建立了长期稳定、相互依赖的合 作关系，业务规模及合作领域不断扩大。鉴于下游高端市场集中度较高的行业特 性，未来该等客户仍将是公司的重要客户。虽然长期稳定的合作关系使公司的销 售具有稳定性和持续性，但如果这些客户的经营环境发生改变或因其它原因与本 公司终止业务关系，可能会对公司的经营及财务状况带来不利影响。 （三）市场竞争风险 根据中国包装联合会金属容器委员会的统计，我国金属包装行业产业集中度 较低，行业内具有一定规模和实力的企业均以进一步扩大产销规模、提高市场占 有率为主要目标之一，市场竞争较为激烈。 与同行业企业相比，公司作为国内领先的金属包装化工罐生产企业之一，产 销规模、综合实力、产品质量和服务均取得了较为明显的相对领先优势，但市场 份额仍有待进一步提高。为响应行业发展趋势，公司亦有计划进一步扩大产销规 模。随着国内金属包装行业主要企业产销规模不断扩大，公司未来仍面临着行业 内其他企业以价格等为手段的市场竞争，可能会挤压公司的利润空间。因此公司 存在因市场竞争加剧而带来的业绩下滑风险。 （四）宏观调控带来的经营风险 近年来我国国内生产总值保持了稳定增长，宏观经济的持续稳定增长为金属 包装行业的发展提供了有利的环境。此外，在人们消费水平不断提高特别是房地 产行业快速发展的背景下，带动了国内金属包装化工罐下游建筑涂料、汽车涂料、 家用电器涂料等行业的不断发展，公司的主营业务规模及利润也呈现良好增长态 势。但是随着我国对房地产行业宏观调控力度的加强，作为与房地产行业密切相 关的化工涂料行业发展也受到一定影响，本公司作为化工涂料行业的上游行业也 不可避免受到一定程度不利影响。 （五）财务风险 1、存货余额较大的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为14,631.92万元、18,234.93万元、 25,034.03万元和33,294.05万元，呈逐年上升趋势，其中存货构成主要以原材料、 在产品、半成品和库存商品为主。较大金额的存货将会占用公司大量的流动资金， 从而影响公司的经营业绩，如公司存货管理水平未能得到进一步提高，在未来随 着公司业务增长，存货余额可能继续增加，将会占用较大的流动资金，可能对公 司的经营产生一定的影响。 2、应收账款回收风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为21,470.48万元、24,825.50万 元、15,676.23万元和40,128.03万元，占流动资产的比例分别为23.35%、33.59%、 19.43%和38.45%。截至2018年6月30日，公司账龄在一年以内的应收账款余 额为40,959.65万元，占应收账款余额的比重为98.09%，账龄结构合理。公司主 要客户为大型化工涂料、润滑油企业，信誉度较高，通常能在信用期内正常付款。 公司已针对客户的资信情况建立了健全的资信评估和应收账款管理体系，公司目 前的应收账款监控体系严格有效，但随着公司客户数量的增加和应收账款总额的 增大，仍存在发生坏账损失的风险。 3、净资产收益率下降的风险 本次募投项目固定资产投资规模较大，导致固定资产折旧费在项目投产后将 大幅增加。如果募集资金投资项目投产后未能实现预期收益，公司收入下降或增 长较小，固定资产折旧费增加将对公司的经营业绩带来不利影响。 本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将大幅提高，但在项目建设期及 投产初期，募集资金投资项目对公司的业绩增长贡献较小，短期内利润增长幅度 将小于净资产的增长幅度，存在净资产收益率下降的风险。随着募集资金投资项 目的实施，预计公司每股收益将得到提高，净资产收益率也将逐渐提高。 （六）募集资金投资项目风险 公司本次公开发行可转换公司债券募集资金主要投资建设清远年产3,960万 只化工罐及印铁项目和年产1,730万只印铁制罐项目。本次募集资金投资项目的 顺利实施将有利于公司实现扩大产能的战略目标，为公司做大做强注入新的盈利 增长点，并强化公司的品牌影响力和市场竞争力。尽管公司在确定募集资金投资 项目之前对项目可行性已进行了充分论证，但是本次募集资金投资项目的实施周 期较长，在项目实施过程中可能会因政策、市场等因素的变化存在投资收益不确 定的风险。 （七）可转债发行相关的主要风险 1、本息兑付风险 在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本 金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间 内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营 活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能 影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。 2、可转债到期未能转股的风险 本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预 期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致 可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而 增加公司的财务费用负担和资金压力。 3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券 存续期间，当公司A股股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收 盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并 提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债 券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交 易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价，同时，修 正后的转股价格不得低于最近一期末经审计的每股净资产值和股票面值。 此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基 于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整 方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因 此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 4、可转债转换价值降低的风险 公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素 影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转 债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发 行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时 向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可 能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影 响。 5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险 本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投 入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或 全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的 风险。 6、担保人资产状况及支付能力发生负面变化的风险 本次可转债采用实控人股权质押和第三方保证的担保方式。东方恒业控股有 限公司和公司实际控制人李志聪先生按照各自比例共同对公司本次发行的不超 过4亿元（含4亿元）可转债的本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金和 实现债权的合理费用提供担保，东方恒业控股有限公司和李志聪先生分别承担担 保债务的85%和15%。东方恒业控股有限公司所提供的担保方式为连带责任保 证担保，李志聪先生以其持有的华源控股股票提供质押担保。同时，李志聪先生 将为东方恒业控股有限公司所承担部分提供连带责任保证反担保。 此外，李志聪先生对公司本次发行的不超过4亿元（含4亿元）可转债本金 及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的合理费用提供全额连带责 任保证担保。 但是在本次可转债债券存续期间，如担保人的资产状况及支付能力发生负面 变化，可能影响到担保人对本期债券履行其应承担的担保责任，进而影响本次可 转债投资人的利益。 请投资者关注以上重大事项提示，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等 有关章节。 第一节 本次发行概况 一、发行人基本情况 公司名称 中文名称：苏州华源控股股份有限公司 英文名称：Suzhou Hycan Holdings Co., Ltd. 法定代表人 李炳兴 股票代码 002787 股票简称 华源控股 注册资本 30,645.9735万元 成立日期 1998年6月23日 上市日期 2015年12月31日 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 苏州市吴江区桃源镇桃乌公路东侧 办公地址 苏州市吴江区桃源镇桃乌公路东侧 注册地址的邮政编码 215236 电话号码 0512-63857748 传真号码 0512-63852178 公司网址 www.huayuan-print.com 电子信箱 zqb@huayuan-print.com 经营范围 对外投资；包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷；金属产品生产 加工；金属原材料循环再生利用；销售自产金属包装产品；自营和 代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次发行概况 （一）本次发行的核准情况 本次可转债发行方案于2018年4月18日经公司第三届董事会第二次会议审 议通过，于2018年5月15日经公司2017年年度股东大会审议通过，于2018 年5月31日经公司第三届董事会第四次会议审议通过。本次可转债发行已取得 中国证监会《关于核准苏州华源控股股份有限公司公开发行可转换公司债券的批 复》（证监许可[2018]1734号）核准。 （二）本次可转债基本发行条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转 换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币4亿元，发行数量为400 万张。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2018年11月 27日至2024年11月27日。 5、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.5%，第二年0.7%，第三 年1.0%，第四年1.5%，第五年2.0%，第六年3.0%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和 最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i 其中，I为年利息额；B为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以 下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i为可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为 可转换公司债券发行首日（2018年11月27日）。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年 的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另 付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有 人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2018年12月3日） 起满六个月后的第一个交易日（2019年6月3日）起至可转换公司债券到期日 （2024年11月27日）止。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券初始转股价格为7.58元/股，不低于募集说明书 公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过 因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除 权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该 二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司 股票交易量。 （2）转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本 次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况， 将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率； A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于 公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调 整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之 前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的 债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则 以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关 转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的 相关规定来制订。 9、转股价格向下修正 （1）修正权限及修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十 个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事 会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正 后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易 均价和前一个交易日公司A股股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低 于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。 从股权登记日后的第一个交易日即转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行 修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算 公式为： Q＝V÷P 其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持 有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一 股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可 转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司 债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转换公 司债券票面面值上浮10%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的 可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现 时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未 转股的可转换公司债券： ①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个 交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含 130%）。 ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t÷365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可 转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即 从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何 连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有 人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的 价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利 等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计 算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格 向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起 重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每 年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条 件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售 的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回 售权。 （2）附加回售条款 若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集 说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变 募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有 人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券 全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有 人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本 次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股 票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因 可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次发行的可转换公司债券全额向公司在股权登记日（即2018年11月26 日，T-1日）收市后登记在册的原A股普通股股东实行优先配售，原股东优先配 售后余额部分（含原A股普通股股东放弃优先配售的部分）采用网下对机构投 资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，余额由 保荐机构（主承销商）包销。向原A股股东优先配售后余额部分网下和网上发 行预设的发行数量比例为90%：10%。根据实际申购结果，最终按照网下配售比 例和网上中签率趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。 本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者 等（国家法律、法规禁止者除外）。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券给予原A股股东优先配售权。 原A股股东可优先配售的可转换公司债券数量为其在股权登记日（2018年 11月26日，T-1日）收市后登记在册的持有的公司A股股份数量按每股配售 1.3052元面值可转换公司债券的比例计算可配售可转债金额，并按100元/张转 换为可转债张数，每1张为一个申购单位。 若原A股股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实 际申购数量获配本次可转换公司债券；若原A股股东的有效申购数量超出其可 优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。 原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用 网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式 进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。 16、本次募集资金用途 本次发行募集资金总额为人民币4亿元（含发行费用），扣除发行费用后全 部用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 总投资额 拟以募集资金 投入金额 1 清远年产3,960万只化工罐及印铁项目 32,989.91 30,258.64 2 年产1,730万只印铁制罐项目 9,741.36 9,741.36 合计 42,731.27 40,000.00 为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前， 公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予 以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对 上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额和顺序进行调整。募集资金到位后， 若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公 司以自筹资金解决。 17、募集资金存管 公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董 事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 18、担保事项 （1）担保事项总体说明 东方恒业控股有限公司和公司实际控制人李志聪先生按照各自比例共同对 公司本次发行的不超过4亿元（含4亿元）可转债的本金及由此产生的利息、违 约金、损害赔偿金和实现债权的合理费用提供担保，东方恒业控股有限公司和李 志聪先生分别承担担保债务的85%和15%。东方恒业控股有限公司所提供的担 保方式为连带责任保证担保，李志聪先生以其持有的华源控股股票提供质押担 保。同时，李志聪先生将为东方恒业控股有限公司所承担部分提供连带责任保证 反担保。 此外，李志聪先生对公司本次发行的不超过4亿元（含4亿元）可转债本金 及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的合理费用提供全额连带责 任保证担保。 投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即 视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商） 作为质权人代理人代为行使担保权益。 （2）股权质押担保说明 ①质押担保的主债权及法律关系 质押担保的债权为公司本次所发行可转债金额的15%。质押担保的范围包括 该部分可转债的本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理 费用。全体债券持有人为募集说明书项下的债权人及股份质押担保合同项下质押 权益的受益人，本次可转债保荐机构（主承销商）以质权人代理人的身份代表全 体债券持有人行使相关质押权益。 股份质押担保合同所述的质押权益，是指在债务人不按募集说明书约定的期 限支付本期可转债的利息或兑付本期可转债的本金时，债券持有人享有就股份质 押担保合同项下的质押股票按合同约定的方式进行处置并优先受偿的权利。 本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人，不意味着其对本期可 转债的主债权（本金及利息）、违约金、损害赔偿金及为实现债权而产生的一切 合理费用承担任何担保或者赔偿责任。 ②质押资产 出质人李志聪先生将其持有的部分华源控股人民币普通股出质给质权人，为 公司本次发行的可转债金额中15%的部分提供质押担保。 李志聪先生保证在《苏州华源控股股份有限公司公开发行A股可转换公司 债券之股份质押合同》签署后，不再在质押股权上设置其他质押权、优先权或者 其他第三方权利，未经质权人代理人书面同意，不得采取转让该质押股权或作出 其他损害质权人权利的行为。 股份质押担保合同签订后及本次可转债有效存续期间，如发行人进行权益分 派（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）导致出质人所持发行人的股份 增加的，出质人应当同比例增加质押股票数量。 在股份质押担保合同签订后及本期可转债有效存续期间，如发行人实施现金 分红的，上述质押股票所分配的现金红利不作为股份质押担保合同项下的质押财 产，出质人有权领取并自由支配。 ③质押财产价值发生变化的后续安排 在质权存续期内，如在连续三十个交易日内，质押股票的市场价值（以每一 交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额的19.5%（即尚未偿还 本息总额15%部分的130%），质权人代理人有权要求出质人在三十个工作日内 追加担保物，以使质押资产的价值与本期债券尚未偿还本息总额的比率高于 22.5%（即尚未偿还本息总额15%部分的150%）；追加的资产限于发行人人民币 普通股，追加股份的单位价值为连续三十个交易日内华源控股收盘价的均价。在 出现上述须追加担保物情形时，出质人李志聪先生应追加提供相应数额的华源控 股人民币普通股作为质押标的，以使质押资产的价值符合上述规定。 若质押股票市场价值（以每一交易日收盘价计算）连续三十个交易日超过本 期债券尚未偿还本息总额的30%（即尚未偿还本息总额15%部分的200%），出 质人有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后的质押股票的市 场价值（以办理解除质押手续前一交易日收盘价计算）不得低于本期债券尚未偿 还本息总额的22.5%（即尚未偿还本息总额15%部分的150%）。 19、本次发行可转换公司债券方案的有效期限 自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个 月内有效。 （三）债券评级情况 东方金诚对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用等级为AA- 级，债券信用等级为AA-级，评级展望为稳定。 东方金诚将对公司本次可转债每年至少公告一次跟踪评级报告。 （四）债券持有人会议 为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转债设立债券持有人会议。债券 持有人会议的主要内容如下： 1、在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事 会应召集债券持有人会议： （1）拟变更可转换公司债券募集说明书的约定； （2）公司不能按期支付可转换公司债券本息； （3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产； （4）本期可转债保证人或者担保物发生重大变化； （5）修订本规则； （6）其他影响债券持有人重大权益的事项； （7）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易 所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会提议； （2）单独或合计持有10%以上未偿还债券面值总额的持有人书面提议； （3）中国证监会规定的其他机构或人士。 2、债券持有人会议的召集 （1）债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持； （2）公司董事会应在发出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。 公司董事会应于会议召开前十五日以书面形式向全体债券持有人及有关出席对 象发送会议通知。会议通知应至少在中国证监会指定的一种报刊和深圳证券交易 所网站上予以公告。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项， 上述事项由公司董事会确定。 3、债券持有人会议的出席人员 除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人 有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。 下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议 讨论决定，但没有表决权： （1）债券发行人； （2）其他重要关联方。 公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决 程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。 4、债券持有人会议的程序 （1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定 和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后 形成债券持有人会议决议； （2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情 况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会 议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含 50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人； （3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓 名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。 5、债券持有人会议的表决与决议 （1）债券持有人会议进行表决时，以每一张债券（面值为人民币100元） 为一表决权。 （2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。 （3）债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转换公司债券 过半数未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。 （4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开 审议、逐项表决。 （5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他 有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。 （6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对 全体债券持有人具有同等效力。 （7）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人， 并负责执行会议决议。 6、债券持有人认购或以其他方式持有本期可转换公司债券，即视为同意债 券持有人会议规则。 三、承销方式及承销期 本次发行由主承销商以余额包销的方式承销。本次可转债的承销期为2018 年11月23日至2018年12月3日。 四、发行费用 项目 金额（万元） 承销及保荐费用 400 审计及验资费用 110 律师费用 50 资信评级费 25 发行手续费 4 推介及媒体宣传费用 30 合计 619 注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。 五、主要日程与停、复牌安排 本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）： 日期 发行安排 停牌安排 T-2日 （2018年11月23日） 刊登募集说明书及其摘要、《发行公告》、《网上路 演公告》 正常交易 T-1日 （2018年11月26日） 网上路演 原A股股东优先配售股权登记日 网下申购日 网下机构投资者在17:00前提交《网下申购表》等相 关文件，并在17:00前缴纳申购保证金 正常交易 T日 （2018年11月27日） 刊登《发行方案提示性公告》 原A股股东优先配售（缴付足额资金） 网上申购（无需缴付申购资金） 正常交易 T+1日 （2018年11月28日） 刊登《网上发行中签率及网下发行配售结果公告》 进行网上申购的摇号抽签 正常交易 T+2日 （2018年11月29日） 刊登《网上中签结果公告》 网上中签缴款（投资者确保资金账户在T+2日日终 有足额的可转债认购资金） 如网下申购保证金小于网下配售金额，不足部分需于 当日17:00之前足额补足；如网下申购保证金大于网 下配售金额，超过部分于当日退款 正常交易 T+3日 保荐机构（主承销商）根据网上网下资金到账情况确 正常交易 （2018年11月30日） 定最终配售结果和包销金额 T+4日 （2018年12月3日） 刊登《发行结果公告》 募集资金划至发行人账户 正常交易 注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影 响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。 六、本次发行证券的上市流通 本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易 所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 七、本次发行的有关机构 （一）发行人 名称： 苏州华源控股股份有限公司 法定代表人： 李炳兴 住所： 苏州市吴江区桃源镇桃乌公路东侧 办公地址： 苏州市吴江区桃源镇桃乌公路东侧 联系电话： 0512-63857748 传真： 0512-63852178 董事会秘书： 邵娜 证券事务代表： 杨彩云 （二）保荐机构（主承销商） 名称： 广发证券股份有限公司 法定代表人： 孙树明 住所： 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室 办公地址： 广州市天河北路183号大都会广场19楼 联系电话： 020-87555888 传真： 020-87557566 保荐代表人： 王磊、刘慧娟 项目协办人： 屠继贤 项目组成员： 易达安、单骥鸣 （三）发行人律师 名称： 北京市中伦律师事务所 负责人： 张学兵 住所： 北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦33、36、37层 办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦33、36、37层 联系电话： 8610-59572288 传真： 8610-65681022 经办律师： 郑建江、朱强、卢剑 （四）审计机构 名称： 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 张希文 住所： 浙江省杭州市西湖区西溪路128号9楼 办公地址： 深圳市福田区滨河大道5020号证券大厦16楼 联系电话： 0755-82903666 传真： 0755-82990751 经办会计师： 朱伟峰、朱中伟、赵国梁、龙海燕、王柳 （五）资信评级机构 名称： 东方金诚国际信用评估有限公司 法定代表人： 罗光 住所： 北京市西城区德胜门外大街83号德胜国际中心B座701 办公地址： 北京市西城区德胜门外大街83号德胜国际中心B座7层 联系电话： 010-62299800 传真： 010-65660988 经办评级人员： 高君子、朱经纬 （六）担保人 名称： 东方恒业控股有限公司 法定代表人： 蒋学明 住所： 上海市黄浦区南塘浜路103号107室D座 办公地址： 上海市长宁区虹桥路2283号君座11号 联系电话： 021-62350086 传真： 021-62099761 （七）申请上市的证券交易所 名称： 深圳证券交易所 住所： 深圳市深南大道2012号 联系电话： 0755-82083333 传真： 0755-82083164 （八）股份登记机构 名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所： 深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25 楼 联系电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 （九）本次可转债的收款银行 开户行： 中国工商银行股份有限公司广州市第一支行 户名： 广发证券股份有限公司 账号： 3602000129200257965 第二节 主要股东情况 截至2018年7月31日，公司总股本为306,459,735股，股本结构如下： 单位：股 序号 股份类型 股份数量 占总股本比例 1 有限售条件股份 204,136,142 66.61% 2 无限售条件股份 102,323,593 33.39% 其中：人民币普通股 102,323,593 33.39% 合 计 306,459,735 100.00% 截至2018年7月31日，公司前十名股东持股情况如下： 单位：股 序号 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 限售股份数量 1 李志聪 境内自然人 41.03% 125,729,832 124,419,832 2 李炳兴 境内自然人 13.15% 40,292,330 40,292,330 3 陆杏珍 境内自然人 2.19% 6,725,396 6,725,396 4 国发融富 境内非国有法人 2.13% 6,540,164 - 5 东方国发 境内非国有法人 2.10% 6,447,464 - 6 王卫红 境内自然人 1.91% 5,863,227 5,863,227 7 潘凯 境内自然人 1.91% 5,862,576 5,862,576 8 上海联升创业投资 有限公司 境内国有法人 1.43% 4,374,241 4,374,241 9 陆杏坤 境内自然人 0.94% 2,891,928 2,891,928 10 陆林才 境内自然人 0.94% 2,891,928 2,681,928 合 计 67.75% 207,619,086 193,111,458 第三节 财务会计信息 一、公司最近三年及一期财务报告审计情况 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度、2016年度和2017 年度财务报告进行了审计，分别出具了天健审[2016]3-279号、天健审[2017]3-241 号和天健审[2018]3-160号的标准无保留意见的审计报告。公司2018年半年度财 务报告未经审计。公司2018年三季度报告已于2018年10月30日公告，详情请 到巨潮资讯网查询。 二、最近三年及一期财务报表 （一）合并资产负债表 单位：元 项目 2018年6月30日 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 流动资产： 货币资金 120,363,085.95 246,677,194.03 152,257,968.34 446,426,057.63 应收票据及应 收账款注 462,732,123.64 226,168,558.34 275,905,044.80 289,501,916.12 预付款项 76,903,284.03 55,859,381.10 23,885,431.76 29,197,273.84 其他应收款 9,565,401.21 7,436,241.03 2,889,916.80 2,700,961.23 存货 332,940,496.38 250,340,257.80 182,349,312.70 146,319,188.01 持有待售资产 13,425,297.54 - - - 其他流动资产 27,674,136.29 20,375,590.27 101,820,602.10 5,338,990.62 流动资产合计 1,043,603,825.04 806,857,222.57 739,108,276.50 919,484,387.45 非流动资产： 长期股权投资 91,962,009.28 90,999,308.02 37,174,828.44 - 投资性房地产 2,401,154.15 2,478,095.99 2,631,979.67 2,785,863.33 固定资产 369,475,923.54 333,878,609.92 335,949,030.54 270,547,982.02 在建工程 65,487,541.95 32,496,481.77 15,298,590.50 31,077,044.17 无形资产 104,082,174.11 66,017,420.56 67,116,968.38 68,725,939.89 商誉 192,666,882.77 - - - 长期待摊费用 2,717,640.63 1,668,177.59 1,832,282.18 1,345,089.74 递延所得税资 产 4,457,291.67 3,124,053.77 3,660,123.42 3,272,740.21 其他非流动资 产 5,103,060.00 16,153,060.00 5,103,060.00 - 非流动资产合计 838,353,678.10 546,815,207.62 468,766,863.13 377,754,659.36 资产总计 1,881,957,503.14 1,353,672,430.19 1,207,875,139.63 1,297,239,046.81 流动负债： 短期借款 310,595,362.50 45,000,000.00 30,251,700.00 166,590,000.00 应付票据及应 付账款注 144,972,721.52 199,252,189.39 94,082,210.68 136,839,124.30 预收款项 2,265,890.50 2,006,923.39 3,230,763.97 3,112,907.95 应付职工薪酬 13,931,849.53 14,970,954.19 13,005,812.15 11,078,273.28 应交税费 15,211,833.87 5,457,654.93 9,327,997.80 8,694,071.70 其他应付款注 43,001,943.85 58,600,988.60 84,959,995.25 319,658.10 一年内到期的 非流动负债 - - - 7,500,000.00 流动负债合计 529,979,601.77 325,288,710.50 234,858,479.85 334,134,035.33 非流动负债： 长期借款 - - - 35,000,000.00 预计负债 4,500,000.00 4,500,000.00 4,500,000.00 - 递延收益 18,476,761.44 18,394,169.50 19,515,955.24 18,703,812.43 递延所得税负债 2,227,066.54 - - - 非流动负债合计 25,203,827.98 22,894,169.50 24,015,955.24 53,703,812.43 负债合计 555,183,429.75 348,182,880.00 258,874,435.09 387,837,847.76 所有者权益： 股本 306,459,735.00 288,120,000.00 144,060,000.00 140,800,000.00 资本公积 674,595,166.15 387,479,263.28 522,827,089.12 438,955,889.12 减：库存股 29,666,838.38 58,611,540.00 84,662,200.00 - 其他综合收益 76,168.35 75,076.20 92,624.17 82,980.68 盈余公积 45,673,782.65 45,673,782.65 25,759,784.21 19,442,527.33 未分配利润 324,813,447.83 342,752,968.06 340,923,407.04 310,119,801.92 归属于母公司所有 者权益合计 1,321,951,461.60 1,005,489,550.19 949,000,704.54 909,401,199.05 少数股东权益 4,822,611.79 - - - 所有者权益合计 1,326,774,073.39 1,005,489,550.19 949,000,704.54 909,401,199.05 负债和所有者权益 总计 1,881,957,503.14 1,353,672,430.19 1,207,875,139.63 1,297,239,046.81 注：因报告期内会计政策变更，应收票据及应收账款、应付票据及应付账款、其他应付款科 目填报数据均为已追溯调整后的数据，报告期内会计政策变更情况请参见募集说明书“第六 节 财务与会计调查/四、会计政策、会计估计变更和会计差错”的相关内容。 （二）合并利润表 单位：元 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 一、营业总收入 585,975,026.73 1,149,377,290.10 1,006,551,361.02 909,795,360.39 其中：营业收入 585,975,026.73 1,149,377,290.10 1,006,551,361.02 909,795,360.39 二、营业总成本 539,135,130.64 1,043,430,535.05 885,356,626.72 811,651,705.37 其中：营业成本 460,531,375.30 922,776,425.81 757,847,969.56 693,859,747.80 税金及附加 4,956,002.23 9,684,718.55 7,465,123.72 4,868,324.93 销售费用 20,081,961.53 32,896,969.06 42,652,595.81 31,855,872.22 管理费用注 25,737,279.95 49,405,712.97 41,615,272.03 32,759,539.47 研发费用注 15,440,339.71 28,697,882.60 33,115,543.77 28,472,994.56 财务费用 3,308,044.93 1,602,173.03 886,105.89 13,590,943.74 资产减值损失 9,080,126.99 -1,633,346.97 1,774,015.94 6,244,282.65 投资收益（损失 以“-”号填列） 962,701.26 5,280,081.68 1,997,824.32 - 其中：对联营企 业和合营企业的投资收益 962,701.26 3,267,319.88 463,828.44 - 资产处置收益 （损失以“-”号填列）注 104,389.69 7,008.55 44,003.26 -166,614.06 其他收益 1,062,674.74 3,589,318.74 - - 三、营业利润（亏损以“-” 号填列） 48,969,661.78 114,823,164.02 123,236,561.88 97,977,040.96 加：营业外收入注 409,676.58 685,292.41 10,611,459.23 4,210,025.28 减：营业外支出注 972,239.96 1,420,045.20 1,020,301.43 386,811.30 四、利润总额（亏损总额以 “－”号填列） 48,407,098.40 114,088,411.23 132,827,719.68 101,800,254.94 减：所得税费用 8,654,944.61 20,803,851.77 25,306,857.68 17,662,650.38 五、净利润 39,752,153.79 93,284,559.46 107,520,862.00 84,137,604.56 归属于母公司所有者 的净利润 39,684,479.77 93,284,559.46 107,520,862.00 84,137,604.56 六、其他综合收益的税后净 额 1,092.15 -17,547.97 9,643.49 9,353.56 归属母公司所有者的 其他综合收益的税后净额 1,092.15 -17,547.97 9,643.49 9,353.56 （一）以后不能重分类 进损益的其他综合收益 - - - - （二）以后将重分类进 损益的其他综合收益 1,092.15 -17,547.97 9,643.49 9,353.56 七、综合收益总额 39,753,245.94 93,267,011.49 107,530,505.49 84,146,958.12 归属于母公司所有者 的综合收益总额 39,685,571.92 93,267,011.49 107,530,505.49 84,146,958.12 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.14 0.33 0.38 0.40 （二）稀释每股收益 0.14 0.33 0.38 0.40 注：因报告期内会计政策变更，管理费用、研发费用、资产处置收益、营业外收入、营业外 支出科目填报数据均为已追溯调整后的数据，报告期内会计政策变更情况请参见募集说明书 “第六节 财务与会计调查/四、会计政策、会计估计变更和会计差错”的相关内容。 （三）合并现金流量表 单位：元 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收 到的现金 535,180,236.98 1,305,470,180.21 996,819,538.54 865,302,467.70 收到的税费返还 656,183.53 47,770.65 43,818.96 （未完）  |