[担保]当代东方:关于为关联方提供担保的公告
证券代码：000673 证券简称：当代东方 公告编号：2018-164 当代东方投资股份有限公司 关于为关联方提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联担保情况概述 当代东方投资股份有限公司（以下简称“公司”）与自然人张兵、张冉、陆 伽（以下简称“张兵等受让方”）于2018年10月25日签署了《股权转让协议》， 将公司所持控股子公司霍尔果斯耀世星辉文化传媒有限公司（以下简称“耀世星 辉”）全部股权（即耀世星辉的51%股权）以人民币39,391,799.27元转让给张兵 等受让方。具体内容详见公司于2018年10月27日在《中国证券报》《上海证券 报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 《关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2018-146）。截止2018 年10月30日，张兵等受让方按照《股权转让协议》约定向公司支付完成了本次 交易首笔款项共计1,200 万元，公司亦按照协议约定配合办理完成了耀世星辉 股东的工商变更登记手续。 本次股权转让完成后，公司合并报表范围将发生变化，耀世星辉将不再纳入 公司合并报表范围，且将成为公司关联方。 截止本公告披露日，公司为耀世星辉提供的担保总额为6,000万元人民币， 上述担保将构成关联担保，具体情况如下： 表1 公司为耀世星辉提供的担保明细 序 号 贷款银 行 所提 供的 担保 内容 贷款金额（元） 信息披露索引 担保终止 日期 1 招商银 行股份 有限公 司北京 分行 提供 连带 责任 反担 保 20,000,000.00 本议案具体内容详见公司2017年11月9日登载 于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日 报》和巨潮资讯网的《关于为控股子公司银行授 信提供反担保的公告》（公告编号：2017-159） 2019/5/14 2 北京银 行股份 有限公 司红星 支行 提供 连带 责任 保证 担保 20,000,000.00 本议案具体内容详见公司2018年1月13日登载 于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日 报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于公司 为控股子公司提供担保的公告》（公告编号： 2018-003） 2019/5/24 3 交通银 行股份 有限公 司北京 西三环 支行 提供 连带 责任 反担 保 20,000,000.00 本议案具体内容详见公司2018年4月23日登载 于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日 报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于为控 股子公司银行授信提供反担保的公告》（公告编 号：2018-050） 2019/4/4 合计 60,000,000.00 2018年11月22日，公司召开七届董事会第六十三次会议，董事会以8票 同意，0票反对，0票弃权，1票回避的投票结果审议通过了《关于为关联方提 供担保的议案》，关联董事彭志宏先生回避表决，独立董事发表了同意的独立意 见。 董事会同意公司在转让耀世星辉51%股权的交易完成后，就表1所列示的担 保事项为耀世星辉继续提供担保。 同时，本次股权受让方及星璀璨同意负责解决并确保耀世星辉于担保到期前 为公司解除该担保。前述担保解除前，星璀璨同意作为反担保人承担连带保证反 担保责任，张兵自愿作为保证人承担不可撤销的无限连带保证责任。 本议案需提交公司股东大会审议。 二、被担保人基本情况 企业名称：霍尔果斯耀世星辉文化传媒有限公司 统一社会信用代码：91654004MA7775R69N 类型：其他有限责任公司 法定代表人：张兵 注册资本：人民币500万元 成立日期：2016年11月01日 登记机关：霍尔果斯市市场监督管理局 住所：新疆伊犁州霍尔果斯中哈国际边境合作中心B4地块东方劲秀展厅一 C:\Users\Administrator\AppData\Roaming\Tencent\Users\529506709\QQ\WinTemp\RichOle\B9NB58%]()N(0_Y33CN21_U.png 层1091室 经营范围：演出经纪；文艺表演；广播电视节目制作、发行、交易、播映、 出版、衍生品开发；销售工艺品、日用品、文具用品；租赁影视器材、机械设备、 服装；货物进出口；版权贸易；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；文艺 创作；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；企业策划；设计、制作、代 理、发布广告；电脑图文设计、制作；礼仪服务；经济贸易咨询。 财务状况： 单位：人民币元 项目 2017年12月31日（经审计） 2018年9月30日（未经审计） 资产总额 205,214,899.13 300,241,960.62 负债总额 127,976,077.03 211,789,767.04 资产净额 77,238,822.10 88,452,193.58 资产负债率 62.36% 70.54% 应收账款 70,434,372.47 157,773,138.38 2017年1-12月（经审计） 2018年1-9月（未经审计） 营业收入 194,660,250.53 192,992,868.68 营业利润 71,874,309.63 9,458,318.33 净利润 71,943,757.16 9,498,371.48 经营活动产生的现金流量净额 25,822,688.05 -82,344,769.83 耀世星辉不属于失信被执行人。 耀世星辉股权结构图： 三、各担保协议的主要内容 序 号 贷款银行 担保协议的主要内容 担保终止 日期 1 招商银行 股份有限 公司北京 分行 提供 连带 责任 反担 保 耀世星辉向招商银行股份有限公司北京分行申请综合授信 2,000 万元人民币，期限两年，用以补充流动资金，北京中关村 科技融资担保有限公司同意对其提供保证担保。公司就中关村科 技提供的上述保证担保提供保证反担保。 2019/5/14 2 北京银行 股份有限 公司红星 支行 提供 连带 责任 保证 担保 耀世星辉向北京银行股份有限公司红星支行申请金额为 2,000 万元人民币的综合授信额度，期限两年，公司为耀世星辉 此次向银行申请授信额度提供连带责任担保。 2019/5/24 3 交通银行 股份有限 公司北京 西三环支 行 提供 连带 责任 反担 保 耀世星辉向交通银行股份有限公司北京市分（支）行申请综 合授信2,000万元人民币，期限12个月，用以补充流动资金， 北京中小企业信用再担保有限公司同意对其提供连带责任保证 担保。公司就北京中小企业信用再担保有限公司提供的上述担保 提供连带责任保证担保。 2019/4/4 四、董事会意见 经调研，董事会认为在耀世星辉成为关联方后公司继续为其提供担保的债务 风险可控，星璀璨同意作为反担保人承担连带保证反担保责任，张兵自愿作为保 证人承担不可撤销的无限连带保证责任。上述担保事项符合《公司法》、《公司章 程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不会对公司的经 营造成不利影响。公司同意在耀世星辉成为公司关联方后，就上述担保事项在到 期前继续为其提供担保。 独立董事事前认可意见 我们作为公司的独立董事，基于独立的立场及判断，已于会前认真审阅了董 事会提供的与本次担保有关的资料，公司在耀世星辉成为关联方后继续为其提供 担保的事项符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》等公司内部管理制度的相关规定。 上述担保事项符合诚实信用、自愿的原则，遵循公平、公开的原则，采取了 有效的风险控制措施，担保风险可控；不存在损害公司及全体股东，特别是中小 股东利益的情况。 我们同意将本议案提交公司第七届董事会第六十三次会议审议。董事会审议 上述事项时,关联董事彭志宏先生应回避表决。 独立董事意见 公司在耀世星辉成为关联方后继续为其提供担保的相关事项已履行了必要 的决策程序，公司董事会在审议相关议案时，关联董事彭志宏已回避表决。该议 案的内容和董事会决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范 性文件以及《公司章程》等公司内部管理制度的相关规定。 上述担保事项符合诚实信用、自愿的原则，遵循公平、公开的原则，采取了 有效的风险控制措施，担保风险可控；不存在损害公司及全体股东，特别是中小 股东利益的情况。我们同意公司本次担保事项并将该议案提交公司股东大会审议。 五、累计对外担保数量及逾期担保数量 截 至 本 公 告 日 ， 连 同 本 次 担 保 ， 公 司 及 控 股 子 公 司 担 保 总 额 度 为212,470,947.49 元，占公司最近一期经审计净资产的9.86%。 其中对外担保额度为30,000,000元，对子公司担保额度为182,470,947.49，无逾 期担保。 六、备查文件 1、七届董事会六十三次会议决议。 2、独立董事关于为关联方提供担保的事前认可意见。 3、独立董事关于第七届董事会六十三次会议相关事项的独立意见。 当代东方投资股份有限公司 董 事 会 2018年11月22日 中财网
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