[关联交易]云南白药:吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案（修订稿）
股票代码：000538 股票简称：云南白药 股票上市地点：深圳证券交易所 C:\Documents and Settings\dingdi\桌面\中金-横版.png 云南白药集团股份有限公司 吸收合并云南白药控股有限公司 暨关联交易预案（修订稿） 吸收合并方 住所 云南白药集团股份有限公司 云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号 被吸收合并方 住所 云南白药控股有限公司 云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号 吸收合并交易对方 住所 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 昆明市龙井街1号 新华都实业集团股份有限公司 福州市五四路162号 江苏鱼跃科技发展有限公司 丹阳市水关路1号 独立财务顾问 二〇一八年十一月 公司声明 1、 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真 实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担 个别及连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案 件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。 2、 本次吸收合并相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估 工作完成后再次召开董事会，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在吸 收合并暨关联交易报告书（草案）中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本 预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。 3、 本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次吸收合 并相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次吸收合并相关 事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关 对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值 或投资者的收益做出实质性判断或保证。 4、 本次吸收合并完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责； 因本次吸收合并引致的投资风险，由投资者自行负责。 5、 投资者在评价本次吸收合并暨关联交易时，除本预案内容以及与本预案 同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对 本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 交易对方声明 交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次吸收合并相关信息，并 保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 不转让在上市公司拥有权益的股份。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别 提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案简要介绍 白药控股自2016年启动混合所有制改革以来，已形成云南省国资委、新华 都及江苏鱼跃45%：45%：10%的股权结构，实现了体制机制的市场化转变。本 次交易作为云南白药整体改革部署的延续，旨在通过上市公司吸收合并白药控股， 整合优势资源、缩减管理层级、避免潜在同业竞争，提升上市公司核心竞争力， 是对当前国企改革政策要求的积极践行。本次吸收合并将秉承白药控股混合所有 制改革的基本原则和目标，本次交易完成后，云南省国资委和新华都及其一致行 动人并列成为上市公司第一大股东，通过各种所有制资本的取长补短、相互促进， 共同推动云南白药的可持续健康发展。同时，云南省国资委、新华都和江苏鱼跃 将延续白药控股混合所有制改革时关于股权锁定期的承诺，维持上市公司股权结 构的长期稳定。 本次交易由白药控股定向减资和吸收合并两个部分组成。 （一）白药控股定向减资 为了实现本次交易完成后，云南省国资委与新华都及其一致行动人所持有上 市公司的股份数量一致，白药控股定向回购新华都持有的白药控股部分股权并在 白药控股层面进行减资。 （二）吸收合并 云南白药通过向控股股东白药控股的三家股东云南省国资委、新华都及江苏 鱼跃发行股份的方式对白药控股实施吸收合并。云南白药为吸收合并方，白药控 股为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，云南白药为存续方，将承继及承接白 药控股的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，白药控股将注销法人资 格，白药控股持有的上市公司股份将被注销，云南省国资委、新华都及江苏鱼跃 将成为上市公司的股东。 本次吸收合并与白药控股定向减资交易互为条件，若其中任何一项交易因任 何原因终止或不能实施，则另一项交易将终止实施。 本次交易前后，上市公司股东的持股情况如下： 股东名称 本次吸收合并前 本次吸收合并后 （不考虑现金选择权） 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 白药控股 432,426,597 41.52% - - 云南省国资委 - - 319,895,742 25.10% 新华都及其一致行动 人 45,259,186 4.35% 319,895,742 25.10% 云南合和 104,418,465 10.03% 104,418,465 8.19% 平安人寿 97,500,000 9.36% 97,500,000 7.65% 香港中央结算有限公 司（陆股通） 84,163,177 8.08% 84,163,177 6.60% 江苏鱼跃 - - 71,087,942 5.58% 其他股东 277,632,293 26.66% 277,632,293 21.78% 总股本 1,041,399,718 100.00% 1,274,593,361 100.00% （三）定向减资和吸收合并的具体实施程序安排 本次吸收合并与白药控股定向减资交易互为条件，若其中任何一项交易因 任何原因终止或不能实施，则另一项交易将终止实施。就具体的实施程序而言： 一方面，《减资协议》生效后，白药控股将首先按照《公司法》及相关法 律、法规和规范性文件的规定以及《减资协议》的约定进行定向减资，并进行 定向减资的工商变更登记。《减资协议》中约定的生效条件具体详见本预案之“第 一章 本次交易概况”之“四、本次交易相关协议”之“（二）减资协议”。 另一方面，《吸收合并协议》生效且白药控股定向减资的工商变更登记完 成后，白药控股将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定以及 《吸收合并协议》的约定实施吸收合并。《吸收合并协议》中约定的生效条件 具体详见本预案之“第一章 本次交易概况”之“四、本次交易相关协议”之“（一） 吸收合并协议”。 二、本次交易标的预估值和作价情况 公司聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构以2018年7月31日为评估 基准日对标的资产进行评估。截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。 经初步预估，白药控股母公司100%股权的净资产账面价值为203.58亿元， 预估值为542.69亿元，预估增值339.11亿元，预估增值率166.57%。白药控股 将按照评估值实施白药控股定向减资，本次吸收合并的交易对价将以扣除白药控 股定向减资影响后的评估值为基础确定。基于上述预估值，白药控股定向减资金 额为34.55亿元，标的资产扣除白药控股定向减资影响后的预估值为508.13亿元。 本公司特别提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规 定，并履行了勤勉、尽职的义务，但因目前评估工作尚未完成，本预案中标的资 产相关预估值数据尚未经正式评估确认，故可能会出现标的资产的最终评估值与 预估值存在一定差异的情形。本次吸收合并涉及标的资产的正式评估结果将在后 续公告中予以披露。 三、本次交易的支付方式 根据上述预评估情况，本次吸收合并对价初步预计为508.13亿元，根据本次 发行股份的价格测算，云南白药通过向交易对方合计新发行股份共计 665,620,240股A股股份支付本次吸收合并的全部对价，本次交易不涉及现金支 付。交易对方就本次交易获取的云南白药股份数量情况如下： 序号 交易对方 吸收合并对价（亿元） 发行股份数量（股） 1 云南省国资委 244.21 319,895,742 2 新华都 209.66 274,636,556 3 江苏鱼跃 54.27 71,087,942 合计 508.13 665,620,240 四、本次交易发行股份的基本情况 （一）发行股份的种类、每股面值 本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。 （二）发行方式及发行对象 本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为云南省国资委、新华都 及江苏鱼跃。 （三）发行股份的价格 本次交易发行股份的定价基准日为云南白药审议本次吸收合并方案的首次 董事会决议公告日。云南白药定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个 交易日的公司股票交易均价情况如下： 定价基准日 均价（元/股） 停牌前20个交易日 76.34 停牌前60个交易日 88.55 停牌前120个交易日 97.71 本次交易每股发行价格确定为76.34元，为定价基准日前20个交易日公司 股票交易均价。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交 易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。 自定价基准日至发行完成日期间，若云南白药有发生派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发 行价格作相应调整。 （四）发行股份的数量 本次交易中被吸收合并方白药控股100%股权扣除白药控股定向减资影响后 的预估值为508.13亿元，按照发行价格76.34元/股计算，合计发行股份数量为 665,620,240股。本次交易后，白药控股持有的云南白药432,426,597股股票将被 注销，因此本次交易后实际新增股份数量为233,193,643股。 自定价基准日至发行日期间，若云南白药发生派息、送股、资本公积转增股 本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作 相应调整。本次吸收合并涉及的最终股份发行数量以标的资产最终交易价格为依 据并以中国证监会核准的数额为准。 （五）上市地点 本次发行股份的上市地点为深交所。 （六）股份锁定期 本次发行完成后，云南省国资委、新华都所认购的上市公司新增股份自本次 发行结束之日起至2022年12月27日（含）期间不得转让。江苏鱼跃所认购的 上市公司新增股份自本次发行结束之日起至2023年6月26日（含）期间不得转 让。 锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中 国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易 所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照 前述安排予以锁定。 根据新华都及其一致行动人出具的承诺，本次发行前新华都及其一致行动人 持有的上市公司股份将与本次发行新华都所认购的上市公司新增股份适用相同 的股份锁定期进行锁定，本次交易完成后，新华都及其一致行动人于本次发行完 成前持有的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股 份，亦按照前述安排予以锁定。 （七）市场参考价格的选择 1、以定价基准日前20个交易日交易均价作为定价基础符合《重组管理办 法》的要求 根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”因此，本次交易选择 定价基准日前20个交易日均价为定价基础符合《重组管理办法》的要求。 2、定价基准日前20个交易日交易均价能够反映市场的最新情况 近年来云南白药业绩均平稳增长，且本次定价基准日前上市公司的股价未 出现异常波动。因此，较定价基准日前60个交易日和120个交易日而言，定价 基准日前20个交易日股票交易均价更能反映市场的最新情况，更能反映市场对 云南白药的业务状态、盈利能力、增长前景、抗风险能力等基本面状况的最新 判断。 3、以定价基准日前20个交易日交易均价作为定价基础参照了可比交易 反向吸并交易名称 首次公告日 市场参考价格 发行股份价格 较市场参考价 格溢价率 万华化学吸并万华化工 2018/5/10 定价基准日前120交易日均价 -10% 王府井吸并北京王府井 2017/8/19 定价基准日前20交易日均价 -10% 华光股份吸并国联环保 2016/8/13 定价基准日前20交易日均价 -10% 安徽水利吸并建工集团 2016/3/31 定价基准日前20交易日均价 -10% 物产中大吸并物产集团 2015/2/13 定价基准日前20交易日均价 -10% 汇鸿股份吸并汇鸿集团 2015/1/23 定价基准日前20交易日均价 0% 天康生物吸并天康控股 2014/8/25 定价基准日前20交易日均价 0% 江淮汽车吸并江汽集团 2014/7/11 定价基准日前20交易日均价 0% 柘中建设吸并柘中集团 2014/2/25 定价基准日前20交易日均价 0% 秦川发展吸并秦川集团 2013/4/11 定价基准日前20交易日均价 0% 深圳能源吸并深能能源 2012/9/28 定价基准日前20交易日均价 0% 根据上述统计，历史可比的反向吸并案例中，多数交易采用了停牌前20日 均价作为市场参考价格，且不少案例存在发行股份价格较市场参考价格折价10% 的情况。本次交易以定价基准日前20个交易日均价作为发行股份价格的定价基 础，且本次交易发行股份价格较市场参考价格不存在折价。 综上，以定价基准日前20个交易日均价作为本次交易发行股份价格的定价 基础，更能反映市场的最新情况，符合法规要求及可比交易操作惯例，且本次 交易发行股份价格较市场参考价格不存在折价，有利于保护上市公司利益和中 小股东合法权益。 五、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上 市 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易拟购买资产的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司2017年 度经审计的合并财务报表的比例均达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定， 本次交易构成上市公司重大资产重组，同时由于涉及上市公司发行股份购买资产， 本次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 （二）本次交易构成关联交易 本次吸收合并的交易对方为云南省国资委、新华都、江苏鱼跃。云南省国资 委、新华都、江苏鱼跃预计将在本次交易完成后分别持有上市公司5%以上的股 份，根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次吸收合并构成关联 交易。 上市公司关联董事已在审议本次吸收合并交易相关议案时回避表决，上市公 司关联股东将在股东大会审议本次吸收合并交易相关议案时回避表决。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易目的旨在实现白药控股和上市公司两级主体的合并，以缩减管理层 级、提高运营效率，为上市公司健康发展扫除障碍。 本次交易前，上市公司的控股股东为白药控股，无实际控制人。本次交易后， 云南省国资委与新华都实业及其一致行动人并列为上市公司第一大股东，均未取 得对上市公司的控制权，且云南省国资委和新华都及其一致行动人已做出长期股 票锁定承诺。因此，本次交易前后，上市公司均无实际控制人，且该股权结构将 保持长期稳定。 综上，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司专注于药品生产制造、新药研发、药品流通服务、中 药资源开发、营养保健、健康护理等业务领域，公司以事业部的形式，按照产品 系列及服务划分为药品、健康产品、中药资源和医药商业四大业务板块，产品以 云南白药系列、三七系列和云南民族特色药品系列为主。本次交易实施后，上市 公司将承继白药控股的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务。白药控股 系持股型公司，不从事具体的生产经营业务，主要通过上市公司开展相关业务， 本次交易不会对上市公司的主营业务带来重大影响。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次吸收合并以扣除白药控股定向减资影响后的评估值为基础确定交易对 价，标的资产扣除白药控股定向减资影响后的预评估值为508.13亿元。根据上 述预评估值及本次发行股份的价格测算，上市公司合计新发行A股股份的数量 为665,620,240股，同时注销白药控股持有的上市公司股份432,426,597股。 本次交易前后，上市公司股东的持股情况如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 （不考虑现金选择权） 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 白药控股 432,426,597 41.52% - - 云南省国资委 - - 319,895,742 25.10% 新华都及其一致行动 人 45,259,186 4.35% 319,895,742 25.10% 云南合和 104,418,465 10.03% 104,418,465 8.19% 平安人寿保险股份有 限公司 97,500,000 9.36% 97,500,000 7.65% 香港中央结算有限公 司（陆股通） 84,163,177 8.08% 84,163,177 6.60% 江苏鱼跃 - - 71,087,942 5.58% 其他股东 277,632,293 26.66% 277,632,293 21.78% 总股本 1,041,399,718 100.00% 1,274,593,361 100.00% 本次交易前，上市公司控股股东为白药控股，无实际控制人。本次交易完成 后，云南省国资委与新华都及其一致行动人并列上市公司第一大股东，均未取得 上市公司控制权。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 本次交易完成后，预计公司总资产、净资产及净利润均将得到提升。由于本 次交易的审计、评估工作尚未完成，具体数据尚未最终确定。公司将督促相关中 介机构尽快出具正式版报告，并再次召开董事会审议通过相关议案。届时，公司 将详细披露本次重组对公司财务状况和盈利能力的影响。 （四）本次交易对上市公司同业竞争的影响 1、本次交易前的同业竞争情况 本次交易前，云南白药控股股东为白药控股，云南白药无实际控制人。白药 控股及其控制的其他企业所从事的业务与云南白药的业务之间不存在同业竞争 的情况。 2、本次交易后的同业竞争情况 本次交易完成后，白药控股作为被合并方将予以注销，上市公司无控股股东； 云南省国资委、新华都及其一致行动人并列上市公司第一大股东，各方均未取得 对上市公司的控制权，不存在同业竞争的情况。 3、避免潜在同业竞争的措施 为避免在本次交易后与上市公司存在任何潜在的同业竞争，维护上市公司及 其中小股东的合法权益，本次交易对方云南省国资委、新华都出具了《关于避免 同业竞争的承诺函》。 （1）云南省国资委作出如下承诺： “本次交易完成后，云南省国资委将不会直接从事与上市公司主营业务相同 或类似并构成竞争的业务。” （2）新华都作出如下承诺： “截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的企业未投资于任何从事与上 市公司主营业务相同或类似的业务的公司、企业或其他经营实体；未经营也未与 他人经营与上市公司主营业务相同或类似的业务。 本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将不会直接或间接以任何形式 （包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股） 从事与上市公司主营业务相同或类似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接拥有 从事与上市公司主营业务相同或类似并构成竞争业务的其他公司、企业或其他经 营实体的绝对或相对的控制权。 在上述承诺期间内，对于上市公司在其现有主营业务范围的基础上实际开展、 进一步拓展其主营业务，而本公司及本公司控制的企业尚未对此进行生产、经营 的，除非上市公司书面通知本公司不再从事该等新业务，本公司及本公司控制的 企业将不从事与上市公司相竞争的该等新业务。 在上述承诺期间内，本公司及本公司控制的企业如从任何第三方获得的商业 机会与上市公司的主营业务构成竞争或可能构成竞争，则应立即通知上市公司， 在通知中所指定的合理期间内，如上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复， 则本公司及本公司控制的企业将放弃该商业机会。 如因本公司及本公司控制的企业违反上述声明与承诺，导致上市公司权益受 到损害的，本公司同意向上市公司承担相应的损害赔偿责任。” （五）本次交易对上市公司关联交易的影响 本次交易前，报告期内白药控股及其控股子公司（除上市公司及其控股子公 司外）与上市公司存在一定金额的采购、销售、租赁、担保、提供保理服务等关 联交易，上市公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允 并履行了信息披露义务。 本次交易完成后，白药控股作为被合并方将予以注销，白药控股将实现整体 上市，白药控股及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）与上市公司的 关联交易在上市公司编制合并报表时将予以抵消，上市公司的关联交易将减少。 由于与本次交易相关的审计工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后关 联交易情况进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果为准。上市公司将在 本预案公告后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议， 并在吸收合并暨关联交易报告书（草案）中详细分析本次交易对上市公司关联交 易的具体影响。 本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规 定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大 中小股东的合法权益。 本次吸收合并交易完成后，为减少和规范关联交易，云南省国资委、新华都 实业及其一致行动人、江苏鱼跃已出具关于减少并规范关联交易的承诺函。其中： （1）云南省国资委承诺： “本次重大资产重组完成后，云南省国资委将尽可能避免与上市公司之间的 关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联业务往来或交易，云南省国 资委承诺将在平等、自愿的基础上，按公平、公允和等价有偿的原则进行，交易 价格将按照市场公认的合理价格确定。云南省国资委将严格遵守有关法律、法规、 规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，履行关联交易决策程序及 信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。 本承诺函自云南省国资委正式签署之日起生效且不可撤销。云南省国资委保 证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如云南省国资 委未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，云南省国资委 将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。” （2）新华都实业及其一致行动人、江苏鱼跃承诺： “本次吸收合并完成后，本公司/本单位/本人及本公司/本单位/本人控制的企 业将尽可能避免与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生 的关联业务往来或交易，本公司/本单位/本人承诺将在平等、自愿的基础上，按 公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。 本公司/本单位/本人及本公司/本单位/本人控制的企业将严格遵守有关法律、法 规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，履行关联交易决策程 序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。 本承诺函自本公司/本单位/本人正式签署之日起生效且不可撤销。本公司/ 本单位/本人保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督； 如本公司/本单位/本人未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际 损失，本公司/本单位/本人将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。” （六）本次交易对上市公司中小股东权益的影响 1、本次交易前后上市公司主营业务变化对中小股东权益的影响 本次交易前，上市公司专注于药品生产制造、新药研发、药品流通服务、 中药资源开发、营养保健、健康护理等业务领域。本次交易实施后，上市公司 将承继白药控股的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务。除云南白药 及现金资产外，白药控股还通过白药控股投资及天颐茶品等子公司开展茶叶相 关业务、与医药大健康相关的金融服务、项目开发及产业投资等业务，上述业 务与上市公司“新白药，大健康”的发展战略相一致，与上市公司主要业务领域 相协同，上市公司的现有主营业务不会受到本次交易的影响。 本次交易完成后，上市公司将作为产业并购、整合的唯一平台，从根本上 解决白药控股与上市公司之间未来可能出现的同业竞争风险，有利于保护上市 公司及中小股东的合法权益。同时，上市公司利用增量资金进行产业并购，有 利于提升上市公司在产业升级和整合中的竞争力及话语权，打造具备较强核心 竞争力的医药健康产业上市平台，有利于维护上市公司及中小股东的利益。 2、本次交易前后上市公司股权结构变化对中小股东权益的影响 本次交易前，上市公司控股股东为白药控股，无实际控制人。本次交易完 成后，云南省国资委与新华都及其一致行动人并列上市公司第一大股东，均未 取得上市公司控制权。本次交易中，上市公司合计新发行A股股份的数量为 665,620,240股，同时注销白药控股持有的上市公司股份432,426,597股，因此本次 交易后实际新增股份数量为233,193,643股，中小股东的股份合计占比有所下降。 通过本次交易，简化了上市公司管理层级，公司治理机制更为扁平化、组 织架构更为精简，进一步提高了上市公司的决策效率、优化公司治理结构。同 时，通过各种所有制资本的取长补短、相互促进，共同推动云南白药的可持续 健康发展。此外，云南省国资委与新华都及其一致行动人均作出长期股票锁定 承诺，从而保持上市公司股权结构的长期稳定，有利于保护上市公司及中小股 东的合法权益。 七、本次交易的决策过程和批准情况 （一）本次交易已经履行的程序和获得的批准 1、上市公司已召开第八届董事会2018年第六次会议，审议通过本次交易相 关的议案； 2、交易对方已经完成内部决策程序； 3、标的公司已经完成内部决策程序。 （二）本次交易尚需履行的决策及审批程序 1、云南省国资委对本次交易评估结果的备案； 2、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，本次交易方案尚需上市 公司再次召开董事会审议通过； 3、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过； 4、本次交易尚需经中国证监会核准。 本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能 否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广 大投资者注意投资风险。 （三）本次交易涉及的国资审批事项的说明 根据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，国有股东与上市公司进 行资产重组，应按照《上市公司国有股权监督管理办法》第十一章“国有股东与 上市公司进行资产重组”的规定履行相应审批程序。《上市公司国有股权监督管 理办法》第十一章第六十九条规定：“国有股东参股的非上市企业参与非国有控 股上市公司的资产重组事项由国家出资企业按照内部决策程序自主决定。”并且， 《上市公司国有股权监督管理办法》第十三章“附则”第七十五条规定：“政府部 门、机构、事业单位及其所属企业持有的上市公司国有股权变动行为，按照现 行监管体制，比照本办法管理。” 就本次交易需履行的国资审批程序，云南省国资委已出具《云南省人民政 府国有资产监督管理委员会关于本次交易涉及国资审批程序的说明函》： “一、白药控股混合所有制改革完成后，形成了本机构、新华都实业、江苏 鱼跃45:45:10的股权结构。 二、本机构作为白药控股的并列第一大股东，在履行本机构内部决策流程 后，将依法委派股东代表出席白药控股股东会审议本次交易方案，本机构委派 代表将按照本机构的决策意见行使表决权。同时，本次交易亦需取得本机构对 评估结果的备案。 三、除上述股东会表决程序以及评估结果备案程序外，本次交易无需再履 行其他国资审批程序，包括但不限于云南省国资委对本次交易方案的预核准、 云南省国资委对本次交易方案的批复等。” 综上，结合《上市公司国有股权监督管理办法》的规定及云南省国资委出 具的说明函，云南省国资委除应履行白药控股股东会表决程序以及对本次交易 评估结果备案外，本次吸收合并在股东大会前无需再履行其他单独的国资审批 程序。 八、本次吸收合并的现金选择权 为保护云南白药全体股东的利益，本次吸收合并将赋予云南白药除白药控股 以及新华都及其一致行动人以外的全体股东现金选择权，有权行使现金选择权的 股东可以向本次吸收合并的现金选择权提供方提出收购其持有云南白药股份的 要求。 （一）有权行使现金选择权的股东 云南白药股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、自云南白药审议本 次吸收合并方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在云南白药股东名册 上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；2、在现金 选择权申报期内成功履行相关申报程序。 云南白药现金选择权股东在股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包 括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；云南白药现金 选择权股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。 若本次合并最终不能实施，现金选择权股东不能行使该等现金选择权，现金 选择权股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。 （二）现金选择权的提供方 本次吸收合并将由云南白药（或云南白药指定的第三方）担任本次吸收合并 现金选择权的提供方。 （三）现金选择权的行权价格 本次吸收合并现金选择权的行权价格为63.21元/股，为本次吸收合并定价基 准日前1个交易日公司股票收盘价的90%。 如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选 择权价格将作相应调整。 （四）现金选择权的行权程序 云南白药现金选择权股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格将 其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于云南白药 股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让 的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同 意或批准，不得行使现金选择权。 云南白药将在本次合并获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的 实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等） 现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权 的云南白药股东所持有的云南白药股份，并按照现金选择权价格向现金选择权股 东支付相应的现金对价。 因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择 权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担， 如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照 市场惯例协商解决。 （五）现金选择权价格的调整机制 1、调整对象 调整对象为云南白药本次吸收合并的现金选择权价格。 2、可调价期间 云南白药审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次 交易前。 3、可触发条件 云南白药全体股东现金选择权调整机制的可触发条件如下： （1）深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少 十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算术平均值（即 1,441.20点）跌幅超过20%，且在该交易日前云南白药每日的交易均价在连续二 十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日云南白药的交易 均价跌幅超过20%；或 （2）申万中药Ⅱ（801155.SI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至 少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算术平均值（即 6,619.96点）跌幅超过20%，且在该交易日前云南白药每日的交易均价在连续二 十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日云南白药的交易 均价跌幅超过20%。 4、调整机制及调价基准日 参考《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答（2018 年9月7日）》，本次交易中，现金选择权调价机制在首次触发时，云南白药董 事会可以按照已经设定的调整方案对现金选择权价格进行一次调整。 当上述调价触发情况成就时，云南白药在调价触发条件成就之日起10个交易 日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对云南白药全体股东现金 选择权价格进行调整。 调价基准日为云南白药上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的 云南白药全体股东现金选择权价格为调价基准日前1个交易日收盘价的90%。 九、债权人的利益保护机制 本次吸收合并完成后，云南白药为存续方，将承继及承接白药控股的全部资 产、负债、合同及其他一切权利与义务，白药控股将注销法人资格，白药控股持 有的上市公司股份将被注销，白药控股的股东将成为上市公司的股东。 白药控股将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权 人发布有关白药控股定向减资及本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照其 债权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。 在前述法定期限内，相关债权人未向白药控股主张提前清偿的，相应债务将由吸 收合并后的云南白药承担。 云南白药将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权 人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照其债权人于法定期限内 提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内， 相关债权人未向云南白药主张提前清偿的，相应债务将由吸收合并后的云南白药 承担。 对于白药控股尚未偿还的企业债、公司债等债券，白药控股将按照债券的募 集说明文件、持有人会议规则等文件要求，召开债券持有人会议。 对于云南白药尚未偿还的公司债等债券，云南白药将按照债券的募集说明文 件、持有人会议规则等文件要求，召开债券持有人会议。 十、本次交易相关方作出的重要承诺 序号 承诺方 承诺名称 承诺内容 1 上市公 司 关于所提供信 息真实、准确、 完整之承诺函 本公司已提供了重大资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、 准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存 在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复 印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、 材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所 需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与 所发生的事实一致。 根据重大资产重组的进程，本公司将依照相关法律、法规、 规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供相关 信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、 序号 承诺方 承诺名称 承诺内容 准确、完整、有效的要求。本公司承诺并保证重大资产重组 所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担 个别和连带的法律责任，给投资者造成损失的，将依法承担 赔偿责任。 2 上市公 司及其 董事、监 事、高级 管理人 员 关于守法及诚 信情况的说明 1、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员均不存在 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证 监会立案调查的情形，不存在正被其他有权部门调查等情形， 亦不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的 情形。 2、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存 在其他重大失信行为。 3、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》（中国证券 监督管理委员会令第30号）第三十九条规定的不得非公开发 行股票的下列情形： （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚 未消除； （3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （4）上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受 到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个 月内受到过上海、深圳证券交易所公开谴责； （5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调 查； （6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、 否定意见或无法表示意见的审计报告； （7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 4、自2016年1月1日起至今，本公司、本公司之子公司及 本公司之董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚、 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的 情形，不存在未履行在证券交易市场所作出的承诺的情形， 亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。 3 上市公 司董事、 监事、高 级管理 人员 关于所提供材 料信息真实、 准确、完整之 承诺函 1、上市公司董事、监事及高级管理人员保证已提供本次交易 相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和 完整性；保证所提供的信息不存在任何虚假记本人已提供了 重大资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、 有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、 虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本 材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、 印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序， 获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一 致。 根据重大资产重组的进程，本人将依照相关法律、法规、规 章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信 息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准 确、完整、有效的要求。本人承诺并保证重大资产重组所提 供或披露信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的 序号 承诺方 承诺名称 承诺内容 法律责任。 如重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权 益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代为 向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内 提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登 记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定； 董 事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和 账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关 股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股 份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4 上市公 司董事、 监事、高 级管理 人员 关于本次重大 资产重组股份 减持计划的承 诺 上市公司现任董事、监事、高级管理人员承诺自本次重大资 产重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划。 5 上市公 司及其 董事、监 事、高级 管理人 员 关于不存在不 得参与任何上 市公司重大资 产重组情形的 说明 本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉 嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查， 最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中 国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情 况。 本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《关 于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂 行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重 组情形。 6 云南省 国资委、 新华都 及其一 致行动 人、江苏 鱼跃 关于减少并规 范关联交易的 承诺函 1、 云南省国资委承诺： 本次重大资产重组完成后，云南省国资委将尽可能避免与上 市公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生 的关联业务往来或交易，云南省国资委承诺将在平等、自愿 的基础上，按公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格 将按照市场公认的合理价格确定。云南省国资委将严格遵守 有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等 的相关规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证 不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。 本承诺函自云南省国资委正式签署之日起生效且不可撤销。 云南省国资委保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承 诺函的履行进行监督；如云南省国资委未能切实履行本承诺 函，并因此给上市公司造成任何实际损失，云南省国资委将 赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。 2、 新华都及其一致行动人承诺： 本次吸收合并完成后，本单位/本人及本单位/本人控制的企业 将尽可能避免与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或 者有合理原因发生的关联业务往来或交易，本单位/本人承诺 将在平等、自愿的基础上，按公平、公允和等价有偿的原则 进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本单位/ 本人及本单位/本人控制的企业将严格遵守有关法律、法规、 序号 承诺方 承诺名称 承诺内容 规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，履行 关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损 害上市公司及其他股东的合法利益。 本承诺函自本单位/本人正式签署之日起生效且不可撤销。本 单位/本人保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函 的履行进行监督；如本单位/本人未能切实履行本承诺函，并 因此给上市公司造成任何实际损失，本单位/本人将赔偿由此 给上市公司造成的全部直接或间接损失。 3、 江苏鱼跃承诺： 本次吸收合并完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能 避免与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理 原因发生的关联业务往来或交易，本公司承诺将在平等、自 愿的基础上，按公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价 格将按照市场公认的合理价格确定。本公司及本公司控制的 企业将严格遵守有关法律、法规、规范性文件以及上市公司 《公司章程》等的相关规定，履行关联交易决策程序及信息 披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的 合法利益。 本承诺函自本公司正式签署之日起生效且不可撤销。本公司 保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进 行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公 司造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的 全部直接或间接损失。 7 云南省 国资委、 新华都、 江苏鱼 跃 关于保持上市 公司独立性的 承诺函 本次吸收合并完成后，本公司/本机构将继续按照有关法律、 法规、规范性文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、 业务、机构、财务方面的独立性，不会利用上市公司关联方 的身份从事影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独 立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股 东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和 财务等方面的独立。 本承诺函自本公司/本机构正式签署之日起生效且不可撤销。 本公司/本机构保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承 诺函的履行进行监督；如本公司/本机构未能切实履行本承诺 函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司/本机构将 赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。 8 云南省 国资委、 新华都 关于避免同业 竞争的承诺函 1、 云南省国资委承诺： 为避免与上市公司之间的同业竞争，维护上市公司及其他股 东的合法权益，云南省国资委郑重作出如下声明和承诺： 本次交易完成后，云南省国资委将不会直接从事与上市公司 主营业务相同或类似并构成竞争的业务。 2、新华都承诺： 截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的企业未投资于 任何从事与上市公司主营业务相同或类似的业务的公司、企 业或其他经营实体；未经营也未与他人经营与上市公司主营 业务相同或类似的业务。 本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将不会直接或 间接以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、 序号 承诺方 承诺名称 承诺内容 合作、合伙、承包或租赁经营、参股）从事与上市公司主营 业务相同或类似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接拥有 从事与上市公司主营业务相同或类似并构成竞争业务的其他 公司、企业或其他经营实体的绝对或相对的控制权。 在上述承诺期间内，对于上市公司在其现有主营业务范围的 基础上实际开展、进一步拓展其主营业务，而本公司及本公 司控制的企业尚未对此进行生产、经营的，除非上市公司书 面通知本公司不再从事该等新业务，本公司及本公司控制的 企业将不从事与上市公司相竞争的该等新业务。 在上述承诺期间内，本公司及本公司控制的企业如从任何第 三方获得的商业机会与上市公司的主营业务构成竞争或可能 构成竞争，则应立即通知上市公司，在通知中所指定的合理 期间内，如上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复， 则本公司及本公司控制的企业将放弃该商业机会。 如因本公司及本公司控制的企业违反上述声明与承诺，导致 上市公司权益受到损害的，本公司同意向上市公司承担相应 的损害赔偿责任。 9 白药控 股、云南 省国资 委、新华 都、江苏 鱼跃 关于提供材料 真实、准确、 完整的承诺函 本公司/本机构已提供了重大资产重组事宜在现阶段所必需 的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和 说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副 本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提 供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签 署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明 的事实均与所发生的事实一致。 根据重大资产重组的进程，本公司/本机构将依照相关法律、 法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提 供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合 真实、准确、完整、有效的要求。本公司/本机构承诺并保证 重大资产重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性， 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并愿意承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者 造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有 权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会 代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易 日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所 和登记结算公司报送本公司/本机构的身份信息和账户信息 并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本 公司/本机构的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登 记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违 规情节，本公司/本机构承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔 偿安排。 10 白药控 股、云南 省国资 委、新华 关于守法及诚 信情况的说明 1、 云南省国资委承诺： 截至本说明出具之日，云南省国资委及主要负责人不存在因 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监 会立案调查的情形。 序号 承诺方 承诺名称 承诺内容 都、江苏 鱼跃 云南省国资委最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）或者刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁。 云南省国资委最近5年内诚信情况良好，不存在未按期偿还 大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或 受到证券交易所纪律处分的情况。 2、 白药控股承诺： 截至本说明出具之日，本公司及本公司下属企业不存在因涉 嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查的情形。 本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近5年未 受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处 罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近3年的 诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分 的情况。 3、 新华都承诺： 截至本说明出具之日，本公司及本公司现任董事、监事、高 级管理人员均不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近5年未 受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处 罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近5年的 诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分 的情况。 4、江苏鱼跃承诺： 截至本说明出具之日，本公司及本公司现任董事、监事、高 级管理人员均不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 本公司执行董事吴光明先生因内幕交易花王生态工程股份有 限公司股票及短线交易“鱼跃医疗”、“万东医疗”行为于2018 年7月31日被中国证监会处以警告、没收违法所得及罚款， 吴光明先生已按照《中国证监会行政处罚决定书》（[2018]75 号）的要求按时足额缴纳罚没款；除上述情形外，本公司及 本公司现任董事、监事、高级管理人员最近5年未受到过行 政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，也未 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近5年的 诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分 的情况。 11 云南省 国资委、 关于股份锁定 的承诺函 1、 云南省国资委承诺： 本机构通过本次交易认购的上市公司股份，自该等股份发行 序号 承诺方 承诺名称 承诺内容 新华都 及其一 致行动 人、江苏 鱼跃 结束之日起至2022年12月27日（含）期间不得转让。上述 锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、 法规，以及中国证监会、深圳证券交易所的规定和规则办理。 本次交易完成后，本机构基于本次交易所取得的股份因上市 公司进行送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦 按照前述安排予以锁定。 2、 江苏鱼跃承诺： 本公司通过本次交易认购的上市公司股份，自该等股份发行 结束之日起至2023年6月26日（含）期间不得转让。上述 锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法 律、法规，以及中国证监会、深圳证券交易所的规定和规则 办理。本次交易完成后，本公司基于本次交易所取得的股份 因上市公司进行权益分派、资本公积转增股本等原因而增持 的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。 3、 新华都及其一致行动人 （1）新华都承诺：本公司通过本次交易认购的上市公司股 份，自该等股份发行结束之日起至2022年12月27日（含） 期间不得转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易 依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深圳证券交 易所的规定和规则办理。本次交易完成后，本公司基于本次 交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持 的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。 （2）新华都及其一致行动人承诺：本公司/本人于本次发行 完成前持有的上市公司股份将与本次发行新华都所认购的 上市公司新增股份适用相同的股份锁定期进行锁定。本次交 易完成后，本公司/本人于本次发行完成前持有的上市公司股 份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股 份，亦按照前述安排予以锁定。 本公司/本人同意授权上市公司董事会及其进一步授权的人 士在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限公司深圳分 公司办理相关股份锁定手续。 作为上述股份锁定承诺的例外，为了便于锁定股份的集中管 理，本公司/本人可以依法通过大宗交易等方式将本公司/本 人所持的云南白药股票转让给新华都实业，但前提是新华都 实业同意该等转让的云南白药股份应同样遵守上述锁定期 的限制，且保证转让完成后新华都实业及其一致行动人和云 南省国资委持有的云南白药股份数量一致。 12 白药控 股、云南 省国资 委、新华 都、江苏 鱼跃 关于不存在不 得参与任何上 市公司重大资 产重组情形的 说明 1、 云南省国资委承诺： 本机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调 查或者立案侦查，最近36个月不存在因与重大资产重组相关 的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追 究刑事责任的情况。 本机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上 市公司重大资产重组情形。 2、 白药控股、新华都和江苏鱼跃承诺： 序号 承诺方 承诺名称 承诺内容 本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉 嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查， 最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中 国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情 况。 本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《关 于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂 行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重 组情形。 13 云南省 国资委、 新华都、 江苏鱼 跃 关于拟出售资 产权属清晰且 不存在纠纷之 承诺函 1、 云南省国资委承诺： 本机构历次对白药控股的出资均为真实出资行为，且出资资 产均为本机构合法拥有的自有资产，资产权属清晰，不存在 出资资产权属存在争议的情形。 本机构因出资而持有白药控股股权，本机构所持白药控股股 权归云南省国资委所有，本机构拥有所持白药控股股权的完 整所有权，能独立行使股东权利，承担股东义务；本机构不 存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有白药控股股 权的情形，亦不存在任何其他方代本机构持有白药控股股权 的情形。 本机构所持有的白药控股股权不存在任何质押、留置、扣押、 冻结、查封、第三方请求或其他权利负担等权利限制性情形， 亦不涉及任何现实或潜在的仲裁、诉讼、司法强制执行或其 他纠纷、争议。 在本次重大资产重组完成之前，本机构保证不就该等股权设 置质押等任何权利限制。 2、 新华都承诺： 本公司历次对白药控股的出资均为真实出资行为，且出资资 产均为本公司合法拥有的自有资产，资产权属清晰，不存在 出资资产权属存在争议的情形。 本公司因出资而持有白药控股股权，本公司所持白药控股股 权归本公司所有，本公司拥有所持白药控股股权的完整所有 权，能独立行使股东权利，承担股东义务；本公司不存在通 过协议、信托或任何其他方式代他人持有白药控股股权的情 形，亦不存在任何其他方代本公司持有白药控股股权的情形。 除本公司所持白药控股150,000万元出资额（占白药控股注 册资本45%）目前已质押给兴业银行股份有限公司福州分行 外，本公司所持有的白药控股股权不存在任何质押、留置、 扣押、冻结、查封、第三方请求或其他权利负担等权利限制 性情形，亦不涉及任何现实或潜在的仲裁、诉讼、司法强制 执行或其他纠纷、争议。除上述情形外，在本次重大资产重 组完成之前，本公司保证不就该等股权设置质押等任何权利 限制。 3、 江苏鱼跃承诺： 本公司历次对白药控股的出资均为真实出资行为，且出资资 产均为本公司合法拥有的自有资产，资产权属清晰，不存在 出资资产权属存在争议的情形。 本公司因出资而持有白药控股股权，本公司所持白药控股股 序号 承诺方 承诺名称 承诺内容 权归本公司所有，本公司拥有所持白药控股股权的完整所有 权，能独立行使股东权利，承担股东义务；本公司不存在通 过协议、信托或任何其他方式代他人持有白药控股股权的情 形，亦不存在任何其他方代本公司持有白药控股股权的情形。 除本公司所持白药控股20,333.3334万元出资额（占白药控股 注册资本6.10%）目前已质押给中信信托有限责任公司、所 持白药控股6,666.666666万元出资额（占白药控股注册资本 2.00%）目前已质押给中国进出口银行江苏省分行以及所持白 药控股4,272.150814万元出资额（占白药控股注册资本 1.28%）目前已质押给西部信托有限公司外，本公司所持有的 白药控股股权不存在任何质押、留置、扣押、冻结、查封、 第三方请求或其他权利负担等权利限制性情形，亦不涉及任 何现实或潜在的仲裁、诉讼、司法强制执行或其他纠纷、争 议。除上述情形外，在本次重大资产重组完成之前，本公司 保证不就该等股权设置质押等任何权利限制。 本公司承诺将在本次重大资产重组经中国证监会并购重组委 员会审核通过后（若中国证监会要求更早，则按照中国证监 会要求的合理时限之前）无条件办理完毕上述白药控股质押 的相关解除手续，并保证白药控股股权依据本次重大资产重 组相关协议的约定完成过户不存在实质性法律障碍。 14 新华都 关于解除云南 白药控股有限 公司股权质押 的承诺函 1、在本次吸收合并交易经中国证监会并购重组委员会审核通 过后、本次减资工商变更登记手续办理前（若中国证监会要 求更早，则按照中国证监会要求的合理时限之前）无条件办 理完毕本次减资涉及的白药控股股权的质押注销登记手续； 2、在本次吸收合并交易办理白药控股的工商注销登记手续前 （若中国证监会要求更早，则按照中国证监会要求的合理时 限之前）无条件办理完毕本次吸收合并涉及的白药控股股权 的质押注销登记手续。 15 云南省 国资委 承诺函 云南省国资委对白药控股承诺如下： 我单位将在云南白药召开第二次董事会审议本次吸收合并的 报告书草案前解决或促使相关方解决非经营性资金往来相关 款项。在本次吸收合并实施完成前，我单位及关联方不再以 任何形式新增对你司、云南白药及其控股子公司的非经营性 资金往来。 16 云南省 国资委、 新华都、 江苏鱼 跃 关于完善云南 白药控股有限 公司及其下属 企业土地房产 等权属瑕疵相 关事宜的承诺 函 1、自本承诺函出具之日起至本次吸收合并完成后12个月内， 本单位将督促相关公司依法完善白药控股及其下属企业相关 瑕疵土地、房产的权属登记、行政许可或备案等手续（包括 但不限于划拨地转出让地、相关瑕疵资产权属证书的变更及 完善），或协调政府部门依法将相关瑕疵土地、房产收回。 2、除因不可抗力和法律、政策、政府管理行为等非白药控股 及/或其下属企业自身因素导致的情形外，本次吸收合并完成 后，如白药控股及/或其下属企业因本次吸收合并前的自有土 地及房产存在瑕疵（包括但不限于未办理权属登记、使用国 有划拨用地、证载权利人与实际权利人不一致等情形），导致 本次吸收合并后云南白药及/或其下属企业无法继续占有、使 用该等土地、房产，或被有关政府主管部门要求整改或处以 任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任的，本单位承诺 将尽最大努力积极采取切实可行的措施解决相关问题，以减 轻或消除不利影响；如云南白药因上述土地、房产瑕疵遭受 序号 承诺方 承诺名称 承诺内容 包括但不限于赔偿、罚款、支出等实际损失，在云南白药依 法确定实际损失数额后30日内，本单位承诺按照本次吸收合 并前在白药控股的持股比例，以现金方式给予云南白药足额 补偿。 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，上市公司及相关信息披露义务 人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》 及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规 范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能 对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息 的真实性、完整性、准确性、及时性。 （二）严格履行关联交易决策程序 本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独 立董事对本次交易出具了独立董事意见；在审议本次交易相关议案时，关联董事 严格履行了回避义务。本次交易的具体方案将在公司股东大会予以表决，并将采 取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师 等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、 合理，不损害其他股东的利益。 （三）股东大会提供网络投票平台 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供 网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就本次交 易事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计 持有上市公司5%以上股份的股东以外，会单独统计并披露其他股东的投票情况。 （四）确保购买资产定价公平、公允 对于本次交易，上市公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、 评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。独立董事将对本次拟收购资产 评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交 易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明 确的意见。 （五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排 截至本预案签署日，标的公司的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工作 尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收 益的变动趋势，相关信息将在吸收合并暨关联交易报告书（草案）中予以披露。 上市公司将就本次资产重组摊薄即期回报的影响进行认真分析，并承诺填补回报 的具体措施（如涉及）。 （六）股份锁定的安排 本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“重大事 项提示”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”。 （七）制定稳定股价方案 为稳定市场预期、增强投资者信心，将公司员工、企业、股东利益结合，实 现公司长远、健康发展，保护投资者尤其是中小投资者利益，公司已于2018年 11月19日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《云南白药集团股份有 限公司回购公司股份以实施员工持股计划的预案》。未来公司将在合法合规的前 提下适时推出员工持股计划等方案，维护公司股价稳定、树立良好的市场形象。 十二、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问。中金公司经中国证监 会批准依法设立，具有保荐人资格。 十三、审计、评估工作尚未完成的特别提示 截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计 的财务数据、资产评估结果等数据将在吸收合并暨关联交易报告书（草案）中予 以披露。本预案披露的相关数据可能与最终的审计、评估结果存在一定差异。本 预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易 的进展情况，具体请参见深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。 公司提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览本预案的全文及中介 机构出具的意见。 重大风险提示 一、与本次交易相关的风险因素 （一）本次交易被暂停、中止或取消的风险 1、为保护投资者合法权益，避免公司二级市场股价剧烈波动，公司在开始 筹划本次交易时就采取了严格的保密措施，在停牌前未出现公司二级市场股价异 动的情况。尽管如此，本次交易仍存在因异常交易导致涉嫌内幕交易，从而被暂 停、中止或取消的风险； 2、如果本预案通过董事会审议后6个月内公司无法就本次交易的决策发出 股东大会通知，本次吸收合并面临被暂停、中止或取消的风险。 3、本次交易涉及相关监管机构报批等工作，上述工作能否如期完成可能对 本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可 能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方 无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、中止或取消的风险； 4、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件而被暂停、中止或取 消的风险； 5、本次吸收合并与白药控股定向减资交易互为条件，若其中任何一项交易 因任何原因终止或不能实施，则另一项交易将终止实施。白药控股定向减资存 在因本次吸收合并交易终止或不能实施而不能实施或取消的风险，本次吸收合 并存在因白药控股定向减资交易终止或不能实施而不能实施或取消的风险。 6、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。 提请投资者注意投资风险。 （二）本次交易无法获得批准的风险 本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于： 1、云南省国资委对本次交易评估结果的备案； 2、标的资产审计、评估报告出具后，公司再次召开董事会审议通过本次交 易的相关方案； 3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案； 4、中国证监会对本次交易予以核准。 以上批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相 关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。 （三）被吸收合并方评估增值的风险 根据预估情况，截至2018年7月31日，白药控股母公司股东全部权益账面 价值203.5亿元，预评估值542.69亿元，预评估增值339.11亿元，预估增值率 166.57%；扣除白药控股定向减资影响后的预评估值为508.13亿元。标的资产评 估增值率较高。上述预评估结果可能与正式的评估结果有差异，提请投资者注意 本次交易中标的资产评估增值较大的风险。 （四）债权债务转移风险 本次吸收合并过程中，云南白药、白药控股将按照相关法律法规的要求履行 债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促 使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。如合并双方债权人提 出相关清偿债务或提供担保等要求，对公司短期的财务状况可能存在一定影响。 对于白药控股尚未偿还的企业债、公司债等债券，白药控股将按照债券的 募集说明文件、持有人会议规则等文件要求，召开债券持有人会议。尽管白药 控股将积极向债权人争取对本次吸收合并的谅解与同意，但仍然存在可能会有 部分债权人要求提前清偿债务或者提供相应担保的相关风险，特提请投资者注 意。 （五）审计、评估等工作尚未完成的风险 截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及 的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期 货业务资格的会计师事务所出具的审计报告和资产评估机构出具的评估报告为 准，并经交易各方协商确定，存在与目前披露数据不一致的风险。相关资产经审 计的历史财务数据、资产评估结果等将在吸收合并暨关联交易报告书（草案）中 予以披露。 （六）现金选择权行权和现金选择权价格调整的风险 为充分保护上市公司广大股东的利益，云南白药将向除白药控股以及新华都 及其一致行动人以外的全体股东提供现金选择权。若本次吸收合并最终不能实施， 则现金选择权股东不能行使该等现金选择权，现金选择权股东不得就此向合并双 方主张任何赔偿或补偿。 若云南白药现金选择权股东申报行使现金选择权时云南白药即期股价高于 现金选择权行使价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，云 南白药股东申报行使现金选择权还可能丧失未来上市公司股票价格上涨的获利 机会。 为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，本次吸收合并拟引 入现金选择权价格调整机制。云南白药股东大会审议通过价格调整方案后至中国 证监会核准本次交易前，云南白药董事会可根据触发条件和具体调整机制，对现 金选择权价格进行调整。本次吸收合并的现金选择权价格存在调整风险。 （七）本次交易可能摊薄即期回报的风险 本次重组实施后，上市公司总股本规模及总资产规模都将有所增加，虽然本 次交易中注入的资产将提升公司的未来持续盈利能力，但并不能排除其未来盈利 能力不及预期的可能。若标的公司盈利能力低于预期，上市公司未来每股收益短 期内可能会下滑，每股即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产 重组可能摊薄即期回报的风险。 截至本预案签署日，标的公司的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工作 尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收 益的变动趋势，相关信息将在吸收合并暨关联交易报告书（草案）中予以披露。 上市公司将就本次资产重组摊薄即期回报的影响进行认真分析，并承诺填补回报 的具体措施（如涉及）。 （八）被吸收合并方的权属风险 截至本预案签署日，交易对方新华都实业和江苏鱼跃合计持有标的公司白药 控股约18.13亿元出资额处于质押状态，新华都与江苏鱼跃正在与相关质权人就 解除股权质押进行沟通。江苏鱼跃已出具承诺函，承诺：“本公司承诺将在本次 重大资产重组经中国证监会并购重组委员会审核通过后（若中国证监会要求更早， 则按照中国证监会要求的合理时限之前）无条件办理完毕上述白药控股质押的相 关解除手续，并保证白药控股股权依据本次重大资产重组相关协议的约定完成过 户不存在实质性法律障碍。”新华都已出具承诺函，承诺：“（1）在本次吸收合 并交易经中国证监会并购重组委员会审核通过后、本次减资工商变更登记手续办 理前（若中国证监会要求更早，则按照中国证监会要求的合理时限之前）无条件 办理完毕本次减资涉及的白药控股股权的质押注销登记手续；（2）在本次吸收合 并交易办理白药控股的工商注销登记手续前（若中国证监会要求更早，则按照中 国证监会要求的合理时限之前）无条件办理完毕本次吸收合并涉及的白药控股股 权的质押注销登记手续。” 除上述事项外，本次交易标的白药控股的股权不存在其他权利受限制情形， 标的公司股权权属真实、合法、完整。提请投资者关注标的公司股权权属限制对 本次交易的审批和实施构成的风险。 （九）拟购买资产中的物业瑕疵未妥善解决的风险 标的资产物业存在部分瑕疵资产情形，具体内容详见“第四章之“一、被合并 方基本情况”之“（四）资产权属情况、对外担保、主要负债情况”。云南省国资 委、新华都和江苏鱼跃对该事项作出均承诺，具体内容详见“重大事项提示”之“十、 本次交易相关方作出的重要承诺”。 二、与上市公司经营相关的风险因素 （一）政策风险 1、医药行业政策风险 医药卫生事业发展直接关系到人民群众的健康。近年来，随着我国经济快速 发展，居民收入与生活水平不断提高，过去的医药卫生体制逐渐不能满足群众的 健康需求。目前，我国正积极推进医疗卫生事业的发展，深化医药卫生体制的改 革，针对医药管理体制和运行机制、医疗卫生保障体制、医药监管等方面存在的 问题将逐步提出相应的改革措施，从而可能在生产制造、产品销售等方面对包括 上市公司在内的医药市场参与者造成一定的影响。对于上述可能出现的政策变化， 公司若不能采取有效的应对措施，对研发、生产及销售模式进行及时的调整，控 制生产成本与保持自身优势，将可能对公司盈利能力产生不利影响。 2、环保政策风险 上市公司在药品生产过程中会产生废水、粉尘、废渣等污染性排放物和噪声。 如果处理不当会污染环境，给人民的生活带来不良后果。虽然公司已严格按照有 关环保法规及相应标准对上述污染性排放物进行了有效治理，但随着社会公众环 保意识的逐步增强，国家和地方政府对环境保护的要求将更加严格。未来如果国 家环保政策有所改变，相关环境保护标准要求提高从而超出本公司目前相关的环 境保护指标，公司可能被迫提高生产成本，对经营业绩造成一定影响。 3、中成药价格下调风险 公司目前生产的药品以中成药为主，在2017年发布的新版《国家基本医疗 保险、工伤保险和生育保险药品目录》中，公司共有42个中成药产品进入目录， 属于国家药品价格管理范围，其中包括云南白药系列药品、透皮系列和普药系列 的部分产品。虽然公司近年来通过实施业务多元化战略，凭借在医药行业的雄厚 实力和技术优势，不断向保健、日化等相关产业拓展，成功推出和拓展了以云南 白药牙膏系列产品、千草堂沐浴系列产品、养元青洗发护发产品为主的健康品板 块业务，但国家推行药品降价的力度可能不断加大。如未来国家针对公司主要中 成药产品下调最高零售指导价格，将影响公司相关产品的利润，对公司盈利能力 产生不利影响。 （二）经营风险 1、原材料供应及价格波动的风险 上市公司生产所需的原材料主要为中药材，药材的产地分布具有明显的地域 性，且药材产量和质量受气候影响较大。尽管上市公司依托云南省丰富的药材资 源，分别与云南省文山州、大理州和楚雄州建立了战略合作关系进行药材收购工 作，并在楚雄州武定县建立了中药材种植培养基地，有效保障了公司药材原料的 供应，并通过不断加大重要药材的生产储备以及建立自身中药材种植培养基地， 进一步加强对原料供应的保障，但若因气候或自然灾害等原因导致某一种药材在 某一时期出现大幅减产或价格上涨，可能对公司的生产及业绩产生一定影响。 2、新产品推广风险 目前上市公司已经形成以云南白药系列产品为核心，逐步向外围推进的新产 品开发格局。近年来已开发推出了云南白药牙膏、创可贴等产品，并取得了良好 的市场销售业绩。公司在产品定位上具有丰富的经验，并建立了一套完善的新产 品上市流程。在每项新产品推出市场前，公司会进行详细的市场调研、市场测试 和新品试销，以最大限度降低新品推广的风险。但人们长期以来形成的消费习惯 使新产品的接受需要一定的时间，因而新产品在推向市场时存在一定的风险。 3、市场竞争风险 在医药体制改革不断深入的背景下，行业竞争日益激烈，在国内现有的医药 生产企业中，拥有自主知识产权品种的厂商较少，产品同质化现象严重。现阶段， 国内医药产业的竞争已经从简单的数量竞争转变为质量竞争、从产业局部企业的 竞争转变为整个医药产业链的竞争，尽管具有较强的品牌和产品优势，但随着市 场竞争程度的不断加剧，上市公司经营业绩可能面临压力。与此同时，外部资本 对医药健康产业的介入日益深入和广泛，产业并购、整合加速，上市公司参与产 业并购重组的竞争压力将增加。 （三）人力资源管理风险 核心管理、技术及市场人员是维持标的公司核心竞争力的关键因素，直接影 响公司持续盈利能力。若本次交易完成后，上市公司未来的业务发展及激励机制 不能满足核心员工的需要，未来不能排除部分核心人员流失的可能性，从而对未 来上市公司的持续盈利能力及核心竞争力产生不利影响。 三、本次吸收合并的整合风险 本次交易完成后，上市公司的股权结构将进一步优化，决策效率也将得到进 一步提升。上市公司将根据未来战略发展规划进一步优化公司的治理结构、内部 控制和风险管理，进一步完善公司制度建设和管控体系优化，健全激励与约束机 制，推动业务发展与转型升级。但如果交易的效果不能达到预期，可能会影响公 司业务的正常发展。 四、其他风险 （一）前瞻性陈述具有不确定性的风险 本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预 期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。 尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定 性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案 中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现 的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不 应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。 （二）股票价格波动的风险 股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国 家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的 价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此 期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况， 公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实 准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息， 供投资者做出投资判断。 （三）其他不可控风险 上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来 不利影响的可能性。 五、与被合并方（除云南白药外）经营相关的风险因素 本次交易中，上市公司拟通过向云南省国资委、新华都实业和江苏鱼跃发 行股份的方式对白药控股实施吸收合并。被合并方白药控股除持有云南白药股 权和货币资金及交易性金融资产外，还通过白药控股投资及天颐茶品等子公司 开展茶叶相关业务、与医药大健康相关的金融服务、项目开发及产业投资等业（未完）  |