[公告]京蓝科技:关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（第181673号）之会计师相关意见回复
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈 意见通知书》（第181673号） 之会计师相关意见回复 索引 页码 会计师相关意见回复 1-46 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈 意见通知书》（第181673号）之会计师相关意见回复 致中国证券监督管理委员会： 根据贵会2018年11月13日下发的中国证券监督管理委员会第181673号《中国证监 会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，信永中和会 计师事务所（特殊普通合伙）京蓝科技并购审计项目组会同被并购方中科鼎实环境工程股 份有限公司就审核意见中要求会计师回复的问题进行了认真研究和落实，现就落实情况回 复如下： 以下回复中，相关公司简称情况如下： 公司/上市公司/京蓝科技 指 京蓝科技股份有限公司 标的公司/中科鼎实 指 中科鼎实环境工程股份有限公司 “8、申请文件显示，标的公司承接项目后，根据各项目实际情况会将部分分项、非 核心的作业内容通过分包方式进行施工。报告期内，标的公司的分包成本占主营业务成本 比例为61.18%、58.92%、42.26%,分包成本占比逐年下降。请你公司补充披露：1）“分项、 非核心作业”的划分标准，主要分包商的背景，以及选取分包商的具体标准，标的公司对 分包商是否具有重大依赖。2）分包行为是否符合资质管理相关规定及报告期主要项目合 同的约定。3）就分包行为可能产生的违约、侵权等责任，客户、标的资产及分包商的具 体承担原则，是否存在诉讼、仲裁或争议。4）标的公司对分包业务的结算方式、结算周 期、会计核算及具体账务处理。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。” 回复： 一、“分项、非核心作业”的划分标准，主要分包商的背景，以及选取分包商的具体 标准，标的公司对分包商是否具有重大依赖 （一）“分项、非核心作业”的划分标准 根据中科鼎实提供的工程合同、分包合同等资料并经其书面说明，标的公司为确保达 到环境修复目标，通过自行实施的方式完成核心作业，并将部分分项、非核心作业分包给 专业化的分包团队实施。具体划分标准如下： 核心作业 分项、非核心作业 技术装备开发及应用、制定修复技术方案、修复工 艺路线、修复施工方案；组织实施修复施工、修复 场地调查与评估；利用热解吸、常温解吸、固化稳 定化、化学氧化等技术进行修复污染土壤，利用地 下水抽出处理工艺等技术治理污染地下水。作为标 的公司核心作业。 涉及土方的挖运、倒运、破碎、筛分、堆 置、外运和回填等；水电气接入、设备安 装、设备基础、场地硬化、道路及围挡、 办公及生活设施、膜结构大棚、构筑物等 施工；搅拌桩、旋喷桩、打井、路面清扫、 设备维护等。 （二）主要分包商的背景 报告期内，标的公司各期前五大分包商的具体情况如下表所示： 报告期 序号 分包商称 占分包 比例 （%） 注册资本 （万元） 经营范围 目前与 中科鼎 实是否 存在关 联关系 取得的建筑企业资质 2018年 1-6月 1 河北省安装 工程有限公 司 29.06 23,368.07 机电安装工程施工总承包壹级；房屋建筑工程施 工总承包壹级；冶炼工程施工总承包壹级；化工 石油工程施工总承包壹级；市政公用工程施工总 承包壹级；钢结构工程专业承包壹级；消防设施 工程专业承包壹级；管道工程专业承包壹级；环 保工程专业承包一级；火电设备安装工程专业承 包叁级及相关设备的维修、维护（特种设备除外）； 起重机械的安装、改造、维修（凭许可证核定类 型在有效期内经营）；压力管道安装（凭许可证 核定的范围在有效期内经营）；承装（修、试） 电力设施（凭许可证核定的范围在有效期内经 营）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外 工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳 务人员（凭对外承包工程资格证书开展经营活 动）；机电设备、五金产品、电子产品、矿产品 （不含稀贵金属）、建材（不含油漆、涂料）及 化工产品（不含危险化学品）的销售；水处理、 污泥处理、餐厨垃圾处理、固体废弃物处理、废 气处理；声屏障设备的设计、制作、安装施工、 设施检修维护（以上法律、法规、国务院决定禁 否 机电工程施工总承包壹级、 建筑工程施工总承包壹级、 冶金工程施工总承包壹级、 石油化工工程施工总承包壹 级、市政公用工程施工总承 包壹级、钢结构工程专业承 包壹级、消防设施工程专业 承包壹级、环保工程专业承 包壹级、防水防腐保温工程 专业承包贰级、电子与智能 化工程专业承包贰级、建筑 装修装饰工程专业承包贰 级、电力工程施工总承包叁 级、模板脚手架专业承包不 分等级、建筑机电安装工程 专业承包叁级 报告期 序号 分包商称 占分包 比例 （%） 注册资本 （万元） 经营范围 目前与 中科鼎 实是否 存在关 联关系 取得的建筑企业资质 止或需审批的除外）；以下限分支机构在许可证 核定的范围及有效期内经营：锅炉维修、锅炉安 装、D1、D2级压力容器制造；自有房屋租赁；打 字、复印；货物进出口（国家限制经营或禁止进 出口的商品除外）；计算机软件开发及批发、零 售；计算机技术服务；计算机及配件批发、零售； 摄影、摄像服务。 2 深圳市深安 企业有限公 司 23.19 22,000 房屋建筑工程施工总承包壹级、市政公用工程施 工总承包壹级、土石方工程专业承包壹级、机电 安装工程施工总承包贰级、建筑装修装饰工程专 业承包壹级、地基与基础工程专业承包壹级、建 筑防水工程专业承包叁级；空调上门安装与上门 维修；（凭资质证书A1014044030404—6/4经营）， 普通货运（不含危险货物运输）（凭粤交运管许 可深字440300061585号经营，有效期至2015年3 月31日）；国内贸易。 否 建筑工程施工总承包壹级、 市政公用工程施工总承包壹 级、公路工程施工总承包叁 级、水利水电工程施工总承 包叁级、防水防腐保温工程 专业承包贰级、机电工程施 工总承包贰级、机电工程施 工总承包贰级、建筑装修装 饰工程专业承包壹级、地基 基础工程专业承包壹级 3 江苏双正建 设工程有限 公司 6.91 2,000 机电设备安装工程、地基与基础工程、房屋建筑 工程、市政公用工程、水利水电工程、公路工程、 建筑装修装饰工程、钢结构工程、园林古建筑工 程、园林绿化工程、防水防腐保温工程、消防设 施工程、建筑幕墙工程、土石方工程、城市及道 路照明工程、电子与智能化工程、环保工程、桥 梁工程、体育设施工程、房屋拆除工程施工；工 程监理；工程项目管理；工程技术咨询服务；建 否 地基基础工程专业叁级、建 筑装修装饰工程专业承包贰 级、建筑工程施工总承包叁 级、市政公用工程施工总承 包叁级 报告期 序号 分包商称 占分包 比例 （%） 注册资本 （万元） 经营范围 目前与 中科鼎 实是否 存在关 联关系 取得的建筑企业资质 筑劳务分包；塑钢、铝合金门窗制造、安装、销 售；建筑机械、钢模、钢管、扣件租赁；建材、 钢材、木材、水性涂料销售。 4 一山（北京） 岩土工程有 限公司 17.32 2,200 专业承包；劳务分包；租赁建筑工程机械、建筑 工程设备。 否 环保专业承包叁级、防水防 腐保温工程专业承包贰级、 地基基础工程专业承包壹级 5 天津市中天 领航建筑工 程有限公司 3.82 3,000 基础灌注桩、打桩；线路、管道、设备安装；室 内外装饰装修；园林建筑；园林绿化；废旧建筑 物拆除；金属结构、建筑用铁木结构件加工、制 造；五金、建筑材料批发兼零售；建筑设备租赁； 劳务服务 否 地基基础工程专业承包壹级 2017年 1 北京市地质 基础工程公 司 30.20 1,576 地基与基础工程专业承包壹级、土石方工程专业 承包贰级；工程监理；租赁建筑工程机械、建筑 工程设备；工程技术咨询；工程勘察设计；基础 地质勘查；环境监测；劳务分包；施工总承包； 普通货运；城市生活垃圾清扫、收集、运输、处 理；测绘服务。 否 地基与基础工程专业承包壹 级 2 河北省安装 工程有限公 司 29.06 23,368.07 机电安装工程施工总承包壹级；房屋建筑工程施 工总承包壹级；冶炼工程施工总承包壹级；化工 石油工程施工总承包壹级；市政公用工程施工总 承包壹级；钢结构工程专业承包壹级；消防设施 工程专业承包壹级；管道工程专业承包壹级；环 保工程专业承包一级；火电设备安装工程专业承 包叁级及相关设备的维修、维护（特种设备除外）； 起重机械的安装、改造、维修（凭许可证核定类 否 同2018年1-6月第1项 报告期 序号 分包商称 占分包 比例 （%） 注册资本 （万元） 经营范围 目前与 中科鼎 实是否 存在关 联关系 取得的建筑企业资质 型在有效期内经营）；压力管道安装（凭许可证 核定的范围在有效期内经营）；承装（修、试） 电力设施（凭许可证核定的范围在有效期内经 营）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外 工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳 务人员（凭对外承包工程资格证书开展经营活 动）；机电设备、五金产品、电子产品、矿产品 （不含稀贵金属）、建材（不含油漆、涂料）及 化工产品（不含危险化学品）的销售；水处理、 污泥处理、餐厨垃圾处理、固体废弃物处理、废 气处理；声屏障设备的设计、制作、安装施工、 设施检修维护（以上法律、法规、国务院决定禁 止或需审批的除外）；以下限分支机构在许可证 核定的范围及有效期内经营：锅炉维修、锅炉安 装、D1、D2级压力容器制造；自有房屋租赁；打 字、复印；货物进出口（国家限制经营或禁止进 出口的商品除外）；计算机软件开发及批发、零 售；计算机技术服务；计算机及配件批发、零售； 摄影、摄像服务。 3 北京广泰京 安建筑工程 有限公司 8.62 508 专业承包；劳务分包。 否 水暖电安装作业分包不分等 级、模板脚手架专业承包不 分等级 4 中泰建诚 （北京）建 设工程有限 4.66 6,000 专业承包；施工总承包；劳务分包；销售五金交 电、机械设备；建筑机械设备租赁；技术开发、 转让、推广、服务、咨询；会议服务；企业形象 否 模板脚手架专业承包不分等 级 报告期 序号 分包商称 占分包 比例 （%） 注册资本 （万元） 经营范围 目前与 中科鼎 实是否 存在关 联关系 取得的建筑企业资质 公司 策划；设计、制作、代理、发布广告。 5 北京央久良 建筑工程有 限公司 5.64 2,000 专业承包；劳务分包；工程管理服务；租赁建筑 工程机械、建筑工程设备；风景园林工程设计； 技术开发；技术转让；技术咨询；建筑物清洁服 务；销售建筑材料、装饰材料、五金交电、机械 设备、金属材料、钢材。 否 特种工程（结构补强）专业 承包不分等级、建筑工程施 工总承包叁级、施工劳务不 分等级、模板脚手架专业承 包不分等级。 2016年 1 北京兴骏驰 市政工程有 限公司 17.19 500 专业承包；施工总承包；租赁建筑机械设备；销 售建筑材料；道路货物运输。 否 地基基础工程专业承包叁 级、环保工程专业承包叁级 2 北京市地质 基础工程公 司 9.52 1,576 地基与基础工程专业承包壹级、土石方工程专业 承包贰级；工程监理；租赁建筑工程机械、建筑 工程设备；工程技术咨询；工程勘察设计；基础 地质勘查；环境监测；劳务分包；施工总承包； 普通货运；城市生活垃圾清扫、收集、运输、处 理；测绘服务。 否 同2017年第1项 3 重庆太可环 保科技有限 公司 8.44 2,000 园林绿化设计、施工；环保产品研发；环境影响 评价；环保技术咨询服务；从事建筑相关业务（凭 相关资质证书执业）；环境污染治理；水污染治 理；危险废物经营（取得相关行政许可后，在许 可范围内从事经营活动）；工程环境监理（取得 相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）； 仪器设备销售；工程咨询（凭相关资质证书执业）； 房屋中介（不含房地产评估）；数据处理与分析 （需取得审批或许可的项目除外）；数据储存服 务；数据库开发；市场调查。 否 环保工程专业承包叁级、市 政公用工程施工总承包叁 级、工程设计环境工程专项 （大气污染防治工程）乙级、 工程设计环境工程专项（水 污染防治工程）乙级 报告期 序号 分包商称 占分包 比例 （%） 注册资本 （万元） 经营范围 目前与 中科鼎 实是否 存在关 联关系 取得的建筑企业资质 4 北京邺泰建 筑工程有限 公司 6.01 5,000 专业承包；劳务分包。（企业依法自主选择经营 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。） 否 模板脚手架专业承包不分等 级 5 北京向阳宏 达建筑工程 有限公司 6.35 100 专业承包；劳务分包；劳务服务；工程技术服务。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。） 否 木工作业分包壹级、混凝土 作业分包资质、水暖电安装 作业分包资质、钢筋作业分 包壹级、砌筑作业分包壹级、 脚手架搭设作业分包壹级、 模板作业分包壹级、焊接作 业分包壹级、油漆作业分包 资质、抹灰作业分包资质、 劳务分包壹级 （三）选取分包商的具体标准与流程 根据标的公司提供的《商务管理手册》、《成本控制中心管理办法》等规章制度规定， 供应商的选择标准及流程如下： 内部措施 流程 合格分包商 名录管理 拟首次合作的分包商由商务管理部等部门对其资质和实力情况进行初步审核， 通过后由商务管理部组织相关部门结合营业范围、经营资质、产品质量、供应 能力、商业信誉等情况进行综合评审，经评审符合要求的分包商报成本控制中 心审批成为合格分包商，纳入《合格分包商名录》； 商务管理部每半年组织项目部及相关部门对合作的分包商进行阶段考核评价 和完工评价，评价不合格者将从《合格分包商名录》剔除。 分包商遴选 商务管理部等部门组织项目部对工程项目的施工内容进行分解，综合考虑分包 商的施工能力、工期要求等因素后，确定采购的形式、分包的类别、范围、内 容和模式等，根据确定的分包项目拟定招标文件；向《合格分包商名录》中的 合格分包商发出投标邀请或竞争性谈判邀请； 商务谈判小组根据招标或谈判情况，向成本控制中心汇报供应商投标情况，成 本控制中心在考察供应商资质、资信、经验、资产等综合履约能力的基础上， 在保质保量的前提下，选择报价较低的供应商进行合作。 最后，经总经理审批同意后，标的公司与分包商签订合同。 分包商持续 评价 工程完工后，商务管理部、项目管理部、财务资金部会对分包商的履约情况、 施工表现等方面进行总结评价，并将结果上报管理部门。 （四）标的公司对分包商是否具有重大依赖 报告期内，标的公司向单一分包商的采购金额占总分包采购金额的比例均未超过50%， 不存在对分包商的重大依赖。此外，标的公司所采购的分包作业主要为土建施工，市场上 土建施工供应充足，标的公司拥有较大的供应商挑选范围及市场议价能力。 综上所述，标的公司不存在对分包商的重大依赖。 二、分包行为是否符合资质管理相关规定及报告期主要项目合同的约定 （一）中科鼎实分包行为符合资质管理相关规定 根据《中华人民共和国建筑法》、《住房和城乡建设部关于印发<建筑业企业资质标准> 的通知》等建筑企业资质管理相关规定：1、取得施工总承包资质的企业可以对所承接的 施工总承包工程内各专业工程全部自行施工，也可以将专业工程依法进行分包。对设有资 质的专业工程进行分包时，应分包给具有相应专业承包资质的企业。施工总承包企业将劳 务作业分包时，应分包给具有施工劳务资质的企业。2、取得专业承包资质的企业应对所 承接的专业工程全部自行组织施工，劳务作业可以分包，但应分包给具有施工劳务资质的 企业。 截至本回复出具之日，中科鼎实持有的建筑业企业资质证书情况如下： 序 号 企业 名称 证书名称 颁发机构 证书内容 证书编号 有效期 1 中科鼎 实 建筑业企 业资质证 书 北京市住房和 城乡建设委员 会 地基基础工程专业 承包一级；环保工 程专业承包一级 D211020525 2015.12.18 至 2020.12.17 2 中科鼎 实 建筑业企 业资质证 书 北京市住房和 城乡建设委员 会 市政公用工程施工 总承包三级 D311023827 2016.12.14 至 2021.12.13 据此，中科鼎实可将总承包工程中的专业工程及劳务作业依法分包给具有相应专业承 包资质及施工劳务资质的企业，可将专业承包工程中的劳务作业分包给具有施工劳务资质 的企业。根据中科鼎实提供的工程合同及相关招投标文件以及中科鼎实的书面说明，业主 方进行招标时通常要求投标方同时具备市政公用工程施工资质、环保工程专业承包资质。 中科鼎实对承揽的市政公用工程、环保工程及地基基础工程的核心作业通过自主组织 实施完成，并基于成本控制等综合考虑进行分包，主要为：将主体工程附属的分项、非核 心作业进行劳务分包，将热脱附设备安装等需要专业资质的部分作业进行专业分包；在选 取分包商时，中科鼎实会要求分包商提供资质证明文件（报告期内各期前五大分包商的建 筑企业资质参见“问题8/一/（二）主要分包商的背景”），并依法向具有相关资质主体进 行分包，不存在违反分包资质管理规定的行为。 根据北京市住房和城乡建设委员会出具于2018年7月31日出具的《证明》并经信用 中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、全国建筑市场监管公共服务平台 （http://jzsc.mohurd.gov.cn/asite/jsbpp/index）“诚信数据”对中科鼎实及上述报告 期内各期前五大分包商进行查询，截至本回复出具之日，中科鼎实及前述分包商未因分包 项目违反分包资质要求受到过行政处罚。 根据《发行股份购买资产协议》：如因评估基准日前既存的事实或状态导致标的公司 出现纠纷、诉讼、仲裁、借款、担保、票据债务、税务违法违规、行政处罚、违约责任、 侵权责任等造成的损失形成的或有债务等，并且未在标的公司评估基准日财务报表体现 的，由转让方共同且连带承担并向目标公司进行全额补偿。 综上所述，中科鼎实的有关分包行为未违反相关分包资质管理规定。 （二）报告期内主要项目合同的约定 根据中科鼎实提供的工程合同等资料并经核查，报告期内，中科鼎实确认收入的各期 金额前五大项目合同相关约定如下： 合同名称 合同相对方 项目名称 分包是否需 经对方同意 分包责任承 担相关约定 2018年1-6月 《原北京焦化厂政府储 备土地剩余用地污染土 治理第二标段工程合 同》 北京市保障 性住房建设 投资中心 原北京焦化厂政府储备 土地剩余用地污染土治 理第二标段 未约定 未约定 《广州油制气厂地块污 染场地土壤及地下水修 复工程承包合同（标段 二）》（编号：珠实珠江 花城[2017]23号） 广州市城实 投资有限公 司 广州油制气厂地块污染 场地土壤及地下水修复 工程（标段二） 是 未约定 《政府采购合同书》 （SZXD2017-G-003） 苏州市土地 储备中心 苏化厂原址2号地块污 染土壤和地下水治理项 目 未约定 未约定 《建设工程施工分包合 同书》（编号：五建 （2015）北京分字01号） 中石化第五 建设有限公 司 北京焦化厂保障性住房 地块污染土治理修复项 目建筑工程三标段 不得分包 未约定 《原江南化工厂退役厂 区土壤治理工程》（编 号：[2017]536号） 镇江文化旅 游产业集团 有限责任公 司 原江南化工厂退役厂区 土壤治理工程 土方分包需 经发包人同 意，其他不 得分包 分包不免除 或减轻承包 人的责任和 义务 2017年度 《原焦化厂政府储备土 地剩余用地污染土治理 项目第一标段施工合 同》 北京市保障 性住房建设 投资中心 原焦化厂政府储备土地 剩余用地污染土治理项 目第一标段 未约定 未约定 《原北京焦化厂政府储 备土地剩余用地污染土 治理第二标段工程合 同》 北京市保障 性住房建设 投资中心 原北京焦化厂政府储备 土地剩余用地污染土治 理第二标段 未约定 未约定 《广州油制气厂地块污 染场地土壤及地下水修 复工程承包合同（标段 二）》（编号：珠实珠江 花城[2017]23号） 广州市城实 投资有限公 司 广州油制气厂地块污染 场地土壤及地下水修复 工程（标段二） 是 未约定 《政府采购合同书》 （SZXD2017-G-003） 苏州市土地 储备中心 苏化厂原址2号地块污 染土壤和地下水治理项 目 未约定 未约定 合同名称 合同相对方 项目名称 分包是否需 经对方同意 分包责任承 担相关约定 《建设工程施工合同》 北京市朝阳 区市政市容 管理委员会 清河营非正规填埋场好 氧降解工程 是 承包方就分 包单位的任 何行为、责任 向发包方承 担连带责任 2016年度 《原焦化厂政府储备土 地剩余用地污染土治理 项目第一标段施工合 同》 北京市保障 性住房建设 投资中心 原焦化厂政府储备土地 剩余用地污染土治理项 目第一标段 未约定 未约定 《建设工程施工合同》 北京市朝阳 区市政市容 管理委员会 2015年朝阳区非正规垃 圾填埋场（南磨房乡马 家湾）治理工程 是 分包单位任 何行为导致 发包人遭受 损失的，承包 人承担连带 责任 《建设工程施工合同》 北京市朝阳 区市政市容 管理委员会 清河营非正规填埋场好 氧降解工程 是 承包方就分 包单位的任 何行为、责任 向发包方承 担连带责任 《建设工程施工分包合 同书》（编号：五建 （2015）北京分字01号） 中石化第五 建设有限公 司 北京焦化厂保障性住房 地块污染土治理修复项 目建筑工程三标段 不得分包 未约定 《建设工程施工合同》 中国石油天 然气股份有 限公司兰州 石化分公司 兰州市自来水管线（兰 州石化公司厂区周边自 流勾段）周边地下水和 土壤污染修复项目地下 水阻隔（第二标段）工 程 是 分包方对分 包单位的任 何行为、违约 等向发包方 承担连带责 任 根据中科鼎实与上述业主方签署的工程合同，业主方对分包的合同约定包括未明确约 定、分包须取得发包方同意、不得分包或转包。根据相关业主方出具的业主确认函、对客 户主要人员进行的访谈，截至本反馈回复出具日，上述业主方已同意在法律允许的范围内 同意并知悉中科鼎实将上述工程合同中的劳务作业进行对外分包且对此无异议。 经全国法院被执行人信息查询网站、中国裁判文书网查询，截至本回复出具日，中科 鼎实不存在上述业主方作为原告/申请人，就中科鼎实分包事项向中科鼎实提起的任何诉 讼、仲裁案件。 此外，殷晓东已对分包事项作出如下承诺，“1、截至本函出具日，中科鼎实及中科鼎 实下属公司不存在将工程整体进行转包、肢解后以分包的名义发包给他人或将工程的主 体、关键部分进行分包或超越资质等级、以其他企业的名义承揽工程、应招投标而未招投 标取得工程等违法情形。2、中科鼎实及中科鼎实下属公司自设立至今，存在未经发包方 同意将工程合同中的劳务作业进行分包的情形；自本函签署之日起，中科鼎实及中科鼎实 下属公司将严格按照与发包方签署的工程合同的约定，不会将工程合同进行转包；未经发 包方书面同意，中科鼎实及中科鼎实下属公司不会将工程合同的任何部分进行分包；如发 包方允许分包，中科鼎实及中科鼎实下属公司应分包给已取得合法资质的第三方，不分包 给无资质的施工队或自然人。3、中科鼎实将严格遵守上市公司治理制度开展业务，并及 时建立健全本公司相关内部管理制度，以确保中科鼎实及中科鼎实下属公司合法合规经 营。4、如因本函出具日前既存的事实或状态导致中科鼎实及其下属公司受到任何损失、 罚款的，由本人殷晓东承担并向中科鼎实及其下属公司进行全额补偿；如自本函出具日起， 在本人殷晓东任职期限及本次交易盈利承诺期内，中科鼎实及其下属公司违反上述事项受 到任何损失、罚款的，由本人殷晓东承担并向中科鼎实及其下属公司进行全额补偿。” 综上所述，中科鼎实上述分包行为存在不符合相关工程合同约定的情况，但其已取得 相关业主方对分包事项的认可，且自该等工程合同签署之日至本回复出具日上述业主方未 就中科鼎实工程分包行为提出任何主张。因此，中科鼎实上述分包行为不符合工程合同约 定的情形不会对中科鼎实的持续经营造成重大影响，不会对本次交易构成实质性法律障 碍。 三、分包行为可能产生的违约、侵权等责任，客户、标的资产及分包商的具体承担原 则，是否存在诉讼、仲裁或争议 （一）分包行为可能产生的违约、侵权等责任的承担原则 根据《中华人民共和国建筑法》第六十七条，承包单位对因转包工程或者违法分包的 工程不符合规定的质量标准造成的损失，与接受转包或者分包的单位承担连带赔偿责任。 上述科鼎实报告期内主要项目工程合同中部分合同约定，承包方应就分包单位的行为 向发包方承担连带责任。 （二）是否存在诉讼、仲裁或争议 中科鼎实上述分包行为已取得相关业主方对分包事项的认可，截至本回复出具之日， 中科鼎实不存在上述客户作为原告/申请人就中科鼎实分包事项向中科鼎实提起的任何诉 讼、仲裁案件。 综上所述，截至本回复出具日，中科鼎实与上述业主方之间不存在就中科鼎实分包事 项的诉讼、仲裁或争议。 四、标的公司对分包业务的结算方式、结算周期、会计核算及具体账务处理 （一）结算方式及结算周期 标的公司分包业务主要包括土建、钢结构膜棚及设备安拆、设备运营维护、土方运输 及消纳分包和劳务等，分包业务的结算方式、结算周期一般通过和分包商的合同约定： 1、土建 每月30日（部分合同约定为20日）分包方向标的公司上报工程量，标的公司审核通 过后，次月支付上月工程款的60%-80%，分包工程完成后支付至工程量的80%；分包工程 经验收、结算后支付至工程款的90%-95%；质保期结束后3个月内支付剩余5%-10%。 2、钢结构膜棚及设备安拆 标的公司对钢结构膜棚安装预付20%-30%的工程款；钢结构安装完工后支付至工程款 的50%；膜结构安装完工后支付至工程款的70%；膜棚或其他设备验收后支付至工程款的 90%-95%；质保期结束后3个月内支付剩余5%-10%。 3、设备运营 运营期间内每月30日分包方与标的公司核对工程量，标的公司次月支付上月工程量 的50%；运营工程结束后支付至运行总价款的85%；结算后支付至运营总价款的95%；质 保期结束后3个月内支付剩余5%。 4、土方运输及消纳分包 每月30日分包方与标的公司核对运输量，标的公司次月支付上月运输金额的70%； 运输工程结束后支付至运输金额的80%；结算后支付至结算总价款的90%；待土方工程整 体完工后3个月内支付剩余10%。 5、劳务 每月25日分包方与标的公司核对工人人数及出勤天数，确认劳务费，标的公司次月 支付上月劳务费的80%-100%；结算后支付至结算价款的100%。 （二）会计核算及具体账务处理 标的公司对分包业务的会计核算及具体账务处理为： 1、确认分包成本 借：工程施工-合同成本（分包成本） 应交税费-待认证进项税额 贷：应付账款-应付分包款 2、收到分包商开具的发票 借：应交税费-应交增值税（一般计征-进项税额） 贷：应交税费-待认证进项税额 3、向分包商支付分包款 借：应付账款-应付分包款 贷：银行存款 五、会计师核查意见 经核查，会计师认为：报告期内标的公司向单一分包商的采购金额占总分包采购金额 的比例均未超过50%，不存在对分包商的重大依赖；中科鼎实的分包行为已取得相关业主 方对分包事项的认可，中科鼎实分包行为不符合工程合同约定的情形不会对中科鼎实的持 续经营造成重大影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍；截至本回复出具日，中科鼎 实与报告期内各期前五大项目的客户之间不存在重大诉讼、仲裁或争议等事项；标的公司 对分包业务的结算方式、结算周期、会计核算及具体账务处理符合相关合同约定及会计准 则。 “9、申请文件显示，标的公司一直注重提高工程质量水平和安全，致力于加强对项 目的监管控制、相关人员的责任意识和专业培训，并制定了各项制度及操作规范，建立了 完善的质量管理体系及安全生产制度和操作规范，以保证环境修复项目工程质量、现场施 工工程安全及现场作业员工人身安全。请你公司补充披露：1）标的公司建立的质量控制 体系和质量控制流程的具体内容，是否符合行业相关法律和规则的要求。2）标的公司历 史上是否曾发生过因质量问题产生的纠纷或诉讼。3）标的公司是否对其实施的项目制定 相关的质量保证政策，如是，要求说明具体内容，并说明针对质量保证政策制定的会计政 策、预计负债计提标准及具体的账务处理会计分录，同时列示截至报告期末计提的预计负 6 债余额。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。” 回复： 一、标的公司建立的质量控制体系和质量控制流程的具体内容，是否符合行业相关法 律和规则的要求 （一）质量控制体系和质量控制流程的具体内容 工程质量是环境修复工程服务企业赖以生存的基础，标的公司严格按照《工程建设施 工企业质量管理规范》等法律法规，建立了完善的质量控制体系，并编制包括《质量管理 手册》在内的质量管理制度对质量控制标准、流程、责任等各方面内容进行规范化和明确 化，确保工程施工各个环节质量的可靠性和稳定性。 1、质量控制体系 （1）贯彻执行ISO90001标准，建立质量管理制度 根据行业相关法规和标准，并结合标的公司工程服务各个关键环节质量要求和客户需 求，标的公司建立了完善的质量控制制度并要求项目严格按照制度执行，具体包括图纸审 核制度、技术交底制度、测量复核制度、工程创优制度、材料进场检验制度、旁站监督制 度、工程质量验收制度、监控量测工作制度、文件资料记录制度、质量事故报告制度等。 （2）严格执行工程施工全过程监控 标的公司在每个工程项目施工过程中建立以项目经理为核心，技术负责人、项目副经 理与各部门的现场管理负责人等互相协同组成的质量保证体系，形成从上到下全方位、全 过程的质量监控网络。明确项目负责人、技术负责人及各级管理、监测、试验、技术、操 作人员的质量职责，以实现对于工程施工质量的严格控制。相关控制措施如下： （3）通过项目组、公司内部、第三方多层级检测体系保证工程结果 标的公司在施工过程中，按照规定的程序对修复后土壤、地下水等进行检测验收，保 证施工过程的质量，具体内容如下图所示： 注：A代表第三方检测机构，B代表质检员、分析检测工程师，C代表污染土壤修复作业班组、 自检人员。 （4）建立质量管理考核机制 标的公司在施工准备阶段，进行项目工程质量目标的策划工作，建立相应的岗位责任 制；项目部对已确定的工程质量目标进行分解，确定各施工阶段的质量目标，且责任落实 到人，各阶段质量目标要满足工程总质量目标的要求；针对工程各阶段质量目标，建立相 应质量责任制度，确定责任人和检查人，对各阶段质量目标完成情况进行检查。 标的公司对各项目及相关责任人进行考核，对考核表现突出的给予奖励，对考核表现 落后的给予处罚。 2、质量控制流程 标的公司的质量控制贯穿工程施工各个阶段。在项目准备阶段，标的公司总部根据项 目实际情况进行质量策划，组织确定各项修复工程质量目标计划及质量保证预控措施；在 项目施工阶段，标的公司总部负责质量巡检、培训、用户满意度调查，项目部负责编制质 量月报、组织质量控制小组活动，并严格按照各环节质量标准进行施工；在项目竣工阶段， 标的公司总部组织竣工巡检和总结，项目部负责工程质量准备、巡检接待、复查准备等； 在工程保修阶段，标的公司总部接待用户投诉并组织回访，并组织项目部进行工程维修。 质量控制流程简要如下： （二）质量控制体系和质量控制流程符合法律法规要求 标的公司的质量控制体系和质量控制流程严格依据《中华人民共和国环境保护法》、 《中华人民共和国土壤污染防治法》、《中华人民共和国安全生产法》、《建设工程质量管 理条例》、《建设项目环境保护管理条例》、《土壤环境质量建设用地土壤污染风险管控标 准（试行）》、《工程建设施工企业质量管理规范》、《建设工程项目管理规范》、《场地环境 调查技术导则》等相关法律法规制定，符合行业相关法律和规则的要求。 二、标的公司历史上是否曾发生过因质量问题产生的纠纷或诉讼 报告期内标的公司工程质量情况良好，未出现因质量问题产生的纠纷或诉讼。根据接 受访谈客户的确认，标的公司与上述客户不存在因工程质量或其他事项存在纠纷或潜在纠 纷，不存在尚未了结的纠纷或诉讼、仲裁等事项。 此外，标的公司已经于2018年7月取得了北京市住房和城乡建设委员会出具的合规 证明：确认自2016年1月1日至今，中科鼎实无违法处罚记录。 三、标的公司是否对其实施的项目制定相关的质量保证政策，如是，要求说明具体内 容 标的公司通常与客户约定质量保证期间，并将施工项目工程结算价款的5%-10%作为 质量保证金。在质量保证期间内，标的公司需对工程质量承担维修责任，所发生的费用由 标的公司承担。 四、说明针对质量保证政策制定的会计政策、预计负债计提标准及具体的账务处理会 计分录，同时列示截至报告期末计提的预计负债余额 （一）针对质量保证政策制定的会计政策、预计负债计提标准 标的公司主营业务为环境修复，包括污染土壤修复、地下水修复、固体废弃物环境污 染治理等业务。工程施工前，标的公司编制修复方案，经专家评审后报环保局备案；工程 验收时，业主方、监理方、第三方检测单位、环保部门按照相应标准验收。标的公司项目 经验收合格后，发生维修费用的可能性较小。 报告期内，标的公司项目维修费用主要为项目维护费用，包括工程回访形成相关人员 的工资、差旅等费用。项目维护费用具体情况如下表所示： 单位：万元 项目 2016年度 2017年度 2018年1-6月 项目维护费用 17.73 71.59 38.53 主营业务收入 26,665.50 33,755.89 17,567.79 项目维护费用占主营 业务收入比例 0.07% 0.21% 0.22% 由上表可知，报告期内标的公司各期项目维护费用占当期主营业务收入的比例很低， 且金额及占比具有一定的波动，无法估计单一项目可能发生的维护费金额。因此，标的公 司在发生相关费用后，记入当期的销售费用。 （二）标的资产截至报告期末未计提预计负债 根据《企业会计准则第13号——或有事项》第四条的规定，与或有事项相关的义务 同时满足下列条件的，应当确认为预计负债： 1、该义务是企业承担的现时义务； 2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业； 3、该义务的金额能够可靠地计量。 标的公司对工程质量的保证责任属于合同义务的一部分，管理层应能够合理估计预计 发生的质量保证支出，但考虑到以下情况： 1、施工合同一般规定的质保期为1年，根据历史项目经验，质保期内从未发生质量 相关的重大责任问题，也未发生业主因质量问题扣留质保金的情况。 2、历史期间发生的项目维护费金额极小，标的公司在维护费用发生计入当期销售费 用，符合成本效益原则。 3、标的公司施工项目工程结算价款的5%-10%作为质保金，业主在质保期结束后支付， 标的公司已按照信用风险特征-账龄分析法计提坏账准备。 4、部分业主要求标的公司开具工程维修保函，并由担保机构担保，标的公司实际控 制人殷晓东及其配偶叶敏已向担保机构作出无限连带责任反担保。标的公司已在财务报告 中充分披露工程维修保函及关联担保事项。 综合考虑标的公司历史上质保期内均未发生重大质量纠纷及质保金被扣留、报告期内 项目维修金额较小、质保金已按账龄分析法计提坏账准备以及标的公司对部分项目开具工 程维修保函等，标的公司未对工程质量保证预提相关费用，相关的维护费用计入发生当期， 符合会计核算原则。 五、会计师核查意见 经核查，会计师认为：标的公司建立的质量控制体系和质量控制流程符合行业相关法 律和规则的要求；报告期内标的公司工程质量情况良好，未出现因质量问题产生的纠纷或 诉讼；标的公司对其实施的项目制定了相关的质量保证政策，质保金按账龄分析法计提坏 账准备，项目维护费用在发生时记入当期的销售费用，符合企业会计准则的相关规定。 “15、申请文件显示，基于合理假设，本次交易导致上市公司新增商誉93,510.25 万元。上市公司收购中科鼎实控股权所形成的商誉，需要在未来每个会计年度末进行减值 测试。如标的公司经营情况未达预期，上市公司因收购中科鼎实控股权所形成的商誉存在 减值的风险，从而对上市公司经营业绩造成不利影响。请你公司补充披露：1）本次交易 备考财务报表中，标的公司可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据，是否符合《企 业会计准则》的相关规定。2）备考报表编制及本次交易评估中，是否已充分辨认及合理 判断标的资产拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于特许经营权、专 有技术、客户关系、合同权益、商标权和专利权等。请独立财务顾问、会计师和评估师核 查并发表明确意见。” 回复： 一、本次交易备考财务报表中，标的公司可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依 据，是否符合《企业会计准则》的相关规定 （一）《企业会计准则》的相关规定 根据《企业会计准则第20号——企业合并》相关规定，在非同一控制下的企业合并 中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应 当确认为商誉。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之 和。 根据《企业会计准则第20号——企业合并》相关规定，被购买方可辨认净资产公允 价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后 的余额。被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债，符合下列条件的，应当单独予以确 认： 合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认 的资产），其所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独 予以确认并按照公允价值计量。 合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并 按照公允价值计量。 （二）标的公司可辨认净资产的确认过程 标的公司可辨认净资产公允价值系基于标的公司经审计的净资产并结合资产基础法 下的评估增减因素等调整后确定。 根据东洲评估出具的东洲评报字[2018]第0412号《资产评估报告》，资产基础法下的 评估范围为截至2017年12月31日标的公司全部资产和负债，除账面上的资产和负债外， 标的公司将账面未反映的所拥有的专利、发明专利申请、商标和域名纳入评估范围。 根据资产基础法评估结果，截至2017年12月31日，中科鼎实账面净资产为18,350.42 万元，资产基础法评估值（可辨认净资产公允价值）为22,185.31万元，资产基础法评估 值（可辨认净资产公允价值）增值金额为3,834.89万元。 截至2016年12月31日，中科鼎实账面净资产为13,541.98万元。考虑固定资产折 旧、无形资产摊销，还原至2016年12月31日中科鼎实净资产增值金额为4,439.54万元。 由于评估增值需确认递延所得税负债金额为665.93万元（=4,439.54×15%），调整后可辨 认净资产公允价值为17,315.59万元（=13,541.98+4,439.54-665.93）。本次交易后，上 市公司持有中科鼎实77.7152%的股权，因此，本次交易备考财务报表中可辨认净资产公 允价值为13,456.84万元（=17,315.59×77.7152%）。 （三）商誉的确认过程 1、确认购买方合并成本 购买方的合并成本为达到控制中科鼎实付出的交易对价117,959.46万元，其中，上 市公司收购中科鼎实21%股权付出的现金对价为30,339.85万元，上市公司通过发行股份 收购中科鼎实56.7152%股权付出的交易对价为87,619.61万元。 2、确认合并中取得的可辨认净资产公允价值 本次交易备考财务报表中可辨认净资产公允价值为13,456.84万元，具体见“问题 15/一/（二）标的公司可辨认净资产的确认过程”。 3、确认商誉 按照购买方合并成本大于被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认商誉为 104,502.61万元（=117,959.46-13,456.84）。 综上所述，本次交易备考财务报表中，交易标的可辨认净资产公允价值及商誉的确认 符合《企业会计准则》的相关规定。 二、备考报表编制及本次交易评估中，是否已充分辨认及合理判断标的资产拥有的但 未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于特许经营权、专有技术、客户关系、合 同权益、商标权和专利权等 （一）《企业会计准则》的规定 根据《企业会计准则第6号——无形资产》的规定，无形资产是指企业拥有或者控制 的没有实物形态的可辨认非货币性资产；资产满足下列条件之一的，符合无形资产定义中 的可辨认性标准：（1）能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产 或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换；（2）源自合同性权利或其他法 定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。 根据《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，企业合并中取得的无形资产， 其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。 根据《企业会计准则解释第5号》（财会[2012]19号）的规定，非同一控制下的企业 合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥 有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一 的，应确认为无形资产：（1）源于合同性权利或其他法定权利；（2）能够从被购买方中分 离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、 租赁或交换。 （二）无形资产的辨认和判断情况 1、专利、发明专利申请、商标及域名 本次评估已对截至2017年12月31日中科鼎实账面申报的2项专利、账面未记录的 16项发明专利、21项实用新型专利、3项发明专利申请、8项商标、3项域名进行了确认 并纳入评估范围，具体情况如下： （1）专利、发明专利申请 标的公司拥有的专利及发明专利申请是能为所有者带来稳定收益、前景良好的无形资 产，根据对未来市场分析，委估的专利、发明专利申请具有一定的市场价值。经综合分析， 东洲评估对其采用收益法——收入提成法进行评估。 纳入评估范围的账面申报的2项专利、未记录的16项发明专利、21项实用新型专利、 3项发明专利申请如下： 序 号 专利名称 专利权人 专利类 型 申请日 授权公告日 专利号 1 一种利用植物控制修复土 壤并产生生物燃料的方法 中科鼎实环境工程股份有限 公司 发明 2013/8/5 2015/4/29 ZL201310335746.3 序 号 专利名称 专利权人 专利类 型 申请日 授权公告日 专利号 2 零价铁合成及还原反应器 中科鼎实环境工程股份有限 公司 实用新 型 2013/1/18 2013/6/26 ZL201320026416.1 3 用于修复有机物污染土壤 的处理系统 中科鼎实环境工程股份有限 公司 发明 2011/12/31 2013/9/18 ZL201110460162.X 4 一种节能型有机污染土壤 热脱附修复处理系统 中科鼎实环境工程股份有限 公司 发明 2013/12/10 2015/12/2 ZL201310670302.5 5 一种修复铬污染地下水的 双层可渗透反应墙系统 中科鼎实环境工程股份有限 公司、清华大学 发明 2014/3/11 2015/12/2 ZL201410088161.0 6 一种用于场地修复现场污 染水暂存的膜结构水袋系 统 中科鼎实环境工程股份有限 公司 发明 2013/10/8 2015/11/25 ZL201310464230.9 7 一种有机物污染土壤滚筒 式逆向热脱附系统 清华大学、中科鼎实环境工程 股份有限公司 发明 2010/12/15 2012/6/6 ZL201010598161.7 8 一种常温解吸联合化学氧 化修复有机污染土壤的方 法及处理系统 中科华南、中科鼎实环境工程 股份有限公司 发明 2013/7/17 2015/2/11 ZL201310300985.5 9 一种含氯代有机物工业废 物碱催化反应设备 清华大学、中科鼎实环境工程 股份有限公司 发明 2012/9/26 2015/7/15 ZL201210365597.0 10 一种采用高锰酸钾与双氧 水复配进行有机污染土壤 化学氧化修复的方法 中科华南（厦门）环保有限公 司、中科鼎实环境工程股份有 限公司 发明 2013/9/11 2015/5/13 ZL201310413766.8 11 一种治理污染土壤的泡沫 及其治理方法 清华大学、中科鼎实环境工程 股份有限公司 发明 2013/9/22 2015/8/19 ZL201310431852.1 12 一种用生物废料还原水中 六价铬的方法 中科鼎实环境工程股份有限 公司 发明 2008/10/8 2013/2/13 ZL200810160897.9 13 用于修复有机物污染土壤 的处理系统 中科鼎实环境工程股份有限 公司 实用新 型 2011/12/31 2012/11/21 ZL201120574747.X 14 一种节能型有机污染土壤 热脱附修复处理系统 中科鼎实环境工程股份有限 公司 实用新 型 2013/12/10 2014/6/4 ZL201320811589.4 15 一种环保节能的有机污染 土壤热脱附修复处理系统 中科华南（厦门）环保有限公 司、中科鼎实环境工程股份有 限公司 实用新 型 2013/11/1 2014/5/7 ZL201320687239.1 16 一种模块式优化集成型高 浓度铬污染土壤修复系统 中科华南（厦门）环保有限公 司、中科鼎实环境工程股份有 限公司 实用新 型 2014/9/23 2015/2/11 ZL201420548269.9 17 一种热脱附喷淋塔循环喷 淋废水处理、降温及回用 系统 中科鼎实环境工程股份有限 公司 实用新 型 2016/3/16 2016/8/3 ZL201620203727.4 18 热强化土壤气相抽提系统 中科鼎实环境工程股份有限 公司 实用新 型 2016/1/26 2016/8/17 ZL201620075766.0 19 一种常温解吸联合化学氧 化修复有机污染土壤的处 理系统 中科华南（厦门）环保有限公 司、中科鼎实环境工程股份有 限公司 实用新 型 2013/7/17 2014/1/29 ZL201320426278.6 20 一种用于污染土壤原位深 层搅拌并注药的修复设备 中科鼎实环境工程股份有限 公司 实用新 型 2015/8/18 2015/12/23 ZL201520624193.8 21 一种化学还原与化学淋洗 相结合修复重金属污染土 壤的方法 中科鼎实环境工程股份有限 公司 发明 2013/11/20 2016/4/6 ZL201310589728.8 22 一种用于去除地下水中挥 发性有机物的循环井系统 中科鼎实环境工程股份有限 公司 发明 2014/2/14 2016/6/1 ZL201410052490.X 23 一种用热脱附高温循环喷 淋废水提高常温解吸大棚 处理效率的余热利用系统 中科华南（厦门）环保有限公 司、中科鼎实环境工程股份有 限公司 发明 2014/9/3 2016/9/7 ZL201410445423.4 24 一种连续式智能化液相法 制备纳米零价铁的合成系 统 中科鼎实环境工程股份有限 公司 实用新 型 2017/7/4 2018/3/16 ZL201720802894.5 25 热强化机械通风处理系统 中科鼎实环境工程股份有限 公司 实用新 型 2017/6/21 2018/3/16 ZL201720729167.0 序 号 专利名称 专利权人 专利类 型 申请日 授权公告日 专利号 26 一种两段式间接热解析工 艺处理有机污染土方法及 设备 中科鼎实环境工程股份有限 公司 发明 2015/5/19 2018/1/23 ZL201510254952.0 27 一种化学氧化强化化学淋 洗修复重金属污染土壤的 方法 中科鼎实环境工程股份有限 公司 发明 2014/6/19 2017/6/30 ZL201410276446.7 28 基于海绵城市生态建设的 停车位及停车场 轻工业环境保护研究所、中科 鼎实环境工程股份有限公司 发明 2016/12/29 2017/7/28 ZL201621467068.1 29 双层筒式热解吸系统 中科鼎实环境工程股份有限 公司 实用新 型 2017/11/7 2018./8/14 ZL2017214829601 30 电加热装置及原位修复超 深有机污染土壤的系统 中科鼎实环境工程股份有限 公司 实用新 型 2017/9/29 2018/7/10 ZL2017212694192 31 外热式热脱附回转窑 中科鼎实环境工程股份有限 公司 实用新 型 2017/8/18 2018/6/8 ZL2017210448032 32 注射型可渗透反应墙污水 处理模块及其处理装置 中科鼎实环境工程股份有限 公司 实用新 型 2017/8/9 2018/5/1 ZL2017209958532 33 模块化可组卸式人工湿地 系统及其潜流人工湿地总 成 中科鼎实环境工程股份有限 公司 实用新 型 2017/7/19 2018/4/10 ZL2017208832132 34 高湿污染土壤处理系统 中科鼎实环境工程股份有限 公司 实用新 型 2017/7/18 2018/4/17 ZL2017208757714 35 用于修复有机物污染土壤 的双层膜结构处理系统 中科鼎实环境工程股份有限 公司 实用新 型 2017/7/18 2018/4/17 ZL2017208757748 36 一种智能化地下水原位修 复系统 中科鼎实环境工程股份有限 公司 实用新 型 2017/7/4 2018/4/17 ZL2017208029064 37 基于区域污染量的污染物 场地修复系统 中科鼎实环境工程股份有限 公司 实用新 型 2017/5/27 2018/6/8 ZL2017206098835 38 一种具备液压调节功能的 多功能地下水工作井 清华大学、中科鼎实环境工程 股份有限公司 实用新 型 2016/10/31 2017/7/18 ZL2016211555164 39 一种旁路-原位联用的黑 臭水体净化系统 中科鼎实环境工程股份有限 公司 实用新 型 2017/11/23 2018/9/14 ZL2017215828396 40 一种高效脱氯复合材料及 其制备方法 中科鼎实环境工程股份有限 公司 发明 2016/7/15 等待实审提 案 2.01611E+12 41 一种污染土壤的修复与资 源化处置方法 中科鼎实环境工程股份有限 公司 发明 2016/5/17 等待实审提 案 201610327075X 42 一种采用物理热解析技术 修复氰化物污染土壤的方 法 中科鼎实环境工程股份有限 公司 发明 2015/11/18 等待实审提 案 2.01511E+12 （2）商标 标的公司所拥有的商标是区别于其他企业服务的一个标志，可以采用重置成本法评 估，即在实际发生的申请费的基础上进行评估。 纳入评估范围的账面未记录的8项商标如下： 序号 商标 注册日期 截止日期 注册人 证书号 类别 1 2014/7/7 2024/7/6 中科鼎实环境 工程股份有限 公司 12051122 第40类：废物和垃圾的回收；废物处 理（变形）；废物和垃圾的销毁；废物 和垃圾的焚化；净化有害材料；废物 和可回收材料的分类（变形）；水净化； 化学试剂加工和处理（截止） 序号 商标 注册日期 截止日期 注册人 证书号 类别 2 https://tm-image.tianyancha.com/tm/60f770183be6e98f36db9dcd7398dd38.jpg 2014/7/7 2024/7/6 中科鼎实环境 工程股份有限 公司 12050995 第40类：废物和垃圾的回收；废物处 理（变形）；废物和垃圾的销毁；废物 和垃圾的焚化；净化有害材料；废物 和可回收材料的分类（变形）；水净化； 化学试剂加工和处理（截止） 3 2014/7/7 2024/7/6 中科鼎实环境 工程股份有限 公司 12050826 第40类：废物和垃圾的回收；废物处 理（变形）；废物和垃圾的销毁；废物 和垃圾的焚化；净化有害材料；废物 和可回收材料的分类（变形）；水净化； 化学试剂加工和处理（截止） 4 2014/7/7 2024/7/6 中科鼎实环境 工程股份有限 公司 12050912 第40类：废物和垃圾的回收；废物处 理（变形）；废物和垃圾的销毁；废物 和垃圾的焚化；净化有害材料；废物 和可回收材料的分类（变形）；水净化； 化学试剂加工和处理（截止） 5 2014/7/7 2024/7/6 中科鼎实环境 工程股份有限 公司 12051162 第42类：技术研究；技术项目研究； 替他人研究和开发新产品；环境保护 领域的研究；水质分析；科学实验室 服务；地质调查；地质勘测；土地测 量；地质研究；测量；化学分析；化 学服务；化学研究；细菌学研究；生 物学研究（截止） 6 2015/3/21 2025/3/20 中科鼎实环境 工程股份有限 公司 12050882 第42类：化学分析；化学服务；化学 研究；细菌学研究；生物学研究（截 止） 7 2015/3/21 2025/3/20 中科鼎实环境 工程股份有限 公司 12051050 第42类：化学分析；化学服务；化学 研究；细菌学研究；生物学研究（截 止） 8 2015/3/21 2025/3/20 中科鼎实环境 工程股份有限 公司 12050960 第42类：化学分析；化学服务；化学 研究；细菌学研究；生物学研究（截 止） （3）域名 域名为标的公司在网上注册的网址，向访客展示标的公司的一个平台窗口，为标的公 司开展经营活动提供便利。标的公司投放广告等费用较低，目前网上浏览量不多，可以采 用重置成本法评估，即在实际发生的注册费基础上进行核算。 纳入评估范围的账面未记录的3项域名如下： 序号 域名 注册所有人 备案号 1 www.cssds.net 中科鼎实环境工程股份有限公司 京ICP备09071337号 2 www.bjdshj.net 中科鼎实环境工程股份有限公司 京ICP备09071337号 3 www.zkdshj.com 中科鼎实环境工程股份有限公司 京ICP备09071337号 2、客户关系、合同权益 中科鼎实在开展业务过程中，首先，其土壤修复业务主要是通过政府部门或企业招投 标取得，市场竞争激烈，标的公司历史年度主营业务收入前五名客户一直在更替，所签订 的合同均为一次性合同，即使历史上曾获取同一客户多次合同订单，也是凭借招投标程序 获取订单；其次，标的公司签订的土壤修复合同是按每个合同签订指定修复区域带来的收 入确定，工程收入一般在当年或延续至次年确认，且已签订实施的合同均为一次性，不具 有业务连续性，所以不存在合同权益。 综上所述，标的公司不存在客户关系及合同权益的可辨认无形资产。 3、专有技术、特许经营权 截至本回复出具日，标的公司不存在专有技术、特许经营权。 综上所述，本次备考合并报表编制及资产基础法评估中，已充分辨认和合理判断中科 鼎实拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产。 三、会计师核查意见 经核查，会计师认为：标的公司可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据符合《企 业会计准则》的相关规定。备考报表编制及本次交易评估中，已充分辨认及合理判断标的 资产拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产。 “16、申请文件显示，报告期各期末，标的公司已完工未结算资产及应收账款账面 价值较大，占资产总额的比例分别为70.46%、69.85%、77.67%。请你公司：1）结合标的 公司业务种类、客户类型等，补充披露标的公司的结算政策和信用期政策，对于超期项目 占款的解决措施及可行性。2）结合标的公司同行业可比公司已完工未结算资产和应收账 款占总资产的比例情况，以及标的公司业务模式、结算政策、信用期政策、会计政策等， 补充披露上市公司已完工未结算资产及应收账款占资产总额比例的合理性。3）针对截至 报告期末的已完工未结算资产和应收账款，补充披露是否存在明显减值风险，以及相关项 目占款的预计收回时间。4）交易对方确保交割日前形成的已完工未结算资产及应收账款 能够按计划收回的相关措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。” 回复： 一、结合标的公司业务种类、客户类型等，补充披露标的公司的结算政策和信用期政 策，对于超期项目占款的解决措施及可行性 （一）标的公司业务种类、客户类型 报告期内标的公司主营业务为环境修复工程项目服务，客户以政府部门、国有企业为 主。报告期内标的公司前五大客户情况如下： 单位：万元 报告期 序 号 客户名称 营业收 入 占比 客户性质 2018年1-6月 1 广州市城实投资有限公司 9,519.91 54.12% 国有企业 2 苏州市土地储备中心 3,383.62 19.23% 政府部门 3 镇江文化旅游产业集团有限责任公司 2,945.12 16.74% 国有企业 4 中石化第五建设有限公司 1,048.00 5.96% 国有企业 5 北京市保障性住房建设投资中心 554.47 3.15% 国有企业 合计 17,451.12 99.20% 2017年度 1 北京市保障性住房建设投资中心 17,205.54 50.96% 国有企业 2 广州市城实投资有限公司 6,632.06 19.64% 国有企业 3 苏州市土地储备中心 4,234.55 12.54% 政府部门 4 中国建筑股份有限公司 1,761.93 5.22% 国有企业 5 北京市朝阳区市政市容管理委员会 1,492.44 4.42% 政府部门 合计 31,326.52 92.77% 2016年度 1 中石化第五建设有限公司 8,048.33 29.93% 国有企业 2 北京市朝阳区市政市容管理委员会 6,486.30 24.12% 政府部门 3 北京市保障性住房建设投资中心 5,719.01 21.27% 国有企业 4 中国石油天然气股份有限公司兰州石 化分公司 1,751.17 6.51% 国有企业 5 中国建筑股份有限公司 1,717.85 6.39% 国有企业 合计 23,722.66 88.22% （二）标的公司的结算政策和信用期政策 1、标的公司的结算政策和信用期政策 标的公司对客户的信用政策取决于双方的商业谈判结果，并将信用政策以付款条件和 付款进度的形式体现在合同中。 合同签订后，部分客户向标的公司按合同价款的约5%-30%预付工程款，标的公司仍 需要垫付一部分工程施工的前期费用。施工过程中，标的公司按合同约定的期间（月度或 季度）或节点向监理或客户申报已完成的工作量，进行已完成工程量结算，并向监理和客 户申请进度款，客户按合同约定支付已结算工程量的约60-80%（包含按约定比例扣除的 预付款）。工程竣工验收后，客户支付至合同额的约80-85%。客户完成该工程竣工决算审 计后，客户支付决算额的约90-95%，余款作为质保金，待质保期到期后无息支付。 标的公司结算方式一般为银行转账汇款支付，报告期内仅有中石化第五建设有限公 司、中国石油天然气股份有限公司、广州造纸集团有限公司、武汉立诚岩土工程有限公司 曾以银行承兑汇票支付。 报告期内标的公司主要项目的结算政策及信用政策如下： 单位：万元 工程名称 合同金额 结算政策 信用政策（付款条件） 执行情况 原北京焦化 厂政府储备 土地剩余用 地污染土治 理项目第一 标段施工合 同 16,460.88 进度结算按修复量分阶段办理，污染土修复量达到污染 土总量的40%，污染土修复量达到污染土总量的60%， 污染土修复量达到污染土总量的80%，污染土修复量达 到污染土总量的100% 本工程竣工后，承包人应在提交竣工验收报告和全部竣 工资料后28天内，向发包人提交竣工结算报告和完整 的竣工结算资料。发包人须在收到承包人提交的相关竣 工结算报告和完整的竣工结算资料后60个日历天内完 成审核，并提出审查意见。 工程预付款：合同签订后15个工作日内支付合同价款 （不包括农民工工伤保险费、安全文明施工费）的20%； 工程进度款：现场污染治理设备安装完成并具备修复能 力后支付合同价款15%；污染土壤修复量达到污染土总 量40%，付至合同价款的50%；污染土壤修复量达到污 染土总量60%，付至合同价款的65%；污染土壤修复量 达到污染土总量80%，付至合同价款的80%； 全部修复外运消纳完成后付至竣工结算价款的95%。剩 余5%作为质保金。 和业主确 认工程结 算的金额 与合同约 定基本一 致 2015年朝阳 区非正规垃 圾填埋场 （南磨房乡 马家湾）治 理工程施工 第2标段 3,208.92 承包人每月25日前向工程师提交已完工程量的报告. 工程竣工验收报告经发包人认可后28天内，承包人向 发包人递交竣工结算报告及完整的结算资料，双方按照 协议书约定的合同价款及合同条款约定的合同价款调 整内容，进行工程竣工结算。 工程预付款：合同签订后14日内，拨付至合同价30%； 工程进度款：根据施工进度，逐次拨付至合同价款60%； 验收合格后，双方在10日内确认，拨付至合同价款80%； 经有关部门评审后，发包人确认后，拨付至评审价95%。 剩余评审价5%作为质保金。 和业主确 认工程结 算的金额 与合同约 定基本一 致 清河营非正 规填埋场好 氧降解工程 8,383.46 承包人每月25日前向工程师提交已完工程量的报告。 工程竣工验收报告经发包人认可后28天内，承包人向 发包人递交竣工结算报告及完整的结算资料，双方按照 协议书约定的合同价款及合同条款约定的合同价款调 整内容，进行工程竣工结算。 工程预付款：合同签订后14日内，拨付至合同价30%； 工程进度款：根据施工进度，逐次拨付至合同价款60%； 验收合格后，双方在10日内确认，拨付至合同价款80%； 经有关部门评审后，发包人确认后，拨付至评审价95%。 剩余评审价5%作为质保金。 和业主确 认工程结 算的金额 与合同约 定基本一 致 原北京焦化（未完）  |