[公告]星期六:对中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》相关问题的回复
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙） LixinZhonglian CPAs (SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP) 对中国证券监督管理委员会 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 相关问题的回复 立信中联专复字[2018]D-0037号 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181602号） 的要求，星期六股份有限公司（以下简称“公司”、“星期六”或“上市公司”） 会同审计机构立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）就 相关问题逐项进行了认真核查及分析说明，现就有关问题回复说明如下： 问题5. 申请文件显示，本次交易拟募集配套资金总额不超过51,184.48万元， 用于支付现金对价和相关中介机构费用，截至2018年5月31日，上市公司货 币资金余额17,260万元，资产负债率51.67%，可供出售金融资产2,500.8万元。 请你公司：1）结合截至目前上市公司货币资金用途、未来经营现金流情况、可 利用的融资渠道、授信额度、资产负债率，进一步补充披露募集配套资金的必 要性。2）结合上市公司可供出售金融资产具体内容，补充披露：上市公司最近 一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资 产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。3）交易对方及其关联方有 无参与配套融资的可能性，如有，补充披露考虑配套融资时本次重组对上市公 司控制权稳定性的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、结合截至目前上市公司货币资金用途、未来经营现金流情况、可利用 的融资渠道、授信额度、资产负债率,进一步补充披露募集配套资金的必要性 （一）上市公司货币资金用途 截至2018年9月30日，上市公司货币资金余额及构成情况如下： 单位：万元 项目 金额 占比（%） 库存现金 1.93 0.01 银行存款 22,519.45 77.21 其他货币资金 6,643.56 22.78 合计 29,164.94 100.00 上市公司持有的29,164.94万元货币资金中，使用受限的金额为6,288.90万 元，为银行承兑汇票保证金。因此，上市公司可自由使用的货币资金为22,876.04 万元，拟用于日常经营活动开支。 （二）上市公司未来经营现金流情况 2016年度、2017年度和2018年1-9月，上市公司现金流量情况如下： 单位：万元 项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 经营活动产生的现金流量净额 5,892.49 13,122.13 11,020.75 投资活动产生的现金流量净额 -7,299.86 -43,063.92 -1,919.66 筹资活动产生的现金流量净额 11,559.88 30,098.95 -15,559.04 现金及现金等价物净增加额 10,130.98 159.85 -6,440.42 2016年、2017年和2018年1-9月，上市公司经营活动产生的现金流量净额 分别为11,020.75万元、13,122.13万元和5,892.49万元，为确保生产经营的正常 运转，上市公司有必要维持一定规模的营运资金，仅依靠上市公司自身经营产生 的现金流难以满足本次交易现金对价及中介费用的需要。 （三）上市公司可利用的融资渠道及授信额度 除股权融资外，上市公司可利用的融资渠道主要为银行借款。截至2018年 9月30日，上市公司取得的银行授信额度及尚未使用的额度具体如下： 单位：万元 授信银行 授信额度 授信期限 已用额度 剩余额度 农业银行平洲支行 13,400.00 2017.12.26-2018.12.26 12,235.88 1,164.12 兴业银行佛山分行 7,000.00 2018.1.24-2019.1.29 5,788.17 1,211.83 广发银行佛山分行 7,000.00 2017.12.25-2018.12.24 6,988.28 11.72 光大银行佛山分行 5,000.00 2017.12.20-2018.12.20 3,570.00 1,430.00 工商银行平洲支行 3,000.00 2018.6.30-2019.6.30 1,511.38 1,488.62 授信银行 授信额度 授信期限 已用额度 剩余额度 建设银行佛山分行 3,000.00 2017.12.25-2018.12.24 2,996.68 3.32 平安银行深圳分行 17,000.00 2018.9.30-2019.9.30 17,000.00 0.00 合计 55,400.00 - 50,090.39 5,309.61 截至2018年9月30日，上市公司取得的授信额度为55,400.00万元，已使 用授信额度50,090.39万元，剩余未使用的授信额度为5,309.61万元。在实际贷 款过程中，授信银行、企业往往会因为各种客观因素影响，造成公司实际贷款额 度小于授信额度。同时为防止流动性风险，上市公司需保留一定授信额度。若使 用剩余授信额度申请贷款用于支付本次交易现金对价及相关中介费用，将对公司 产生较大的财务压力，不利于提升上市公司盈利能力。 （四）上市公司资产负债率 星期六属于“C18纺织服装、服饰业”，根据该行业筛选与星期六业务相近的 同行业上市公司，其资产负债率情况比较如下： 单位：% 公司名称 2017年12月31日 2018年9月30日 希努尔 13.41 39.49 森马服饰 25.84 29.22 探路者 20.11 18.38 贵人鸟 65.36 61.89 歌力思 33.23 25.65 牧高笛 29.80 28.67 行业平均值 31.29 33.88 星期六 52.54 51.36 数据来源：Wind资讯、上市公司2017年年报、上市公司2018年第三季度报告 由上表可知，上市公司的资产负债率高于同行业可比上市公司的平均值。若 通过银行贷款等债务融资渠道获取资金支付本次交易现金对价和相关中介机构 费用，上市公司的资产负债率将进一步上升，不利于优化上市公司资本结构。 综上，结合上市公司现有资金用途、未来经营现金流情况、可利用的融资渠 道及授信额度和资产负债率，本次募集配套资金具有必要性。 二、结合上市公司可供出售金融资产具体内容,补充披露:上市公司最近一期 末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、 借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形 （一）可供出售金融资产的具体内容 截至2018年9月30日，上市公司可供出售金融资产情况如下： 公司名称 金额（万元） 首次取得时间 SHINTO Holdings, Inc. 1,165.29 2017年11月28日 北京鲜橙派技术有限公司 1.00 2017年5月19日 北京蜜言糖语信息技术有限公司 1.00 2017年7月25日 北京君联名德股权投资合伙企业（有 限合伙） 540.00 2015年7月24日 合计 1,707.29 - （二）上市公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融 资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形 截至2018年9月30日，上市公司持有的交易性金融资产、可供出售金融资 产、借予他人款项、委托理财等财务性投资情况如下： 项目 公司名称 金额（万元） 交易性金融资产 - - 借予他人款项 - - 委托理财 - - 可供出售金融资产 SHINTO Holdings, Inc. 1,165.29 北京鲜橙派技术有限公司 1.00 北京蜜言糖语信息技术有限公司 1.00 北京君联名德股权投资合伙企业 （有限合伙） 540.00 合计 1,707.29 从上面的表格可以看出，截至2018年9月30日，上市公司未持有交易性金 融资产、借予他人款项和委托理财，持有可供出售金融资产余额为1,707.29万元， 占上市公司当期末净资产的1.11%，所占比例较小。 综上所述，上市公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金 融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。 三、交易对方及其关联方有无参与配套融资的可能性,如有,补充披露考虑配 套融资时本次重组对上市公司控制权稳定性的影响 本次重组的全体交易对方已出具承诺，承诺其本人/本单位及关联方不会以 直接或间接的方式参与本次重组的配套资金募集。 因此，本次交易对方及其关联方不存在直接或间接参与募集配套资金的可能 性。 四、会计师意见 经核查，会计师认为：除上述可供出售金融资产外，上市公司不存在持有 金额较大、期限较长的其他财务性投资。 问题6.申请文件显示,1)谢如栋、方剑、上饶市广丰区伟创投资管理中心（有 限合伙，以下简称伟创投资）、上饶市广丰区正维投资管理中心（有限合伙，以 下简称正维投资）承诺遥望网络2018年、2019年和2020年经审计扣除非经常 性损益后归属于母公司的税后净利润分别不低于16,000万元、21,000万元、 26,000万元。2)本次设置应收账款补偿安排,在业绩承诺期满后,如标的资产截至 2020年12月日的应收账款有余额的,谢如栋、方剑应协助在2020年度《专项审 核报告》正式出具之日起12个月内回收上述应收账款。如逾期未全部回收的, 则谢如栋、方剑应在上述回收期满之日起10个工作日内以现金方式向标的资产 先行垫付。请你公司:1)结合截至目前遥望网络最新经营业绩,补充披露2018年业 绩承诺的可实现性。2)补充披露上述业绩承诺方是否存在将通过本次交易所获股 份对外质押的安排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿(如有)不受相应股 份质押影响的具体、可行的保障措施。3)结合遥望网络应收账款政策、上下游公 司竞争地位、同行业公司情况等,补充披露设置应收账款补偿安排的合理性。请 独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、2018年业绩承诺的可实现性 根据未经审计的财务报表，2018年1-9月遥望网络实现营业收入59,183.03 万元，实现净利润12,942.65万元，占2018年度全年业绩承诺净利润金额 16,000.00万元的80.89%。 遥望网络业务主要为互联网广告投放和互联网广告代理，根据以往经验，四 季度客户的广告投放需求明显高于前三季度的平均值。遥望网络2016年1-9月、 2017年1-9月实现的净利润占全年净利润的比例如下： 单位：万元 项目 1-9月净利润 全年净利润 1-9月净利润占全年净利 润的比重 2016年度 3,013.43 3,509.77 85.86% 2017年度 3,206.50 5,918.78 54.18% 遥望网络2016年度1-9月净利润占比较高的原因为，2016年第四季度计提 了应收账款坏账准备763万元、确认可供出售金融资产减值准备200万元、确认 2016年度股份支付费用360万元，使得2016年度第四季度净利润占比较低。 遥望网络2018年1-9月的净利润实现比例为2018年全年承诺净利润数的 80.89%，超过2017年同期54.18%的净利润实现比例，2018年度的业绩承诺具 有较强的可实现性。 二、补充披露上述业绩承诺方是否存在将通过本次交易所获股份对外质押 的安排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押 影响的具体、可行的保障措施 根据业绩承诺方谢如栋、方剑、正维投资及伟创投资出具的承诺：（1）业绩 承诺方目前不存在对外质押本次交易所获上市公司股份的安排；（2）若本方在本 次交易约定的业绩承诺完成前将本次交易所获上市公司股份进行质押，需经上市 公司总经理办公会会议决策同意后方可实施，确保本次交易的业绩补偿承诺履行 不受相应股份质押的影响；（3）若本方未经上市公司同意就对本次交易所获上市 公司股份进行质押并给上市公司造成损失的，本方将全额赔偿上市公司。 三、结合遥望网络应收账款政策、上下游公司竞争地位、同行业公司情况 等,补充披露设置应收账款补偿安排的合理性 （一）遥望网络应收账款政策 1、遥望网络销售信用政策 遥望网络会根据不同业务的特点，综合考虑客户的信用情况、经营规模、发 展潜力等因素，为客户设置了不同的信用政策。遥望网络互联网广告投放业务的 信用期以3个月内的为主，其中对展示类广告的客户一般无信用期或1个月的信 用期；对主要效果类广告的客户信用期为1个月或3个月，部分知识付费产品推 广业务的客户为6个月的信用期。遥望网络的互联网广告代理业务的信用期包含 三类：1个月信用期、3个月信用期与6个月信用期。 2、遥望网络坏账计提政策 报告期内，遥望网络主要按账龄分析法计提应收账款及其他应收款的坏账准 备。遥望网络采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下： 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 6个月以内（含6个月） 0 0 6个月-1年 5 5 1-2年 30 30 2-3年 60 60 3年以上 100 100 （二）上下游公司竞争地位 行业上游各类互联网流量渠道不断丰富。根据APP分析平台APPFigures发 布的报告显示，截至2017年底，App Store共有210万个应用程序；Google Play 商店的应用数量达到360万。同时，随着各类门户网站、社交平台、移动网页的 用户体验进一步提升，下游互联网流量渠道日益多样化。腾讯等大型互联网流量 供应商的议价能力比较强，部分业务需要预付一定款项才能采购其流量资源。中 小型的流量供应商的议价能力有限，互联网营销企业一般是收到广告主的广告款 后才跟供应商结算。 行业下游广告主是互联网营销的需求方。随着近年来网络媒体的快速兴起、 客户消费习惯改变及互联网营销的高效性，越来越多的广告主参与互联网营销活 动，并逐步提高互联网营销预算的比例。目前互联网营销行业的广告主构成日趋 多元化，不仅有知名品牌企业，还有许多中小企业；既有新兴的互联网企业，也 有传统行业企业。大型品牌企业对互联网营销企业的议价能力较强，但大型品牌 企业的运作比较规范，一般能及时向互联网营销企业支付相关推广服务费用。中 小型广告主对互联网营销企业的议价能力较弱，所获得的信用期也有限。 （三）同行业及其他行业公司情况 本次交易设置了应收账款补偿安排，主要是为了激励业绩承诺方有效管理遥 望网络的应收账款，提高应收账款的回款效率，并参照了其他A股发行股份购 买资产交易案例，与标的公司所处行业无特定关系。部分参考案例如下： 案例名称 业绩 承诺期限 具体约定条款 标的公司为互联网营销行业的案例 龙力生物（002604） 收购厦门快云信息科 技有限公司和兆荣联 合（北京）科技发展 有限公司 2015年度、 2016年度、 2017年度 各方一致同意，如果售股股东未能实现本补偿 协议约定的累积承诺净利润，则对于标的公司在 2017会计年度产生的应收账款（“2017年应收账 款”）按以下约定承担补偿责任：如果截至2018年 6月30日之前，标的公司收回的应收账款比例低 于90%（不包括90%），则售股股东应在2018年7 月15日之前向标的公司进行应收账款补偿，补偿 的金额=2017应收账款*90%－截至2018年6月30 日标的公司实际收回的2017年应收账款（“应收账 款补偿金额”）。如果自2018年6月30日到2018 年12月31日的这一期间，标的公司收回了应收账 款补偿金额，则标的公司应在该等事实发生之日起 的5个工作日内向售股股东返还应收账款补偿金 额。各方一致同意，各方应彼此积极配合，尽最大 商业合理努力，采取必要的行为，进行2017年应 收账款的追缴。各方未能按照约定日期支付的，每 逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之三向对 方支付逾期违约金。 如果售股股东实现了本补偿协议约定的累积 承诺净利润，则本条不再对各方发生法律效力，售 股股东无需根据本条的规定承担任何补偿责任。 联创互联（300343） 收购上海鏊投网络科 技有限公司 2018年度、 2019年度、 2020年度 交易双方约定，以鏊投网络截至2020年12 月31日的应收账款余额的90%为基数（含其他应 收账款，下同），对于鏊投网络截至2021年12月 31日已收回的2020年末应收账款与前述基数之间 的差额，补偿义务人承诺由补偿义务人向上市公司 支付现金予以补足；如在2022年-2023年内收回上 述2021年末尚未收回的2020年末应收账款，则上 市公司在鏊投网络收到每一笔上述应收账款的5 个工作日内，将相应金额的补偿款返还给补偿义务 人，但该等返款款项总金额以补偿义务人依照前述 约定向上市公司作出的补偿金额为限。 对于鏊投网络截至2020年12月31日的应收 账款余额的10%，交易对方应负责取得收款权力的 凭据。 鏊投网络的应收账款坏账计提政策应严格按 照《企业会计准则》的相关规定执行，并符合上市 公司合并报表的编制要求。 标的公司非互联网营销行业的案例 世嘉科技（002796） 2017年度、 陈宝华、张嘉平应在波发特2020年度《专项审核 收购苏州波发特通讯 技术股份有限公司 2018年度、 2019年度、 2020年度 报告》出具之日起12个月内完成应收款项管理责 任金额的回收。如在12个月内未能完成全部回收 的，则差额部分由陈宝华、张嘉平以货币资金在 12个月回收期满之日起10个工作日内向波发特先 行垫付。若此后波发特收回相应款项的，则再由波 发特归还陈宝华、张嘉平。 中国国脉（603559） 收购上海共创信息技 术股份有限公司 2017年度、 2018年度、 2019年度、 标的公司2019年末的应收账款，应在2020年12 月31日前完成收款，如未完成收款的，标的公司 业绩承诺方应当对此部分应收账款承担连带付款 责任。 （四）设置应收账款补偿安排的合理性 1、设置应收账款补偿安排情况 根据上市公司与谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资签订的《业绩承诺补偿 协议的补充协议》，如具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的2020年度 《专项审核报告》显示标的公司截至2020年12月31日的应收账款有余额的， 谢如栋、方剑应协助标的公司在2020年度《专项审核报告》正式出具之日起12 个月内回收上述应收账款。如逾期未全部回收的，则谢如栋、方剑应在上述回收 期满之日起10个工作日内以现金方式向标的公司先行垫付。如标的公司之后回 收上述应收账款，则标的公司应将谢如栋、方剑的上述垫付金额加计中国人民银 行公布的同期存款利率予以返还。 2、设置应收账款补偿安排的合理性 随着业务的发展，遥望网络应收账款整体呈上升趋势。本次上市公司与业绩 承诺方在综合本次交易的实际情况和参考其他A股发行股份购买资产交易案例， 设置应收账款补偿安排，有利于激励业绩承诺方有效管理遥望网络的应收账款， 提高应收账款的回款效率，促使业绩承诺方提升遥望网络在本次交易业绩承诺期 内完成业绩的质量，为业绩承诺到期后遥望网络的应收账款回收提供了较好的保 障。 本次交易设置的应收账款补偿安排情况，是上市公司和业绩承诺方基于遥望 网络的经营现状、经双方友好协商作出的，有利于激励业绩承诺方有效管理应收 账款，防止不良应收账款的出现，有效地保证了上市公司的利益。 四、会计师意见 我们对遥望网络2018年1-9月的财务报表执行了审阅程序，经核查，会计 师认为：遥望网络2018年业绩承诺的可实现性较高。 问题7.申请文件显示,遥望网络股票于2015年12月起在全国中小企业股份 转让系统(以下简称新三板)挂牌转让,并于2017年3月22日起在新三板终止挂牌, 请你公司补充批露:1)遥望网络在新三板挂牌以来信息披露的合规性。2) 遥望网 络就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表是否存在差 异,如存在,请补充披露差异的原因及合理性,上市公司内部控制是否健全有效。3) 遥望网络终止挂牌前三个月的最高、最低和平均市值情况、与本次交易作价是 否存在较大差异,如是,请说明原因及合理性。请独立财务顾问、律师、会计师和 评估师核查并发表明确意见。 回复： 一、遥望网络在新三板挂牌以来信息披露的合规性 （一）遥望网络在新三板挂牌以来的信息披露情况 2015年11月10日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “股转公司”）核发了《关于同意杭州遥望网络股份有限公司股票在全国中小企 业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]7459号），同意遥望网络股票于 2015年12月14日在股转系统挂牌并公开转让，证券简称为“遥望网络”，证券 代码为“834448”，转让方式为协议转让。 经查验遥望网络在新三板挂牌以来的披露公告及新三板挂牌以来的历次股 东大会、董事会、监事会文件，标的公司已按照《全国中小企业股份转让系统挂 牌公司信息披露细则（试行）》的相关规定依法进行了相关信息披露。 （二）遥望网络挂牌期间持续督导情况 根据遥望网络于股转系统披露的公告，遥望网络自新三板挂牌以来，聘请平 安证券股份有限公司担任持续督导主办券商。在股转系统挂牌期间，遥望网络未 发生因信息披露问题而由主办券商发布风险揭示公告的情形。 （三）挂牌期间股转公司的监管情况 经检索中国证监会、股转系统网站的公开信息，并经遥望网络书面确认，遥 望网络在新三板挂牌以来未收到过股转公司下发的监管函或问询函，未受到过中 国证监会、股转公司处以的行政监管措施或纪律处分。 综上，遥望网络在新三板挂牌以来的信息披露符合《非上市公众公司监督管 理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转 让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》等的相关规定。 二、遥望网络就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务 报表是否存在差异，如存在，请补充披露差异的原因及合理性，标的公司内部 控制是否健全有效 （一）遥望网络本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务 报表差异情况 遥望网络2015年12月在新三板挂牌，于2016年4月披露了2015年度经审 计财务报告，其中2015年年报资产负债表期末数据与本次交易披露的财务报表 所采用的2016年度期初数据差异项目对照如下： 单位：元 报表项目 2015年年报期末数据 本次交易2016年期初 数据 差异金额 应收账款 111,022,078.04 112,025,285.09 1,003,207.05 资产总额 200,261,759.70 201,264,966.75 1,003,207.05 应付账款 12,803,149.90 7,851,612.27 -4,951,537.63 预收款项 - 5,954,744.68 5,954,744.68 应付职工薪酬 1,900,760.47 3,399,032.12 1,498,271.65 应交税费 8,287,240.25 8,331,096.43 43,856.18 负债总额 103,934,895.04 106,480,229.92 2,545,334.88 未分配利润 24,966,880.10 23,424,752.27 -1,542,127.83 股东权益合计 96,326,864.66 94,784,736.83 -1,542,127.83 除上述财务报表相关科目存在差异外，遥望网络本次交易披露的财务报表与 其在新三板挂牌时披露的财务报表不存在差异。 （二）差异的原因及合理性 遥望网络本次披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表的差异 原因及合理性如下： （1）因效果类广告中以CPS计费模式下移动娱乐产品的部分代理充值业务 账务处理不当，对其重分类所致。调整期初应收账款1,003,207.05元、调整应付 账款-4,951,537.63元、预收款项5,954,744.68元； （2）因更谨慎的会计处理，将2016支付的2015年奖金1,498,271.65元调 整至2016年期初，调整期初应付职工薪酬1,498,271.65元； （3）根据所得税汇算清缴影响，将2016年补缴的2015年所得税费用 43,856.18元调整至2016年期初，调整期初应交税费43,856.18元； （4）对应付职工薪酬和应交税费的调整，调整年初未分配利润-1,542,127.83 元。 （三）标的公司内部控制是否健全有效 遥望网络从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等方面 建立健全内部控制体系。 遥望网络根据经营业务需要及不相容职务分离的原则设立出纳、收入与应收 账款核算、采购与应付账款核算、成本核算等系列会计岗位，岗位配置齐备，各 岗位所聘用人员已取得会计从业资格证书并且具有多年企业财务会计从业经验， 能够胜任工作。遥望网络在财务内部设立记账、稽核、档案管理等相互控制岗位， 确保财务信息真实可靠地反映遥望网络业务经营情况。遥望网络制定了《董事会 议事规则》、《监事会议事规则》、《财务管理制度》、《资金管理制度》、《关联交易 管理制度》、《内部审计管理制度》等一系列内部控制制度，以及根据《企业会计 准则》及相关规定、遥望网络经营特点制定了完善的财务核算体系和主要会计政 策、会计估计，并严格执行，确保企业会计基础工作规范，财务报告编制有良好 基础。 综上所述，遥望网络本次交易披露的财务报表与在全国股转系统披露的报表 之间的差异主要是由于本次交易中会计师进行了更为细致的梳理和更为谨慎的 会计处理所致，该等差异具有合理性。遥望网络与财务报表相关的内部控制总体 上是健全有效的。 三、遥望网络终止挂牌前三个月的最高、最低和平均市值情况、与本次交 易作价是否存在较大差异,如是,请说明原因及合理性 遥望网络自2017年3月22日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，终 止挂牌前三个月（2016年12月22日-2017年3月21日）遥望网络最高、最低 和平均市值分别为237,927.01万元、27,882.07万元和112,532.86万元，与本次 交易作价存在一定差异。 （一）终止挂牌前三个月的最高、最低和平均市值情况、与本次交易作价 存在差异的原因 1、遥望网络不同时期业绩不同 遥望网络终止挂牌前三个月，交易各方对遥望网络股票的交易行为是基于遥 望网络2015年的经营数据进行协商确定，遥望网络2015年实现净利润2,512.67 万元，盈利能力一般。本次交易中，谢如栋、方剑、正维投资和伟创投资承诺遥 望网络2018年、2019年和2020年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润分别为16,000.00万元、21,000.00万元和26,000.00万元，遥望网络的 盈利能力大幅提升。遥望网络业绩的提升导致终止挂牌前的交易价格对应估值与 本次交易作价存在差异。 2、估值方法的不同 遥望网络终止挂牌前三个月，交易各方对遥望网络股票的交易行为是基于遥 望网络2015年的经营数据进行协商确定，2015年遥望网络实现净利润2,512.67 万元，盈利能力一般。2017年、2018年1-5月遥望网络分别实现净利润5,918.78 万元、6,379.17万元，遥望网络的盈利能力明显提升。此外，本次交易中，谢如 栋、方剑、正维投资和伟创投资承诺遥望网络2018年、2019年和2020年实现 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为16,000.00万元、 21,000.00万元和26,000.00万元。基于目前遥望网络的盈利能力较终止挂牌前有 明显提高，以及本次交易的业绩承诺情况，本次交易作价与终止挂牌前的交易价 格对应估值存在差异具有合理性。 3、承担风险义务不同 遥望网络终止挂牌前三个月的交易各方并未对遥望网络的业绩约定承诺与 补偿条款。本次交易中，谢如栋、方剑、正维投资和伟创投资对遥望网络2018 年、2019年和2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润实现情况 进行了承诺，并签署了《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议，承担了业绩承诺 与补偿的风险。 综上，由于遥望网络业绩差异、估值方法的不同以及承担的风险义务不同， 导致终止挂牌前三个月的最高、最低和平均市值情况、与本次交易作价存在差异。 （二）遥望网络本次交易作价的合理性 近年来上市公司收购可比互联网营销行业标的案例中，标的公司评估值与业 绩承诺对应的市盈率情况如下： 单位：万元 序号 上市公司 收购标的 标的估值 第一年业绩承诺 动态市盈率 业绩承诺期内 平均动态市盈率 1 天创时尚 小子科技 87,760.00 13.50 10.63 2 三维通信 巨网科技 135,011.72 14.52 10.95 3 中昌数据 云克科技 100,552.29 13.97 10.75 4 南极电商 时间互联 95,615.77 14.06 10.03 5 鸿利智汇 速易网络 90,086.32 14.30 11.83 6 恒大高新 武汉飞游 27,655.06 11.62 8.57 7 恒大高新 长沙聚丰 33,824.76 11.66 8.59 8 联创互联 鏊投网络 137,000.00 11.18 9.38 平均值 13.10 10.09 中位值 13.74 10.33 - 星期六 遥望网络 200,000.00 12.50 9.52 如上表所示，上市公司收购同行业可比案例中，收购标的评估值对应第一年 承诺业绩的动态市盈率平均值为13.10、中位值为13.74，承诺期内动态市盈率的 平均值为10.09、中位值为10.33；遥望网络100%股权本次交易作价200,000万 元，对应第一年承诺业绩的动态市盈率为12.50，三年承诺期内平均动态市盈率 为9.52，低于同行业可比案例平均值，遥望网络估值增值具有合理性。 三、会计师意见 经核查，会计师认为：本次交易披露的财务报表数据真实、合理，标的公 司内部控制健全、有效。 问题10.申请文件显示,截至评估基准日2018年5月31遥望网络100%股权 评估值为203,823.56万元,评估增值147,573.62万元,增值率262.35%;最终确定遥 望网络88.5651%股权交易价格为177,130.21万元,对应估值200,000万元。根据 备考审阅报告,交易完成后,上市公司截至2018年5月31日商誉余额为169,301.75 万元, 备考报表净资产的50.3%,其中本次交易将形成商誉127,619.28万元。遥望 网络已经与腾讯、百度、网易、三六零等优质客户建立稳定的合作关系。请申 请人:1)结合标的资产行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业公司市盈 率情况以及可比收购案例等,补充披露标的资产评估增值合理性。2)补充披露标 的资产可辨认净资产公允价值、本次交易未确认客户关系和合同关系等无形资 产的原因及合理性、本次交易形成商誉的计算过程、金额和确认依据对上市公 司未来经营业绩的影响,以及上市公司和标的资产应对商誉减值的具体措施及有 效性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、结合标的资产行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业公司市 盈率情况以及可比收购案例等,补充披露标的资产评估增值合理性 （一）遥望网络行业地位 遥望网络凭借自身在数据分析、用户画像精准描绘、广告投放监控、投放效 果优化等领域的技术积累和专业能力，在深入理解客户及其所在行业发展的基础 上，为客户提供多样化的互联网营销服务，在行业逐渐树立起良好的口碑。 在客户方面，经过多年的发展，遥望网络已经与腾讯、百度、网易、三六零 等优质客户建立了稳定的合作关系。优质客户对服务能力和品质的需求较高，与 其良好的合作关系体现了遥望网络出色的业务能力。 在流量方面，遥望网络较早进入互联网流量整合领域，储备了包括导航及门 户网站、综合新闻网站等优质流量资源及个人网站、论坛、各类APP等中长尾 流量资源。遥望网络积极跟踪互联网行业的流量变化趋势，及时布局互联网行业 的主要流量入口，主动寻求与腾讯生态圈流量供应商等建立合作关系，构建流量 矩阵，为遥望网络的进一步的发展奠定了良好的基础。 （二）遥望网络核心竞争力 1、管理团队优势 遥望网络的管理团队具有多年互联网营销经验，熟悉互联网营销行业的产品 特点、广告主的营销目标、流量资源的变现诉求和广告受众的行为特征，在客户 开拓、营销方案策划、流量资源整合及营销效果优化等方面拥有丰富的经验。 遥望网络的管理团队对互联网营销行业的发展趋势有较深入的洞察，能够积 极跟踪互联网行业的流量变化趋势，及时布局互联网行业的主要流量入口，不断 优化遥望网络的业务结构，有利于遥望网络互联网营销业务的可持续发展。 2、技术优势 遥望网络重视互联网营销关键领域的技术研发与应用，在数据分析、用户精 准定位、广告投放监控、投放效果优化等重要领域具有较深厚的技术积累。遥望 网络的互联网营销平台可根据广告主的营销需求对目标人群、场景、区域等进行 精准化定位，实时筛选与广告主营销需求最匹配的用户群，提高广告投放的针对 性和投放效率。 3、客户资源优势 遥望网络在深入理解客户及其所在行业发展的基础上，依托丰富的营销经验、 高效的流量整合能力、优秀的广告方案策划及效果优化能力，为客户提供多样化 的互联网营销服务，积累了丰富的客户资源。 经过多年的发展，遥望网络已经与腾讯、百度、网易、三六零等优质客户建 立了稳定的合作关系。一方面，优质客户对服务能力和品质的需求较高，与其良 好的合作关系体现了遥望网络出色的业务能力；另一方面，优质客户的营销预算 较多且稳定，为遥望网络的可持续发展提供了良好的基础。 4、流量资源整合能力 遥望网络较早进入互联网流量整合领域，储备了包括导航及门户网站、综合 新闻网站等优质流量资源及个人网站、论坛、各类APP等中长尾流量资源。 遥望网络还积极跟踪互联网行业的流量变化趋势，及时布局互联网行业的主 要流量入口，主动寻求与腾讯生态圈流量、微博流量、今日头条流量的供应商建 立合作关系，构建流量矩阵，满足广告主日益多样化的营销需求。 遥望网络依靠聚合丰富的下游媒体资源，持续吸引优质的流量资源和互联网 广告客户，增强对流量供应商的议价能力，保证了遥望网络的持续盈利能力。 （三）市场竞争格局 与传统广告行业内的市场竞争格局不同，互联网营销行业的政策管制相对宽 松，近年来互联网营销行业特别是移动端营销快速发展，竞争的市场化程度较高， 行业格局较为分散，做大做强依然是细分领域的发展方向，行业的进一步并购整 合和差异化发展将是行业企业未来发展的重点。 目前的互联网营销行业的竞争格局对营销服务机构的专业化程度、流量资源 的整合能力、营销方案的策划能力、营销业务的技术水平等均提出了较高要求， 同时也为专业化的营销服务机构提供了良好的发展机遇。 （四）同行业公司市盈率以及可比收购案例分析 遥望网络从事互联网营销业务，近年来上市公司收购可比互联网营销行业标 的案例中，标的公司评估值与业绩承诺对应的市盈率情况如下： 单位：万元 序号 上市公司 收购标的 标的估值 第一年业绩承诺 动态市盈率 业绩承诺期内 平均动态市盈率 1 天创时尚 小子科技 87,760.00 13.50 10.63 2 三维通信 巨网科技 135,011.72 14.52 10.95 3 中昌数据 云克科技 100,552.29 13.97 10.75 4 南极电商 时间互联 95,615.77 14.06 10.03 5 鸿利智汇 速易网络 90,086.32 14.30 11.83 6 恒大高新 武汉飞游 27,655.06 11.62 8.57 7 恒大高新 长沙聚丰 33,824.76 11.66 8.59 8 联创互联 鏊投网络 137,000.00 11.18 9.38 平均值 13.10 10.09 中位值 13.74 10.33 - 星期六 遥望网络 200,000.00 12.50 9.52 注：第一年业绩承诺动态市盈率=标的公司估值/盈利补偿期间第一个会计年度的承诺净利润； 业绩承诺期内平均动态市盈率=标的公司估值/盈利补偿期间每个会计年度的平均承诺净利 润。 可比上市公司市盈率分析如下： 序号 证券代码 证券简称 市盈率（2018E） 1 002131.SZ 利欧股份 21.48 2 002137.SZ 麦达数字 30.80 3 002712.SZ 思美传媒 18.80 4 300343.SZ 联创互联 12.56 5 603825.SH 华扬联众 16.67 6 603598.SH 引力传媒 22.69 7 300058.SZ 蓝色光标 19.31 平均值 20.33 遥望网络 12.50 数据来源：WIND 如上表所示，上市公司收购同行业可比案例中，收购标的评估值对应第一年 承诺业绩的动态市盈率平均值为13.10、中位值为13.74，承诺期内动态市盈率的 平均值为10.09、中位值为10.33；遥望网络100%股权本次交易作价200,000万 元，对应第一年承诺业绩的动态市盈率为12.50，三年承诺期内平均动态市盈率 为9.52，低于同行业可比案例平均值，遥望网络估值增值具有合理性。 综上，结合标的资产行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业公司市 盈率情况以及可比收购案例等，遥望网络评估增值具有合理性。 二、补充披露标的资产可辨认净资产公允价值、本次交易未确认客户关系 和合同关系等无形资产的原因及合理性、本次交易形成商誉的计算过程、金额 和确认依据对上市公司未来经营业绩的影响,以及上市公司和标的资产应对商誉 减值的具体措施及有效性 （一）本次交易备考财务报表中，交易标的可辨认净资产公允价值及商誉 的具体确认依据 本次备考财务报表的编制是基于企业会计准则的相关规定，对于非同一控制 下的企业合并的处理原则，考虑2018年5月31日评估基准日增减值情况，确认 经审计的可辨认净资产公允价值为55,903.44万元，对于因本次交易增加的净资 产与遥望网络审计确认的净资产公允价值之间的差额，依据《企业会计准则第 20号-企业合并》的规定确认为商誉。 （二）本次交易未确认客户关系和合同关系等无形资产的原因及合理性 遥望网络在开展业务过程中，与主要客户形成了较为稳定的客户关系，但客 户关系无法从遥望网络分离或划分出来，也无法单独为遥望网络带来经济利益， 遥望网络的客户关系离不开遥望网络的专业团队、技术优势、全产业链的协同优 势而单独发挥其价值。故遥望网络不存在可以作为无形资产确认的客户关系。 遥望网络不存在与客户签订的能给遥望网络带来超出市场一般水平的超额 收益的合同。故遥望网络不存在可以作为无形资产确认的合同权益。 综上，根据企业会计准则的相关规定，本次交易未将遥望网络的客户关系和 合同权益确认为无形资产。 （三）本次交易形成商誉的计算过程、金额 本次交易产生的遥望网络商誉系按重组方案确认的商誉，即按照重组方案中 交易双方确定的交易价格177,130.21万元作为星期六公司备考合并财务报表假 设购买日的合并成本，以该合并成本扣除重组交易评估基准日的可辨认净资产公 允价值所享有份额的差额确认为备考合并财务报表的商誉。 1、遥望网络账面价值的调整 由于遥望网络执行的会计政策和会计估计与星期六公司不完全一致，根据 《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定，应统一母子公司所采用的 会计政策。 截至2018年5月31日，遥望网络合并财务报表中归属于母公司所有者权益 为56,249.94万元，按照星期六公司执行会计政策和会计估计进行调整后归属于 母公司所有者权益为55,903.44万元。 2、可辨认净资产公允价值确认情况 遥望网络可辨认净资产公允价值系以假设购买日的遥望网络按星期六执行 的会计政策和会计估计调整后的归属于母公司所有者权益为基础，考虑中通诚资 产评估有限公司资产基础法的评估结果调整后确定。 3、商誉计算过程 截至2018年5月31日，遥望网络的商誉计算过程： 单位：万元 项目 金额 合并成本 177,130.21 可辨认净资产公允价值 55,903.44 持股比例 88.5651% 按持股比例计算的可辨认净资产公允价值份额 49,510.93 商誉金额 127,619.28 （四）商誉对上市公司未来经营业绩的影响 根据《企业会计准则第8 号——资产减值》第二十三条规定，企业合并所 形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试之规定。如果未来期间标的 公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及所处的市场发生重大变化从而对 企业产生不利影响，或经济绩效已经低于或者将低于预期等情况，导致包含分摊 商誉的标的公司资产组合的公允价值净额和资产组合预计未来现金流量的现值 低于账面价值的，应当在当期确认商誉减值损失。减值损失金额将相应抵减上市 公司归属于母公司的净利润。如果标的公司遥望网络未来经营状况未达预期，则 存在年度例行减值测试后计提商誉减值的风险，商誉减值的计提将直接减少星期 六公司的当期利润。 假设相关商誉发生一定比例减值对上市公司未来经营业绩的影响如下表所 示： 单位：万元 标的公司名称 商誉账面价值 商誉减值比例 商誉减值金额 对上市公司利润的 影响 北京时尚锋迅信息技 术有限公司 29,749.06 1% 297.49 -297.49 5% 1,487.45 -1,487.45 10% 2,974.91 -2,974.91 北京时欣信息技术有 限公司 6,548.65 1% 65.49 -65.49 5% 327.43 -327.43 10% 654.87 -654.87 杭州遥望网络股份有 限公司 127,619.28 1% 1,276.19 -1,276.19 5% 6,380.96 -6,380.96 10% 12,761.93 -12,761.93 上饶市青山网络科技 有限公司 5,384.75 1% 53.85 -53.85 5% 269.24 -269.24 10% 538.48 -538.48 三、上市公司和标的公司应对商誉减值的具体措施及有效性 （一）上市公司应对商誉减值的具体措施及有效性 遥望网络所处的互联网营销行业发展迅速。根据艾瑞咨询的研究报告，中国 互联网广告行业的市场规模已从2013年的1,100.10亿元增长至2016年的 2,902.70亿元，年复合增长率达38.18%，预计至2019年行业整体规模将有望突 破6,000.00亿元。互联网营销行业的市场前景广阔，为遥望网络业务发展，实现 业绩承诺奠定了坚实的基础，有利于降低上市公司商誉减值风险。 本次交易业绩承诺方对遥望网络2018年、2019年、2020年的经营业绩作出 了承诺，若未实现承诺业绩的，将按约定的方式对上市公司进行业绩补偿。同时 业绩承诺期届满后，上市公司将对标的资产进行减值测试，若触发减值测试补偿 条款则业绩承诺方将按约定方式对上市公司进行补偿。上述安排一定程度上能够 减少商誉减值对于上市公司当期损益及财务状况的影响。 本次交易完成后，上市公司将采取以下措施应对商誉减值风险，提高本次交 易的整合效果： 1、本次交易完成后，遥望网络将成为上市公司控股子公司，上市公司将派 驻董事进入标的公司董事会，并根据上市公司的规范要求，强化上市公司在业务 经营、财务运作、对外投资等方面对遥望网络的管理，保证上市公司对遥望网络 重大事项的决策和控制权，提高标的公司整体决策水平和抗风险能力。 2、本次交易完成后，上市公司将遥望网络的财务管理纳入到上市公司统一 的管理体系中，通过向标的公司委派1名审计主管，加强业务监督和审计监督， 保证上市公司对遥望网络日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。 3、本次交易完成后，遥望网络的移动互联网营销业务将纳入上市公司整体 业务体系，与上市公司现有的互联网营销业务进行整合。上市公司将通过整合遥 望网络与时尚锋讯、北京时欣在客户、渠道、技术、营销经验等方面的资源，加 强各标的公司之间的协同效应，提升标的公司的经营能力、抗风险能力和持续盈 利能力，降低标的公司商誉减值对上市公司带来的不利风险。 4、上市公司将加强对遥望网络相关管理，对业务人员开展企业文化交流和 以上市公司规范运营管理为核心内容的培训，建立和完善长效培训机制，以增强 员工文化认同感和规范运营意识。上市公司将继续吸引专业技术和组织管理等领 域的人才加入，对本次交易业务整合、战略整合、组织整合的落地给予强劲支撑。 5、本次交易完成后，上市公司将依据标的资产行业的实际情况及原有的财 务管理制度，结合上市公司的内控管理经验，对标的公司货币资金、应收账款等 资产的管理提出优化建议，并委派审计主管对标的公司资产管理进行协助，以合 理预测和控制标的公司流动资产的规模，提高流动资产周转速度，提高经济效益。 此外，在本次交易前上市公司通过收购了时尚锋迅和北京时欣的控股权，积 累了互联网营销行业的并购整合经验，为顺利整合遥望网络提供了有效保障，本 次上市公司应对商誉减值的措施具有有效性。 （二）标的公司应对商誉减值的具体措施及有效性 根据备考审阅报告，交易完成后，上市公司截至2018年5月31日商誉余额 为169,301.75万元，其中包括遥望网络收购上饶市青山形成的5,384.75万元商誉。 为降低上市公司未来商誉减值风险，遥望网络需要发挥与上市公司的协同效应， 增强对上饶市青山的整合效果，提升自身盈利能力。 1、提升遥望网络的盈利能力 （1）开拓流量渠道资源 遥望网络积极抢占移动互联网流量入口，一方面已经与腾讯生态圈流量供应 商等建立合作关系，另一方面还积极拓展短视频、直播等流量渠道资源，构建流 量矩阵，满足广告主日益多样化的营销需求。 目前，短视频与直播用户规模进一步增长，用户更多的娱乐时间分配在此类 新型平台上，此类平台丰富的流量对于品牌广告有较高的营销价值。遥望网络在 短视频、直播等流量变现领域还有很大的发展空间。 （2）加强客户开发力度 在客户方面，经过多年的发展，遥望网络已经与腾讯、百度、网易、三六零 等优质客户建立了稳定的合作关系。优质客户对服务能力和品质的需求较高，与 其良好的合作关系体现了遥望网络出色的业务能力。 遥望网络还积极开发中小客户，拓展了知识付费、消费品电商等领域的新客 户，增加了广告订单数量，中小客户的增加有利于提高遥望网络的议价能力，提 高遥望网络的盈利能力。 （3）完善遥望网络的治理机制 本次交易完成后，遥望网络作为独立的法人主体存在，现有内部组织机构将 保持稳定。本次交易完成后，遥望网络将被纳入上市公司治理体系，将严格按照 上市公司内部控制相关制度进行规范和完善，进一步完善遥望网络的公司治理机 制和治理水平。 2、加强对上饶市青山的整合管理 （1）派驻人员加强管理，提升整合绩效 遥望网络向上饶市青山派驻内审专员，协助上饶市青山建立完整的财务制度， 加强内部控制，并监控上饶市青山财务状况。遥望网络投资部每年度协助上饶市 青山制定年度具体经营计划，并定期跟踪上饶市青山具体经营情况，确保上饶市 青山正常运转并持续发挥效益。 （2）执行业绩补偿措施，降低商誉减值风险 遥望网络与王洋、上饶市天际投资管理中心（有限合伙）签署的《股权转让 合同》及相关补充协议约定上饶市青山的业绩承诺期为2016年度、2017年度、 2018年度三个会计年度，上饶市青山历史业绩完成情况良好。根据上饶市青山 2018年经营计划及实际经营情况，上饶市青山2018年度业绩承诺具有可实现性。 同时遥望网络也将紧密跟踪，若上饶市青山未能实现承诺净利润的，上饶市青山 业绩补偿义务人同意按照协议的约定就上饶市青山实际净利润不足承诺净利润 的部分进行补偿。 （3）业绩承诺期后对上饶市青山的整合计划 通过两年的收购整合，遥望网络对上饶市青山的业务、客户资源、渠道资源 也都比较熟悉，并逐步建立了合作关系。在业务承诺期后，遥望网络将会给予上 饶市青山的管理团队及业务骨干更合适的绩效激励，以保持团队及业务稳定，增 强上饶市青山的可持续盈利能力。即使上饶市青山管理团队存在部分流失的情况， 遥望网络将进一步派驻管理团队对上饶市青山进行整合，上饶市青山业务发展也 将保持持续稳定。 四、会计师意见 经核查，会计师认为：本次交易未确认客户关系和合同关系等无形资产具 有合理性；公司对商誉的测算过程符合《企业会计准则》规定，合并成本、可 辨认净资产公允价值的确认依据合理；上市公司和标的资产应对商誉减值的具 体措施具有可行性。 问题11.申请文件显示,上市公司于2018年8月14日停牌，遥望网络股东海 盐联海股权投资基金合伙企业(有限合伙, 以下简称海盐联海)于2018年6月实施 增资;股东深圳安达二号创业投资合伙企业(有限合伙,以下简称安达二号) 于 2018年7月实施合伙份额转让,高凯将实缴出资额300万元转让给王秋萍,同意刘 瑞钧将认缴出资额300万元分别转让给王秋萍、黄子龙和陈松石,李力昌将认缴 出资额200万元转让给李敬华。请你公司:1)结合遥望网络业绩情况、估值情况 等,补充披露上述合伙人在停牌前六个月内入伙和退伙的原因及合理性、入伙价 格、入伙价格对应估值及与本次交易作价是否存在较大差异,如是,请说明原因及 合理性2)补充披露上述合伙人入伙价格的公允性、相关增资和股权转让是否涉 及股份支付,如涉及,请你公司按照《企业会计准则第11号一股份支付》进行会计 处理并补充披露对大一互联经营业绩的影响。3)结合上述合伙人入伙时间、入伙 成本等,补充披露上述合伙人退伙、现合伙人按本次交易作价退出的总收益率和 年化收益率。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、结合遥望网络业绩情况、估值情况等，补充披露上述合伙人在停牌前 六个月内入伙和退伙的原因及合理性、入伙价格、入伙价格对应估值及与本次 交易作价是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性 （一）合伙人在停牌前六个月内入伙和退伙的原因及合理性、入伙价格、 入伙价格对应估值、本次交易作价等 1、海盐联海 2016年、2017年、2018年1-5月，遥望网络的净利润分别为3,509.77万元、 5,918.78万元、6,379.17万元，呈持续增长趋势。 俞庆亮等16人因看好海盐联海的发展前景申请成为海盐联海的合伙人，原 合伙人海盐县海信股权投资基金有限公司因看好海盐联海的发展前景申请增加 1,000.00万出资额，2018年6月7日上述申请经海盐联海全体合伙人一致同意通 过。俞庆亮等合伙人看好海盐联海的发展前景而做出入伙及增资行为具有合理性。 海盐联海作为经中国证券投资基金业协会备案的私募股权基金，随着基金运作的 逐渐成熟，新增投资人，扩大基金规模，符合私募股权投资基金运作的商业惯例 和逻辑。 序 号 姓名 入伙实缴金 额（万元） 入伙价格 （元/实缴出 资额） 入伙价格对 应遥望网络 的股票价格 （元/股） 入伙价格对 应遥望网络 的股票估值 （亿元） 遥望网络 100%股权 对应的交易 作价（亿元） 1 俞庆亮 100.00 1 32.00 16.91 20.00 2 邢雪娟 100.00 1 32.00 16.91 20.00 3 常乐 290.00 1 32.00 16.91 20.00 4 张志良 100.00 1 32.00 16.91 20.00 5 张顺华 110.00 1 32.00 16.91 20.00 6 郭新亚 100.00 1 32.00 16.91 20.00 7 李引娣 110.00 1 32.00 16.91 20.00 8 杨海健 110.00 1 32.00 16.91 20.00 9 刘树华 100.00 1 32.00 16.91 20.00 序 号 姓名 入伙实缴金 额（万元） 入伙价格 （元/实缴出 资额） 入伙价格对 应遥望网络 的股票价格 （元/股） 入伙价格对 应遥望网络 的股票估值 （亿元） 遥望网络 100%股权 对应的交易 作价（亿元） 10 徐钧伟 110.00 1 32.00 16.91 20.00 11 曹允光 100.00 1 32.00 16.91 20.00 12 孙翠玲 100.00 1 32.00 16.91 20.00 13 王刚 100.00 1 32.00 16.91 20.00 14 陆炬 100.00 1 32.00 16.91 20.00 15 李珍红 120.00 1 32.00 16.91 20.00 16 魏静萍 100.00 1 32.00 16.91 20.00 17 海盐县海信 股权投资基 金有限公司 767.7975 1 32.00 16.91 20.00 2、安达二号 经安达二号全体合伙人一致同意，高凯将实缴出资额300万元转让给王秋萍， 刘瑞钧将认缴出资额300万元分别转让给王秋萍、黄子龙和陈松石，李力昌将实 缴出资额200万元无偿转让给李敬华（李力昌与李敬华系父子关系）。王秋萍、 黄子龙、陈松石等看好安达二号的发展前景，受让安达二号的部分出资额，高凯、 刘瑞钧等因个人原因转让所持有安达二号的部分出资额，上述行为系交易双方商 业谈判的结果，具有合理性。李力昌因家庭财产配置将出资额200万元转让给李 敬华，具有合理性。 序 号 转让方 姓名 受让方 姓名 转让认缴 金额（万 元） 转让实缴 金额（万 元） 转让价格 （元/实缴 出资额） 受让方入 伙价格对 应遥望网 络的股票 价格（元/ 股） 受让方入 伙价格对 应遥望网 络的股票 估值（亿 元） 遥望网络 100%股权 对应的交 易作价（亿 元） 1 高凯 王秋萍 300 300 1 27 14.26 20.00 2 刘瑞钧 王秋萍 100 0 0 27 14.26 20.00 3 刘瑞钧 黄子龙 100 0 0 27 14.26 20.00 4 刘瑞钧 陈松石 100 0 0 27 14.26 20.00 5 李敬华 李力昌 200 200 0 27 14.26 20.00 注：截至本核查意见出具日，王秋萍、黄子龙和陈松石分别受让刘瑞钧认缴出资额各100 万元已经实缴完毕。 （二）入伙价格对应估值与本次交易作价是否存在较大差异 1、海盐联海相关合伙人入伙价格对应的估值与本次交易作价不存在较大差 异 俞庆亮等合伙人的入伙价格为1元/实缴出资额，与海盐联海原合伙人的入 伙价格一致，间接计算俞庆亮等新入伙或增资的合伙人持有遥望网络股权的成本 价格与海盐联海持有遥望网络股权的成本价格一致，即32元/股，对应遥望网络 的估值为16.91亿元，与本次交易估值20亿元不存在较大差异。考虑到海盐联 海通过本次交易获得的上市公司股份存在12个月锁定期，以及海盐联海尚处于 项目投资期，最近两个会计年度的营业收入均为0元等情况，间接计算俞庆亮等 新入伙或增资的合伙人持有遥望网络股权的成本价格对应的估值，与本次交易作 价存在适当的差异具有合理性。 2、安达二号相关合伙人的入伙价格对应估值与本次交易作价存在差异的原 因及合理性 王秋萍等合伙人受让安达二号实缴出资额的价格为1元/实缴出资额，与安 达二号原合伙人的入伙价格一致，间接计算王秋萍等新入伙的合伙人持有遥望网 络股权的成本价格为安达二号持有遥望网络股权的成本价格，即27元/股，对应 的遥望网络的估值为14.26亿元，与本次交易估值20亿元不存在较大差异。考 虑到安达二号通过本次交易获得的上市公司股份存在12个月锁定期，以及安达 二号尚处于项目投资期，最近两个会计年度的营业收入均为0元等情况，间接计 算王秋萍等新入伙的合伙人持有遥望网络股权的成本价格对应的估值，与本次交 易作价存在适当的差异具有合理性。 二、补充披露上述合伙人入伙价格的公允性、相关增资和股权转让是否涉 及股份支付，如涉及，请申请人按照《企业会计准则第11号一股份支付》进行 会计处理并补充披露对遥望网络经营业绩的影响 1、入伙价格的公允性 海盐联海新增俞庆亮等合伙人的入伙价格或增资价格为1元/实缴出资额， 与原合伙人的入伙价格一致，主要系海盐联海尚处于项目投资期，2016年、2017 年的营业收入均为0元。俞庆亮等人的入伙价格或增资价格具有公允性。 高凯将实缴出资额300万元以1元/实缴出资额的价格转让给王秋萍，主要 系安达二号尚处于项目投资期，2016年、2017年的营业收入均为0元。王秋萍、 黄子龙和陈松石分别以1元的价款受让刘瑞钧的认缴出资额各100万元，李力昌 因家庭财产安排原因将实缴出资额200万元无偿转让给其父亲李敬华。上述认缴 或实缴出资额转让价格具有公允性。 2、相关增资和股权转让不涉及股份支付 根据《企业会计准则第11号-股份支付》（以下简称“第１１号准则”）相关 规定，股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承 担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付具有以下特征：一是股份支付 是企业与职工或其他方之间发生的交易；二是股份支付是以获取职工或其他方服 务为目的的交易；三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的 价值密切相关。 俞庆亮等合伙人相关增资和股权转让不构成第11号准则所规定的股份支付 的行为： 一是俞庆亮等合伙人不满足股份支付的定义。根据第11号准则第二条规定， 股份支付的股权受让方或新增股东是职工和其他方，俞庆亮等合伙人入伙或增资 海盐联海及安达二号的活动中，俞庆亮等合伙人与遥望网络不存在雇佣关系，并 非遥望网络的职工。 二是交易事项的目的不同。根据第11号准则规定，股份支付是企业以获取 服务为目的，而俞庆亮等合伙人相关增资和股权转让行为均是合伙人看好海盐联 海、安达二号等私募股权投资基金的发展前景，入股后者的行为，符合私募股权 投资基金运作的商业惯例和逻辑，并非遥望网络获取其他方服务为目的的交易。 三是交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值不直接相关。根据 第11号准则的规定，股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的 价值密切相关。俞庆亮等合伙人相关增资和股权转让行为，其交易价格的确定经 过充分协商，反映了交易各方真实意思表示，体现交易各方对被投资的海盐联海 及安达二号股权价值的判断，是公允、合理的。因此，俞庆亮等合伙人相关增资 和股权转让行为不满足股份支付中规定的“交易的对价或其定价与企业自身权益 工具未来的价值密切相关”的情形。 综上，俞庆亮等合伙人相关增资和股权转让行为不构成11 号准则所规定的 股份支付的行为。 三、结合上述合伙人入伙时间、入伙成本等,补充披露上述合伙人退伙、现 合伙人按本次交易作价退出的总收益率和年化收益率 1、海盐联海现合伙人按本次交易作价退出的总收益率和年化收益率 金额单位：万元 序 号 姓名 入伙时间 退伙时间 实缴金额 合伙人按海盐 联海入股遥望 网络成本计算 间接持有遥望 网络的成本 合伙人按本 次交易对价 计算持有遥 望网络的价 值 总收益 率 年化收 益率 1 浙江联合中 小企业股权 投资基金管 理有限公司 2016/8/12 2018/12/31 100 28.67 33.92 18.30% 7.30% 2 海盐县海信 股权投资基 金有限公司 2016/8/12 2018/12/31 3,071.19 880.54 1,041.69 18.30% 7.30% 3 桂海霞 2017/3/31 2018/12/31 2,680 768.38 909.00 18.30% 10.06% 4 俞庆亮 2018/6/28 2018/12/31 100 28.67 33.92 18.30% 39.07% 5 邢雪娟 2018/6/28 2018/12/31 100 28.67 33.92 18.30% 39.07% 5 常乐 2018/6/28 2018/12/31 290 83.15 98.36 18.30% 39.07% 6 张志良 2018/6/28 2018/12/31 100 28.67 33.92 18.30% 39.07% 7 张顺华 2018/6/28 2018/12/31 110 31.54 37.31 18.30% 39.07% 8 郭新亚 2018/6/28 2018/12/31 100 28.67 33.92 18.30% 39.07% 9 李引娣 2018/6/28 2018/12/31 110 31.54 37.31 18.30% 39.07% 10 杨海健 2018/6/28 2018/12/31 110 31.54 37.31 18.30% 39.07% 11 刘树华 2018/6/28 2018/12/31 100 28.67 33.92 18.30% 39.07% 12 徐钧伟 2018/6/28 2018/12/31 110 31.54 37.31 18.30% 39.07% 13 曹允光 2018/6/28 2018/12/31 100 28.67 33.92 18.30% 39.07% 14 孙翠玲 2018/6/28 2018/12/31 100 28.67 33.92 18.30% 39.07% 15 王刚 2018/6/28 2018/12/31 100 28.67 33.92 18.30% 39.07% 16 陆炬 2018/6/28 2018/12/31 100 28.67 33.92 18.30% 39.07% 17 李珍红 2018/6/28 2018/12/31 120 34.41 40.70 18.30% 39.07% 18 魏静萍 2018/6/28 2018/12/31 100 28.67 33.92 18.30% 39.07% - - - - 7,701.19 2,208.00 2,612.09 - - 注：①总收益率=（合伙人按本次交易对价计算持有遥望网络的价值-合伙人按海盐联海入股 遥望网络成本计算间接持有遥望网络的成本）/合伙人按海盐联海入股遥望网络成本计算间 接持有遥望网络的成本； ②年化收益率=（1+总收益率）^（1/入伙年限）-1； ③假设现合伙人按本次交易作价退出的时间为2018年12月31日。 2、安达二号合伙人退伙、现合伙人按本次交易作价退出的总收益率和年化 收益率 （1）安达二号合伙人退伙总收益率和年化收益率 金额单位：万元 序 号 姓名 入伙时间 退伙时间 实缴金额 退出金额 总收益率 年化收益 率 1 高凯 2017.01.06 2018.07.18 300 300 0 0 2 刘瑞钧 2017.01.06 2018.07.18 0 0.0001 0 0 3 李力昌 2017.01.06 2018.07.18 200 0 0 0 （2）安达二号现合伙人按本次交易作价退出的总收益率和年化收益率 金额单位：万元 序 号 姓名 入伙时间 退伙时间 实缴 金额 合伙人按安达二 号入股遥望网络 成本计算间接持 有遥望网络的成 本 合伙人按本 次交易对价 计算持有遥 望网络的价 值 总收益率 年化收 益率 1 安达资本 （深圳） 有限公司 2017/01/06 2018/12/31 20 3.03 4.25 40.21% 18.58% 2 上海东熙 投资发展 有限公司 2017/01/06 2018/12/31 500 75.84 106.34 40.21% （未完）  |