[关联交易]能科股份:长城证券股份有限公司关于能科科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告
长城证券股份有限公司 关于 能科科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 补充独立财务顾问报告 独立财务顾问 （深圳市深南大道6008号特区报业大厦） 签署日期：二〇一八年十一月 声明与承诺 长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）受能科科技股份有限公司 （以下简称“能科股份”）委托，担任能科股份本次发行股份及支付购买资产并 配套募集资金暨关联交易的独立财务顾问，并就本次重组出具独立意见并制作本 补充独立财务顾问报告。 本补充独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交 易所股票上市规则》和上海证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的 要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、 勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，通过认真履行尽职调查义务和对相关申 报和披露文件审慎核查后出具，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评 价，以供中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、能科股份全体股东等有关 各方参考。 作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具 的，本独立财务顾问特作如下声明： 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告。 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不 存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、 完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、截至本补充独立财务顾问报告签署日，长城证券就能科股份本次重组事 宜进行了审慎核查。长城证券仅对已核实的事项出具核查意见。 4、长城证券同意将本补充独立财务顾问报告作为能科股份本次重组的法定 文件，报送相关监管机构，随其他重组文件上报中国证券监督管理委员会和深圳 证券交易所并上网公告。 5、对于对本补充独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或 需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关 政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意 见、说明及其他文件做出判断。 6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 7、本补充独立财务顾问报告不构成对能科股份的任何投资建议，对投资者 根据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾 问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读能科股份董事 会发布的《能科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金 暨关联交易报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对能科股份本次重组的事 项出具的补充独立财务顾问报告做出以下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与能科股份和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对能科股份和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求。 3、本独立财务顾问有充分理由确信能科股份委托本独立财务顾问出具意见 的《能科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联 交易报告书》符合法律、法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相 关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。 4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已经提交长城证券内 核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。 5、在与能科股份接触后至担任独立财务顾问期间，长城证券已采取严格的 保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证 券欺诈问题。 （本补充独立财务顾问报告如无特别说明，相关用语具有与《长城证券股份 有限公司关于能科科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务 顾问报告》中相同的含义） 目录 一、问题1及回复说明................................................................................................ 5 二、问题2及回复说明.............................................................................................. 10 三、问题3及回复说明.............................................................................................. 14 四、问题4及回复说明.............................................................................................. 21 五、问题5及回复说明.............................................................................................. 30 六、问题6及回复说明.............................................................................................. 35 七、问题7及回复说明.............................................................................................. 43 八、问题8及回复说明.............................................................................................. 50 九、问题9及回复说明.............................................................................................. 56 十、问题10及回复说明............................................................................................ 60 十一、问题11及回复说明 ........................................................................................ 70 十二、问题12及回复说明........................................................................................ 78 十三、问题13及回复说明........................................................................................ 79 十四、问题14及回复说明........................................................................................ 90 十五、问题15及回复说明........................................................................................ 99 十六、问题16及回复说明........................................................................................ 99 十七、问题17及回复说明...................................................................................... 102 十八、问题18及回复说明...................................................................................... 110 十九、问题19及回复说明...................................................................................... 120 一、问题1及回复说明 申请文件显示，根据祖军、赵岚、于胜涛于2012年3 月共同签署的《一致 行动人确认和承诺函》，上述三人为能科科技股份有限公司（以下简称能科科技 或上市公司）共同实际控制人。同时，交易对方龚军、曹丽丽为夫妇；赵岚持有 新佘深岩投资合伙企业（有限合伙，以下简称深岩投资）95.5%权益份额；盐城 申宏信息技术合伙企业（有限合伙，以下简称申宏信息）系上海联宏创能信息科 技有限公司（以下简称联宏科技或标的资产）骨干员工出资成立的持股平台， 执 行事务合伙人为龚军。请你公司：1）补充披露祖军、赵岚、于胜涛《一致行动 人确认和承诺函》的主要内容，有效期和变更、解除条件（如有），以及交易完 成后维持上市公司控制权稳定的具体措施。2）根据《上市公司收购管理办法》 第八十三条规定，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系，如是，合并计 算其所持股份数量。3）结合赵岚投资深岩投资，深岩投资、申宏信息投资标的 资产情况及本次交易磋商过程，补充披露本次交易是否存在关联方利益输送，有 无损害上市公司和中小股东利益的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确 意见。 回复： 1、补充披露祖军、赵岚、于胜涛《一致行动人确认和承诺函》的主要内容， 有效期和变更、解除条件（如有），以及交易完成后维持上市公司控制权稳定的 具体措施 祖军、赵岚、于胜涛于2012年3月10日签署《协议书》，就三方在能科股 份的管理和决策中的一致行动情况作出约定，该《协议书》主要内容如下： “第一条 三方确认：在三方均作为能科股份的股东期间，三方作为重要股 东，一直保持了良好的合作关系，相互尊重对方意见；在能科股份重大事项的决 策上，均事先进行了充分沟通与协商，取得一致意见后再根据法律法规和公司章 程规定的程序做出正式决策，三方在能科股份历次董事会会议和股东大会会议中 对各项议案的表决均保持一致，均做出了相同的表决意见。 第二条 三方确认：三方在多年的合作过程中，对能科股份的经营理念、发 展战略、发展目标和经营方针的认识一致，对能科股份的管理和决策己形成充分 的信任关系，三方决定继续保持以往的良好合作关系，相互尊重对方意见，在能 科股份的管理和决策中保持一致意见，以保持能科股份经营稳定并发展壮大。 第三条 本协议一方或两方拟向能科股份董事会或股东大会提出应由董事 会或股东大会审议的议案时，应当事先就议案内容与其他方进行充分的沟通和交 流，如果任何一方对议案内容有异，在不违反法律法规、监管机构的规定和能科 股份章程规定的前提下，均应当做出适当让步，对议案内容进行修改，直至三方 共同认可议案的内容后，以其中一方的名义、两方的名义或三方的名义向能科股 份董事会或股东大会提出相关议案，并对议案做出相同的表决意见。 第四条 对于非由本协议的一方、两方或三方提出的议案，在能科股份董事 会或股东大会召开前，三方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，直至三 方达成一致意见，并按照形成的一致意见在能科股份董事会会议或股东大会会议 上做出相同的表决意见。如果难以达成一致意见，则按照如下规则处理：（1）如 果该项议案系能科股份董事会审议的议案，则本协议三方应当先行以其持有的能 科股份股份数进行内部表决，按照合计票数（按照合计股份数计算）最多的表决 意见（同意、反对或弃权）作为各方统一的表决意见，在能科股份董会会议上本 协议三方对应按照该统一的表决意见对相应议案进行表决。（2）如果该项议案系 能科股份股东大会审议的议案，则本协议三方应当先行以其持有的能科股份股份 数进行内部表决，按照合计票数（按照合计股份数计算）最多的表决意见（同意、 反对或弃权）为各方统一的表决意见对相应议案进行表决。 第五条 三方在保持一致的情况的同时，应当听能科股份其他股东、董事以 及高级管理人员、其他员工的意见和建议，不得滥用自身的控制地位，侵害相关 方的合法权益。 第六条 为保持能科股份经营稳定和长远发展，三方均承诺，在本协议生效 后至能科股份股票在证券交易所上市之日的期间内以及能科股份股票在证券交 易所上市之日起的三十六个月内，不转让或委托他人管理其所持有的能科股份股 份，也不由能科股份回购其持有的能科股份股份；在上述期限过后，三方均应严 格执行法律法规和监管机构关于转让上市公司股票限制的相关规定，此外，上述 期限过后，非经其他方同意任何一方不得单方转让上市公司股票。” 本次交易完成后，祖军拟持有公司2,516.80万股，占公司总股本的19.93%， 仍然为公司控股股东；祖军、赵岚（含其关联方深岩投资）、于胜涛合计拟持有 公司6,379.50万股，占公司总股份的50.53%，仍然为公司实际控制人。 综上，本次交易完成后，祖军、赵岚、于胜涛仍为公司实际控制人，本次交 易不会导致上市公司控制权发生变化，且根据上述《协议书》约定在能科股份的 管理和决策中三方仍会保持一致行动，以确保上市公司控制权的稳定。 2、根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，补充披露交易对方之 间是否存在一致行动关系，如是，合并计算其所持股份数量 （1）《上市公司收购管理办法》关于一致行动人的相关规定 《上市公司收购管理办法》之第八十三条规定：“在上市公司的收购及相关 股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据， 投资者有下列情形之一的，为一致行动人：(一)投资者之间有股权控制关系； (二)投资者受同一主体控制；(三)投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主 要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；(四)投资者参 股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；(五)银行以外的其他 法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；(六)投资者之间 存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；(七)持有投资者30%以上股份的自 然人，与投资者持有同一上市公司股份；(八)在投资者任职的董事、监事及高级 管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；(九)持有投资者30%以上股份的自 然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配 偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资 者持有同一上市公司股份；(十)在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及 其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接 或者间接控制的企业同时持有本公司股份；(十一)上市公司董事、监事、高级管 理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；(十二) 投资者之间具有其他关联关系。 一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应 当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。投资者认 为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。 ” （2）关于一致行动人的认定 本次重组交易对方中，龚军和曹丽丽为夫妻关系，龚军为申宏信息的执行事 务合伙人。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条之（四）和（九）的认定 标准，龚军、曹丽丽及申宏信息之间存在一致行动关系，系一致行动人。本次交 易完成后，龚军、曹丽丽及盐城申宏将共计持有能科股份952.52万股，持股比 例共计7.54%。 除上述情形外，其他交易对方之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十 三条规定的一致行动情形。 3、结合赵岚投资深岩投资，深岩投资、申宏信息投资标的资产情况及本次 交易磋商过程，补充披露本次交易是否存在关联方利益输送，有无损害上市公 司和中小股东利益的情形。 （1）股权前次投资及本次交易的磋商过程 联宏科技是一家专注于向工业客户提供PLM软件及整体解决方案的公司， 且已从事PLM业务多年，连续8年成为西门子最高级别（白金级）解决方案合 作伙伴，并多次荣膺西门子大中华区、亚太区最佳合作伙伴，在PLM系统的实 施和深度开发上具有丰富的行业经验和较强的市场影响力。 2016年开始，能科股份逐步介入智能制造（PLM、MES、ERP等）领域， 下属子公司能科瑞元2016年底成为西门子银牌合作伙伴，并随着在智能制造领 域规模的扩大，2017年底成为西门子白金合作伙伴。在能科股份介入智能制造 领域后，于2016年结识到联宏科技及其实际控制人龚军。 由于能科股份切入智能制造行业不久，而联宏科技在PLM领域经营时间较 长，行业内知名度较高，与其合作有利于提高上市公司在这个领域的竞争力。2017 年3月，能科股份与联宏科技接触，表达了能够合作的意愿，而当时联宏科技实 际控制人龚军表示需要进一步考虑。后经双方逐步沟通了解，于2017年6月， 龚军同意双方先以参股联宏科技的形式进行合作，如果未来合作良好且条件成 熟，再进一步磋商收购事宜。由于能科股份刚上市不久，为了降低上市公司投资 风险，2017年7月上市公司的实际控制人之一赵岚作为LP参与成立投资基金深 岩投资并由该基金出资参股联宏科技25%的股权，全部工商登记手续于2017年 10月办理完成。 经过近一年的接触，能科股份对标的公司的了解逐步深入，而联宏科技也非 常认可上市公司经营团队的经营理念，双方形成了很好的沟通；同时，PLM软 件及信息服务市场和联宏科技的业务也快速发展。2018年6月5日，能科股份 董事长祖军与联宏科技实际控制人龚军在上海会面，沟通由能科股份全资收购联 宏科技的可能性，并对交易方案进行了初步磋商，但当时各方并未就收购方案达 成一致意见。2018年7月8日，能科股份邀请长城证券、天元律所等中介机构， 与联宏科技龚军等人在能科股份会议室讨论具体交易方案，当天各方达成了收购 意向，由双方主要股东签署了收购意向书，并于7月10日休市后对外公告了本 次交易意向书的主要内容。根据尽职调查情况，2018年8月13日，能科股份召 开第三届董事会第十二次会议，审议通过了重组预案及相关议案，并与交易对方 签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《盈利承诺补偿协议》。 （2）本次交易不存在关联方利益输送及损害上市公司和股东利益的情形 ①本次交易有利于上市公司整体战略的发展 本次交易完成后，联宏科技将被纳入上市公司的体系内，有利于加强和提升 上市公司的在智能制造领域的服务深度，完善上市公司“智能制造”全产业链条， 提升公司在智能制造系统集成领域的市场占有率和市场竞争优势，是公司实现整 体发展战略的重要一步。 ②本次交易定价公允 本次交易系在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定，定价公允。同时， 本次交易预案中也从相对估值角度定量分析了标的资产的定价公允性，确认本次 交易动态市盈率低于2017年度以来软件和信息技术服务行业重大资产重组市盈 率的算数平均值；标的公司的相对估值水平与可比上市公司和能科股份相比均处 于合理水平，标的资产的定价较为合理，符合上市公司和中小股东的利益，不存 在向关联方输送利益的情形。 ③本次交易严格按照法律法规的要求履行相关程序 本次交易严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股 东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意 意见，并提交股东大会审议通过，从程序上充分反映中小股东的意愿，切实保障 上市公司及中小股东的利益。 综上，本次交易不存在关联方利益输送及损害上市公司和中小股东利益的情 形。 4、核查意见 经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，祖军、赵岚、于胜涛仍为公 司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，且根据三方签署的 一致行动协议，在能科股份的管理和决策中三方仍会保持一致行动，以确保上市 公司控制权的稳定；本次交易对方之龚军、曹丽丽及申宏信息存在一致行动关系； 本次交易不存在关联方利益输送及损害上市公司和中小股东利益的情形。 二、问题2及回复说明 申请文件显示，交易对方深岩投资、申宏信息为有限合伙。深岩投资除持 有联宏科技25%股权外，无控制的其他企业；申宏信息尚未开展业务。请你公 司：1）补充披露深岩投资、申宏信息每层权益持有人取得相应权益的时间、出 资方式、资金来源等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后 是否曾发生变动。3）补充披露交易完成后深岩投资、申宏信息最终出资的法人 或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明 确意见。 回复： 1、补充披露深岩投资、申宏信息每层权益持有人取得相应权益的时间、出 资方式、资金来源等信息 （1）深岩投资 深岩投资每层权益持有人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如 下： 单位：万元 序号 合伙人名称 认缴出资 取得相应权益的时间 出资方式 资金来源 1 赵岚 18,900.00 2017年7月21日 货币 其持有的上市公司 股权的质押融资 2 刘团结 550.00 2017年9月18日 货币 自有资金 3 龙丽 195.00 2017年7月21日 货币 350.00 2017年9月18日 货币 4 北京森石投资 管理有限公司 5.00 2017年7月21日 货币 合计 20,000.00 - - 北京森石投资管理有限公司股东出资情况如下： 序号 股东名称 认缴出资（万元） 取得股权的时间 出资方式 资金来源 1 龙丽 450.00 2014年4月22日 货币 自有资金 2 陈家权 50.00 2014年4月22日 货币 自有资金 合计 500.00 - - （2）申宏信息 申宏信息每层权益持有人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如 下： 单位：万元 序号 姓名 认缴出资 取得相应权益的时间 出资方式 资金来源 1 龚军 38.65 2017年8月30日 货币 自有资金 2 张磊 65.25 2017年8月30日 货币 自有资金 3 吕丽丽 65.25 2017年8月30日 货币 自有资金 4 孙光辉 65.25 2017年8月30日 货币 自有资金 5 王敏 56.55 2017年8月30日 货币 自有资金 6 宋银丽 56.55 2017年8月30日 货币 自有及自筹资金 7 崔亮 56.55 2017年8月30日 货币 自有及自筹资金 8 秦海峰 43.5 2017年8月30日 货币 自有资金 9 卢雨花 43.5 2017年8月30日 货币 自有资金 10 孔德春 43.5 2017年8月30日 货币 自有及自筹资金 11 冒小萍 30.45 2017年8月30日 货币 自有资金 12 吴芸萍 30.45 2017年8月30日 货币 自有资金 13 彭歌 30.45 2017年8月30日 货币 自有资金 14 张传亭 30.45 2017年8月30日 货币 自有及自筹资金 15 张玉秋 30.45 2017年8月30日 货币 自有资金 16 姜厚文 30.45 2017年8月30日 货币 自有资金 17 张洋华 30.45 2017年8月30日 货币 自有资金 18 刘志骏 30.45 2017年8月30日 货币 自有资金 19 田鸫辉 21.75 2017年8月30日 货币 自有资金 20 曹薇 21.75 2017年8月30日 货币 自有资金 21 盛家泊 21.75 2017年8月30日 货币 自有资金 22 马俊龙 8.7 2017年8月30日 货币 自有资金 23 杨炼杰 8.7 2017年8月30日 货币 自有资金 24 王艳飞 8.7 2017年8月30日 货币 自有资金 25 凌俊 8.7 2017年8月30日 货币 自有资金 26 刘琛琳 8.7 2017年8月30日 货币 自有资金 27 张嫣娟 8.7 2017年8月30日 货币 自有资金 28 曾莉梅 8.7 2017年8月30日 货币 自有资金 29 王海冉 8.7 2017年8月30日 货币 自有资金 30 赵玄玄 8.7 2017年8月30日 货币 自有资金 31 殷俊 8.7 2017年8月30日 货币 自有资金 32 常勇 8.7 2017年8月30日 货币 自有资金 33 李超超 8.7 2017年8月30日 货币 自有及自筹资金 34 倪佳彬 8.7 2017年8月30日 货币 自有资金 35 唐松松 8.7 2017年8月30日 货币 自有资金 36 彭勃 8.7 2017年8月30日 货币 自有资金 37 张玮琦 8.7 2017年8月30日 货币 自有资金 38 衡冬 8.7 2017年8月30日 货币 自有资金 39 蒋俊祥 8.7 2017年8月30日 货币 自有资金 合计 1,000.00 - - - 2、补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动 根据工商登记信息，自2018年9月28日《重组报告书》披露至今，深岩投 资、盐城申宏上述穿透披露情况未发生过变动。 3、补充披露交易完成后深岩投资、申宏信息最终出资的法人或自然人持有 合伙企业份额的锁定安排 （1）深岩投资、申宏信息持股锁定安排 根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，本次交易完成后，深 岩投资和申宏信息认购的上市公司本次非公开发行的股份自该等股份上市之日 起36个月内不转让。 （2）深岩投资、申宏信息最终出资人持有合伙企业份额的锁定安排 深岩投资穿透后的主体赵岚、刘团结、龙丽、北京森石投资管理有限公司承 诺：在深岩投资投资通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，本人/本公司 不以任何方式转让本人/本公司持有的深岩投资的合伙份额或要求回购、退伙， 亦不以任何方式转让、让渡或者由其他主体以任何方式全部或部分享有本人/本 公司通过深岩投资间接享有的上市公司的相关权益，法律法规规定强制性要求退 伙的情形除外。 申宏信息穿透后的各合伙人（除张传亭外的38人）分别出具承诺：“在申宏 信息通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，本人不以任何方式转让本人持 有的申宏信息的合伙份额或要求回购、退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者由 其他主体以任何方式全部或部分享有本人通过申宏信息间接享有的上市公司的 相关权益，法律法规规定强制性要求退伙的情形除外。” 鉴于申宏信息之合伙人张传亭已从联宏科技离职，未出具相关权益锁定承 诺，为完善申宏信息股份锁定安排，申宏信息之普通合伙人龚军出具出具承诺： “自本承诺函出具之日起至上述锁定期届满日，如申宏信息任何合伙人由于离职 等原因转让其持有申宏信息合伙份额或退伙的，本人将受让该部分合伙份额，并 承诺继续遵守上述锁定承诺，在锁定期内，不以任何方式转让本人持有的该部分 合伙份额，亦不以任何方式转让、让渡或者由其他主体以任何方式全部或部分享 有本人通过该部分申宏信息合伙份额间接享有的上市公司的相关权益，法律法规 规定强制性要求退伙的情形除外”。 综上，深岩投资及申宏信息最终出资的法人及自然人已就本次交易完成后其 持有的合伙份额及间接享有的上市公司股份有关权益作出了锁定安排。 4、核查意见 经核查，独立财务顾问认为，自2018年9月28日《重组报告书》披露至今， 深岩投资、盐城申宏上述穿透披露情况未发生过变动；深岩投资及申宏信息最终 出资的法人及自然人已就本次交易完成后其持有的合伙份额及间接享有的上市 公司股份有关权益做出了锁定安排。 三、问题3及回复说明 申请文件显示，联宏科技全体股东承诺公司2018年-2021年经审计归属于 母公司股东的扣除非经常性损益净利润分别不低于人民币1,900万、2,400万、 2,800万、3,000万元。深岩投资承诺以股份补偿，其他交易对方承诺以现金进 行补偿。同时，交易对方龚军、曹丽丽保证联宏科技截至2021年12月31日应 收账款总额不得高于其2021年营业收入的30%，并对联宏科技相关应收账款回 收承担连带责任； 龚军和曹丽丽承担高出部分现金补偿义务。请你公司：1）结 合截至目前最新经营业绩，补充披露联宏科技2018年业绩承诺可实现性。2）补 充披露业绩承诺方是否存在将通过本次交易所获股份对外质押的安排、上市公 司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体、可行 的保障措施。3）结合联宏科技应收账款政策、上下游公司竞争地位、同行业公 司情况等，补充披露设置应收账款补偿安排的合理性。4）结合除深岩投资以外 的其他股东自有资金和财产状况等，补充披露其以现金实施业绩补偿的原因、 现金补偿可实现性，以及相关安排是否有利于保护上市公司和中小股东权益。 请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 回复： 1、结合最新经营业绩，补充披露联宏科技2018年业绩承诺可实现性 （1）最新经营业绩情况 联宏科技近两年一期内经营业绩良好，保持持续较快增长态势。2018年1-10 月联宏科技营业收入及净利润与前期对比情况如下： 单位：万元 项目 2018年1-10月 2017年1-10月 增长率 营业收入 20,809.67 12,937.15 60.85% 扣非净利润 1,292.79 1,020.62 26.67% 注：2018年1-10月数据为未审数，下同 联宏科技2018年1-10月已实现营业收入、扣非净利润分别为20,809.67万 元、1,292.97万元，较上年同期分别增长60.85%和26.67%，最新经营业绩增长 明显。交易对方承诺标的资产2018年扣除非经常性损益后的净利润不低于1,900 万元，按2018年1-10月的未经审计净利润1,292.79万元测算，截至2018年10 月31日联宏科技本年业绩完成度已达68.04%，与2017年1-10月占全年占比一 致，具体情况如下： 单位：万元 项目 年度 1-10月实现数 全年实现（预测）数 占比 营业收入 2017年 12,937.15 17,982.93 71.94% 2018年 20,809.67 22,322.04 93.22% 增长率 60.85% 24.13% - 净利润（扣非） 2017年 1,020.62 1,471.70 69.35% 2018年 1,292.79 1,900.00 68.04% 增长率 26.67% 29.10% - 联宏科技2017年1-10月净利润占当年净利润比例为69.35%，根据报告期 内历史数据，其收入存在一定的季节性，联宏科技11-12月经营业绩通常占全年 业绩比例较高，2018年11月和12月进入验收流程和预计将进入验收流程的合 同金额合计达7,000万元以上，因此联宏科技2018年业绩承诺具有较高的可实 现性。 （2）最新在手订单情况 联宏科技市场拓展继续保持良好的态势，截至2018年10月末已签订订单且 至2018年10月末尚未验收确认的合同金额达13,701.02万元，主要客户包括有 连云港杰瑞深软科技有限公司、长安汽车股份有限公司、中国航发商用航空发动 机有限责任公司等，这为未来业绩的可实现性提供了保障。 2、补充披露业绩承诺方是否存在将通过本次交易所获股份对外质押的安 排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响 的具体、可行的保障措施 根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》约定，交易对方在本次交易 取得的能科股份所有股票（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等原因增持 的股份）解锁条件成就前，不以任何方式对相应股份进行质押。解锁条件成就时， 相应比例的解锁股份不再受上述限制。 因此，本次交易业绩承诺方在锁定期内不存在将通过本次交易获得的股份对 外质押的安排。 3、结合联宏科技应收账款政策、上下游公司竞争地位、同行业公司情况等， 补充披露设置应收账款补偿安排的合理性。 （1）本次交易中应收账款相关补偿安排的具体内容 根据《发行股份购买资产协议》的约定，交易对方之龚军、曹丽丽保证联宏 科技截至2021年12月31日应收账款总额（前述应收账款不包括银行承兑汇票， 但包括商业承兑汇票）不得高于其2021年营业收入的30%，并对联宏科技相关 应收账款的回收承担连带责任；如出现联宏科技截至2021年12月31日应收账 款总额高于当年营业收入30%的情况，由交易对方之龚军和曹丽丽承担前述应收 账款高出营业收入30%部分的现金补偿义务，并自上市公司发出补偿要求之日起 3个工作日内向上市公司指定银行账户全额支付前述现金补偿款项。 （2）本次交易设置的应收账款相关补偿安排的合理性分析 ①应收账款政策 在具体业务过程中，联宏科技根据合作期限、行业地位、资金实力等情况对 不同客户采取不同的收款政策，具体如下： A类客户：多年合作关系，客户财务报表及资金情况稳定，以往合作关系中 付款及时，未出现应收账款坏账情形。对于该类客户，联宏科技在具体项目中会 根据客户付款流程、资金预算管理等情况给予一定的信用期，由总经理进行审批。 B类客户：初次或合作关系时间较短，但客户在行业内口碑良好，财务状况 稳定。对于该类客户，联宏科技采取分阶段收款政策，一般要求客户在签订合同 后三十日内预付项目总金额的40%，项目开发实施完毕并经客户验收签署《用户 测试报告》后三十日内支付项目剩余款项，同时部分项目会要求预留5%的尾款， 待系统稳定运行三个月后支付。 C类客户：初次或多次合作关系，存在2次以上应收账款拖欠情形，或资金 紧张，信用记录不良的客户。对于该类客户，联宏科技采取先款后货的销售政策。 联宏科技客户主要为各种先进制造企业，主要分布在汽车、机械制造和消费 电子等领域，客户财务状况和资信状况良好，故联宏科技应收账款总体质量较好。 企业发生坏账损失的可能性较小。 报告期各期末账龄在2年以内的应收账款余额占比超过90%，基本维持稳定 水平。因此，结合联宏科技应收账款回收期限及坏账计提情况，从提高承诺期内 业绩完成质量及维护上市公司股东利益的角度出发，上市公司与交易对方龚军和 曹丽丽设定了应收账款占营业收入的比例限制。若补偿期结束时应收账款余额超 标，将由交易对方龚军和曹丽丽进行差额现金补偿。 ②上下游公司竞争地位 联宏科技的上游供应商主要为西门子等工业软件厂商。联宏科技根据需求向 供应商下订单，商定付款信用周期与供应价格。由于西门子等工业软件厂商相对 比较强势，联宏科技对上游供应商的议价能力有限。 联宏科技的下游行业是各种先进制造企业，主要分布在汽车、机械制造和消 费电子等领域。该等客户财务状况和资信状况良好，故联宏科技应收账款总体质 量较好。由于大中型企业普遍存在资金预算管理、审批流程长的特点，存在回款 期限日益延长的行业趋势，故随着销售规模的快速增加，联宏科技应收账款总体 亦会呈上升趋势。因此，为了避免交易对方为冲击业绩承诺而宽限下游客户的信 用周期，影响联宏科技利润质量，上市公司与交易对方在本次交易中设置了应收 账款补偿条款。 ③同行业公司情况 根据联宏科技应收票据及应收账款占营业收入的比重，与同行业上市公司对 比分析如下： 项目 同行业上市公司 2018年1-5月 2017年度 2016年度 应收票据及 应收账款占 营业收入的 比重 赛意信息 127.35% 48.64% 44.90% 汉得信息 144.95% 66.01% 67.77% 用友网络 51.90% 25.52% 32.86% 启明信息 168.31% 25.81% 23.26% 鼎捷软件 41.51% 20.27% 27.19% 平均 106.80% 37.25% 39.20% 联宏科技 42.90% 17.80% 20.40% 注：同行业上市公司2018年1-5月数据为2018年1-6月数据，下同 由上表可见，联宏科技应收票据及应收账款占营业收入的比重处于行业较低 水平，未来随着其销售规模不断扩大，比重将有所上升。综合考虑联宏科技应收 账款一般回收期限及同行业公司上市公司应收账款占收入比例情况，交易各方将 联宏科技截至2021年12月31日应收账款总额当年营业收入30%作为限制，该 比例的设置有利于提高标的公司的收入质量，保护上市公司的利益。 综上所述，应收账款相关补偿安排是上市公司综合考虑联宏科技应收账款管 理政策、客户特点及同行业上市公司应收账款占收入的比重等情况后与交易对方 达成一致的结果，具有合理性，有利于保护上市公司的利益。 4、结合除深岩投资以外的其他股东自有资金和财产状况等，补充披露其以 现金实施业绩补偿的原因、现金补偿可实现性，以及相关安排是否有利于保护 上市公司和中小股东权益。 （1）龚军、曹丽丽及申宏信息以现金实施业绩补偿的原因 在业绩承诺期内，触发利润补偿条款时，龚军、曹丽丽及申宏信息等3名交 易对方先以现金方式对能科股份予以补偿，如龚军、曹丽丽、申宏信息未根据本 协议相关约定足额、及时履行现金盈利补偿义务或减值补偿义务时，能科股份可 要求其以所认购本次发行股份进行补偿，且在未完成本协议约定盈利补偿及减值 补偿时，其所持能科股份所有股权不得转让。该业绩补偿方式的选择为上市公司 与交易对方商业谈判的结果，选择该业绩补偿方式的合理性分析如下： 根据《重组管理办法》第三十五条，“采取收益现值法、假设开发法等基于 未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上 市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产 的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意 见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订 明确可行的补偿协议”。“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人 之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定， 上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收 益填补措施及相关具体安排”。 根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》之“八、《上市公 司重大资产重组管理办法》第三十五条‘交易对方应当与上市公司就相关资产实 际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议’应当如何理解？”之 回复，交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以 其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价 格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%。业 绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。 本次交易中，交易对方龚军、曹丽丽及申宏信息不属于上市公司控股股东、 实际控制人或者其控制的关联人，本次交易亦不构成借壳上市，根据上述规定， 上市公司可以与龚军、曹丽丽及申宏信息自主协商是否进行业绩补偿，以及业绩 补偿的方式和相关具体安排。为充分维护上市公司和中小股东利益，经过商业谈 判，本次交易对方龚军、曹丽丽及申宏信息作为联宏科技的创始人或主要管理人 员及其持股的企业，愿意以现金方式承担业绩补偿责任。本次交易业绩补偿方式 系双方商业谈判的结果，最终确定为业绩承诺方优先选择以现金方式进行补偿， 有助于交易的顺利实施。本次交易业绩补偿安排符合《重组管理办法》、《上市公 司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。 （2）业绩承诺方关于现金补偿的履约保障 ①业绩承诺方具有较强的财务实力 业绩承诺方具有一定的财务实力，履约保障性较强。在各业绩承诺方中，龚 军和曹丽丽为联宏科技创始人，具有一定的社会地位，自身拥有一定的资金实力 能保证其履行协议项下的业绩补偿义务，履约保障性较强。 ②业绩承诺方诚信状况和资金实力良好 业绩承诺方诚信状况和资金实力良好。交易对方已承诺最近五年没有行政处 罚、不存在大额债务等，经核查其无违法犯罪记录、法院网站、个人信用报告等 信息，业绩承诺人信用状况良好，且业绩承诺人通过多年经商及投资积累，具有 一定的资金实力。 ③上市公司对业绩承诺方不能履约时的制约措施 根据签署的《盈利承诺补充协议》，如龚军、曹丽丽、申宏信息未根据相关 约定足额、及时履行现金盈利补偿义务或减值补偿义务时，能科股份可要求其以 所认购本次发行股份进行补偿，且在未完成本协议约定盈利补偿及减值补偿时， 其所持能科股份所有股份不得转让。前述股份补偿数量=乙方龚军、曹丽丽、申 宏信息各自根据本协议第约定应履行而未履行的现金补偿金额÷本次交易每股 发行价格。 综上，龚军、曹丽丽、申宏信息信用状况良好且具有一定的财务资金实力， 同时上市公司制定了在业绩承诺期内对业绩承诺方不能履约的相关制约措施，以 保障业绩承诺方的现金补偿的可实现性，相关安排有利于保护上市公司和中小股 东权益。 5、核查意见 经核查，独立财务顾问认为，根据联宏科技2018年1-10月的经营业绩情况 和在手订单情况，联宏科技2018年业绩承诺具有较高的可实现性；本次交易业 绩承诺方在锁定期内不存在将本次交易获得的股份对外质押的安排；应收账款相 关补偿安排是上市公司综合考虑联宏科技应收账款管理政策、客户特点及同行业 上市公司应收账款占收入的比重等情况后与交易对方达成一致的结果，具有合理 性；龚军、曹丽丽、申宏信息信用状况良好且具有一定的财务资金实力，同时上 市公司在业绩承诺期内制定了对业绩承诺方不能履约的相关制约措施，以保障业 绩承诺方的现金补偿的可实现性，相关安排有利于保护上市公司和中小股东权 益。 四、问题4及回复说明 申请文件显示：1）以2018年5月31日为评估基准日，联宏科技100%股权 收益法评估值为21,833.31万元，增值率133.96%，交易对价最终确定为21,400 万元。根据备考审阅报告，交易完成后，上市公司截至2018年5月31日商誉佘 额为11,535.99万元，约占备考报表净资产12.25%。2）联宏科技自设立以来就 与西门子建立了良好合作关系，自 2010年起连续8年成为西门子白金级（最高 级）解决方案合作伙伴。同时，联宏科技对客户的研发模式、设计水平及对PLM 系统的需求有着深刻的理解和把握，已经与大量客户形成了紧密的合作关系。 请你公司：1）结合联宏科技行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业公 司市盈率情况以及可比收购案例等，补充披露标的资产评估增值率合理性。2） 补充披露联宏科技可辨认净资产公允价值、本次交易未确认客户关系和合同关 系等无形资产的原因及合理性、本次交易形成商誉的计算过程、金额和确认依 据、对上市公司未来经营业绩的影响，以及上市公司和联宏科技应对商誉减值 的具体措施及有效性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意 见。 回复： 1、结合联宏科技行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业公司市 盈率情况以及可比收购案例等，补充披露标的资产评估增值率合理性 （1）行业地位及市场竞争格局 联宏科技主要提供PLM软件系统及整体解决方案服务，属于PLM软件应用领 域的解决方案服务商。 联宏科技自设立以来，一直专注于向客户提供面向智能制造的PLM软件及整 体解决方案等服务。经过多年的发展，联宏科技凭借着优秀的技术服务能力与丰 富的行业服务经验，积累了一批优质的客户，其中包括江铃汽车、上海通用汽车、 中航工业集团、四方庞巴迪、延锋伟世通、柯马、ABB、电装集团、东方电气、 中国直升机研究所等汽车、机械制造和消费电子行业的知名企业，在PLM解决 方案领域已经具备了较高的市场影响力，并且获得了西门子、ANSYS等国际软 件厂商的广泛认可，获得了西门子最高级别（白金级）解决方案合作伙伴资质， 并连续多年荣获西门子大中华区最佳合作伙伴和亚太区最佳合作伙伴、大中华区 最佳市场等一系列荣誉。 目前，公司的主要竞争对手为北京天圣华信息技术有限责任公司、北京迪基 透科技有限公司、上海江达科技发展有限公司、无锡友创软件系统有限公司和安 世亚太科技股份有限公司，由于该等公司均未上市，其主要情况如下： 序号 名称 主要业务特点 1 北京天圣华信息 技术有限责任公 司 设立于2015年，注册资本1,090.9万元，专注于国防军工及高端 制造业，可提供包括数字化企业顶层规划、数字化工厂规划与建 设、产品全生命周期管理平台，制造运营管理平台等全方位的方 案咨询和实施服务，主要合作的软件厂商为西门子 2 北京迪基透科技 有限公司 设立于2006年，注册资本500万元，拥有智能制造中从企业信 息化到智能装备的完整技术服务能力，主要合作的软件厂商为西 门子 3 上海江达科技发 展有限公司 设立于1997年，注册资本1,700万元，是一家致力于向制造业 客户提供先进的产品设计平台及企业级应用系统的高科技企业， 主要合作的软件厂商为法国达索系统 4 无锡友创软件系 统有限公司 设立于2005年，注册资本100万元，是一家专注于MCAD／PDM 系统集成和实施的高科技企业，主要合作的软件厂商为PTC 5 安世亚太科技股 份有限公司 设立于2003年，注册资本为22,580.1万元，是一家面向高端制 造业的工业软件及工业品再设计的技术服务提供商，致力于工程 仿真、精益研发、精密铸造及工业云等领域的技术研究与产品开 发，主要合作的软件厂商为ANSYS公司 （2）核心竞争力 ①长期的项目实施经验 西门子、ANSYS等品牌的PLM软件在全球居于领先地位，具有技术先进、 功能强大的特点，也是PLM系统解决方案的基础。与此相应的是，该等PLM软 件类别、版本、模块众多，同时作为标准化产品与制造企业的具体需求也存在一 定差异，需要通过在整体解决方案的指导下，通过选型、集成、应用开发等形成 完整的体系，并与制造企业进行深度融合。因此，PLM解决方案的构建和实施 不单具有较高的技术门槛，同时有赖于长期的实践经验和方法总结。 联宏科技长期专注于面向智能制造的PLM系统及解决方案服务，高度重视对 解决方案、咨询实施服务和应用模块的系统总结，在长期的实施过程中经过不断 的消化、提炼和完善，对各类PLM软件的内涵和优势领域形成了十分深刻的理 解，并在业务发展中积累了丰富的实施案例经验，在汽车、机械制造、消费电子 等领域形成了多套业内领先、针对性强的整体解决方案。因此，相比同行业竞争 对手，由于联宏科技拥有丰富的PLM系统成功实施经验，覆盖了高端制造业的 多个领域，加之其自身的知识库和方法论整理及时有效，可以有效保障制造企业 PLM系统的成功应用，竞争优势明显。因此，长期的实践经验和丰富的成功案 例，已经成为联宏科技的核心竞争优势。 ②强大的应用开发和技术支持能力 联宏科技所从事的PLM系统解决方案及相关服务属于技术密集型领域，是 信息技术、电子科技、机械工业、管理工程和人力资源等多个学科的交叉领域， 技术研发能力决定了软件和信息化服务企业的发展上限。 联宏科技自设立以来，一直坚持以客户需求为导向，定位于为客户提供工业 软件及深度应用开发的技术服务，通过持续增加研发经费投入，积极引进研发及 技术人才，促进对PLM系统应用开发和技术支持能力的提升，推动对技术服务 的持续创新，以更好地满足客户对智能研发的需求。公司充分调动研发人员的创 新积极性和主动性，持续强化技术优势，掌握了大量核心技术，目前联宏科技拥 有17项计算机软件著作权和2项软件产品登记证书，核心技术广泛应用于项目 实施和技术支持服务中。因此，相比同行业竞争对手，联宏科技的应用开发能力 和技术支持能力具有显著优势。 ③丰富的客户资源优势 联宏科技自2010年成立以来，便专注于PLM系统领域，经过多年的市场开 拓和业务发展，积累了丰富的客户资源，其中包括江铃汽车、上海通用汽车、中 航工业集团、四方庞巴迪、延锋伟世通、柯马、ABB、电装集团、东方电气、中 国直升机研究所等汽车、机械制造和消费电子等领域的知名企业，该等客户普遍 为所在领域的行业龙头，具有较高的品牌知名度和市场影响力。上述知名客户 PLM系统解决方案的顺利实施，不但为联宏科技带来了良好的经济效益和后续持 续服务的空间，也在其行业、区域内树立了良好的示范效应，为联宏科技的市场 开拓奠定了良好的基础。因此，丰富的客户资源及其带来的良好示范效应是联宏 科技的重要优势。 ④优质的客户服务能力 专业的技术服务对工业软件系统的应用尤为重要。服务商的咨询和培训等服 务能够帮助客户快速理解、熟悉和应用PLM系统，实现数字化转型，同时PLM 系统上线后的整个运行期间，也离不开服务商持续版本升级和技术支持等服务。 联宏科技已经建立了相应服务体系，能快速响应客户需求，为客户提供更贴身、 更周到的支持服务。因此，联宏科技的服务能力能够满足客户不断增多的数字化 需求，提高产品与服务的附加值，提升客户满意度，驱动联宏科技业务的进一步 发展。 ⑤完善的销售和技术服务团队 联宏科技经过多年的发展，已经建立了较为专业、稳定且富有行业经验的销 售团队、技术团队和服务团队。其中，核心人员由一批长期从事汽车、机械制造、 消费电子等信息化重点领域的行业技术人员组成，具有深厚的产业技术背景和丰 富的市场和项目实践经验，不仅能紧跟PLM系统的最新发展趋势，并且对客户的 业务需求和流程有深入的理解，能了解客户和客户所处行业面临的业务挑战，通 过将PLM系统的最新理念和应用价值传达给客户，开拓潜在业务机会，能通过设 计、开发、集成和实施为客户提供PLM系统整体解决方案，并持续提供后续的创 新和维护服务。因此，完善的销售、技术和服务团队是联宏科技的核心竞争力之 一。目前，联宏科技已在全国多个区域和重点城市的合理布局，有助于贴近客户、 能及时响应客户服务需求。 （3）同行业市盈率 目前上市公司中并没有专门从事产品全生命周期管理系统（PLM）软件销售 及服务的公司，因此选用联宏科技所处的可比行业（软件和信息技术服务行业） 上市公司作为为同行业可比公司。截至2018年5月31日，可比软件和信息技术 服务行业上市公司的估值情况如下： 项目 市盈率 市净率 软件和信息技术服务业 50.06 4.00 本次交易 11.26 2.27 联宏科技100%股份交易价格相对于业绩承诺方承诺第一年的动态市盈率低 于可比上市公司平均动态市盈率。根据联宏科技2018年5月末归属于母公司股 东净资产计算，其市净率亦低于于同行业上市公司的平均水平。 （4）可比公司收购案例情况 结合联宏科技所处的软件和信息技术行业，对近一年来A股上市公司的并 购交易进行梳理，筛选评估基准日在2017年1月1日之后交易标的公司属于软 件和信息技术行业的并购交易，其具体定价情况如下： 单位：万元 证券代码 证券简称 标的资产 交易价格 承诺期第一年市盈率 000889.SZ 茂业通信 嘉华信息100%股权 148,000.00 14.51 300085.SZ 银之杰 慧博科技100%股权 70,000.00 10.61 300578.SZ 会畅通讯 数智源85.0006%股权 39,227.79 14.20 300659.SZ 中孚信息 剑通信息100%股权 95,000.00 13.57 002373.SZ 千方科技 交智科技92.0435%股权 433,704.20 14.59 均值 13.50 注：承诺期第一年市盈率=交易价格/（承诺期第一年扣非净利润*交易股权 比例） 本次交易联宏科技承诺期第一年的市盈率为11.26，低于上市公司可比交易 的承诺期第一年市盈率均值13.50，本次交易作价的市盈率倍数处于合理水平。 综上，联宏科技全部股权评估值为21,833.31万元，较联宏科技截至2018 年5月31日经审计后账面净资产（母公司）9,332.19万元增值12,501.12万元， 增值率133.96%。在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定，公司收购联 宏科技100%股权的交易对价最终确定为21,400万元。其对应的市盈率为 11.26、市净率为2.27，远低于同行业上市公司平均市盈率水平，并介于可比交 易标的市盈率、市净率范围区间内，且低于近期市场可比交易标的平均水平， 本次评估值公允，评估增值率具有合理性。 2、补充披露联宏科技可辨认净资产公允价值、本次交易未确认客户关系 和合同关系等无形资产的原因及合理性 （1）联宏科技可辨认净资产公允价值 中瑞世联采用资产基础法和收益法两种评估方法对联宏科技截至2018年5 月31日股东全部权益价值进行了评估。根据收益法评估结果，联宏科技股东全 部权益评估价值为21,833.31万元；根据资产基础法评估结果，联宏科技股东全 部权益评估价值为9,967.96万元。扣除递延所得税负债影响，2018年5月31日 联宏科技可辨认净资产的公允价值9,864.01万元。具体计算过程如下： 单位：万元 项目 2018年5月31日 经审计的账面净资产价值 9,277.48 加：存货评估增值 298.14 加：无形资产评估增值 396.70 加：固定资产评估增值 -4.35 减：资产评估增值确认的递延所得税负债 103.95 可辨认净资产公允价值 9,864.01 （2）本次交易未确认客户关系和合同关系等无形资产的原因及合理性 客户关系类无形资产是指企业与客户之间建立的客户关系而体现出来的价 值，这种关系不仅为企业和客户之间提供了经济交往的可能性，还通过人力资源 和资本的综合影响，使客户关系直接为企业获利。报告期内联宏科技不存在向单 一客户的销售比例超过当期销售总额50%或严重依赖于少数客户的情形，联宏科 技拥有的客户关系，仅是联宏科技与客户之间存在的正常业务关系，其客户关系 依托于提供服务的转移，无法单独进行转让，同时联宏科技的客户并不能给联宏 科技新拓展市场渠道，提高市场占有率、增强企业获利能力，因此联宏科技不存 在未辨识的符合无形资产确认条件的客户关系。 合同关系是按照已经签订的合同条件而存在的权利。联宏科技与客户签订的 销售合同，为工业软件开发实施服务合同。联宏科技作为服务方，通过合同条款 的执行，能够为联宏科技带来一定的经济利益的流入，但联宏科技与客户签订的 实施服务合同，系按照市场公允价值签订，属于行业惯例。该类实施服务合同并 不能为联宏科技带来超额的收益，因此联宏科技不存在未辨识的符合无形资产确 认条件的合同关系。 3、本次交易形成商誉的计算过程、金额和确认依据、对上市公司未来经 营业绩的影响，以及上市公司和联宏科技应对商誉减值的具体措施及有效性 （1）本次交易形成商誉的计量过程、金额和确认依据 参考中瑞世联采用收益法对联宏科技100%股权的评估价值为21,833.31万 元，本次收购联宏科技100.00%股权定价为21,400.00万元（即交易合并成本）。 交易合并成本大于联宏科技对应的截至2018年5月31日可辨认净资产公允价值 部分确认为商誉。具体金额计算如下： 单位：元 项目 联宏科技 合并成本 214,000,000.00 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 98,640,130.21 商誉 115,359,869.79 由于备考合并财务报告确定的商誉系根据评估基准日可辨论净资产公允价 值及交易对价确定，这与实际购买日存在不一致，因此备考合并财务报告中的商 誉和交易完成后上市公司合并报表中的商誉（基于实际购买日的状况计算）会存 在一定差异。 （2）本次交易形成商誉对上市公司未来经营业绩的影响 根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定：“因企业合并所形成的商 誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产组或者资产组组合 的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。” 本次交易中，与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与本次交易过 程中联宏科技未来期间的经营业绩相关。若联宏科技未来期间经营业绩未达到本 次交易中以收益法评估测算所依据的各期净利润预测值，将可能会引起联宏科技 作为整体资产组未来期间自由现金流量降低，进而导致在进行商誉减值测试时， 与联宏科技商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值，上市公 司将会因此产生商誉减值损失。 据此，商誉减值对上市公司未来经营业绩产生的影响分析如下： ①对上市公司净利润影响的敏感性分析的假设 A、假设未来期间在预测资产组可回收金额过程中所采用的评估方法、其他 参数及可比公司等与本次评估相同； B、假设联宏科技经营情况变化趋势稳定，不存在利润承诺期届满减值测试 时改变变化趋势的情况； C、假设各预测期及永续期的净利润同比例下降，且企业自由现金流量只受 净利润影响； D、假设不考虑联宏科技自身及所处外部环境发生重大变化的因素影响。 ②商誉减值对上市公司未来经营业绩影响的敏感性分析 单位：万元 假设减 值比例 商誉原值 减值金额 对上市公司未来 净利润的影响 上市公司2017年备 考合并净利润影响数 减值前净利润 减值后净利润 1% 11,535.99 115.36 -115.36 4,791.27 4,675.91 5% 11,535.99 576.80 -576.80 4,791.27 4,214.47 10% 11,535.99 1,153.60 -1,153.60 4,791.27 3,637.68 20% 11,535.99 2,307.20 -2,307.20 4,791.27 2,484.08 注:上述净利润为归属于母公司股东的净利润 如上表所示，在其他参数不发生变化的情况下，若标的公司实际净利润低于 预测净利润，则因本次交易所产生的商誉将发生相应减值，减值损失金额将相应 抵减公司当期净利润。 （3）上市公司和联宏科技应对商誉减值的具体措施及有效性 上市公司已在重组报告书中披露了本次交易完成后上市面临的潜在商誉减 值风险。本次交易完成后，上市公司将主要通过以下途径，应对商誉减值的风险： ①严格执行业绩补偿措施，防范商誉减值风险带来的不利影响 根据上市公司与各交易对方签署的《盈利承诺补偿协议》，联宏科技业绩补 偿义务人承诺联宏科技于2018年度、2019年度、2020年度、2021年四个会计 年度实现的净利润分别不低于1,900万元、2,400万元、2,800万元和3,000万元。 若联宏科技在业绩承诺期内未能实现承诺净利润的，联宏科技业绩补偿义务人同 意按照协议的约定就联宏科技实现净利润不足承诺净利润的部分进行补偿。 上市公司将加强对联宏科技的财务管理，严格督促联宏科技管理层完成相应 业绩承诺。若出现联宏科技未能完成其业绩承诺的情况，上市公司将积极采取措 施，帮助联宏科技改善内部管理，提升运营绩效。同时，上市公司将严格执行相 关业绩补偿协议，及时要求联宏科技业绩补偿义务人履行业绩补偿承诺，以降低 因业绩承诺不达标而引起的商誉减值对上市公司带来的不利影响。 ②联宏科技实施有效的业绩保障计划 根据联宏科技发展目标，在本次交易完成后，联宏科技将进一步加快在PLM 领域的客户拓展和客户体验；加快市场推广和创新性人才梯队建设；增强公司业 务的竞争优势，促进业务规模和盈利能力的发展。 同时，联宏科技将进一步完善激励和考核机制，按层次和期间分解任务，定 期召开经营会议，及时落实和考核，对总体目标和具体预算完成情况进行统计和 分析，如出现偏离预算情况，结合具体情况及时采取措施进行处理，保证经营预 算有效执行。 ③上市公司将在保持联宏科技相对独立的同时，加强与联宏科技的业务整 合，并持续监控联宏科技业务发展态势，防范和控制商誉减值风险 本次交易完成后，上市公司在规范治理和强化风险管控的前提下，仍将保持 联宏科技运营的相对独立性，联宏科技将采取董事会领导下总经理负责制的经营 模式，联宏科技的具体经营业务仍以联宏科技现有团队为主。同时，上市公司将 积极采取措施致力于与联宏科技之间的业务整合，充分发挥在企业管理、资源整 合以及资金规划等方面的优势，支持联宏科技进一步扩大市场规模、拓展业务区 域、提高市场占有率，发挥优势互补效应和规模效应，提升联宏科技的市场竞争 力，防范和控制商誉减值风险。 4、核查意见 经核查，独立财务顾问认为，通过对联宏科技行业地位、核心竞争力、市场 竞争格局、同行业上市公司市盈率情况以及可比收购案例等分析，本次评估作价 公允，评估增值率具有合理性；联宏科技可辨认净资产公允价值、商誉的计量合 理；本次交易联宏科技不存在未辨识的符合无形资产确认条件的合同关系；本次 交易形成的商誉较高，如果未来发生商誉减值，则可能对上市公司业绩造成不利 影响，同时上市公司制定了合理、有效的措施以应对商誉减值可能导致的风险。 五、问题5及回复说明 申请文件显示，最近三十六个月内，联宏科技共发生四次增资，2015年5 月-2017年5月三次增资均为曹丽丽和龚军以每注册资本1元价格增资，2017 年10月深岩投资以 现金3,750万元认购577万元出资额，估值1.5亿元；申宏 信息以现金1,000万元认购230.70万元出资额，估值1亿元。请你公司：1）结 合上述历次增资之间、与本次交易之间联宏科技收入和盈利变化情况、前次股 东入股后贡献情况、对应市盈率情况、控股权溢价、增资后估值和同行业可比 交易等，补充披露2015年5月以来历次增资对应估值之间及与本次交易作价差 异的原因及合理性。2）结合联宏科技上述股东持股时间、持股成本等，补充披 露按各自股份被收购对价计算的总收益率和年化收益率。3）补充披露上述股东 增资是否涉及股份支付，如涉及，请你公司按照《企业会计准则第11号-股份支 付》进行会计处理并补充披露联宏科技经营业绩的影响。请独立财务顾问、评估 师和会计师核查并发表明确意见。 回复： 1、补充披露2015年5月以来历次增资对应估值之间及与本次交易作价差 异的原因及合理性 2015年5月以来，联宏科技共发生4次增资，未进行过股权转让，具体情 况如下： 增资时间 事项 增资价格 估值 2015年5月 曹丽丽 以货币资金130万元认购130万元新增注册资本 - 2016年12月 龚军 以货币资金250万元认购250万元新增注册资本 - 2017年5月 曹丽丽 以货币资金500万元认购500万元新增注册资本 - 龚军 以货币资金500万元认购500万元新增注册资本 - 2017年10月 深岩投资 以货币资金3,750万元认购577万元出资额 1.5亿元 申宏信息 以货币资金1,000万元认购230.70万元出资额 1亿元 前三次增资均系原股东同比例增资或者原股东配偶增资，为非市场化的交 易行为，未进行估值，因此增资均系按照每一元注册资本1元的价格实施。该 等增资与本次交易不具备可比性。 2017年10月增资时，两名股东增资价格不同，其中深岩投资系独立第三方 投资机构，交易价格由各方根据联宏科技2016年的净利润情况结合未来发展协 商确定，定价方式采用市场化估值的方法；而申宏信息系联宏科技员工持股平 台，增资时采用的估值较深岩投资采用的估值略低，同时联宏科技对此进行了 股权激励的会计处理。 2017年10月深岩投资的增资与本次交易均系市场化交易，本次交易时联宏 科技100%股权的交易价格为2.14亿元，较2017年10月深岩投资增资时联宏科 技的估值为1.5亿元，有所提高，主要原因如下： （1）交易时间和背景不同 由于前次增资合作意向是2017年6月达成的，与本次交易评估基准日（2018 年5月31日）已间隔近一年时间，在这期间联宏科技及工业软件市场都发展很 快，交易估值时点的不同导致两次的估值环境有所不同。 （2）收入和盈利情况不同 自2017年以来，联宏科技营业收入与净利润持续上升，数据如下表所示： 单位：万元 项目 2018年1-5月 2017年度 2016年度 营业收入 8,610.73 17,982.93 13,309.01 净利润（扣非） 431.99 1,471.70 339.36 2017年以来，工业软件市场都发展很快，联宏科技公司经营业绩不断提 升。经营业绩的日益增长为投资者带来了更高的收益预期，故本次交易价格高 于2017年投资者增资价格。 （3）交易条件及承担风险不同 前次增资时交易对方仅获得25%的股权，系参股权，而本次交易系收购标 的公司100%的股权，系控股权；而且前次增资为现金对价且未设置很多股东约 束条件，而本次交易则存在较多的约束条件，如：支付对价的方式为股份的方 式、所有交易对手均对未来四年的业绩进行了承诺、本次交易所获得股份对价 还存在较长的锁定期限等。 （4）估值方法不同 前次增资估值是各方根据标的公司当时的经营状况协商确定的，并未经过 专业评估，而本次交易是在专业评估机构评估结果的基础上协商确定的。交易 条件、交易背景和定价依据的不同导致两次交易的估值基础有所不同。 综上，两次交易的估值有所差异是合理的。 （5）市盈率情况 2017年10月，深岩投资对联宏科技进行增资，增资时点对应的市盈率情况 如下： 时点 增资价格（元/股） 每股净利润（元） 市盈率 2017年10月 6.50 0.81 7.98 注：每股净利润系以增资当年净利润（扣非）计算所得 根据业绩承诺人的业绩承诺，联宏科技本次交易的市盈率情况如下： 单位：万元 项目 2018年 2019年 2020年 2021年 拟购买资产交易作价 21,400.00 21,400.00 21,400.00 21,400.00 联宏科技承诺净利润 1,900.00 2,400.00 2,800.00 3,000.00 联宏科技交易市盈率（倍） 11.26 8.92 7.64 7.13 交易市盈率平均值 8.74 注：交易市盈率=交易作价/净利润 根据2017年10月深岩投资增资价格6.50元/股测算，2017年联宏科技增资 对应整体估值水平对2017年净利润（扣非）的估值倍数约为7.98倍，与本次交 易业绩承诺期平均市盈率8.74倍有一定差异，但由于两次交易背景和时间不 同、收入和盈利情况不同、估值方法不同及交易条件和承担风险不同等原因，2017年10月增资对应估值与本次交易作价差异具有合理性。 （6）同行业可比交易市盈率情况 结合联宏科技所处的软件和信息技术行业，对近一年来A股上市公司的并 购交易进行梳理，筛选评估基准日在2017年1月1日之后交易标的公司属于软 件和信息技术行业的并购交易，其具体定价情况如下： 单位：万元 证券代码 证券简称 标的资产 交易价格 承诺期第一年市盈率 000889.SZ 茂业通信 嘉华信息100%股权 148,000.00 14.51 300085.SZ 银之杰 慧博科技100%股权 70,000.00 10.61 300578.SZ 会畅通讯 数智源85.0006%股权 39,227.79 14.20 300659.SZ 中孚信息 剑通信息100%股权 95,000.00 13.57 002373.SZ 千方科技 交智科技92.0435%股权 433,704.20 14.59 均值 13.50 注：承诺期第一年市盈率=交易价格/（承诺期第一年扣非净利润*交易股权比例） 综上，本次交易中，联宏科技的市盈率水平低于上市公司可比交易市盈率 平均水平， 2017年10月增资对应估值与本次交易作价的差异具有合理性。 2、结合联宏科技上述股东持股时间、持股成本等，补充披露按各自股份被 收购对价计算的总收益率和年化收益率 联宏科技股东的持股时间、持股成本、交易对价及相应的总收益率、年化收 益率（不考虑所得税影响）情况如下： 股东名称 入股时间 持股成本 交易价格 持股年限 总收益率 年化收益率 曹丽丽 2010年9月 1元/股 9.27 元/股 7.67 827% 33.69% 龚军 2016年12月 1元/股 1.50 827% 341.29% 深岩投资 2017年10月 6.5元/股 0.66 43% 71.23% 申宏信息 2017年10月 4.33元/股 0.66 114% 216.88% 注：持股年数计算至本次交易评估基准日2018年5月30日。 从上表可见，龚军和曹丽丽夫妇作为公司创始股东，投入成本较低，本次交 易的总收益率较高；申宏信息为联宏科技员工持股平台，其入股系进行股权激励， 相关价差已进行股权支付会计处理，因此收益率较高。 深岩投资由于入股时间较短，导致年化收益率较高，但考虑到其持有上市公 司股票需要进行三年锁定，假定其三年锁定期满（2022年4月）后减持，其持 股年限为4.58年，在假设上市公司股价不变时，年化收益率为8.06%（不考虑税 费和资金成本），同时深岩投资需要承担业绩承诺的义务及股价波动的风险，因 此，该年化收益率相对合理。 综上，联宏科技的股东按各自股份被收购的对价计算的总收益率和年化收益 率处于合理范围。 3、补充披露上述股东增资是否涉及股份支付，如涉及，请你公司按照《企 业会计准则第11号-股份支付》进行会计处理并补充披露联宏科技经营业绩的影 响 根据《企业会计准则第11号-股份支付》的规定，股份支付是指企业为获取 职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债 的交易。如上表所述，报告期内，原唯一股东曹丽丽之配偶龚军增资及无关联第 三方深岩投资增资，均不存在《企业会计准则第11号-股份支付》规定的为获取 职工和其他方提供服务而授予权益工具的情况，不涉及股份支付，对联宏科技绩 没有影响。 2017年10月，申宏信息以货币资金出资1,000万元认缴联宏科技230.70万 元注册资本。而申宏信息为联宏科技员工持股平台，同时增资价格较无关联方关 系深岩投资增资价格低2.17元/股。因此，本次增资符合《企业会计准则第11 号-股份支付》规定的股份支付规定，标的公司按照同期深岩投资增资联宏科技 的价格与申宏信息增资价格之间的差额500.62万元作为股份支付费用，计入 2017年管理费用，减少标的公司2017年利润500.62万元。 综上，2017年10月申宏信息增资联宏科技涉及股份支付，联宏科技已经做 了恰当的会计处理，减少联宏科技2017年利润500.62万元。 4、核查意见 经核查，独立财务顾问认为，联宏科技2015年5月以来历次增资对应的估 值与本次交易作价的差异具有合理性；联宏科技的股东按各自股份被收购的对价 计算的总收益率和年化收益率处于合理范围。2017年10月申宏信息增资联宏科 技涉及股份支付，联宏科技已经做了恰当的会计处理，减少联宏科技2017年利 润500.62万元。 六、问题6及回复说明 申请文件显示：1）2016年度、2017年度和2018年1-5月，联宏科技向前 五大供应商釆购金额分别为12,281.70万元、13,203.76万元和4,363.46万 元，占当期采购总额的比例分别为88.53%、80. 65%和78.16%，其中向西门子集 团采购金额分别为10,567.10万元、11,575.68万元和3,709.31万元，占采购 总额的比例分别为76.17%、70.71%和66.44%。2）在具体销售模式上，联宏科技 就潜在客户销售机会报备西门子等上游软件厂商，确认符合上游厂商的销售政 策后，通过招投标或商业洽谈等方式与客户最终确认项目方案和合作关系，并 签订销售订单。请你公司：1）补充披露报告期内联宏科技向前五大供应商采购 的主要内容、应付款与采购额匹配性、联宏科技向供应商采购的付款方式、信 用期和结算时点。2）结合联宏科技与主要供应商合作时间、合同续签情况、同 行业公司情况等，补充披露报告期内联宏科技供应商的稳定性、供应商集中度 与同行业公司是否 存在较大差异，如是，请说明原因。3）结合同行业公司情 况、行业惯例情况、西门子等软件厂商销售政策、西门子同类下游公司数量、 客户领域和地区覆盖等，补充披露联宏科技销售前须向西门子等上游软件厂商 报备的原因及合理性、 是否符合行业惯例、历史是否发生未报备成功而失去订 单的情况、联宏科技占西门子相关业务收入的比重、联宏科技相关业务被替代 的可能性、联宏科技对西门子存在依赖的合理性、联宏科技应对措施及其有效 性、依赖对持续经营能力和评估预测的影响。请独立财务顾问和会计师核查并 发表明确意见。 回复： 1、补充披露报告期内联宏科技向前五大供应商采购的主要内容、应付款与 采购额匹配性、联宏科技向供应商采购的付款方式、信用期和结算时点 （1）采购内容及各期期末的应付账款 报告期内，联宏科技主要从事工业软件销售及相关技术服务，因此其供应商 主要为西门子集团、ANSYS等工业软件企业及其代理商。此外，报告期内，联 宏科技亦根据客户具体项目方案的需要，对外采购少量技术服务及硬件设备。 报告期内，联宏科技向前五大供应商采购的主要内容、各期采购额及期末应 付账款情况如下： 单位：万元 期间 供应商名称 主要采购内容 采购额 当期期末应 付账款余额 2018 年 1-5 月 西门子集团 PLM工业软件 3,709.31 381.89 神州数码（中国）有限公司 PLM工业软件 372.82 200.52 优宏信息技术（香港）有限公司 PLM工业软件 156.92 0.00 北京亚迪瑞特咨询有限公司 技术服务 79.13 0.00 伟本智能机电（上海）股份有限公司 MES系统实施服务 45.28 0.00 合计 4,363.46 582.41 2017 年度 西门子集团 PLM工业软件 11,575.68 1,784.34 上海维同信息技术有限公司 PLM工业软件 721.79 235.04 优宏信息技术（香港）有限公司 PLM工业软件 483.14 0.00 神州数码（中国）有限公司 PLM工业软件 229.75 164.57 云南红黄蓝科技有限公司 硬件及技术服务 （未完）  |