[公告]精测电子:关于公司公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见的回复（修订稿）
股票简称：精测电子 股票代码：300567 说明: FM3 关于武汉精测电子集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券 申请文件的反馈意见的回复 （修订稿） 保荐机构（主承销商） 说明: ]QLCA89%Q{U2BQ%~7AB$01A 广东省广州市黄浦区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室 二〇一八年十一月 关于武汉精测电子集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券 申请文件的反馈意见的回复 （修订稿） 中国证券监督管理委员会： 根据贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 （181571 号），武汉精测电子集团股份有限公司（以下简称“精测电子”、“发行 人”、“公司”或“上市公司”）、广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券” 或“保荐机构”）、北京大成律师事务所（以下简称 “律师”）、立信会计师事务 所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“审计机构”）及时对反馈意见逐项 进行认真研究和核查，现对反馈意见作出如下回复，本回复中简称与《武汉精测 电子集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》中的简称具 有相同含义，其中涉及募集说明书的修改部分，已用楷体加粗予以标明，请审阅。 本反馈意见的回复除特别说明外，金额均为人民币，若出现总数与各分项数 值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 目 录 一、重点问题............................................................................................. 4 问题1...................................................................................................................... 4 问题2...................................................................................................................... 6 问题3...................................................................................................................... 9 问题4.................................................................................................................... 12 问题5.................................................................................................................... 14 问题6.................................................................................................................... 18 问题7.................................................................................................................... 31 问题8.................................................................................................................... 36 问题9.................................................................................................................... 41 问题10.................................................................................................................. 46 问题11 .................................................................................................................. 55 二、一般问题........................................................................................... 59 问题1.................................................................................................................... 59 问题2.................................................................................................................... 60 问题3.................................................................................................................... 64 问题4.................................................................................................................... 66 问题5.................................................................................................................... 67 一、重点问题 1、请申请人补充披露申请人母公司及合并报表范围内子公司在 报告期内受到行政处罚的情况，是否构成重大违法行为。请保荐机 构及申请人律师核查并发表意见。 【回复】 一、请申请人补充披露申请人母公司及合并报表范围内子公司在报告期内 受到行政处罚的情况，是否构成重大违法行为 募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“六、重大担保、诉讼、其他 或有事项和重大期后事项情况”之“（三）发行人报告期内存在的重大违法违规 行为的情况”补充披露如下： 报告期内，发行人母公司及合并报表范围内子公司报告期内受到行政处罚 的具体情况如下： 1、2015年2月9日，因子公司昆山精讯研发楼内装修工程未进行竣工消防 备案，昆山市公安消防大队向昆山精讯下发了《昆山市公安消防大队行政处罚 决定书》（苏昆公（消）行罚决字（2015）0113号），给予2,000元的罚款。收 到该《行政处罚决定书》后，昆山精讯及时缴纳了罚款，并积极办理竣工消防 备案。同时，经公司查明，出现上述未按照规定进行竣工消防备案的原因是经 办人员不熟悉竣工消防备案相关法律法规规定。2015年7月23日，竣工消防备 案已办理完成并经消防验收合格，并取得了昆山市公安消防大队出具的《关于 昆山精讯电子技术有限公司2号厂房消防改造工程竣工验收消防备案抽查合格 的意见》（昆公消竣查字[2015]第0304号）。2016年7月25日，昆山市公安消 防大队出具了上述罚款不构成重大违法违规情形的《说明》。 2、2016年6月2日，台湾地区新北市政府劳动检查处对发行人子公司宏濑 光电实施劳动检查，发现宏濑光电员工吴冠兴、李惠津单日工作时间超过台湾 地区12小时法定工作时间上限，因此认定宏濑光电涉嫌违反台湾地区劳动基准 法第32条第2项规定，即“前项雇主延长劳工之工作时间连同正常工作时间， 1日不得超过12小时。延长之工作时间，一个月不得超过46小时”。2016年6 月29日，台湾地区新北市政府劳动检查处出具字号为新北府劳检字第 1053450147号《新北市政府劳动基准法罚锾裁处书》，对宏濑光电处以新台币2 万元的罚锾，并公布名称及负责人姓名，宏濑光电及时缴纳了新台币2万元罚 锾并公布名称及负责人姓名。2016年7月28日，台湾地区荟盛国际法律事务所 出具了《法律查核意见书》，认为前述事件尚未达重大违法的程度。 3、2017年11月22日，苏州精濑收到《中华人民共和国苏州海关行政处罚 决定书》（苏关吴通违简字[2017]0059号），苏州海关对公司罚款1300元，该行 政处罚系公司员工疏忽，将9,810美元的商品编码申报错误所致。收到《行政 处罚决定书》后，苏州精濑及时缴纳了罚款。 苏州精濑上述行为的发生并非主观故意所为，处罚金额较小，且苏州海关 向苏州精濑下发的《中华人民共和国苏州海关行政处罚告知单》（苏关吴通违简 告字[2017]0059号）指出“苏州精濑违法行为危害后果不大”。因此，该行政处 罚涉及事项不属于重大违法违规。 除上述情形外，精测电子及合并报表范围内其他子公司报告期内未受到行 政处罚。 综上所述，报告期内公司不存在重大违法违规行为。 二、保荐机构及律师核查意见 1、保荐机构核查意见 保荐机构取得了行政处罚决定书、行政处罚告知单、罚款缴纳凭证、相关政 府部门出具的合法合规证明、境外律师出具的相关法律意见，走访了部分工商、 税务、社保、环保、安监、国土和海关等部门，查阅了政府行政部门公开信息。 经核查，精测电子及合并报表范围内子公司在报告期内受到行政处罚的情况不构 成重大违法行为。 2、律师核查意见 本律所经查阅相关政府部门出具的合法合规证明、境外律师出具的相关法律 意见、发行人及合并报表范围内子公司提供的资料、承诺并经律师走访相关政府 部门及网络查询后认为，发行人及合并报表范围内子公司在报告期内受到的行政 处罚不构成重大违法行为。 2、申请人实际控制人彭骞目前控制的企业为武汉金橘子股权投 资基金有限公司（持股75%）和武汉华讯股权投资管理合伙企业（有 限合伙）（持股75%），并通过武汉金橘子和武汉华讯间接控制湖北 梧桐树半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）和武汉梧桐树大江 设备有限公司。但是，募集说明书中披露，武汉金橘子和武汉华讯 不存在对外投资情况，存在前后矛盾之处。请申请人：（1）说明认 定武汉金橘子和武汉华讯不存在对外投资的原因及合理性，是否存 在虚假披露；（2）补充披露武汉金橘子和武汉华讯对外投资情况， 对外投资企业是否存在与上市公司经营相同和相似业务的情形，是 否构成同业竞争或违反实际控制人出具的关于避免同业竞争的承 诺。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 【回复】 一、武汉金橘子和武汉华讯不存在对外投资的原因及合理性，是否存在虚 假披露 武汉金橘子和武汉华讯系由公司实际控制人彭骞和董事兼总经理陈凯于 2017年3月设立。截至募集说明书签署日，武汉金橘子和武汉华讯不存在对外 投资。 武汉金橘子和武汉华讯历史上曾经投资湖北梧桐树半导体产业投资基金合 伙企业（有限合伙）（以下简称“湖北梧桐树半导体基金”），后于2018年8月 10日将其出资额全部转出，具体情况如下： 2017年5月18日，武汉金橘子、武汉华讯作为有限合伙人分别认缴出资 20,000万元、300万元与湖北省梧桐树投资管理有限公司共同投资设立湖北梧桐 树半导体基金，并分别持有湖北梧桐树半导体基金95.23%、1.43%的出资额。2018 年5月27日，湖北梧桐树半导体基金认缴出资9.90万元与湖北梧桐树嘉禾股权 投资管理合伙企业（有限合伙）共同投资设立武汉梧桐树大江设备有限公司，其 中，湖北梧桐树半导体基金持股99%。 2018年8月10日，武汉金橘子和武汉华讯将其持有的全部湖北梧桐树半 导体基金出资份额转让给上海碧梧投资管理有限公司。自此，武汉金橘子和武汉 华讯不再持有湖北梧桐树半导体基金出资额，无对外投资。 基于上述情况，发行人募集说明书“第五节 同业竞争与关联交易”之“一、 同业竞争情况”之“（一）发行人与控股股东、实际控制人的同业竞争情况”中 披露“截至募集说明书签署日，武汉金橘子、武汉华讯不存在对外投资情况”。 截至募集说明书签署日，作为最近12个月内控股股东、实际控制人彭骞曾 经间接控制的企业，湖北梧桐树半导体基金和武汉梧桐树大江设备有限公司是发 行人的关联方。发行人募集说明书“第五节 同业竞争与关联交易”之“二、关 联交易”之“（一）关联方与关联关系”作为关联方披露。 综上，截至募集说明书签署日，武汉金橘子和武汉华讯不存在对外投资的 情况真实、合理，发行人不存在虚假披露的情形。 二、补充披露武汉金橘子和武汉华讯对外投资情况，对外投资企业是否存 在与上市公司经营相同和相似业务的情形，是否构成同业竞争或违反实际控制 人出具的关于避免同业竞争的承诺 募集说明书“第五节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”之 “（一）发行人与控股股东、实际控制人的同业竞争情况”补充披露如下： 2017年5月18日，武汉金橘子、武汉华讯作为有限合伙人分别认缴出资 20,000万元、300万元与湖北省梧桐树投资管理有限公司共同投资设立湖北梧 桐树半导体基金，并分别持有湖北梧桐树半导体基金95.23%、1.43%的出资额。 2018年5月27日，湖北梧桐树半导体基金认缴出资9.90万元与湖北梧桐树嘉 禾股权投资管理合伙企业（有限合伙）共同投资设立武汉梧桐树大江设备有限 公司，其中，湖北梧桐树半导体基金持股99%。 湖北梧桐树半导体基金主营业务为股权投资；武汉梧桐树大江设备有限公 司主营业务为平板显示和半导体设备的研发、生产和销售，不涉及平板显示检 测设备或半导体检测设备。上述两家企业与公司主营业务不同，不存在与公司 经营相同和相似业务的情形，亦不构成同业竞争或违反实际控制人出具的关于 避免同业竞争的承诺的情形。 2018年8月10日，武汉金橘子和武汉华讯将其持有的全部湖北梧桐树半 导体基金出资份额转让给上海碧梧投资管理有限公司。 截至募集说明书签署日，武汉金橘子、武汉华讯不存在对外投资情况，实 际控制人及其控制的其他企业未从事任何与公司相同或相似的生产经营活动，与 公司不存在同业竞争。 三、保荐机构及律师核查意见 1、保荐机构核查意见 （1）保荐机构查询了武汉金橘子、武汉华讯、湖北梧桐树半导体产业投资 基金合伙企业（有限合伙）和武汉梧桐树大江设备有限公司的工商登记资料。经 核查，截至募集说明书签署日，武汉金橘子和武汉华讯不存在对外投资的情况真 实、合理，不存在虚假披露的情形。 （2）保荐机构访谈了公司实际控制人彭骞，湖北梧桐树半导体产业投资基 金合伙企业（有限合伙）主营业务为股权投资，武汉梧桐树大江设备有限公司主 营业务为平板显示和半导体设备的研发、生产和销售，不涉及平板显示检测设备 或半导体检测设备，与上市公司主营业务不同，不存在与公司经营相同和相似业 务的情形，亦不构成同业竞争或违反实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺 的情形。 2、律师核查意见 经核查，发行人律师认为， （1）截至募集说明书签署日，武汉金橘子和武汉华讯不存在对外投资情况。 （2）湖北梧桐树半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）和武汉梧桐树 大江设备有限公司与上市公司主营业务不同，不构成同业竞争或存在违反实际控 制人出具的关于避免同业竞争的承诺的情况。 （3）募集说明书中关于彭骞控制的企业武汉金橘子股权投资基金有限公司 和武汉华讯股权投资管理合伙企业（有限合伙）的对外投资情况披露真实、准确、 完整，不存在虚假披露的情形。 3、申请人报告期内存在与武汉克莱美特环境设备有限公司的关 联交易情况。请申请人补充披露上述关联交易是否履行了董事会、 股东大会审批程序，独立董事是否发表意见，关联交易定价是否公 允，是否存在损害公司利益的情形。请保荐机构及申请人律师核查 并发表意见。 【回复】 一、与武汉克莱美特的关联交易是否履行了董事会、股东大会审批程序， 独立董事是否发表意见 报告期内，发行人向武汉克莱美特购买产品的情况如下： 项目 名称 数量（台） 金额（万元） 2018年1-6月 老化炉炉体 12 317.95 其他配套设备 44 8.62 小计 56 326.57 2017年 老化炉炉体 1 51.28 其他配套设备 1,058 235.11 小计 1,059 286.39 2016年 老化炉炉体 - - 其他配套设备 - - 小计 - - 2015年 老化炉炉体 6 255.44 其他配套设备 1 0.79 小计 7 256.22 2018年7-9月，发行人与武汉克莱美特未发生交易。 发行人募集说明书“第五节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之 “（二）报告期内主要关联交易情况”之“1、经常性关联交易”补充披露如下： （2）公司与武汉克莱美特关联交易履行的程序 2015年4月24日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于终 止与关联方武汉克莱美特环境设备有限公司进行关联交易议案》，同意公司前期 与武汉克莱美特的关联交易均属于公司业务的需要，且交易价格遵循公平、公 正、公开的原则。独立董事对此发表了独立意见，认为公司前期与武汉克莱美 特的关联交易均属于公司业务的需要，且交易价格遵循公平、公正、公开的原 则。 2017年3月25日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司 2017年度日常经营性关联交易预计的议案》，公司根据2017年度预计的业务经 营情况，对2017年与武汉克莱美特的日常经营性关联交易额度预计为全年不超 过1,000万元。独立董事对此发表了独立意见，认为该关联交易是基于公司和 关联方之间的正常生产经营需要，交易双方以平等互利、相互协商为合作基础， 对于公司保证产品质量，提高经营能力以及促进效益增长有着积极的作用，不 会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，同意《关于公司2017年度日 常经营性关联交易预计的议案》。 2018年3月27日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司 2018年度日常经营性关联交易预计的议案》，公司根据2018年度预计的业务经 营情况，对2018年与武汉克莱美特的日常经营性关联交易额度预计为全年不超 过2,000万元。独立董事对此发表了独立意见，认为该关联交易是基于公司和 关联方之间的正常生产经营需要，交易双方以平等互利、相互协商为合作基础， 对于公司保证产品质量，提高经营能力以及促进效益增长有着积极的作用，不 会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，同意《关于公司2018年度日 常经营性关联交易预计的议案》。 根据发行人《公司章程》，上述金额的关联交易事项在公司股东大会授权董 事会决定的权限范围内。 综上，公司与武汉克莱美特的关联交易履行了必要的董事会程序，独立董 事已发表了意见。 二、关联交易定价是否公允，是否存在损害公司利益的情形 发行人募集说明书“第五节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之 “（二）报告期内主要关联交易情况”之“1、经常性关联交易”补充披露如下： （3）公司与武汉克莱美特关联交易公允性 报告期内，公司与武汉克莱美特关联交易主要为向其采购老化炉体和治具， 关联交易价格公允，具体说明如下： ①老化炉体 报告期内，公司主要向苏州市鑫达试验设备有限公司和武汉克莱美特采购 老化炉体，具体情况如下： 单位：万元、台 项目 2018年1-6 月 2017年 2016年 2015年 苏州市鑫达试验 设备有限公司 金额 - 2,390.74 1,707.31 1,431.99 数量 - 15.00 17.00 35.00 单价 - 159.38 100.43 40.91 武汉克莱美特 金额 317.95 51.28 - 255.44 数量 12.00 1.00 - 6.00 单价 26.50 51.28 - 42.57 由于老化炉体定制化程度较高，不同订单的价格差异较大，使得公司向不 同老化炉体供应商的采购单价及向同一老化炉体供应商在不同年份的采购单价 存在差异。2015年度，公司向苏州市鑫达试验设备有限公司和武汉克莱美特采 购老化炉价格差异不大；2016-2017年，由于客户需要，公司向苏州市鑫达试验 设备有限公司采购了单价较高的THO、LAT等型号炉体，导致采购单价同比上升， 公司于2017年向武汉克莱美特采购了1台老化炉，采购单价与向苏州市鑫达试 验设备有限公司采购同型号产品不存在明显差异。2018年1-6月，公司向武汉 克莱美特采购老化炉体的平均价格较低，主要系根据客户定制化需求采购价格 较低的加速寿命高温老化炉和可视化老化炉所致。 ②治具 公司2017年度向武汉克莱美特采购治具平均单价为0.22万元，公司2017 年度向其他主要供应商采购治具情况如下： 供应商 数量（台） 单价（万元） 金额（万元） 苏州凯乐捷自动化技术有限公司 35 0.38 13.47 昆山欧菲诺电子科技有限公司 64 0.25 16.00 深圳市富恩塑胶五金制品有限公司 8 0.22 1.78 武汉世研机电设备有限公司 14 0.18 2.48 东莞京川精密机械设备有限公司 217 0.96 207.61 武汉克莱美特 1,058 0.22 235.11 由于应用场景的差异，不同治具在用途、型号、规格等方面存在差异，从 而导致公司采购治具单价有所差异，公司向武汉克莱美特采购治具单价与昆山 欧菲诺电子科技有限公司、深圳市富恩塑胶五金制品有限公司和武汉世研机电 设备有限公司采购价差较小。 综上，公司与武汉克莱美特间的交易价格公允，不存在损害公司利益的情 形。 三、保荐机构及律师核查意见 1、保荐机构核查意见 保荐机构取得了发行人报告期内公司章程、采购台账、与武汉克莱美特相关 的采购合同、银行流水、发票、关联交易董事会会议文件和独立董事意见，查阅 公司定期报告，公司与武汉克莱美特关联交易金额在董事会权限内，无需股东大 会审批，公司履行了董事会审批程序，独立董事发表了意见。公司与武汉克莱美 特关联交易定价公允，不存在损害公司利益的情形。 2、律师核查意见 经核查，发行人律师认为，报告期内，公司与武汉克莱美特的关联交易已履 行了董事会审批程序，独立董事亦发表同意意见，公司与武汉克莱美特关联交易 定价公允，不存在损害公司利益的情形。 4、2018年5月，公司实施2017年度利润分配方案，以公司现 有总股本8,182.40万股为基数，向全体股东每10股送红股5股；以 资本公积金向全体股东每10股转增5股。请申请人补充说明实施高 送转的必要性和合理性，是否按照交易所、证监局的监管要求，履 行相应信息披露义务；请保荐机构及申请人律师核查相关主体在高 送转前后，是否存在因违规减持、内幕交易、操纵市场等违法违规 行为，受到证监会行政处罚、交易所公开谴责，或者被证监会立案 调查、被司法机关立案侦查的情形。 【回复】 一、实施高送转的必要性和合理性 公司主要从事平板显示检测系统的研发、生产与销售。公司主营产品包括模 组检测系统、面板检测系统、OLED检测系统、AOI光学检测系统和平板显示自 动化设备。多年来公司始终以市场为导向，坚持自主研发为主的技术创新道路， 通过持续不断的研发创新与产品升级，已形成光、机、电一体化能力，并具备平 板显示检测全面解决方案能力。 根据公司《2017年度业绩预告》，预计公司2017年度归属于上市公司股东 的净利润较上年同期增长62.13%-82.40%，盈利16,000万元-18,000万元。另外， 2017年度公司还相应进行了现金分红，现金分红金额（含税）4,091.20万元，现 金分红占利润分配总额的比例为50%，现金分红占当年实现的可供分配利润 24.52%，符合《公司章程》相关规定。公司当时股本为8,182.40万股，根据公司 经营情况，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述 现金分红之余，提出并实施股票股利分配预案。 基于上述情况以及公司当前稳健的经营能力和良好的财务状况，考虑公司股 本总额较小，并充分考虑了广大投资者特别是中小投资者的利益和合理诉求，在 保证公司正常经营和长远发展的前提下，本次高比例送转方案有利于全体股东共 享公司的经营成果，兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来 发展相匹配，实施高送转必要且合理。 二、是否按照交易所、证监局的监管要求，履行相应信息披露义务 根据《创业板信息披露业务备忘录第2号—上市公司信息披露公告格式》（第 42号）的披露要求，公司于2018年1月26日披露了《武汉精测电子集团股份 有限公司高比例送转方案的公告》（公告编号：2018-014）。 2018年3月27日，公司召开第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第 十二次会议，审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，公司于 2018年3月29日在巨潮资讯网披露了《武汉精测电子集团股份有限公司第二届 董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2018-023）、《武汉精测电子集团股 份有限公司第二届监事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2018-024）；2018 年4月23日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年度 利润分配预案的议案》，公司于2018年4月23日在巨潮资讯网披露了《武汉精 测电子集团股份有限公司2017年度股东大会决议公告》（公告编号：2018-038）； 2018年5月3日，公司披露了《武汉精测电子集团股份有限公司2017年年度权 益分派实施公告》（公告编号：2018-046）；2018年5月11日，公司2017年度利 润分配方案已实施完毕，公司股份总数已由8,182.40万股变更为16,364.80万股。 综上所述，公司高比例送转方案以及信息披露符合《公司法》、《企业会计准 则》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引 第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，已按照 交易所、证监局的监管要求履行相应信息披露义务。 三、保荐机构及律师核查意见 1、保荐机构核查意见 保荐机构查阅公司上市公司公告、证监会和交易所公开披露信息，公司实际 控制人、董事、监事、高级管理人员和持股5%以上股东在高送转前后，不存在 因违规减持、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，亦不存在受到证监会行政处 罚、交易所公开谴责，或者被证监会立案调查、被司法机关立案侦查的情形。 2、律师核查意见 经核查，发行人律师认为，公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员和 持股5%以上股东在高送转前后，不存在因违规减持、内幕交易、操纵市场等违 法违规行为，亦不存在受到证监会行政处罚、交易所公开谴责，或者被证监会立 案调查、被司法机关立案侦查的情形。 5、请申请人律师对照《公开发行证券公司信息披露的编报规则 第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》核查，向 我会提交的法律意见书内容是否完整，是否能够按照第二十五条的 规定明确发表总体结论性意见。 【回复】 发行人律师在其补充法律意见书中的核查情况如下： 一、请申请人律师对照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号 ——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》核查，向我会提交的法律意 见书内容是否完整 1、根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券 的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《第12号编报规则》”）第十八条规 定“法律意见书开头部分应载明,律师是否根据《证券法》、《公司法》等有关法 律、法规和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神,出具法律意见书”，法律意见书开头部分应载明上述内容。经核查， 本所律师在提交的《法律意见书》已按照上述要求写明。 2、根据《第12号编报规则》第十九条规定“律师应承诺已依据本规则的规 定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国 证监会的有关规定发表法律意见。”经核查，本所律师在提交的《法律意见书》 已按照上述要求载明了律师应承诺的事项。 3、根据《第12号编报规则》第二十条规定“律师应承诺已严格履行法定职 责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、 真实、有效进行了充分的核查验证,保证法律意见书和律师工作报告不存在虚假 记载、误导性陈述及重大遗漏。”经核查，本所律师在提交的《法律意见书》已 按照上述要求载明了律师应承诺的事项。 4、根据《第12号编报规则》第二十一规定“律师应承诺同意将法律意见书 和律师工作报告作为发行人申请公开发行股票所必备的法律文件,随同其他材料 一同上报,并愿意承担相应的法律责任”。经核查，本所律师在提交的《法律意见 书》已按照上述要求载明了律师应承诺的事项。 5、根据《第12号编报规则》第二十二条规定“律师应承诺同意发行人部分 或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书或律 师工作报告的内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲 解,律师应对有关招股说明书的内容进行再次审阅并确认。”经核查，本所律师在 提交的《法律意见书》已按照上述要求载明了律师应承诺的事项。 6、根据《第12号编报规则》第二十三条规定“律师可作出其他适当声明, 但不得做出违反律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神的免责声 明”，经核查，本所律师在提交的《法律意见书》开头部分已按照上述要求载明 了律师应声明的事项。 7、根据《第12号编报规则》第二十四条规定“律师应在进行充分核查验证 的基础上,对本次股票发行上市的下列（包括但不限于）事项明确发表结论性意 见。所发表的结论性意见应包括是否合法合规、是否真实有效,是否存在纠纷或 潜在风险。（一）本次发行上市的批准和授权（二）发行人本次发行上市的主体 资格（三）本次发行上市的实质条件（四）发行人的设立（五）发行人的独立性 （六）发起人或股东（实际控制人）（七）发行人的股本及其演变（八）发行人 的业务（九）关联交易及同业竞争（十）发行人的主要财产（十一）发行人的重 大债权债务（十二）发行人的重大资产变化及收购兼并（十三）发行人公司章程 的制定与修改（十四）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作（十 五）发行人董事、监事和高级管理人员及其变化（十六）发行人的税务（十七） 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准（十八）发行人募集资金的运用（十 九）发行人业务发展目标（二十）诉讼、仲裁或行政处罚（二十一）原定向募集 公司增资发行的有关问题（如有）（二十二）发行人招股说明书法律风险的评价 （二十三）律师认为需要说明的其他问题”，法律意见书正文部分应当对上述事 项发表结论性意见。经核查，本所律师已在提交的《法律意见书》正文部分对上 述第（一）项至第（二十二）项发表了相关法律意见。此外，关于发行人本次发 行事宜，经核查，本所律师认为没有其他需要说明的问题。 经核查，本所律师于2018年9月28日出具的《法律意见书》内容完整。 二、请申请人律师对照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号— —公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》核查，是否能够按照第二十五 条的规定明确发表总体结论性意见 根据《第12号编报规则》第二十五条规定“律师应对发行人是否符合股票 发行上市条件、发行人行为是否存在违法违规、以及招股说明书及其摘要引用的 法律意见书和律师工作报告的内容是否适当,明确发表总体结论性意见”，律师应 当在法律意见书中发表总体结论性意见。经核查，本所律师在提交的《法律意见 书》中发表的结论性法律意见为“本所律师认为，发行人是依法设立且有效存续 的股份有限公司，其股票已在深交所创业板挂牌交易。发行人已根据《公司法》 和《公司章程》的有关规定，就本次发行履行了必要的内部批准和授权。发行人 本次创业板公开发行可转换公司债券符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》及 其他有关法律、法规和规范性文件规定的公司主体资格和实质条件。发行人本次 发行尚需获得中国证监会的核准”。 现经本所律师核查，将《法律意见书》中发表的结论性法律意见补充为“本 所律师认为，发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司，其股票已在深交所 创业板挂牌交易。发行人已根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，就本次 发行履行了必要的内部批准和授权。发行人本次创业板公开发行可转换公司债券 符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》及其他有关法律、法规和规范性文件规 定的公司主体资格和实质条件。发行人行为不存在重大违法违规。《募集说明书》 引用的《法律意见书》和《律师工作报告》内容适当。发行人本次发行尚需获得 中国证监会的核准”，能够按照《第12号编报规则》第二十五条的规定明确发表 总体结论性意见。 本所律师认为，补充后能够按照《第12号编报规则》第二十五条的规定明 确发表总体结论性意见。 6、公司本次可转债拟募集资金3.75亿元，投资于“苏州精濑 光电有限公司年产340台套新型显示智能装备项目”。请申请人补 充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测 算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用 募集资金投入，募集资金用于铺底流动资金、预备费等，视同以募 集资金补充流动资金，请提供补流测算依据。（2）本次募投项目目 前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在董事 会前的投入。（3）募投项目与公司之前业务是否存在差异，公司是 否具备实施该项目的人员、技术、管理、运营经验等方面的相应储 备，募投项目实施是否面临重大不确定性风险。（4）结合现有产能 利用率及产销率，以及意向性订单、市场空间、市场竞争等说明新 增产能必要性及产能规模的合理性。（5）募投项目效益的具体测算 过程、测算依据，本次募投项目预测新增收入、利润接近公司2017 年度全年收入、利润规模，结合上述情况说明募投项目效益测算的 谨慎性合理性。 请保荐机构对上述事项进行核查，并对募集资金用途信息披露是 否充分合规，相关保障措施是否有效可行，风险揭示是否充分，本次 发行是否可能损害上市公司及中小股东的利益发表核查意见。 【回复】 一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过 程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，募集资金用 于铺底流动资金、预备费等，视同以募集资金补充流动资金，请提供补流测算 依据 1、本次募投项目具体投资数额安排明细 序号 项目 投资估算（万元） 占投资比例 T+1 T+2 合计 一 建设投资 35,137.00 6,206.00 41,343.00 97.64% 1 建筑工程 31,870.00 - 31,870.00 75.27% 2 硬件设备 - 4,102.00 4,102.00 9.69% 3 软件设备 - 1,260.00 1,260.00 2.98% 4 安装工程 - 268.00 268.00 0.63% 5 其他建设费 1,594.00 280.00 1,874.00 4.43% 6 基本预备费 1,673.00 296.00 1,969.00 4.65% 二 铺底流动资金 - 1,000.00 1,000.00 2.36% 项目总投资 35,137.00 7,206.00 42,343.00 100.00% 2、投资数额的测算依据和测算过程 （1）建筑工程 本次募投项目的建筑工程包含1号十万级无尘车间、2、3号普通车间、研 发楼等，发行人依据不同建筑工程的建筑面积和建筑、装修单价进行测算，取整 后投资金额为31,870.00万元。 序 号 项目名称 建筑 单价 （万 元/平 方米） 装修 单价 （万 元/平 方米） 建筑面积 （平方米） 投资金额 合计 T+1年 T+2年 1 1#生产中心(十万级无 尘车间) 0.15 0.2 4,860.00 1,701.00 1,701.00 2 2#、3#生产中心(普通车 间) 0.15 0.1 106,147.89 26,536.97 26,536.97 3 研发楼 0.2 0.1 7,986.26 2,395.88 2,395.88 4 其它用房 0.2 0.1 237.68 71.30 71.30 5 道路停车场工程 0.05 18,905.00 945.25 945.25 6 景观绿化工程 0.02 10,987.87 219.76 219.76 7 合计 149,124.70 31,870.16 31,870.16 （2）设备投资 发行人通过对募投产品市场容量、财务状况、厂房配置、技术应用、人才团 队、管理经验等多方面综合考量，本次募投项目全部达产时预计年产340台套新 型显示智能检测设备，公司根据募投产品的种类、年产量、升级换代等因素，考 虑本次募投项目所需要生产设备、研发设备及配套的软件设备数量和型号，并结 合设备的市场价格对设备投资进行测算。 ①生产设备 本项目生产设备主要为智能制造设备、生产辅助设备和办公设备，具体构成 如下： 序 号 仪器/设备名称 型号 数量（台、套） 金额（万元） 1 钻孔攻丝、铣削机器人 IRB-2600 1 50.00 2 高档数控机床 HM800 1 50.00 3 精密及重载装配机器人 ZX300S 1 50.00 4 视觉传感器及智能测量仪表 订制系统 1 50.00 5 高速调速装置、伺服系统 LCM-1300 1 50.00 6 数字化非接触精密测量 订制型号 1 50.00 7 基于大数据的在线故障诊断与分 析装备 订制系统 1 100.00 8 高参数自动化立体仓库 RCS&iWMS 1 100.00 9 车间物流智能化成套装备 订制型号 1 100.00 10 空压机站 SF+ 1 50.00 11 真空机 VARIAIRCentralSystem(VACS) 6 21.00 12 叉车 10吨 6 72.00 13 行车 FHDS1016510吨 12 480.00 14 激光测试仪器 订制型号 1 33.00 15 激光干涉仪 XL80 1 25.00 16 生产空调系统 1 800.00 17 台式电脑 IntelliStation 400 400.00 18 办公桌椅 400 120.00 19 彩色复印、打印、传真一体机 佳能MF735CX 5 4.00 20 会议室视频设备及系统 RMX500C-12多点控制器 2 50.00 21 投影仪 VPL-F500X 3 8.00 22 会议桌椅 3 15.00 合计 850 2,678.00 ②研发设备 本项目研发设备主要为精密量具、光学实验室设备、精密加工设备和ROBOT 开发与应用设备等，具体构成如下： 序号 仪器/设备名称 型号 数量（台、套） 金额（万 元） 1 3DScanner FreeScanX3 1 30.00 2 表面粗糙度仪 SJ-310 1 4.50 3 3D轮廓测量仪 VR-3000 1 35.00 4 手持式探针三坐标量测仪 XM 1 45.00 5 开关和数据采集系统 Keithley2700 1 3.50 6 皮米精度位移激光干涉器 attoFPSensor 1 28.00 7 AOI光学实验室 相机，镜头，光源，测 试平台等 1 550.00 8 算法服务器主机 订制 2 10.00 9 精密气浮隔振光学平台 OTR系列 2 56.00 10 成像光谱色度计 WP214 1 15.50 11 触屏式照度计 GLSpectis1.0Touch 1 16.50 12 三轴混合式激光刻印机 MD-X 2 100.00 13 3DPrinter Ultimaker3Extended 2 30.00 14 协作机器人 UR10 2 70.00 15 4轴并联机械手 M-3iA 2 84.00 16 并联机械手开发材料 订制 2 50.00 17 并联机械手视觉系统 订制 2 80.00 18 协作机械手视觉系统 订制 2 100.00 19 真空机械手 MagnaTran.7SCARA 1 17.00 20 大气机械手 RelianceATR 1 25.00 21 PCT参数化波形记录器 2600-PCT-4B 1 38.00 22 物联网网关及相关传感器 2 36.00 合计 32 1,424.00 ③软件设备 序号 仪器/设备名称 型号 数量（台、套） 金额（万 元） 1 3D制图软件 订制 20 110.00 2 光学模拟软件 订制 3 120.00 3 MES系统 1 300.00 4 PLM系统 1 30.00 5 Inventor 2019 10 50.00 6 LightTools 8.4.0 3 120.00 7 Halcon 13 10 30.00 8 数据中心 1 500.00 合计 49 1,260.00 （3）其他建设投资 本次募投项目安装工程投资按硬件设备和软件设备投资总额5%进行预测， 投资金额为268.00万元；其他建设费主要为工程设计、规划、监理等费用，按 建筑工程、设备购置、安装工程费用合计5%进行预测，投资金额为1,874.00万 元。 （4）基本预备费 基本预备费主要为施工过程中的不可预见的开支，按建筑工程、设备购置、 安装工程、其他建设费合计5%进行预测，投资金额为1,969.00万元。 （5）铺底流动资金 本项目铺底流动资金按1,000万元预计，全部由公司自有资金投入，不使用 本次募集资金。 3、各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入 发行人本次募投项目投资总额为42,343.00万元，其中募集资金投入金额 37,500.00万元，用于建设投资中的建筑工程、硬件设备、软件设备和安装工程， 募集资金投入全部为资本性支出，不存在以募集资金补充流动资金的情形，具体 情况如下： 序号 项目 投资金额（万 元） 募集资金投入 金额（万元） 占投资金额比 例 是否属 于资本 性支出 一 建设投资 41,343.00 37,500.00 90.70% 是 1 建筑工程 31,870.00 31,870.00 100.00% 是 2 硬件设备 4,102.00 4,102.00 100.00% 是 3 软件设备 1,260.00 1,260.00 100.00% 是 4 安装工程 268.00 268.00 100.00% 是 5 其他建设费 1,874.00 - - 是 6 基本预备费 1,969.00 - - 否 二 铺底流动资金 1,000.00 - - 否 合计 42,343.00 37,500.00 88.56% 二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度， 是否存在董事会前的投入 1、本次募投项目目前进展情况 本次募投项目实施主体为公司全资子公司苏州精濑，苏州精濑已取得募投项 目所需土地的使用权，并于2018年8月末完成了募投项目的备案和环境影响登 记备案，目前苏州精濑正在办理施工许可证，并着手供应商遴选、建设方案确认 等募投项目前期工作。 2、预计进度安排及资金的预计使用进度 本次募投项目目前正在办理施工许可证，并着手进行供应商遴选、建设方案 确认等募投项目前期工作，项目建设期为24个月，预计项目将按募集说明书披 露的实施计划进行，并按项目所处阶段、工程采购进度、合同约定付款方式等使 用资金。 3、是否存在董事会前的投入 2018年8月25日，公司第二届董事会第二十四次会议通过了本次可转债发 行，本次募投项目不存在董事会前的投入。 三、募投项目与公司之前业务是否存在差异，公司是否具备实施该项目的 人员、技术、管理、运营经验等方面的相应储备，募投项目实施是否面临重大 不确定性风险 1、募投项目与公司之前业务关系 本次募投项目产品属于公司主营业务，但与公司之前主要产品相比，在产品 种类、适用面板制程、产品功能、技术应用、自动化程度、场地及组装设备需求 等方面存在不同，能够与公司之前主要产品形成互补。具体说明如下： 首先，本次募投产品为公司在报告期内新投入市场的产品，通过进一步深入 面板制程，可涵盖Array、Cell和Module制程，同时加强了新型显示技术的应 用，丰富了公司的产品类别，能够满足客户的多元化需求； 其次，本次募投产品主要为自动化线体与检测设备组合的大型成套设备，利 用光学检测、电讯技术和自动化控制技术，并结合算法和软件对模组、面板或基 板进行检测，集成化和自动化程度较高，可实现面板的自动上料、自动点亮、自 动缺陷识别、自动包装，募投产品的生产需要较大面积的生产场地，且对组装设 备的要求较高。 最后，本次募投产品与公司之前主要产品具有互补性，客户可根据需求采购 不同种类的单个检测设备或自动化程度较高的成套检测系统，或者出于更新或升 级产线需求采购单个检测设备组装至成套检测系统上。 2、公司实施该项目的人员、技术、管理、运营经验等方面的相应储备 本次募投项目系公司主营业务产品的扩产，公司在人员、技术、管理、运营 经验等方面储备较为丰富，具体如下： （1）公司Module制程检测系统的产品技术已处于行业领先水平，并且在 Array制程和Cell制程的检测形成自有技术，同时，公司加大算法和软件的研发 力度，目前已具备了“光、机、电、算、软”一体化的整体方案解决能力。截至 2018年8月31日，公司已取得391项专利、6项商标、102项软件著作权、43 项软件产品登记证书。本次募投项目产品覆盖了Module、Array和Cell制程， 通过“光、机、电、算、软”有机结合提高产品的自动化程度，公司丰富技术储 备为本次募投项目提供了技术保障，技术风险较小。 （2）公司组建了一支结构合理、人员稳定、业务精良的人才队伍，截至2018 年6月底，公司员工人数超过1,200人，其中研发人员总数超过40%，涵盖电子、 光学、计算机、信息工程及自动化等多个专业，公司核心管理层均从业多年，具 备丰富的管理经验和专业知识，此外，公司制定了有效的研发激励和人才培养机 制，为本次募投项目提供了人才保障。 （3）本次募投项目实施主体为公司全资子公司苏州精濑，苏州精濑自2014 年成立以来一直从事平板显示检测设备的研发、生产和销售，2017年实现营业 收入1.33亿元。苏州精濑主要经营管理层有多年管理和运营经验，为本次募投 项目实施提供了保障。 综上，公司具备实施该项目的人员、技术、管理、运营经验等方面的储备。 在募投项目产品市场需求旺盛，公司市场竞争优势突出的背景下，募投项目的实 施不存在重大不确定性风险。 四、结合现有产能利用率及产销率，以及意向性订单、市场空间、市场竞 争等说明新增产能必要性及产能规模的合理性 报告期内，发行人营业收入快速增长，产品类别不断丰富，市场竞争力不断 增强，行业市场需求持续扩大，本次募投项目新增产能具有其必要性，产能规模 合理，具体说明如下： 1、公司产能利用率及产销率较高，现有厂房规模和生产设备已不能满足集 成化程度较高的自动化检测设备的生产需求 公司生产环节主要是进行组装和质量测试，对公司产能影响较大的是生产和 质量测试的场地面积、生产人员的数量和工作效率。报告期内，公司生产和测试 部门处于满负荷状态，同时，公司产品主要为定制化生产，报告期内产销率为 100%，随着公司产品类别的不断丰富，公司现有厂房规模和生产设备已不能满 足集成化程度较高的自动化检测设备的生产需求。 2、下游需求旺盛且呈多元化趋势，募投产品市场空间较大 近年来，随着京东方、华星光电等国内企业以及友达、富士康、三星、LG 等境外企业在大陆大规模投资面板及模组生产线，全球新增产线投资主要集中在 我国，根据已披露公开资料，未来三年内，京东方、华星光电和惠科电子等国内 平板显示行业大型厂商将新增产线约23条，新增投资金额合计超过6,500亿元。 受新增产线投资影响，近年来包括平板显示检测系统在内的平板显示生产设备需 求旺盛；同时，随着下游行业发展，不同客户对平板显示产线的适用性、技术类 型、性能参数、自动化程度等方面要求不断多元化，需要公司不断丰富、更新产 品种类以满足下游多元化需求。公司本次募投项目，预计有较大的市场空间。 3、公司竞争优势明显，可为公司新增产能消化提供保障 公司是国内平板显示检测设备细分行业龙头企业，具备技术、服务、客户、 人才以及“光、机、电、算、软”一体化的整体方案解决能力的优势，通过不断 开发出符合客户需求的新产品，扩大市场份额、实现国产化替代。 一方面，公司客户已涵盖国内各主要面板、模组厂商，如京东方、华星光电、 中国电子、深天马等，以及在国内建有生产基地的韩国、日本、台湾地区的面板、 模组厂商，在长期合作过程中建立了良好的、稳定的商业关系。同时，公司已形 成了较为完善的客户服务体系；另一方面，通过不断加强自主研发，公司成为行 业内少数在基于机器视觉的光学检测、自动化控制，和基于电讯技术的信号检测 等方面均具有较高技术水平的企业，并拥有多项专利、软件著作权和软件产品登 记证书，形成了“光、机、电、算、软”技术一体化的优势，产品类别丰富。 基于上述竞争优势，本次募投项目产品大部分已实现销售并获得了客户的认 可，预计形成产能后可实现规模销售，公司竞争优势为新增产能的消化提供了保 障。 4、募投项目产品已获市场认可，已取得订单及意向性订单金额较大 本次募投项目产品主要为报告期内新投入市场的产品，项目全部达产时预计 年产340台套新型显示智能检测设备。截至2018年10月末，公司已签订合同未 发货金额（不含税）合计约7.57亿元，其中，本次募投产品已签订合同未发货 数量约102台，合同金额（不含税）合计约1.96亿元。此外，本次募投产品已 与客户谈判待签合同数量约56台，意向合同金额（不含税）合计约1.35亿元， 预计本次募投项目产品产能充分释放后，公司能实现规模销售，本次募投项目产 能规模具备合理性。 综上，本次募投项目实施的必要性充分，项目产能规模合理。 五、募投项目效益的具体测算过程、测算依据，本次募投项目预测新增收 入、利润接近公司2017年度全年收入、利润规模，结合上述情况说明募投项目 效益测算的谨慎性合理性 1、募投项目效益的具体测算过程、测算依据 发行人通过对募投产品市场容量、财务状况、厂房配置、技术应用、人才团 队、管理经验等多方面综合考量，本次募投项目全部达产时预计年产340台套新 型显示智能检测设备，再结合募投项目产品平均市场价格测算出项目收入，在此 基础上，公司结合公司目前相关财务数据测算出成本、费用、税金，从而对募投 项目效益进行测算，具体如下： 序号 项目 T+1年 T+2年 T+3年 T+4年 … 1 营业收入 - 35,280.00 70,560.00 88,200.00 … 2 营业成本 - 22,646.73 40,433.68 48,257.38 … 3 毛利率 - 35.81% 42.70% 45.29% … 4 税金及附加 - 237.33 654.80 818.50 … 5 管理费用 - 5,644.80 11,289.60 14,112.00 … 6 销售费用 - 2,822.40 5,644.80 7,056.00 … 8 利润总额 - 3,928.74 12,537.13 17,956.13 … 9 所得税 - 589.31 1,880.57 2,693.42 … 10 净利润 - 3,339.43 10,656.56 15,262.71 … 11 净利润率 - 9.47% 15.10% 17.30% … （1）营业收入 本次募投项目全部达产时预计年产340台套新型显示智能检测设备，结合募 投项目产品平均市场价格，并且预计第二年、第三年和第四年及以后产能利用率 分别为40%、80%和100%，具体如下： 产品或服务类型 项目 T+1年 T+2年 T+3年 T+4年 TFT小尺寸及OLED后工程自 动化检测设备 收入（万元） - 8,400 16,800 21,000 单价（万元/台） - 350 350 350 销量（台） - 24 48 60 TFT大尺寸后工程自动化检测 设备 收入（万元） - 7200 14400 18000 单价（万元/台） - 300 300 300 销量（台） - 24 48 60 TFT前工程AOI及宏观/微观 检查机 收入（万元） - 10800 21600 27000 单价（万元/台） - 300 300 300 销量（台） - 36 72 90 OLED前工程自动化检测设备 收入（万元） - 7200 14400 18000 单价（万元/台） - 300 300 300 销量（台） - 24 48 60 配套设备 收入（万元） - 1680 3360 4200 单价（万元/台） - 60 60 60 销量（台） - 28 56 70 合计 - - 35,280 70,560 88,200 （2）成本及费用 本次募投项目成本及费用系公司根据收入情况，结合公司目前相关财务数据 进行测算，具体如下： 序号 项目 T+1年 T+2年 T+3年 T+4年 … 1 营业成本 - 22,646.73 40,433.68 48,257.38 … 1.1 直接材料费 - 14,817.60 29,635.20 37,044.00 … 1.2 直接工资及福利费 - 5,962.50 7,950.00 8,188.50 … 1.3 制造费用 - 1,866.63 2,848.48 3,024.88 … 1.3.1 -折旧及摊销 - 1,513.83 2,142.88 2,142.88 … 1.3.2 -其他制造费用 - 352.80 705.60 882.00 … 2 管理费用 - 5,644.80 11,289.60 14,112.00 … 3 销售费用 - 2,822.40 5,644.80 7,056.00 … 4 总成本费用 - 31,113.93 57,368.08 69,425.38 … ①直接材料费 公司参考报告期内直接材料费占营业收入的比重，结合到本次募投项目产品 特点，取值42%进行测算。 ②直接工资及福利费 公司根据募投项目所需人员岗位和数量，结合当地不同岗位人均工资情况， 第二年招聘员达到75%，第三年开始每年工资涨幅达3%，具体情况如下： 序 号 职位或岗 位 定 员 人均工 资（万元 /年） 达产年 薪酬合 计 T+1年 T+2年 T+3年 T+4年 … 一 直接人工 500 - 7,950.00 - 5,962.50 7,950.00 8,188.50 … 1 管理人员 30 15.00 450.00 - 337.50 450.00 463.50 … 2 生产人员 120 10.00 1,200.00 - 900.00 1,200.00 1,236.00 … 3 研发人员 250 20.00 5,000.00 - 3,750.00 5,000.00 5,150.00 … 4 销售人员 50 20.00 1,000.00 - 750.00 1,000.00 1,030.00 … 5 客服人员 50 6.00 300.00 - 225.00 300.00 309.00 … ③制造费用 公司折旧和摊销根据建筑工程达到预计可使用状态时点和设备预计购置时 点，结合公司现有的房屋及建筑屋和设备的折旧政策进行测算；其他制造费用包 含公司生产水电费等制造费用，公司结合目前财务数据以营业收入1%进行测算。 ④管理费用和销售费用 公司结合目前财务数据，并考虑公司管理费用和销售费用规模效应和客户累 积效应的因素，本次募投项目管理费用和销售费用分别以本次募投项目收入的 16%和8%进行测算。 （3）税金及附加 公司根据募投项目产生收入情况，结合公司目前增值税、城市建设维护税、 教育附加税、地方教育附加税税（费）率情况进行预测，具体情况如下： 序号 项目 T+1年 T+2年 T+3年 T+4年 … 1 增值税 -3,681.00 2,373.25 6,547.97 8,184.96 … 1.1 销项税金 - 5,644.80 11,289.60 14,112.00 … 1.2 进项税金 3,681.00 3,271.55 4,741.63 5,927.04 … 2 城市建设维护税 - 118.66 327.40 409.25 … 3 教育附加税 - 71.20 196.44 245.55 … 4 地方教育附加税 - 47.47 130.96 163.70 … 5 税金及附加 - 237.33 654.80 818.50 … 2、本次募投项目预测新增收入、利润接近公司2017年度全年收入、利润 规模，结合上述情况说明募投项目效益测算的谨慎性合理性 本次募投项目成本、费用和税金系公司根据募投项目收入情况，参考公司目 前的财务数据和募投项目的实际情况。公司对本次募投项目效益测算具备谨慎性 和合理性，具体说明如下： （1）下游需求旺盛且呈多元化趋势，募投产品市场容量较大 近年来，随着京东方、华星光电等国内企业以及友达、富士康、三星、LG 等境外企业在大陆大规模投资面板及模组生产线，全球新增产线投资主要集中在 我国，根据已披露公开资料，未来三年内，京东方、华星光电和惠科电子等国内 平板显示行业大型厂商将新增产线约23条，新增投资金额合计超过6,500.00亿 元。受新增产线投资影响，近年来包括平板显示检测系统在内的平板显示生产设 备需求旺盛；同时，随着下游行业发展，不同客户对平板显示产线的适用性、技 术类型、性能参数、自动化程度等方面要求不断多元化，需要公司不断丰富、更 新产品种类以满足下游多元化需求。公司本次募投项目年产340台套新型显示智 能检测设备可适用不同面板制程、应用新型显示技术、产品集成化程度较高，目 前已受到下游客户的认可，预计有较大的市场容量。 （2）募投项目效益测算与公司近年来的快速发展态势相匹配 2015-2017年，公司营业收入分别为41,426.21万元、51,673.52万元、88,658.82 万元，年复合增长率达到46.29%；公司净利润分别为7,741.46万元、9,002.22 万元、16,896.21万元，年复合增长率达到47.73%。2018年1-9月，公司营业收 入和归属于上市公司股东的净利润分别为87,911.45万元、19,081.95万元，较上 年同期分别增长70.28%、66.38%，继续保持快速增长态势。 基于市场需求旺盛及公司报告期内的快速增长态势，谨慎假设公司2018年 全年净利润同比增幅与2015-2017年净利润复合增长率相同。本次募投项目第二 年、第三年和第四年及以后产能利用率分别为40%、80%和100%，假设本次募 投项目于2019年初开始建设，2020年-2022年本次募投项目收入预计为35,280.00 万元、70,560.00万元和88,200.00万元，净利润预计为3,339.43万元、10,656.56 万元和15,262.71万元。2020-2022年募投项目实现净利润相当于前述计算的2018 年净利润的13.38%、42.69%和61.15%，考虑本次募投项目后的公司净利润年复 合增长率为17.24%，低于公司近年来的复合增长率，募投项目效益测算具有其 谨慎性、合理性。 六、保荐机构核查意见 1、保荐机构取得了募投项目测算表，募投项目各项投资数额的测算依据和 测算过程合理，募集资金投入为资本性支出，不存在使用募集资金用于铺底流动 资金、预备费等视同补充流动资金的情形。 2、保荐机构访谈了公司高管，目前苏州精濑正在办理募投项目施工许可证， 并着手进行供应商遴选、建设方案确认等募投项目前期工作，预计项目将按募集 说明书披露的实施计划进行，并按项目所处阶段、工程采购进度、合同约定付款 方式等使用资金。经核查，公司不存在董事会前的投入。 3、保荐机构访谈了公司高管，本次募投项目产品属于公司主营业务，目前 均已实现销售或已研发成功，具有适用面板制程较广、产品自动化程度较高等特 点。与公司之前主要产品相比，募投产品在产品种类、适用面板制程、产品功能、 技术应用、自动化程度、场地及组装设备需求等方面存在不同，能够与公司之前 产品形成互补。公司募投项目实施在人员、技术、管理、运营经验等方面有相应 储备，不存在重大不确定性风险。 4、保荐机构取得了报告期内产销量表、意向性订单明细，访谈了公司高管， 下游市场需求旺盛且呈多元化趋势，募投产品市场容量较大，但公司现有厂房规 模和生产设备已不能满足集成化程度较高的自动化检测设备的生产需求，同时， 公司行业地位和良好的客户关系为公司新增产能消化提供保障。此外，截至2018 年10月末，本次募投相关产品已签订合同及意向合同金额较大，预计本次募投 项目产品产能充分释放后，公司能实现规模销售，本次募投项目新增产能具有必 要性，募投项目新增产能规模合理。 5、保荐机构取得了募投项目测算表，定量分析了本次募投对公司业绩的影 响，本次募投项目效益测算谨慎、合理。 6、保荐机构查阅了上市公司公告，经核查，上市公司已于2018年8月28 日披露了《关于公开发行可转换公司债券预案披露的提示性公告》《公开发行可 转换公司债券预案》《公开发行可转换公司债券募集资金项目的可行性分析报告》 《公开发行可转换公司债券的论证分析报告》，同时，为保障中小股东利益，公 司采取了措施应对本次发行可转债摊薄即期回报，全体董事、高级管理人员、控 股股东及实施控制人进行了承诺并公开披露。募集说明书中已补充可转债价格波 动风险，并对可转债价格波动风险和可转债存续期内转股价格向下修正条款不实 施的风险进行重大事项提示，充分揭示了风险。经核查，本次发行有利于提高公 司持续盈利能力，不会损害上市公司及中小股东的利益。 7、截至最近一期末，申请人固定资产账面价值为0.64亿元， 在建工程为0.74亿元。本次募投项目实施后公司固定资产规模将大 幅增加。请申请人补充说明：（1）现有固定资产持有及使用情况， 本次募投项目进行大规模投资的必要性合理性，并定量分析新增折 旧和摊销对申请人经营业绩的具体影响。（2）前募项目截至2018 年6月份已使用募集资金1.06亿元，前募项目已投资规模与公司现 有固定资产规模不匹配，说明其合理性。 请保荐机构发表核查意见。 【回复】 一、现有固定资产持有及使用情况，本次募投项目进行大规模投资的必要 性合理性，并定量分析新增折旧和摊销对申请人经营业绩的具体影响 1、现有固定资产持有及使用情况 截至2018年6月，公司固定资产持有及使用情况如下： 项目 房屋及建 筑物 机器设备 （未完）  |