[公告]百利科技:关于公司对外投资的公告
证券代码：603959 证券简称：百利科技 公告编号：2018-076 湖南百利工程科技股份有限公司 关于公司对外投资的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1、湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”或“百利科技”）拟 以对山西潞宝兴海新材料有限公司（以下简称“潞宝兴海”或“标的公司”）的 相关债权转为对潞宝兴海的股权投资，投资金额为47,000万元（人民币，下同）， 投资完成后公司持有潞宝兴海15%的股权（以下简称“本次投资”）； 2、本次投资不构成关联交易、也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组； 3、本次投资实施不存在重大法律障碍； 4、本次投资需提交公司股东大会审议并取得协议各方对本次投资事宜有限 制性约定的相关协议涉及的权利人的同意。 一、对外投资概述 1、公司与山西潞宝集团焦化有限公司（以下简称“潞宝集团”）和重庆兴海 投资有限公司（以下简称“重庆兴海”）及标的公司签署《湖南百利工程科技股 份有限公司与山西潞宝兴海新材料有限公司之债权转股权协议》（以下简称“投 资协议”），拟以对潞宝兴海的470,000,000元债权向潞宝兴海出资，其中 88,235,294元用于增加潞宝兴海的注册资本及实收资本，余额381,764,706元计 入潞宝兴海的资本公积金。本次投资完成后，公司将持有标的公司15%的股权， 标的公司将成为公司参股公司。 本次投资是经具备证券、期货从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 和中同华资产评估有限公司对潞宝兴海的股东权益和公司对潞宝兴海的债权进 行审计和评估，并以评估报告确认的债权评估值为基础进行转股；转股的计价依 据以评估报告确认以2018年3月31日为基准日的潞宝兴海股东权益评估值为基 础，经各方协商确定，综合考虑潞宝兴海财务及发展前景、未来盈利能力等各项 因素，最终确定潞宝兴海实施本次投资之前的整体作价为266,333.3333万元。 投资协议约定潞宝兴海、潞宝集团和重庆兴海承诺标的公司在2019年度、 2020年度两个年度的净利润分别不低于24,900万元、33,000万元。具体业绩承 诺及利润补偿方式详细内容请见“四、对外投资合同的主要内容”。 2、本次投资已经公司2018 年11月23日召开的第三届董事会第二十一次 会议决议通过，独立董事已就本次投资发表同意的独立意见。 3、本次投资尚需经公司股东大会审议并取得协议各方对本次投资事宜有限 制性约定的相关协议涉及的权利人的同意。 4、本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 二、交易对方介绍 1、山西潞宝集团焦化有限公司 公司名称：山西潞宝集团焦化有限公司 注册资本：43,800万元 统一社会信用代码：91140000110901459E 成立日期：2001年02月26日 法定代表人：韩长安 注册地址：山西省潞城市潞宝生态工业园区 经营范围：生产销售冶金焦，甲醇合成及其下游产品和其他化工产品；经销 生铁、钢材；进出口业务。 潞宝集团的股权结构如下表： 股东姓名/名称 出资额（元） 出资比例 韩长安 229,307,607.30 52.36% Sequoia Capital China Growth I Holdings, SRL 93,529,425.00 21.35% 北京华隅金鼎投资管理有限公司 34,218,750.00 7.81% Union Highway Group Lrd 26,236,200.00 5.99% 股东姓名/名称 出资额（元） 出资比例 北京金典银桥贸易有限公司 20,531,250.00 4.69% 韩长明 11,387,080.20 2.60% 北京康瑞益达投资顾问有限公司 6,843,750.00 1.56% 光彩四十九控股股份有限公司 6,843,750.00 1.56% 山西银谷投资顾问有限公司 3,421,875.00 0.78% GUANG CAI 49 INVESTMENT SCO., LTD 3,421,875.00 0.78% 上海笛开商务咨询有限公司 2,258,437.50 0.52% 合计 438,000,000.00 100.00% 主要财务指标：经审计，截止到2017年12月31日，潞宝集团母公司口径 总资产454,682.65万元，净资产222,856.03万元；2017年潞宝集团母公司口径 营业收入270,734.10万元，净利润18,975.13万元。 潞宝集团成立于2001年，控股潞宝兴海、山西建滔潞宝化工有限责任公司、 山西潞宝集团晋钢兆丰煤化工有限公司、山西潞安环能煤焦化工有限责任公司等 11家子公司，潞宝集团及其子公司主营煤焦化工生产经营，连续多年位居中国 民营企业500强。 潞宝集团与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关 系，不存在关联关系及一致行动关系，未直接或间接持有公司股份，且无增持公 司股份的计划。公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东、 公司控股股东及实际控制人没有在潞宝集团中任职，潞宝集团与公司不存在相关 利益安排。 2、重庆兴海投资有限公司 公司名称：重庆兴海投资有限公司 注册资本：20,260万元 统一社会信用代码：91500105588941097R 成立日期：2012年01月21日 法定代表人：刘德祥 注册地址：重庆市江北区金港新区1号附55号 经营范围：从事投资业务；企业项目投资咨询（不含期货及证券）；商务信 息咨询；企业管理咨询。[国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行 政法规规定取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营] 重庆兴海的股权结构如下表： 股东姓名 出资额（元） 出资比例 刘德祥 81,040,000 40.00% 蒋顺利 60,980,900 30.10% 明海龙 34,358,300 16.96% 邓海军 17,179,100 8.48% 董海水 9,041,700 4.46% 合计 202,600,000 100.00% 主要财务指标：经审计，截止到2017年12月31日，重庆兴海总资产20,200.33 万元，净资产20,200.33万元；2017年重庆兴海营业收入0元，净利润-0.55万元。 重庆兴海与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关 系，不存在关联关系及一致行动关系，未直接或间接持有公司股份，且无增持公 司股份的计划。公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东、 公司控股股东及实际控制人没有在重庆兴海中任职，重庆兴海与公司不存在相关 利益安排。 三、投资标的情况 1、潞宝兴海基本情况 公司名称：山西潞宝兴海新材料有限公司 注册资本：50,000万元 统一社会信用代码：91140481590883690Q 成立日期：2012年03月08日 法定代表人：秦芃 注册地址：潞城市潞宝工业园区 经营范围：己内酰胺、硫铵、碳酸钠（以上均不含危险化学品）的生产销售； 煤化工、高新材料相关技术咨询；本企业经营产品所需的进出口业务。（许可项 目以许可证核定的范围和期限为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 2、潞宝兴海最近一年及一期的财务情况 根据具有从事证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的瑞华专审字[2018]【01650222】号的无保留意见《审计报告》，潞宝兴海最 近一年及一期的主要财务数据如下： 单位：万元 指标 2018年9月30日/ 2018年1-9月 2017年12月31日/ 2017年度 营业收入 81,758.29 94,560.99 利润总额 5,909.39 8,099.22 净利润 5,014.73 6,692.04 资产总额 429,086.89 386,697.00 负债总额 372,651.37 335,451.88 所有者权益 56,435.52 51,245.11 3、本次投资前后潞宝兴海的股权变动情况 本次投资前，潞宝兴海的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%） 1 山西潞宝集团焦化有限公司 300,000,000 60.00 2 重庆兴海投资有限公司 200,000,000 40.00 合计 500,000,000 100.00 本次投资完成后，潞宝兴海的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%） 1 山西潞宝集团焦化有限公司 300,000,000 51.00 2 重庆兴海投资有限公司 200,000,000 34.00 3 湖南百利工程科技股份有限公司 88,235,294 15.00 合计 588,235,294 100.00 4、潞宝兴海评估情况 具有证券、期货从业资格的中同华资产评估有限公司，根据相关法律、法规 和资产评估准则的相关规定，在恪守独立、客观、公正的执业原则、保持应有职 业谨慎的前提下，按照必要的评估程序，采用收益法和市场法对潞宝兴海于评估 基准日2018年3月31日的股东全部权益价值进行了评估，出具了《山西潞宝兴 海新材料有限公司股权评估项目资产评估报告》（中同华评报字[2018]第010837 号）。 本次评估基准日为2018年3月31日，运用收益法，潞宝兴海股东全部权益 评估值为268,000万元，增幅392.78%；运用市场法，潞宝兴海股东全部权益评 估值为280,000万元，增幅414.84%。 经对两种评估方法的评估程序进行复核和分析，收益法与市场法结果相差 12,000万元，差异率为4.48%，两种评估方法差异的原因主要是：收益法是从未 来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现 后的现值和作为被评估单位股权的评估价值，能充分反映被评估单位的股权的市 场价值。市场法则是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价 格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价 值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价 值是相同的（或相似的）。 虽然收益法和市场法同时涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务 能力和组织管理能力等无形资产的价值，但市场法的评估结果受特定交易行为和 评估基准日的短期市场预期的影响较大，并且其价值乘数受股市波动的影响较大。 因此，本次评估采用收益法结论作为最终评估结论，潞宝兴海股东全部权益的评 估值为268,000万元。 5、本次投资的定价政策和依据 本次投资定价是以中同华资产评估有限公司对潞宝兴海100%股权的评估结 果作为定价的参考依据，经各方协商同意，标的公司本次投资前100%股权作价 为266,333.33万元，公司出资47,000万元以取得标的公司15%的股权。 标的公司潞宝兴海本次投资前100%股权作价为26.63亿元，标的公司及交 易对方承诺标的公司在2019年度和2020年度净利润分别不低于24,900万元和 33,000万元，以承诺期平均净利润为28,950万元计算的市盈率为9.20倍。参考 上市公司2017年至今规模较大（1亿元以上）化工行业交易案例，以承诺期平 均净利润计算的市盈率8.64-16.92倍，本次投资作价符合行业水平。 序 号 上市公司 标的公司 100%股权作 价(万元) 业绩承诺（万元） 承诺利润平均 值（万元） 市盈率 1 金冠电气 鸿图隔膜 147,624.81 5,000、13,000、16,900、 22,000 14,225 10.38 2 雅克科技 科美特 147,000.00 10,000、11,600、14,400 12,000 12.25 3 恒力股份 恒力投资 831,000.00 60,000、80,000、100,000 80,000 10.39 4 北化股份 新华化工 98,543.41 5,252.87、5,824.17、6,391.30 5,822.78 16.92 5 飞凯材料 和成显示 106,400.00 8,000、9,500、11,000 9,500 11.20 6 道明光学 华威新材料 35,000.00 2,700、3,400、4,400 3,500 10.00 序 号 上市公司 标的公司 100%股权作 价(万元) 业绩承诺（万元） 承诺利润平均 值（万元） 市盈率 7 金圆股份 新金叶 106,880.00 3年累计净利润不低于 3.233亿元 10,777 9.59 8 沙隆达A ADAMA 1,847,100.70 102,241.31、119,997.68、 153,988.05 125,409.01 14.73 9 广信材料 江苏宏泰 66,000.00 4,800、5,500、6,200 5,500 12.00 10 盛和资源 晨光稀土 132,890.85 9,900、12,700、15,600 12,733.33 10.44 盛和资源 科百瑞 26,545.72 2,230、3,380、3,610 3,073.33 8.64 盛和资源 文盛新材 153,121.62 10,900、13,700、16,900 13,833.33 11.07 市盈率=100%价值/承诺期平均利润 四、对外投资合同的主要内容 公司（甲方）与潞宝兴海（乙方）、潞宝集团（丙方）、重庆兴海（丁方）签 署的《湖南百利工程科技股份有限公司与山西潞宝兴海新材料有限公司之债权转 股权协议》的主要内容如下： 1、各方确认截止2018年3月31日，甲方对乙方的债权总额为52,295.207371 万元。 2、各方确认截至2018年9月30日，乙方经审计归属于母公司所有者权益 为56,435.5159万元；根据《评估报告》，乙方经评估的股东全部权益为268,000 万元。经各方协商确定，并综合考虑乙方财务及发展前景、未来盈利能力等各项 因素，确定乙方实施本次债转股之前的整体作价为266,333.3333万元。 3、各方同意甲方以共计47,000万元的债权向乙方出资，其中8,823.5294万 元用于增加乙方的注册资本及实收资本，余额38,176.4706万元计入乙方的资本 公积金。本次债权转股权实施完成之后，乙方的注册资本由50,000万元增至 58,823.5294万元，其中：丙方出资30,000万元，占乙方注册资本的51.00%；丁 方出资20,000万元，占乙方注册资本的34.00%；甲方出资8,823.5294万元，占 乙方注册资本的15.00%。 4、各方同意，甲方应在本协议约定的本次债转股前提条件全部成就之日起 3日内将上述约定的全部债权出资47,000万元出资到位，乙方应全力配合办理相 关内部账务处理手续。甲方上述出资义务履行完毕后，乙方应及时委托有资质的 且经甲方认可的会计师事务所对甲方的出资进行验资并出具相应的验资报告，并 由乙方委派人员办理相应的工商变更登记手续。乙方、丙方及丁方共同承诺：在 甲方按照本协议约定缴付全部出资后的10个工作日内，应当完成相应的验资、 工商变更登记手续（包括但不限于注册资本的变更、公司章程及董事的变更）。 甲方应配合上述手续的办理。乙方在办理工商变更登记后5个工作日内，须向甲 方提供出资证明书及变更后的工商备案资料。工商变更登记手续所需费用由乙方 承担。 5、各方同意，甲方履行完本协议项下出资义务后，甲方即享有乙方股东的 各项权利。乙方、丙方和丁方一致同意充分配合，协助甲方的本次投资行为。 6、业绩承诺及补偿、业绩奖励： （1）乙方、丙方及丁方的业绩承诺期为2019年度、2020年度。乙方、丙 方及丁方向甲方保证并承诺：乙方2019年度、2020年度应实现的经审计的归属 于母公司所有者的净利润分别不低于24,900万元、33,000万元。 （2）业绩承诺期满后，甲方将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师 事务所对业绩承诺期内乙方实际累计实现的净利润情况出具《专项审计报告》。 乙方承诺的累计净利润与实际累计实现的净利润的差异根据《专项审计报告》确 定。 （3）各方同意，根据上述《专项审计报告》，甲方有权按照乙方实际累计实 现的净利润情况，要求丙方、丁方按其在乙方的原持股比例对甲方进行现金补偿： 1）若乙方累计实现净利润达到累计承诺净利润的90%（含90%）时，丙方、 丁方无需对甲方进行补偿。 2）若乙方累计实现净利润达到累计承诺净利润的70%（含70%）但低于累 计承诺净利润的90%（不含90%）时，丙方、丁方须按其在乙方的原持股比例 对甲方进行现金补偿。应补偿现金金额的计算公式为： 应补偿金额=（业绩承诺期间累计净利润承诺数-业绩承诺期间累计实现净利 润数）×15% 3）若乙方累计实现净利润未能达到累计承诺净利润的70%时，丙方、丁方 须按其在乙方的原持股比例对甲方进行现金补偿。应补偿现金金额的计算公式为： 应补偿金额=补偿金额①+补偿金额② 补偿金额①=业绩承诺期间累计承诺净利润数×30%×15% 补偿金额②=（业绩承诺期间累计承诺净利润数×70%－业绩承诺期间累计 实现净利润数）÷业绩承诺期间累计承诺净利润数×本次债转股出资金额 （4）各方同意，若乙方实际累计实现净利润超出业绩承诺的，甲方须按照 本条款的约定对乙方增加出资，但不调整甲方在乙方持有的股权比例。上述应增 加出资金额最高不得过本次债转股出资金额的20%，即9,400万元。应增加出资 金额的计算方式： 应增加出资金额=（业绩承诺期间累计实现净利润数-业绩承诺期间累计净利 润承诺数）×15% 7、违约责任： （1）本协议签署后，除不可抗力以外： 乙方、丙方、丁方未按本协议约定履行本次债权转股权的工商变更登记义务， 不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作 出的任何陈述、保证或承诺，甲方可选择本协议继续履行或解除本协议，并要求 乙方、丙方、丁方承担相关违约责任。 甲方未按本协议约定履行债转股出资义务，不及时、不适当履行本协议项下 其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，乙 方、丙方、丁方可选择本协议继续履行或解除本协议，并要求甲方承担相关违约 责任。 （2）本协议项下约定的本次债转股事宜如未获得甲方董事会/股东大会审议 通过或/和未取得各方对本次债转股事宜有限制性约定的相关协议涉及的相关权 利人的同意或/和其他有权主管部门的核准，双方均无需继续履行本协议，双方 亦无需对对方承担违约责任。 8、协议生效条件：本协议经各方法定代表人或者授权代表签字并加盖单位 公章后成立，并于甲方董事会、股东大会批准本次债转股事宜以及取得各方对本 次债转股事宜有限制性约定的相关协议涉及的相关权利人的同意之日起生效。 五、本次投资的目的和对公司的影响 百利科技是致力于为能源及锂电正极材料智慧工厂建设提供整体解决方案 的技术服务商，为包括当升科技、杉杉股份、巴莫科技、上海华谊、深圳贝特瑞、 陕西红马和宁夏汉尧在内的知名正极材料厂商提供了从正极材料前驱体合成处 理到正极材料生产工厂的一体化整体解决方案，为中国石化集团、中国石油集团、 中国平煤神马集团、潞宝兴海、山东省滕州瑞达化工有限公司、辽宁缘泰石油化 工有限公司、新疆元昊新能源有限公司等石油化工行业和煤化工行业的大型国有 控股、参股企业以及大型民营龙头企业提供了石化及煤化工工程设计及总包服务。 百利科技入股潞宝兴海可以在积极拓展锂电池正极材料装备技术和智能产 线设计、建造领域业务的同时，巩固加深对煤化工产品深加工业务领域的行业理 解，准确把握开展同类煤化工业务企业的内在需求，为百利科技未来在该业务领 域深度布局，保持竞争力打下坚实的基础。 1、煤化工行业转型升级是“十三五”期间的重要规划 国家能源局《煤炭深加工产业示范“十三五”规划》提出“十三五”期间， 重点开展煤制化学品等5 类模式以及通用技术装备的升级示范，推动煤炭深加 工产业向更高水平发展。支持企业和地方依托《石化产业规划布局方案》、《现代 煤化工产业创新发展布局方案》、《石化和化学工业发展规划（2016-2020 年）》 等相关规划部署的大型工程，开展煤制化学品示范任务。 工业和信息化部《石化和化学工业发展规划（2016-2020年）》主要任务和重 大工程之一为化工新材料创新发展工程，包括提升聚芳醚酮/腈、PCT/PBT树脂、 聚苯硫醚、工程尼龙、聚酰亚胺等工程塑料生产技术。 《山西省“十三五”化学工业发展规划》要求加快产业优化升级，提高焦炉 煤气制甲醇、合成氨-尿素、合成天然气、合成化学品等高附加值利用，重点发 展己内酰胺、苯胺、己二酸、橡胶防老化剂、新型石油裂解催化剂、MDI、TDI 等高端苯系深加工产品，延伸发展尼龙系列产品、聚氨酯、聚苯硫醚工程塑料等 新材料产业。 《山西省现代煤化工产业发展2018年行动计划》明确提出，依托阳煤太化 新材料、潞宝兴海新材料等企业，重点发展精苯加氢精制己二酸、己内酰胺、环 己酮，并进一步向尼龙6、尼龙66、尼龙12等系列产品延伸。 2、潞宝兴海循环经济发展是煤化工转型升级的探索与实践 潞宝集团及其子公司是一家以现代精细化工为主导，包含电力、物流、红色 旅游、现代农业、医药等多业务领域的大型民营企业，其营业收入位居2017年 山西民营企业榜首。标的公司潞宝兴海系潞宝集团下属煤化工产品深加工业务的 主导平台，其业务是煤化工行业转型升级的重要发展方向之一。 潞宝兴海主营业务为以焦化下游的煤气、粗苯等为原材料研发、生产、销售 新型高级尼龙6高新材料及其上游产品纯苯、环己酮、硫铵、合成氨等，以集团 开展煤焦化业务产生的粗苯、硫铵、煤气、蒸汽等各类产品为资源，采用先进技 术，充分发挥集团内部产业链优势，使用炼焦产生的各类产品开展产业链深加工 项目，实现集团内资源共享及综合利用。潞宝集团循环经济产业链图示如下： 一方面，潞宝兴海在集团原有炼焦工业基础上，以粗苯生产纯苯进而用于环 己酮生产，以焦炉煤气、甲醇生产产生的副产品驰放气通过PSA装置提取氢气 用于环己酮、合成氨、双氧水、己内酰胺生产，以驰放气和空分装置复产的氮气 可通过合成氨装置用于制备原料液氨，通过一整套生产线延伸出粗苯精制、合成 氨生产、环己酮生产、硫铵颗粒生产、己内酰胺、聚合己内酰胺、高速纺丝、工 程塑料的生产等多种精细化工产品，深入挖掘产业链综合利用的价值。 另一方面，由于潞宝兴海的产品生产线与集团焦化产品生产线毗邻，可通过 管道运输将煤焦化产生的各类原料产品直接输送到兴海新材生产线中，形成高效、 便捷的整体生产流程，相比通过外部采购原材料而言，既极大的节省了运输成本， 同时减少了流通环节对基础原料、中间产品原料稳定性的影响，整体提升了潞宝 兴海产品的品质与价值。 潞宝兴海所积极开展的对煤化工循环经济发展的探索与实践，实现了其业务 发展“焦化——煤化工——精细化工”的重要转型路径，代表了当前国内煤化工 领域产品深加工的一个重要发展方向。 在引进国外先进技术、采用国外工艺包的基础上，百利科技完成了EPC总 承包项目，为潞宝兴海建成了世界上第一套全部以焦化副产粗苯、焦炉煤气为主 要原料生产高档尼龙6单体（己内酰胺）的联合装置，并投产成功产出优级品。 此次入股潞宝兴海可以同该企业进行深度业务绑定与合作，并通过在业务一线精 耕细作，深入、系统的了解潞宝兴海的研发、生产全流程，持续加深对煤化工产 品深加工业务领域的行业理解，准确把握开展同类煤化工业务企业的内在需求， 为百利科技未来在该业务领域深度布局，保持竞争力打下坚实的基础。 六、本次投资的主要风险分析 1、本次对外投资完成后，标的公司为百利科技的参股公司，可能出现业绩 承诺人在投资协议中做出的业绩承诺与标的公司实际经营情况或将存在一定的 差异、存在一定的不确定性。 2、标的公司在实际经营管理过程中可能面临国家政策、宏观经济、行业竞 争、运营管理能力和内部控制风险防范等方面带来的风险。对此，公司将在充分 认识风险因素的基础上，依照相关法律、法规规定程序，密切关注标的公司的经 营状况，并依法履行决策程序和信息披露义务。 3、本次投资需提交公司股东大会审议并取得协议各方对本次投资事宜有限 制性约定的相关协议涉及的权利人的同意。 公司提请投资者注意投资风险，理性投资。 七、独立董事独立意见 公司独立董事在董事会审议本次投资事项相关议案时进行了认真核查，在公 司第三届董事会第二十一次会议审议时发表了独立意见，同意公司董事会将本次 投资事项提交公司股东大会审议。公司独立董事认为： 公司董事会审议本次交易事项的程序符合相关法律法规、规范性文件及《公 司章程》的规定及要求。本次交易聘请的审计机构与资产评估机构具有从事证券、 期货业务的资格，上述机构及其经办会计师、评估师与公司及本次交易对方之间 除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有充分的独立性，其进行 审计、评估符合客观、公正、独立的原则和要求。 本次交易定价以资产评估机构对潞宝兴海截至2018年3月31日采用收益法 评估的结果作为主要定价参考依据，并经公司和交易对方友好协商确定，交易价 格定价方式公允合理，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。 本次交易有利于提升公司持续盈利能力与市场竞争力，符合公司的长远发展 及全体股东的利益。全体独立董事同意公司对本次交易事项的总体安排，并同意 将该事项提交公司股东大会审议。 八、备查文件 1、公司第三届董事会第二十一次会议决议； 2、公司独立董事关于公司第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意 见； 3、《湖南百利工程科技股份有限公司与山西潞宝兴海新材料有限公司之债权 转股权协议》； 4、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》； 5、中同华资产评估有限公司出具的《山西潞宝兴海新材料有限公司股权评 估项目资产评估报告》。 特此公告。 湖南百利工程科技股份有限公司董事会 二〇一八年十一月二十四日 中财网
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