[关联交易]巨人网络:发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
股票简称：巨人网络 股票代码：002558 上市地点：深圳证券交易所 巨人网络集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书 （草案）摘要 交易对方名称 住所及通讯地址 重庆拨萃、上海准基、泛海投资、上 海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆 杰资、弘毅创领、宏景国盛、昆明金 润共10名交易对方 详见重组报告书“第六节 交易对方基本情 况/一、交易对方基本情况”相关内容 独立财务顾问 签署日期：二零一八年十一月 微信图片_20170707151646 662915812577089593 公司声明 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重 组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站 （http://www.szse.cn）；备查文件的查阅地点为本公司办公室。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书内容的真实、准确、 完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书中 财务会计报告真实、完整。 本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次 重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 本次交易相关事项的生效尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对 于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或 投资者的收益做出实质性判断或保证。 重组报告书所述事项并不代表中国证监会、交易所对于本次重大资产重组相 关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书所述本次重大资产重组相关事项 的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。 投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除重组报告书内容以及与本报告 书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。 投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次重大资产重组全体交易对方均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本 次重组相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整 性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次 重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资 料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真 实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如为本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在 上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结 算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向 证券交易所和登记结算公司报送其工商信息和账户信息并申请锁定；董事会未向 证券交易所和登记结算公司报送其工商信息和账户信息的，授权证券交易所和登 记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承 诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 中介机构承诺 本次重组的独立财务顾问太平洋证券、资产评估机构中企华承诺：“如本次 重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的， 将承担连带赔偿责任。” 本次重组的法律顾问德和衡律师承诺：“如北京德和衡（上海）律师事务所 在本次重组工作期间未勤勉尽责，导致北京德和衡（上海）律师事务所所制作、 出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信 息时发生重大遗漏，导致上市公司不符合法律规定的重大资产重组条件，造成投 资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，北京德和衡（上海）律师事务 所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促 上市公司及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投 资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿，并 就该等赔偿事宜与上市公司承担连带赔偿责任。” 本次重组的审计机构安永承诺： “因本所为巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产出具的以下文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本所被司法机关依法认定未能勤勉尽责 的，本所将依法对投资者因此造成的直接经济损失承担连带赔偿责任： （1）于2018年11月20日就ALPHA FRONTIER LIMITED备考财务报表 出具的标准审计报告(报告编号：安永华明(2018)专字第61290398_B03)。 （2）于2018年11月23日就巨人网络集团股份有限公司备考财务报表出具 的审阅报告(报告编号：安永华明(2018)专字第60617954_B08)。” 目录 公司声明 ....................................................................................................................... 2 交易对方声明 ............................................................................................................... 3 中介机构承诺 ............................................................................................................... 4 目录 ............................................................................................................................... 5 第一节 释义 ................................................................................................................. 7 第二节 重大事项提示 ............................................................................................... 12 一、关于本次交易方案重大调整的提示........................................................... 12 二、本次交易概要............................................................................................... 15 三、本次交易构成关联交易、重大资产重组................................................... 16 四、本次交易不构成重组上市........................................................................... 17 五、本次交易的具体方案................................................................................... 18 六、本次交易对上市公司影响........................................................................... 23 七、本次交易标的资产的评估情况................................................................... 26 八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序....................................... 26 九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见........... 27 十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本 次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划....................................... 27 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排............................................... 27 十二、本次交易相关方做出的重要承诺........................................................... 30 十三、本次交易涉及的国家发改委及商务主管部门的备案情况................... 35 十四、标的公司报告期内盈利预测实现情况................................................... 36 第三节 重大风险提示 ............................................................................................... 37 一、本次重组的交易风险................................................................................... 37 二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险............................................... 38 三、整合风险....................................................................................................... 45 四、商誉减值风险............................................................................................... 45 五、其他风险....................................................................................................... 46 第四节 本次交易概况 ............................................................................................... 48 一、本次交易的背景及目的............................................................................... 48 二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序....................................... 51 三、本次交易的具体方案................................................................................... 51 四、本次交易对上市公司影响........................................................................... 57 五、本次交易构成关联交易、重大资产重组................................................... 60 六、本次交易不构成重组上市........................................................................... 61 第一节 释义 除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下： 本报告书摘要 指 《巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易报告书（草案）摘要》 重组报告书 指 《巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易报告书（草案）》 公司、本公司、上市公司、巨 人网络 指 巨人网络集团股份有限公司 世纪游轮 指 重庆新世纪游轮股份有限公司，上市公司原公司名称 史玉柱 指 上市公司实际控制人 Alpha、标的公司 指 Alpha Frontier Limited，一家注册于开曼群岛的公司 Playtika Holding UK 指 Playtika Holding UK II Limited，Alpha的全资子公司 Playtika 指 Playtika Holding Corp，Alpha的全资子公司 CIE 指 Caesars Interactive Entertainment Inc.，Playtika的原控 股股东 Caesars、凯撒娱乐 指 Caesars Entertainment Corp.，CIE的最终控制方 标的资产、交易标的 指 Alpha全部A类普通股股权 PI UK 指 Playtika UK- House of Fun Limited，Playtika的全资子 公司 Playtika Santa Monica 指 Playtika Santa Monica, LLC，Playtika的全资子公司 Playtika Israel 指 Playtika Ltd.，Playtika的全资子公司 Jelly Button 指 Jelly Button Games Ltd.，Playtika的全资子公司 本次重组、本次重大资产重组、 本次交易 指 巨人网络拟发行股份购买Alpha全部A类普通股股权 的交易 巨人科技 指 上海巨人网络科技有限公司，上市公司全资子公司 巨人香港 指 Giant Investment (HK) Limited，上市公司全资子公司 巨人投资 指 上海巨人投资管理有限公司 重庆拨萃 指 重庆拨萃商务信息咨询合伙企业（有限合伙），本次 重组的交易对方 上海准基 指 上海准基商务咨询合伙企业（有限合伙），本次重组 的交易对方 泛海投资 指 泛海投资集团有限公司，本次重组的交易对方 上海鸿长 指 上海鸿长企业管理有限公司，本次重组的交易对方 上海瓴逸 指 上海瓴逸互联网科技合伙企业（有限合伙），本次重 组的交易对方 上海瓴熠 指 上海瓴熠互联网科技合伙企业（有限合伙），本次重 组的交易对方 重庆杰资 指 重庆杰资商务信息咨询合伙企业（有限合伙），本次 重组的交易对方 弘毅创领 指 弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）， 本次重组的交易对方 宏景国盛 指 宏景国盛（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）， 本次重组的交易对方 昆明金润 指 昆明金润中海投资中心（有限合伙），本次重组的交 易对方 交易对方 指 巨人网络拟发行股份购买资产的交易对方重庆拨萃、 上海准基、泛海投资、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴 熠、重庆杰资、弘毅创领、宏景国盛、昆明金润 补偿义务人 指 重庆拨萃、上海准基 鼎晖孚远 指 上海鼎晖孚远股权投资合伙企业（有限合伙） 孚烨投资 指 上海孚烨股权投资合伙企业（有限合伙） 铼钸投资 指 上海铼钸投资咨询中心（有限合伙） 腾澎投资 指 上海腾澎投资合伙企业（有限合伙） 中堇翊源 指 上海中堇翊源投资咨询中心（有限合伙） 澎腾投资 指 上海澎腾投资合伙企业（有限合伙） 国寿民生信托计划 指 国寿安保基金管理有限公司-渤海银行-民生信托-中 国民生信托·至信170号世纪游轮定向增发集合资金 信托计划 民生资本 指 民生资本投资管理有限公司 新华联控股 指 新华联控股有限公司 四川国鹏 指 四川国鹏科技发展有限责任公司 广东俊特 指 广东俊特投资管理有限公司 上海并购基金 指 上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） 发行股份购买资产 指 上市公司拟向重庆拨萃、上海准基、泛海投资、上海 鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、 宏景国盛、昆明金润非公开发行股份购买其持有的标 的公司全部A类普通股股权 《发行股份购买资产协议》 指 上市公司与重庆拨萃、上海准基、泛海投资、上海鸿 长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、宏 景国盛、昆明金润签署的《发行股份购买资产协议》 《业绩承诺补偿协议》 指 上市公司与重庆拨萃、上海准基签署的《业绩承诺补 偿协议》 评估基准日 指 2018年6月30日 审计基准日 指 2018年6月30日 报告期 指 2016年、2017年和2018年1-6月 定价基准日 指 上市公司第四届董事会第四十二次会议决议公告日 交割日 指 指在《发行股份购买资产协议》生效后，各方协商确 定的日期，以该日作为交割日，明确相关资产所有权 的转移 过渡期间 指 评估基准日至交割日的期间 独立财务顾问、太平洋证券 指 太平洋证券股份有限公司 法律顾问、德和衡律师 指 北京德和衡（上海）律师事务所 安永 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 境外律师 指 上市公司聘请的为标的公司进行法律尽职调查并出 具尽职调查报告及法律意见的境外律师事务所 境外律师法律尽职调查报告 指 上市公司聘请的境外律师就标的资产相关事宜出具 的法律尽职调查报告及法律意见 《标的公司审计报告》 指 安永出具的《ALPHA FRONTIER LIMITED备考财务 报表审计报告》（报告编号：安永华明（2018）专字 第61290398_B03号） 《上市公司审阅报告》 指 安永出具的《巨人网络集团股份有限公司备考财务报 表审阅报告》（报告编号：安永华明（2018）专字第 60617954_B08号） 《资产评估报告》 指 中企华出具的《巨人网络集团股份有限公司拟发行股 份购买Alpha Frontier Limited股权项目评估报告》（报 告编号：中企华评报字（2018）第4449号） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 商务部 指 中华人民共和国商务部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 文化部 指 中华人民共和国文化和旅游部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 中宣部 指 中国共产党中央委员会宣传部 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 Apple 指 Apple Inc.，一家美国的跨国科技企业 App Store 指 Apple的在线应用商店 指 Google Inc.，一家美国的跨国科技企业 Google Play 指 由Google为Android开发的在线应用程序商店，原名 为Android Market 指 美国著名的社交网络服务网站 AppLovin 指 AppLovin Limited，Playtika报告期前五大供应商之 一，为网络媒体供应商 动视暴雪 指 Activision Blizzard, Inc.，一家注册于美国的游戏公司 EA 指 Electronic Arts Inc.，一家注册于美国的游戏公司 Take-Two 指 Take-Two Interactive Software, Inc.，一家注册于美国 的游戏公司 Newzoo 指 一家专注于游戏市场，提供全方位服务的全球市场研 究与咨询公司 App Annie 指 一家移动应用和数字内容数据分析的网络平台 专业术语 A类普通股 指 Alpha发行的A类普通股，就权利保留事项具有表决 权的普通股 B类普通股 指 Alpha发行的B类普通股，具有相应表决权但受限于 权利保留事项的普通股 BVI 指 英文The British Virgin Islands的缩写，英属维尔京群 岛 Cayman 指 英文Cayman Islands的缩写，英属开曼群岛 网络游戏、网游 指 英文名称为Online Game，又称在线游戏，通常以个 人电脑、平板电脑、手机等载体为游戏平台，以运营 商服务器为处理器，以互联网为数据传输媒介，实现 多人在线参与 端游、客户端游戏、客户端网 络游戏 指 即传统的依靠下载客户端，在电脑上进行的游戏 页游、网页游戏、网页端网络 游戏 指 通常无须下载客户端，直接基于互联网浏览器即可完 成所有游戏内容的网络游戏 手游、手机游戏、移动游戏、 移动端网络游戏 指 运行在移动终端的游戏，目前主要指在手机上下载客 户端，并运行于手机上的游戏 单机游戏 指 以独立个人电脑为依托，主要供单人或利用网络协议 供有限数量的用户在局域网中玩的游戏 电子竞技 指 以竞技类游戏为基础，以个人电脑、游戏主机作为比 赛器械的赛事，2003年11月18日国家体育总局将电 子竞技列为第99个正式体育竞赛项目 ARPPU 指 英文Average Revenue Per Paying User的缩写，指游戏 付费用户平均贡献的收益，可有效反映游戏对单个用 户的盈利能力，通常的计算方法是ARPPU=游戏产品 收入/游戏产品付费用户数 留存率 指 在互联网行业中，开始使用应用一段时间后仍然继续 使用应用的用户占当期新增用户的比例 MAU 指 英文Monthly Active User的缩写，指每月活跃用户数， 可有效反映用户的粘性 IP 指 英文Intellectual Property的缩写，意即知识产权，基 于智力的创造性活动所产生的权利 特别说明： 1、本报告书摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和 在尾数上略有差异。 2、本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财 务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 第二节 重大事项提示 特别提醒投资者注意下列事项： 一、关于本次交易方案重大调整的提示 公司于2016年10月20日、2016年11月9日召开了第四届董事会第十五 次会议及2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<重庆新世纪游轮 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）>及其摘要的议案》等议案。公司拟以发行股份及支付现金的方式购买 重庆拨萃等13名交易对方持有的Alpha全部A类普通股，并向巨人投资募集配 套资金用于支付交易中的现金对价。 （一）交易方案调整 2018年11月5日，上市公司召开第四届董事会第四十二次会议，审议通过 了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<巨人网络集团 股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易意向性预案>及其摘要的议案》及相 关议案，对2016年第四次临时股东大会通过的交易方案进行了调整。 2018年11月23日，上市公司召开第四届董事会第四十三次会议，审议通 过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<巨人网络集 团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 等相关议案。 调整后的交易方式为发行股份购买资产，上市公司拟以发行股份的方式购买 重庆拨萃、上海准基、泛海投资、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、 弘毅创领、宏景国盛及昆明金润合计持有的Alpha全部A类普通股。 发行股份具体情况如下： 交易对方 持有AlphaA类普通 股股数（股） 股份支付对价（万元） 发行股份数量（股） 交易对方 持有AlphaA类普通 股股数（股） 股份支付对价（万元） 发行股份数量（股） 重庆拨萃 8,242 546,543.50 278,706,529 上海准基 6,908 458,083.30 233,596,785 泛海投资 7,500 497,340.00 253,615,502 上海鸿长 7,500 497,340.00 253,615,502 上海瓴逸 5,000 331,560.00 169,077,001 上海瓴熠 5,000 331,560.00 169,077,001 重庆杰资 3,231 214,254.07 109,257,558 弘毅创领 1,119 74,203.13 37,839,432 宏景国盛 750 49,734.00 25,361,550 昆明金润 750 49,734.00 25,361,550 合计 46,000 3,050,352.00 1,555,508,410 （二）因方案调整构成重大调整所引发的其他调整事项 1、股份发行定价基准日及发行价格改变 原定价基准日为上市公司就本次重组事宜于2016年10月20日召开的第四 届董事会第十五次会议决议公告日。 方案构成重大调整后，以上市公司就本次重组事宜于2018年11月5日召开 的第四届董事会第四十二次会议决议公告日为定价基准日。经上市公司与交易对 方协商，确定本次交易的股份发行价格为19.61元/股，不低于定价基准日前60 个交易日上市公司股票交易均价的90%。 在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份 的数量也随之进行调整。 2、股份发行数量调整 原方案中，上市公司拟发行股份数量为785,932,815股；交易方案调整后， 根据调整后的发行价格，上市公司拟发行股份数量为1,555,508,410股。 3、发行对象调整 原方案中，上市公司拟向重庆拨萃、泛海投资、上海鸿长、上海瓴逸、上海 瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、新华联控股、四川国鹏、广东俊特、宏景国盛、昆 明金润及上海并购基金13名对象发行股份，并向巨人投资募集配套资金，因上 海准基受让了新华联控股、四川国鹏、广东俊特及上海并购基金所持有的全部 Alpha A类普通股，且本次交易方案未包含募集配套资金，因此，交易方案调整 后，发行对象变更为重庆拨萃、上海准基、泛海投资、上海鸿长、上海瓴逸、上 海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、宏景国盛、昆明金润。 4、增加业绩承诺及补偿安排 原方案中，交易对方未作业绩承诺；交易方案调整后，重庆拨萃、上海准基 将进行业绩承诺。 业绩承诺及补偿安排的具体情况参见本节“五、本次交易的具体方案/（七） 业绩承诺及补偿安排”。 （三）交易方案调整履行的程序 上市公司于2018年11月5日召开了第四届董事会第四十二次会议，审议通 过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<巨人网络集 团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易意向性预案>及其摘要的议案》及 相关议案，对交易方案进行了调整。上市公司独立董事就上述议案及材料进行了 审阅，并发表了事前认可意见和独立意见。 上市公司于2018年11月23日召开了第四届董事会第四十三次会议，审议 通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<巨人网络 集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议 案》及相关议案。上市公司独立董事就上述议案及材料进行了审阅，并发表了事 前认可意见和独立意见。 （四）交易方案调整的原因 由于历时较长，国内市场环境发生了巨大变化，有原交易对方提出对重组方 案进行调整变更，公司与有关各方就该等事项进行协商，决定对重组方案进行调 整。 二、本次交易概要 上市公司拟以发行股份的方式购买重庆拨萃、上海准基、泛海投资、上海鸿 长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、宏景国盛及昆明金润合计持有 的Alpha全部A类普通股。本次交易完成后，上市公司将直接持有Alpha全部A 类普通股，通过巨人香港间接持有Alpha全部B类普通股，上市公司将合计持有 Alpha 100%的股份。 根据中企华出具的《资产评估报告》，截至2018年6月30日，Alpha 100% 股权的评估值为3,365,127.64万元，其中交易标的为交易对方合计持有的Alpha 全部A类普通股46,000股，占Alpha全部股权的99.9783%，评估值为3,364,396.25 万元，巨人香港持有Alpha全部B类股10股，占Alpha全部股权的0.0217%。 经交易各方友好协商，确定Alpha全部A类普通股的交易对价为3,050,352.00万 元，与交易方案调整前保持一致。 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第四十二次 会议决议公告日，发行价格为19.61元/股，不低于定价基准日前60个交易日公 司股票交易均价的90%。发行股份具体情况如下： 交易对方 持有AlphaA类普通 股股数（股） 股份支付对价（万元） 发行股份数量（股） 重庆拨萃 8,242 546,543.50 278,706,529 上海准基 6,908 458,083.30 233,596,785 泛海投资 7,500 497,340.00 253,615,502 上海鸿长 7,500 497,340.00 253,615,502 上海瓴逸 5,000 331,560.00 169,077,001 上海瓴熠 5,000 331,560.00 169,077,001 重庆杰资 3,231 214,254.07 109,257,558 弘毅创领 1,119 74,203.13 37,839,432 宏景国盛 750 49,734.00 25,361,550 昆明金润 750 49,734.00 25,361,550 合计 46,000 3,050,352.00 1,555,508,410 三、本次交易构成关联交易、重大资产重组 （一）本次交易构成重大资产重组 截至评估基准日，Alpha 100%股权的评估值为3,365,127.64万元，对应Alpha 全部A类普通股的估值为3,364,396.25万元，为保护上市公司中小股东的利益， 各方协商确定的标的资产交易对价为3,050,352.00万元，与交易方案调整前保持 一致，占上市公司2017年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到50% 以上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易过程中，1、弘毅创领系上市公司持股5%以上的股东；2、重庆拨 萃、上海准基系上市公司控股股东巨人投资的一致行动人；3、重庆杰资系上市 公司股东鼎晖孚远及孚烨投资的一致行动人，鼎晖孚远及孚烨投资合计持有公司 5%以上股份；4、上海鸿长及泛海投资系上市公司股东国寿民生信托计划及民生 资本的一致行动人且在本次交易完成后将合计持有公司5%以上股份；5、上海瓴 逸及上海瓴熠系一致行动人且在本次交易完成后将合计持有公司5%以上股份。 根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，弘毅创领、重庆拨萃与上海 准基、重庆杰资、上海鸿长与泛海投资、上海瓴逸与上海瓴熠系上市公司关联方， 本次交易构成关联交易。按照上市公司《公司章程》的相关规定，关联董事在审 议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东在股东大会上回避表决。 2018年11月5日，上市公司召开的第四届董事会第四十二次会议审议并通 过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<巨人网络集 团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易意向性预案>及其摘要的议案》及 相关议案，出席会议的关联董事史玉柱和应伟回避表决。 2018年11月23日，上市公司召开的第四届董事会第四十三次会议审议并 通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<巨人网络 集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议 案》及相关议案，出席会议的关联董事史玉柱和应伟回避表决。 四、本次交易不构成重组上市 本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下： 股东名称 重组前 股份发行数量 重组后 持股数量 （股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 巨人投资 564,205,115 27.87% - 564,205,115 15.76% 腾澎投资 195,574,676 9.66% - 195,574,676 5.46% 鼎晖孚远 169,188,782 8.36% - 169,188,782 4.73% 铼钸投资 165,105,047 8.16% - 165,105,047 4.61% 中堇翊源 153,807,984 7.60% - 153,807,984 4.30% 澎腾投资 153,004,715 7.56% - 153,004,715 4.27% 弘毅创领 126,891,587 6.27% 37,839,432 164,731,019 4.60% 孚烨投资 84,594,391 4.18% - 84,594,391 2.36% 国寿民生 信托计划 35,957,431 1.78% - 35,957,431 1.00% 民生资本 16,851,081 0.83% - 16,851,081 0.47% 重庆拨萃 - - 278,706,529 278,706,529 7.79% 上海准基 - - 233,596,785 233,596,785 6.53% 泛海投资 - - 253,615,502 253,615,502 7.08% 上海鸿长 - - 253,615,502 253,615,502 7.08% 上海瓴逸 - - 169,077,001 169,077,001 4.72% 上海瓴熠 - - 169,077,001 169,077,001 4.72% 重庆杰资 - - 109,257,558 109,257,558 3.05% 宏景国盛 - - 25,361,550 25,361,550 0.71% 昆明金润 - - 25,361,550 25,361,550 0.71% 其他股东 359,199,123 17.74% - 359,199,123 10.03% 总股本 2,024,379,932 100.00% 1,555,508,410 3,579,888,342 100.00% 注：上述股东中，1、巨人投资、腾澎投资、重庆拨萃及上海准基系一致行动人；2、鼎 晖孚远、孚烨投资及重庆杰资系一致行动人；3、中堇翊源及澎腾投资系一致行动人；4、上 海鸿长、泛海投资、国寿民生信托计划及民生资本系一致行动人；5、上海瓴逸及上海瓴熠 系一致行动人。 本次交易前，巨人投资及其一致行动人腾澎投资合计持有上市公司37.53% 的股权。本次交易完成后，巨人投资及其一致行动人腾澎投资、重庆拨萃及上海 准基合计持有上市公司35.53%的股权，剔除重庆拨萃及上海准基在本次交易中 获得的股份，巨人投资及其一致行动人腾澎投资合计持有上市公司21.22%的股 权，仍为上市公司控股股东。本次交易完成前后，巨人投资均为上市公司的控股 股东，史玉柱均为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发 生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。 五、本次交易的具体方案 （一）发行股份的种类、面值、上市地点 本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值 为人民币1.00元，上市地点为深交所。 （二）标的资产交易价格 标的资产为Alpha全部A类普通股，占Alpha全部股权的99.9783%，标的 资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评 估值为依据，在此基础上由各方协商确定。 截至评估基准日，Alpha 100%股权的评估值为3,365,127.64万元，对应Alpha 全部A类普通股的估值为3,364,396.25万元，各方协商确定的标的资产交易对价 为3,050,352.00万元，与交易方案调整前保持一致。 （三）发行方式及发行对象 本次交易的发行方式系向特定对象非公开发行A股股票，发行对象系Alpha 全部A类普通股股东。 （四）发行价格及定价原则 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 根据上述规定，本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司 第四届董事会第四十二次会议决议公告日。上市公司通过与交易对方之间的协商， 兼顾各方利益，确定本次交易的股份发行价格为19.61元/股，不低于定价基准日 前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。 在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份 的数量也随之进行调整。 （五）发行数量 本次发行股份购买资产的股份发行数量为1,555,508,410股（计算公式为： 股份发行数量=标的资产交易价格÷股份发行价格），具体如下： 序号 发行对象 发行股数（股） 1 重庆拨萃 278,706,529 2 上海准基 233,596,785 3 泛海投资 253,615,502 4 上海鸿长 253,615,502 5 上海瓴逸 169,077,001 6 上海瓴熠 169,077,001 7 重庆杰资 109,257,558 8 弘毅创领 37,839,432 9 宏景国盛 25,361,550 10 昆明金润 25,361,550 合计 1,555,508,410 本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量 为准。本次重大资产重组实施前，若上市公司股票发生除权、除息等事项，则上 述发行数量将进行相应调整。 （六）股份锁定期安排 1、泛海投资、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、宏 景国盛、昆明金润承诺： “本公司/本合伙企业通过本次交易所获上市公司股份自该股份登记至本公 司名下之日起至12个月内不上市交易或转让。” 2、重庆拨萃、上海准基承诺： “本合伙企业通过本次交易获得的上市公司股份自该股份登记至本合伙企业 名下之日起至36个月内不上市交易或转让。 在上述锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深交 所的规则办理。本次交易完成后6个月内如巨人网络股票连续20个交易日的收 盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本合伙企业 持有巨人网络股票的锁定期自动延长至少6个月。” 3、史玉柱、巨人投资、腾澎投资承诺： “巨人投资及腾澎投资所持有的本次重组前上市公司股份在本次交易完成 之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方 式转让或由公司回购该等股票。如该等股票因上市公司送红股、转增股本等原因 而有所增加，则增加的股票亦计入本次锁定股票的数量并遵守前述规定。对于在 本承诺函出具前已作出的有关股份锁定的其他承诺，自愿继续遵守该等承诺。承 诺人对本次重组前上市公司股份在同一实际控制人所控制的不同主体间进行的 转让不受前述12个月的限制，但该等转让仍需遵守承诺人对本次重组前上市公 司股份所做的在先承诺及届时有效的法律、法规和深圳证券交易所规则。 在上述锁定期届满后，承诺人所持有的本次重组前上市公司股份的转让和交 易将按照届时有效的法律、法规和深圳证券交易所的规则办理。” （七）业绩承诺及补偿安排 本次交易中，由重庆拨萃、上海准基作为补偿义务人，以其所获得的股份对 价承担业绩承诺与补偿义务。 1、业绩补偿期间 （1）若本次交易在2018年12月31日前实施完毕，则业绩补偿期间为2018 年、2019年、2020年； （2）若本次交易在2018年12月31日后实施完毕，则业绩补偿期间为2018 年、2019年、2020年及2021年。 2、业绩承诺数 （1）业绩补偿期间为2018年至2020年的，则补偿义务人承诺标的公司净 利润分别为237,006.04万元、251,116.28万元和265,848.66万元。 （2）业绩补偿期间为2018年至2021年的，则补偿义务人承诺标的公司净 利润分别为237,006.04万元、251,116.28万元、265,848.66万元和276,607.92万 元。 上述净利润系经审计的标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润。 3、业绩差额的确定 上市公司将在业绩补偿期间内，按年度在年度报告中单独披露Alpha实现净 利润数与前述业绩承诺数的差异情况。 上述实现净利润数，以上市公司聘请的并经补偿义务人认可的具有证券期货 从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的标的公司实现的合并报表中 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润计算。 4、业绩补偿及减值补偿 在业绩补偿期间，如果标的公司当期实现净利润未达到当期业绩承诺数时， 补偿义务人应进行业绩补偿： 补偿义务人当期业绩应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至 当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资 产交易作价×补偿义务人所持A类普通股占Alpha全部A类普通股的比例－累积 业绩已补偿金额 补偿义务人当期业绩应补偿股份数量=补偿义务人当期业绩应补偿金额/本 次股份的发行价格 在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即 已经补偿的股份不冲回。 如因上市公司在业绩承诺期间因分配股票股利、资本公积转增股本等除权行 为导致补偿义务人持有的上市公司股份数量发生变化，则补偿义务人的补偿股份 数量等应作相应调整。 在业绩补偿期届满后，上市公司应聘请具有证券期货从业资格且经补偿义务 人认可的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。如果标的 资产期末减值额×补偿义务人所持A类普通股占Alpha全部A类普通股的比例＞ 业绩补偿期间补偿义务人累积业绩应补偿金额，则补偿义务人应按照如下原则进 行减值补偿： 补偿义务人减值应补偿金额=标的资产期末减值额×补偿义务人所持A类普 通股占Alpha全部A类普通股的比例－业绩补偿期间补偿义务人累积业绩应补 偿金额。 补偿义务人减值补偿应补偿股份数=补偿义务人减值应补偿金额÷本次交易 发行股份价格。 5、补偿程序 补偿义务人进行业绩补偿时，上市公司应当在每一年度专项审核报告出具后 10个工作日内确定补偿义务人需进行补偿的股份数量，补偿义务人应在收到上 市公司的股份补偿书面通知后20个工作日内协助上市公司通知证券登记结算机 构并将应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回 购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利 分配的权利，该部分被锁定股份应分配的利润归上市公司所有。在业绩补偿期间， 已经累计单独锁定的应回购股份不得减少。上市公司在业绩补偿期限届满且确定 最后一个业绩补偿年度应回购股份数量并完成锁定手续后，上市公司应当在最后 一个业绩补偿年度的年度报告披露后30个工作日内，由上市公司董事会向股东 大会提出回购股份和股份注销的议案，关联董事及关联股东回避表决，并在上市 公司股东大会通过该议案后以总价人民币1元的价格定向回购上述专户中存放 的全部股份，并在股东大会后尽快履行关于减少注册资本的相关程序。 补偿义务人减值补偿应在减值测试报告出具且收到上市公司要求其履行补 偿义务的通知后20个工作日内，向上市公司进行补偿。上市公司应当在上市公 司董事会向股东大会提出因业绩补偿所做的回购股份和股份注销的议案（如有） 时一同提交减值补偿的回购股份和股份注销的议案，关联董事及关联股东回避表 决，并在上市公司股东大会后尽快履行关于减少注册资本的相关程序。如因上市 公司在减值测试期间分配股票股利、资本公积转增股本等除权行为导致补偿义务 人持有的上市公司股份数量发生变化，则补偿义务人对标的资产减值的补偿股份 数量等应作相应调整。 触发业绩补偿和减值补偿情形时，补偿义务人应以其所持A类普通股占 Alpha全部A类普通股的比例进行补偿；补偿义务人应首先以其于本次交易中获 得的上市公司股份向上市公司进行补偿，股份补偿不足的部分以现金方式进行补 偿。补偿义务人对标的资产的业绩补偿及减值补偿的累积补偿总金额不应超过补 偿义务人在本次交易中所取得的交易对价。 （八）过渡期损益安排 自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的公司所产生的盈利，由上市公司 享有，所产生的亏损，由交易对方按其对Alpha的持股比例以法律允许的方式向 上市公司补偿。上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师 事务所进行审计确认。 （九）滚存未分配利润安排 本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按 照发行后的持股比例共同享有。 六、本次交易对上市公司影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 上市公司是具有全球化视野的国内领先的综合性互联网企业。海外游戏市场 及休闲社交类网络游戏市场是上市公司互联网娱乐板块的重要业务发展方向。标 的公司是一家以人工智能及大数据分析技术为驱动的高科技互联网公司，目前主 要将人工智能及大数据分析技术运用于休闲社交类网络游戏的研发、发行和运营， 并正在尝试拓展游戏以外的B2C互联网领域，目前业务分布在美国、欧洲、澳 大利亚等海外市场。依托于人工智能、大数据分析、深度学习及云计算等先进互 联网技术的积累和应用，标的公司已经成为世界知名的网络游戏开发商和发行商， 目前标的公司有5款休闲社交棋牌类网络游戏进入了休闲社交棋牌类网络游戏 排行榜前50名，是进入前50名游戏数量最多的公司。通过本次交易，上市公司 将大幅提升自身在全球网络游戏市场的竞争力，切入休闲社交类网络游戏市场， 打造全球化的游戏发行运营平台，并借助标的公司精准的用户分析及营销能力， 帮助上市公司进行产业链的全面拓展升级，提升营销推广能力，扩大市场占比， 落实国际化发展战略，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力。此外，标的公 司在人工智能及大数据分析方面的技术优势有助于帮助上市公司全面推进互联 网其他领域的发展战略。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 本次交易完成前后，上市公司2017年及2018年1至6月的主要财务指标如 下表所示： 财务指标 本次交易前 本次交易后 （备考合并） 本次交易前 本次交易后 （备考合并） 2018年6月30日 2017年12月31日 总资产（万元） 1,348,619.71 4,920,350.26 1,283,739.35 4,701,679.60 总负债（万元） 375,660.84 476,848.75 372,585.96 442,265.36 归属于母公司股东的净资产 （万元） 890,505.53 4,361,048.17 852,601.99 4,200,862.83 资产负债率（%） 27.86 9.69 29.02 9.41 财务指标 本次交易前 本次交易后 （备考合并） 本次交易前 本次交易后 （备考合并） 2018年1-6月 2017年度 营业收入（万元） 199,948.64 667,514.34 290,669.45 1,061,645.33 归属于母公司股东的净利润 （万元） 71,037.72 187,082.35 129,031.63 324,057.60 基本每股收益（元/股） 0.35 0.52 0.64 0.91 全面摊薄净资产收益率（%） 7.98 4.29 15.13 7.71 根据《业绩承诺补偿协议》，补偿义务人重庆拨萃、上海准基承诺标的公司 2018年度、2019年度和2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 分别不低于237,006.04万元、251,116.28万元、265,848.66万元（按中国人民银行 评估基准日人民币对美元汇率中间价折算）。按照本次交易中发行股份数量计算， 2018年度、2019年度和2020年度本次交易发行股份对应每股收益分别不低于1.52 元/股、1.61元/股及1.71元/股，高于2017年度上市公司每股收益，盈利能力良好。 因此从长期来看，本次重组有利于增厚上市公司每股收益。本次交易完成后，预 计上市公司重组完成当年每股收益将增加，不会损害中小投资者的权益。 （三）本次交易对股权结构的影响 本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下： 股东名称 重组前 股份发行数量 重组后 持股数量 （股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 巨人投资 564,205,115 27.87% - 564,205,115 15.76% 腾澎投资 195,574,676 9.66% - 195,574,676 5.46% 鼎晖孚远 169,188,782 8.36% - 169,188,782 4.73% 铼钸投资 165,105,047 8.16% - 165,105,047 4.61% 中堇翊源 153,807,984 7.60% - 153,807,984 4.30% 澎腾投资 153,004,715 7.56% - 153,004,715 4.27% 弘毅创领 126,891,587 6.27% 37,839,432 164,731,019 4.60% 孚烨投资 84,594,391 4.18% - 84,594,391 2.36% 国寿民生 信托计划 35,957,431 1.78% - 35,957,431 1.00% 民生资本 16,851,081 0.83% - 16,851,081 0.47% 重庆拨萃 - - 278,706,529 278,706,529 7.79% 上海准基 - - 233,596,785 233,596,785 6.53% 泛海投资 - - 253,615,502 253,615,502 7.08% 上海鸿长 - - 253,615,502 253,615,502 7.08% 上海瓴逸 - - 169,077,001 169,077,001 4.72% 上海瓴熠 - - 169,077,001 169,077,001 4.72% 重庆杰资 - - 109,257,558 109,257,558 3.05% 宏景国盛 - - 25,361,550 25,361,550 0.71% 昆明金润 - - 25,361,550 25,361,550 0.71% 其他股东 359,199,123 17.74% - 359,199,123 10.03% 总股本 2,024,379,932 100.00% 1,555,508,410 3,579,888,342 100.00% 注：上述股东中，1、巨人投资、腾澎投资、重庆拨萃及上海准基系一致行动人；2、鼎 晖孚远、孚烨投资及重庆杰资系一致行动人；3、中堇翊源及澎腾投资系一致行动人；4、上 海鸿长、泛海投资、国寿民生信托计划及民生资本系一致行动人；5、上海瓴逸及上海瓴熠 系一致行动人。 本次交易前，巨人投资及其一致行动人腾澎投资合计持有上市公司37.53% 的股权。本次交易完成后，巨人投资及其一致行动人腾澎投资、重庆拨萃及上海 准基合计将持有上市公司35.53%的股权。本次交易完成前后，巨人投资均为上 市公司的控股股东，史玉柱均为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市 公司控制权发生变化。 七、本次交易标的资产的评估情况 截至评估基准日，标的公司100%股权采用收益法的评估值为3,365,127.64 万元，标的公司经审计合并报表的归属于母公司股东权益合计为592,206.11万元， 增值额为2,772,921.52万元，增值率为468.24% 。 八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 （一）本次交易已经获批的相关事项 1、上市公司的决策过程 2018年11月5日，上市公司召开第四届董事会第四十二次会议，审议通过 了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》及相关议案。 2018年11月23日，上市公司召开第四届董事会第四十三次会议，审议通 过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》及相关议案。 2、交易对方的决策过程 2018年11月，本次发行股份购买资产10名交易对方已分别做出决定，同 意上市公司以发行股份的方式购买其持有的Alpha全部A类普通股股权。 （二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序 1、上市公司股东大会审议通过本次交易； 2、本次交易获得国家发改委及商务主管部门备案； 3、中国证监会核准本次交易。 九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 上市公司控股股东巨人投资及其一致行动人腾澎投资认为：本次重组符合公 司的利益，对公司及其全体股东公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的 情形。 十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人 员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东巨人投资及其一致行动人腾澎投资以及持有上市公司股 份的董事、监事、高级管理人员承诺：“自本次重组复牌之日起至实施完毕期间， 无减持公司股份的计划。” 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 2018年9月15日，上市公司发布《关于拟变更调整重大资产重组方案的停 牌公告》，披露公司将与有关各方就重组方案调整变更事项进行协商，预计将涉 及重组方案的重大变更调整，公司股票于2018年9月17日开市起停牌。 2018年9月22日、2018年10月9日、2018年10月16日、2018年10月 23日、2018年10月30日，上市公司分别发布了《关于拟变更调整重大资产重 组方案的停牌进展公告》、《关于拟调整变更重大资产重组方案的继续停牌公告》、 《关于拟调整变更重大资产重组方案的停牌进展公告》、《关于拟调整变更重大 资产重组方案的继续停牌公告》、《关于拟调整变更重大资产重组方案的停牌进 展公告》。 2018年11月5日，上市公司发布了《发行股份购买资产暨关联交易意向性 预案》及《关于继续推进重大资产重组暨股票复牌公告》，于2018年11月6 日开市起复牌并继续推进重大资产重组事项。 2018年11月20日，上市公司发布了《关于重大资产重组进展的公告》。 （二）严格执行相关决策及审批程序 对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露 管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了 信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向深交所申请停 牌并披露影响股价的重大信息，停牌期间，每五个交易日发布一次进展情况公告。 本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露 本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。 （三）资产定价公允 为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业 资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构对本次交易方案及全过程 进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价以评估机构出具的评估报告 为依据，由上市公司与交易对方协商定价。 （四）本次交易对上市公司架构的影响 1、本次重组完成后，公司将根据重组后的公司业务及组织架构，进一步完 善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险 防范、协调运作的公司治理结构。 2、本次交易完成后，公司将在机构、业务、人员、资产、财务方面与控股 股东和实际控制人保持独立，规范关联交易，避免同业竞争。 （五）并购重组摊薄每股收益的填补安排 根据安永出具的《上市公司审阅报告》，本次交易完成后上市公司2017年 度和2018年1至6月实现的归属于母公司股东的净利润分别为324,057.60万元、 187,082.35万元，对应基本每股收益为0.91元/股、0.52元/股，高于本次交易前 上市公司0.64元/股、0.35元/股的基本每股收益，本次重组不存在摊薄每股收益 的情况。 根据《业绩承诺补偿协议》，补偿义务人重庆拨萃、上海准基承诺标的公司 2018年度、2019年度和2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润分别不低于237,006.04万元、251,116.28万元、265,848.66万元（按中国人民 银行评估基准日人民币对美元汇率中间价折算）。按照本次交易中发行股份数量 计算，2018年度、2019年度和2020年度本次交易发行股份对应每股收益分别不 低于1.52元/股、1.61元/股及1.71元/股，高于2017年度上市公司每股收益，盈 利能力良好。因此从长期来看，本次重组有利于增厚上市公司每股收益。本次交 易完成后，预计上市公司重组完成当年每股收益将增加，不会损害中小投资者的 权益。 （六）制定公司利润分配政策 上市公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司充分考虑公司的可持续发展和 对投资者的合理回报，在母公司未分配利润为正且当期净利润为正、现金流满足 公司正常经营需要、无重大投资计划的情况下，实施积极的利润分配政策，并优 先采用现金分红的利润分配方式，且以现金方式分配的利润不少于当期实现的可 分配利润的10%，任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的 年均可分配利润的30%。除现金分红外，公司在经营情况良好，并且董事会和独 立董事认为公司股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配、发放股票股利有利 于公司全体股东整体利益时，可以采取发放股票股利的利润分配方式。 本次重组完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、 积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公 司运营绩效，完善公司利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全 体股东利益。 （七）网络投票安排 上市公司已根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络 投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大 会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东回 避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。 十二、本次交易相关方做出的重要承诺 本次交易相关方作出的重要承诺如下： 序号 承诺方 承诺要点 承诺主要内容 1 史玉柱、巨人 投资 关于避免同业 竞争承诺函 本次交易完成后，Alpha将成为上市公司的全资子 公司。承诺人（包括受承诺人控制的企业，巨人网 络及其下属企业除外，下同）将避免从事与巨人网 络及其下属企业构成实质性同业竞争的业务和经 营。如承诺人存在与巨人网络及其下属企业经营相 竞争或可能构成竞争业务的情形，承诺人同意授予 巨人网络及其下属企业不可撤销的优先收购权，巨 人网络有权随时根据其业务经营发展需要，通过使 用自有资金、增发、配股、发行可转换公司债券或 其他方式行使该等优先收购权，将承诺人的相关同 业竞争资产及业务全部纳入巨人网络。 承诺人愿意承担由于违反上述承诺给巨人网络造成 的直接或/及间接的经济损失或/及额外的费用支出。 2 史玉柱、巨人 投资 关于减少及规 范关联交易的 承诺函 1、本次交易完成后，本人/本公司将继续严格按照 《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要 求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股 东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大 会以及董事会对有关涉及本人/本公司事项的关联 交易进行表决时，履行回避表决的义务。 2、本次交易完成后，本人/本公司与上市公司之间 将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避 的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行 公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文 件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通 过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 本人/本公司和上市公司就相互间关联事务及交易 所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身 利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业 务往来或交易。 上述承诺自本次交易获得核准之日起具有法律效 力，对本人/本公司具有法律约束力。 3 史玉柱、巨人 投资 关于保持上市 公司独立性的 承诺函 一、保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、 董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职 并领取薪酬，不在承诺人及其关联方（具体范围参 照现行有效的《公司法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、《企业会计准则第36号－关联方披露》确 序号 承诺方 承诺要点 承诺主要内容 定）担任除董事、监事以外的职务； 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人 及其关联方之间完全独立； 3、承诺人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级 管理人员人选，将保证通过合法程序进行，不干预 上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免 决定。 二、保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立 完整的资产； 2、保证上市公司不存在资金、资产被承诺人及其关 联方占用的情形； 3、保证上市公司的住所独立于承诺人及其关联方。 三、保证上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务 核算体系，具有规范、独立的财务会计制度； 2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及其 关联方共用银行账户； 3、保证上市公司的财务人员不在承诺人及其关联方 兼职； 4、保证上市公司依法独立纳税； 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人及 其关联方不干预上市公司的资金使用。 四、保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、 完整的组织机构； 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、 监事会、总经理等依照法律、法规和巨人网络公司 章程独立行使职权。 五、保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人 员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营 的能力； 2、保证承诺人不对上市公司的业务活动进行不正当 干预； 3、保证承诺人及其关联方避免从事与上市公司具有 实质性竞争的业务； 4、保证尽量减少、避免承诺人及其关联方与上市公 司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联 交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操 作，并按相关法律法规以及规范性文件和巨人网络 公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。 序号 承诺方 承诺要点 承诺主要内容 本承诺函对承诺人具有法律约束力，承诺人愿意承 担个别和连带的法律责任。 4 交易对方 真实性、准确 性、完整性的 承诺函 本合伙企业/本公司将及时向上市公司提供本次交 易相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息 的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与 本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准 确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或 复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、 印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确 性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如为本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票 账户提交上市公司董事会，由董事会代本合伙企业/ 本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未 在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实 后直接向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企 业/本公司工商信息和账户信息并申请锁定；董事会 未向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业/ 本公司工商信息和账户信息的，授权证券交易所和 登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现 存在违法违规情节，本合伙企业/本公司承诺锁定股 份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5 交易对方 关于最近五年 内诚信及未受 处罚的承诺函 本合伙企业/本公司、主要管理人员及实际控制人自 本合伙企业/本公司设立至今未受到过任何行政处 罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴 责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 本合伙企业/本公司及主要管理人员自本合伙企业/ 本公司设立至今不存在未按期偿还大额债务、未履 行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证 券交易所纪律处分等情形。 本承诺函对本合伙企业/本公司具有法律约束力，本 合伙企业/本公司愿意承担个别和连带的法律责任。 6 重庆拨萃 关于注入资产 权属之承诺函 Alpha的注册资本已出资到位，本合伙企业依法拥 有Alpha股权的所有权，包括但不限于有效的占有、 使用、收益及处分权；本合伙企业所持有的Alpha 股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，不存在 质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形， 序号 承诺方 承诺要点 承诺主要内容 也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖 之情形；本合伙企业持有的Alpha股权过户或者转 移给巨人网络不存在任何法律障碍。 如本承诺函出具后，本合伙企业将所持有的Alpha 股权进行质押的，承诺在本次交易标的资产交割前 解除上述质押，如证券监管部门另有要求，将按照 证券监管部门要求在规定期限内解除上述股权质押 情形。 7 上海准基 关于注入资产 权属之承诺函 Alpha的注册资本已出资到位，本合伙企业依法拥 有Alpha股权的所有权，包括但不限于有效的占有、 使用、收益及处分权；本合伙企业所持有的Alpha 股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，不存在 质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形， 也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖 之情形；本合伙企业已经完成了国家发改委的项目 备案并取得项目备案通知书，并已经向商务主管部 门递交了备案申请；本合伙企业持有的Alpha股权 过户或者转移给巨人网络不存在任何法律障碍。 如本承诺函出具后，本合伙企业将所持有的Alpha 股权进行质押的，承诺在本次交易标的资产交割前 解除上述质押，如证券监管部门另有要求，将按照 证券监管部门要求在规定期限内解除上述股权质押 情形。 8 除重庆拨萃、 上海准基外 的交易对方 关于注入资产 权属之承诺函 Alpha的注册资本已出资到位，本合伙企业/本公司 依法拥有Alpha股权的所有权，包括但不限于有效 的占有、使用、收益及处分权；本合伙企业/本公司 所持有的Alpha股权资产权属清晰，不存在任何权 属纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权 益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻 结、查封、拍卖之情形；本企业持有的Alpha股权 过户或者转移给巨人网络不存在任何法律障碍。本 合伙企业/本公司保证此种状况持续至该股权登记 至巨人网络名下。 本承诺函对本合伙企业/本公司具有法律约束力，本 企业愿意就前述承诺承担法律责任。 9 重庆拨萃、上 海准基 关于股份锁定 的承诺函 本合伙企业通过本次交易所获上市公司股份自该股 份登记至本合伙企业名下之日起至36个月内不上 市交易或转让。 在上述锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时 有效的法律、法规和深交所的规则办理。本次交易 完成后6个月内如巨人网络股票连续20个交易日的（未完）  |