[上市]爱朋医疗:首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资 风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特 点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的 投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 【云协作编辑】爱朋医疗logo（2） 江苏爱朋医疗科技股份有限公司 （如东县经济开发区永通大道东侧） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 保荐人（主承销商）： （广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室） 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连 带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利 能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元 每股发行价格 [ ]元 预计发行日期 2018年12月4日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过8,080万股 发行股份数量 公司首次公开发行股票数量不超过2,020万股，全部为新股，本次公开发 行股票数量占发行后公司总股本的比例不低于25%。 保荐人（主承销商） 广发证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2018年11月26日 重大事项提示 发行人提醒投资者特别关注下述重大事项提示。此外，在作出投资决策之前， 请认真阅读本招股意向书“第四节 风险因素”全部内容。 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长 锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺 1、控股股东及实际控制人王凝宇先生承诺 自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直 接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接 持有的公司本次发行前已发行的股份； 若公司上市后六个月内股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价（若公司在上市后六个月内发生派发股 利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则上述价格将作相 应调整），本人直接、间接所持公司股票的锁定期在原有锁定期限的基础上自动 延长六个月； 本人在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本 人直接或间接持有公司股份总数的25%，本人离职后六个月内，不转让本人直接 或者间接持有的公司股份。若本人在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内 申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股 份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职 的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份； 本人直接或间接持有的公司股票在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格 不低于本次发行并上市时 公司股票的发行价 （若上述期间公司发生派发股利、送 红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格进行相应调 整） ，减持公司股份不得超过公司发行后总股本的 5% ，拟减持股份的，将提前三 个交易日通知公司并予以公告 。 2、持股5%以上的股东张智慧先生承诺 自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直 接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接 持有的公司本次发行前已发行的股份； 若公司上市后六个月内股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价（若公司在上市后六个月内发生派发股 利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则上述价格将作相 应调整），本人直接、间接所持公司股票的锁定期在原有锁定期限的基础上自动 延长六个月； 本人在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本 人直接或间接持有公司股份总数的25%，本人离职后六个月内，不转让本人直接 或者间接持有的公司股份。若本人在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内 申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股 份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职 的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份； 本人直接或间接持有的公司股票在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格 不低于本次发行并上市时公司股票的发行价（若上述期间公司发生派发股利、送 红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格进行相应调 整），减持公司股份不得超过公司发行后总股本的5%，拟减持股份的，将提前 三个交易日通知公司并予以公告。 3、持股5%以上的股东黑科创投承诺 自 公司 股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企 业直接或 间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由 公司 回购本企业直接或间接持 有的 公司 本次发行前已发行的股份； 本企业直接或间接持有的公司股票在锁定期限届满后两年内减持的，减持价 格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价（若上述期间公司发生派发股利、 送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格进行相应 调整），减持公司股份不得超过本企业所持有公司股份总数的100%；上述两年 期限届满后，本企业在减持持有的公司股份时，将以市价进行减持。本企业拟减 持股份的，将提前三个交易日通知公司并予以公告。 4 、 股东 张乃之 、尹学志、 朋众投资 、鱼跃科技、 国鸿智言 、天峰启航、建 华创投 、爱普投资 、缪萌、 李小兵 、顾德厚承诺 自 公司 股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理 本人 / 本企业 直接或间接持有的 公司 本次发行前已发行的股份，也不由 公司 回购 本人 / 本企业 直接或间接持有的 公司 本次发行前已发行的股份 。 5 、 直接或 间接持有公司股份的 董事 、高级管理人 员 叶建立、 关继峰 、 孙祖 伟 、沈琴、王咸荣、李庆、缪飞、 袁栋麒 承诺 自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接 或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持 有的公司本次发行前已发行的股份； 若公司上市后六个月内股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价（若公司在上市后六个月内发生派发股 利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述价格将作相应 调整），本人直接、间接所持公司股票的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延 长六个月； 本人在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本 人直接或间接持有公司股份总数的25%，本人离职后六个月内，不转让本人直接 或者间接持有的公司股份。若本人在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内 申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股 份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职 的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份； 锁定期满后两年内减持的，减持价格不得低于本次发行并上市时公司股票的 发行价（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等 除权、除息行为的，则上述价格进行相应调整），减持公司股份不得超过公司发 行后总股本的2%，拟减持股份的，将提前三个交易日通知公司并予以公告。 6、直接或间接持有公司股份的监事顾爱军、栾建荣、陈建华承诺 自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接 或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持 有的公司本次发行前已发行的股份； 本人在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本 人直接或间接持有公司股份总数的25%，本人离职后六个月内，不转让本人直接 或者间接持有的公司股份。若本人在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内 申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股 份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职 的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。 二、稳定股价的预案 为维护公众投资者的利益，增强投资者信心，维护公司股价健康稳定，公司 制定了《江苏爱朋医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三 年内稳定股价预案》（以下简称“《稳定公司股价的预案》”）。 1、稳定公司股价的原则 公司将正常经营和可持续发展，为全体股东带来合理回报。为兼顾全体股东 的即期利益和长远利益，有利于公司健康发展和市场稳定，如公司股价触发启动 稳定股价措施的具体条件时，公司及公司控股股东、董事、高级管理人员将根据 《公司法》、《证券法》及中国证监会颁布的规范性文件的相关规定以及公司实 际情况，启动有关稳定股价的措施，以维护市场公平，切实保护投资者特别是中 小投资者的合法权益。 2、启动稳定股价措施的条件 上市后三年内，若公司出现连续二十个交易日每日股票加权平均价格（按当 日交易数量加权平均，不包括大宗交易，下同）均低于公司最近一期经审计每股 净资产情形时（以下简称“启动条件”，若因除权除息事项致使上述股票收盘价 与公司最近一期经审计每股净资产不具可比性的，上述每股净资产做相应调整， 下同），且非因不可抗力因素所致，公司应当按下述规则启动稳定股价措施。 3、稳定股价的具体措施 当触发上述启动条件时，公司及有关方将根据公司董事会或股东大会审议通 过的稳定股价方案及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：公司回购股票； 公司控股股东增持公司股票；公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公 司股票；其他证券监管部门认可的方式。以上稳定股价措施的具体内容如下： （1）公司回购股票 ①公司为稳定股价之目的回购股票，应符合《上市公司回购社会公众股份管 理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》等相 关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件； ②董事会对公司回购股票做出决议，公司全体董事承诺就该等回购事宜在董 事会中投赞成票； ③公司股东大会对回购股票做出决议，该决议经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过，公司控股股东王凝宇承诺就该等回购事宜在股东大会中投 赞成票； ④公司应在股东大会做出决议之次日起开始启动回购，并应在履行相关法定 手续后的30个交易日内实施完毕； ⑤公司为稳定股价进行股票回购时，除应符合相关法律法规之要求外，还应 符合下列各项： A.公司以自有资金通过二级市场以集中竞价方式、要约方式或证券监督管理 部门认可的其他方式回购股票，回购股票的价格不高于公司最近一期经审计的每 股净资产； B.公司为本次稳定股价而用于回购股票的资金总额累计不超过公司首次公 开发行股票所募集资金的净额，单次用于回购股票的资金不得低于人民币500万 元； C.公司单次回购股票不超过公司总股本的2%，如单次回购股票达到公司总 股本的2%，但用于回购股票的资金未达到人民币500万元，则回购金额以500万 元计算。 ⑥公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日除权后的加 权平均价格超过公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，公司董事会应 做出决议终止回购股份事宜，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。 （2）控股股东增持公司股票 ①下列任一条件发生时，公司控股股东应在符合相关法律法规的条件和要求 的前提下，对公司股票进行增持： A.公司回购股票方案实施完毕之次日起的连续10个交易日每日股票加权平 均价格均低于最近一期经审计的每股净资产； B.公司回购股票方案实施完毕之次日起的3个月内启动条件被再次触发。 ②控股股东通过二级市场以集中竞价方式或其他合法方式增持公司股票，以 集中竞价方式买入公司股票的，买入价格不高于公司上一会计年度经审计的每股 净资产； ③控股股东承诺单次增持金额不少于人民币500万元；单次增持公司股份数 量不超过公司总股本的2%，如单次增持股份达到公司总股本的2%，但用于增持 的资金未达到人民币500万元，则增持金额以500万元计算； ④控股股东承诺在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股票； ⑤如果公司披露其买入计划后3个交易日内其股价已经不满足启动条件的， 控股股东可不再实施上述股价稳定方案。 （3）董事、高级管理人员增持公司股票 ①下列任一条件发生时，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在符 合相关法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持： A.控股股东增持股票方案实施完毕之次日起的连续10个交易日每日股票加 权平均价格均低于最近一期经审计的每股净资产； B.控股股东增持股票方案实施完毕之次日起3个月内启动条件被再次触发； ②有增持义务的公司董事、高级管理人员通过二级市场以集中竞价方式或其 他合法方式增持公司股票，以集中竞价交易方式买入公司股票的，买入价格不高 于公司上一会计年度经审计的每股净资产； ③有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，为本次稳定股价而用于增持 公司股票的资金不少于其上一年度从公司领取的现金薪酬的30%，但不超过 100%； ④有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的6个月 内将不出售所增持的股票； ⑤如果公司披露其买入计划后3个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司 股价措施的条件的，有增持义务董事、高级管理人员可不再实施上述买入公司股 份计划； ⑥如果公司在上市后三年内拟新聘任董事（独立董事除外）、高级管理人员 的，公司将在聘任同时要求其出具承诺函，承诺履行公司首次公开发行上市时董 事、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺； ⑦在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续 20个交易日每日股票加权平均价格低于公司上一会计年度经审计的除权后每股 净资产，则公司应依照本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东增持及董事、 高级管理人员增持工作。 4、稳定股价措施的具体程序 （1）公司回购 ①公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的15个交易日内做出 回购股票的决议，并在做出回购股票决议后的2个工作日内公告董事会决议、回 购股票预案，并发布召开股东大会的通知； ②公司应在股东大会做出决议之次日起开始启动回购，并应在履行相关法定 手续后的30个交易日内实施完毕； ③公司回购方案实施完毕后，应在2个工作日内公告公司股票变动报告，并 在10日内依法注销所回购的股票，办理工商变更登记手续。 （2）控股股东及董事、高级管理人员增持 ①公司董事会应在控股股东及董事、高级管理人员增持条件触发之日起2 个交易日内做出增持公告； ②公司控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之次日起开始启动 增持，并应在履行相关法定手续后的30个交易日内实施完毕。 5、稳定股价方案的终止情形 自股价稳定方案公告之日起60个工作日内，若出现以下任一情形，则视为本 次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： （1）公司股票连续10个交易日每日股票加权平均价格均高于公司最近一期 经审计的每股净资产； （2）继续回购或增持公司股票将导致公司股权分布不符合上市条件。 6、约束措施 在启动条件满足时，如公司、控股股东、有增持义务的董事及高级管理人员 未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、有增持义务的董事及高级管 理人员承诺接受以下约束措施： （1）公司、控股股东、有增持义务的董事及高级管理人员将在公司股东大 会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向 公司股东和社会公众投资者道歉； （2）如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，则公司有权将与拟 增持股票所需资金总额相等金额的应付控股股东现金分红予以暂时扣留，直至其 按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕； （3）如果有增持义务的董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措 施的，则公司有权将与该等董事、高级管理人员拟增持股票所需资金总额相等金 额的薪酬、应付现金分红予以暂时扣留，直至该等董事、高级管理人员按本预案 的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕； （4）如因发行人股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东 最低持股比例的规定导致公司、控股股东、董事及高级管理人员在一定时期内无 法履行其稳定股价义务的，相关责任主体可免于前述约束措施，但其亦应积极采 取其他合理且可行的措施稳定股价。 三、关于股份回购的承诺 爱朋医疗承诺：如本公司为公开发行股票并上市制作的《招股意向书》及 其他信息披露材料中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是 否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发 行的全部新股（如发行人上市后发生除权事项的，上述回购数量相应调整）； 公司将在监管部门出具有关违法事实的认定结果后及时进行公告，并根据 相关法律法规及《公司章程》的规定及时召开董事会审议股份回购具体方案，并 提交股东大会。公司将根据股东大会决议及监管部门的审批启动股份回购措施， 并承诺回购价格将按照基准日前二十个交易日的平均交易价格（平均交易价格= 总成交额/成交总量，下同）进行，如发行人启动股份回购措施时已停牌，则股 份回购价格不低于停牌前一交易日平均交易价格； 因公司《招股意向书》及其他信息披露材料中存在的虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿因上述 行为给投资者造成的直接经济损失，包括但不限于投资差额损失及相关佣金、印 花税、资金占用利息等； 如公司违反上述承诺，公司将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明 未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按监 管部门认定的实际损失向投资者进行赔偿。 四、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺 1、控股股东、实际控制人王凝宇先生承诺 本公司《招股意向书》及其他信息披露材料不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，本人对《招股意向书》及其他信息披露材料真实性、准确性、完整 性、及时性承担个别和连带的法律责任。如因公司《招股意向书》及其他信息披 露材料中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人将依法赔偿投资者损失； 同时，若公司由于上市违法行为使投资者对判断公司是否符合法律规定的 发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部 新股，同时本人也将购回公司上市后其减持的原限售股份。本人将根据股东大会 决议及相关监管部门审批通过的回购方案启动股份回购措施，并承诺回购价格将 按照基准日前二十个交易日的平均交易价格，如启动股份回购措施时公司已停 牌，则股份回购价格不低于停牌前一交易日平均交易价格； 如本人违反上述承诺，则将在公司股东大会及信息披露指定媒体上公开说 明未履行上述承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承 诺之日起停止在公司领薪及分红（如有），同时本人持有的公司股份将不得转让， 直至本人按照上述承诺采取的相应股份购回及赔偿措施实施完毕时为止。 2、董事、监事、高级管理人员承诺 本公司《招股意向书》及其他信息披露材料不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，本人对《招股意向书》及其他信息披露材料真实性、准确性、完整 性、及时性承担个别和连带的法律责任。如因公司《招股意向书》及其他信息披 露材料中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受 损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 如本人违反上述承诺，则将在公司股东大会及信息披露指定媒体上公开说明 未履行上述承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺 之日起停止在公司领薪及分红（如有），同时本人持有的公司股份将不得转让， 直至本人按照上述承诺采取相应赔偿措施并实施完毕时为止。 3、保荐机构广发证券股份有限公司、发行人律师北京德恒律师事务所、申 报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）等证券服务机构承诺 证券服务机构承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 五、发行前滚存未分配利润的安排 根据公司2017年第一次临时股东大会决议：公司在本次发行前实现的所有 累计滚存未分配利润，由本次发行新股完成后的全体新老股东按持股比例共同享 有。 六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 公司本次公开发行所得募集资金将用于公司主营业务发展，募集资金计划 已经董事会详细论证，符合公司发展规划及行业发展趋势。由于募集资金项目 的建设及实施需要一定时间，在公司股本及净资产增加而募集资金投资项目尚 未实现盈利时，如本次发行后净利润未实现相应幅度的增长，每股收益及净资 产收益率等股东即期回报将出现一定幅度下降。 为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟采取如下措施： 1、积极稳妥地实施募集资金投资项目 根据募集资金投资项目可行性研究报告，从中长期来看，本次募集资金投 资项目具有较高的投资回报率，若募集资金项目能按时顺利实施，将进一步完 善发行人的产品组合，显著提升研发实力、运营能力、市场推广能力和中长期 的盈利能力及对投资者的回报能力。 2、加大市场开发力度，提高经营效率 公司将在现有销售服务网络的基础上完善并扩大业务布局，致力于为更多 客户提供可靠的产品和优质的服务。公司将不断改进和完善产品、技术和服务 体系，扩大销售渠道和服务网络的覆盖面，凭借一流的技术和服务促进市场拓 展，从而优化公司的战略布局。同时，公司将加强内部控制，提高经营效率， 从而进一步提升公司的盈利能力。 3、加强募集资金管理，保证募集资金合理、合法使用 募集资金到位后，公司将严格按照公司募集资金使用和管理制度对募集资 金进行使用管理，同时合理安排募集资金投入过程中的时间进度安排，将短期 闲置的资金用作补充营运资金，提高该部分资金的使用效率，节约财务费用， 从而进一步提高公司的盈利能力。 4、强化投资者回报机制 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报投资，并保持连 续性和稳定性。公司根据中国证监会的相关规定及监管要求，制定上市后适用 的《公司章程（草案）》，对公司发行上市后的利润分配政策进行了明确规定， 确定了公司利润分配的原则和方案，尤其是现金分红的具体条件、比例，确定 了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。公司还 制定了《江苏爱朋医疗科技股份有限公司上市后三年股东未来分红回报规划》， 对上市后三年的利润分配进行了具体安排，强化对投资的权益保障，兼顾全体 股东的整体利益及公司的可持续发展。 为降低本次发行摊薄即期回报的影响，发行人将采取填补被摊薄即期回报 的措施，为保障该等措施能够得到切实履行，发行人的控股股东及实际控制人 王凝宇承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 发行人的董事、高级管理人员承诺： “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益； 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩； 5、承诺若公司实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩。” 作为填补回报措施相关责任主体，若发行人控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员等违反上述承诺或拒不履行上述承诺：相关责任主体将在股东大 会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；证券交易所、中国上市公司协 会根据相关规定对相关责任主体采取相应的自律监管措施；中国证监会依法对 相关责任主体采取相应的监管措施，并记入诚信档案；因违反承诺给公司或者 股东造成损失的，相关责任主体将依法承担补偿责任。 七、本次发行上市后的股利分配政策 根据《公司章程（草案）》，公司发行上市后的股利分配政策主要内容如下： 1、利润分配的原则 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理 投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况 下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分 配利润。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能 力。 2、利润分配的方式 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式分配利润。其中，在利润分配方式的分配顺序现金分红优先于股票分配。具备 现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。 3、现金分红的条件 公司实施现金分红时须同时满足下列条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司累计可供分配的利润为正值。 4、现金分红的期间间隔及比例 在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事 会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红条件时，公司 如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润不少于当 年实现的可分配利润的20%；如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公 司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过 3,000万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%且超过3,000万元。募集资金投资项 目除外。 5、差异化现金分红政策 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，并综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制定以 下差异化的现金分红政策： （1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 6、股票股利分配的条件 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公 司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确 保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润 分配。 7、决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情 况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批 准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会 上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表 明确意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东 参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权 通过。 公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需就 此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公 司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露； 董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事 会向股东大会做出情况说明。 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、 规划执行情况发表专项说明和意见。 公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策 执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和 比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责 并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的 合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说 明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分 红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途 和使用计划。 8、利润分配政策的调整 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的 现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外 部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的 利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关 调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后 提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独 立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 9、其他 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 八、保荐机构对发行人持续盈利能力的核查意见 经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人具有较好的财务状况和持续盈利 能力，具体见本招股意向书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十、盈 利能力分析”之“（六）发行人是否具备持续盈利能力”有关内容。 九、重大事项风险提示 公司特别提醒投资者注意本招股意向书“第四节 风险因素”中下列风险： 1、市场竞争风险 随着社会对医疗服务需求的持续增长，疼痛管理和鼻腔护理领域用医疗器械 已成为我国医疗卫生行业发展较快的领域之一，其良好的市场前景和经济回报将 吸引众多竞争者加入该领域。目前，公司主要竞争对手企业规模相对较小，凭借 着较强的研发实力和良好的品牌影响力，公司处于相对领先的市场地位。若公司 未来在日趋激烈的市场竞争中，未能准确研判行业发展的市场动态及发展趋势， 技术升级及业务模式创新不及时，新产品市场需求未达预期等，可能在日益激烈 的市场竞争中面临因竞争优势减弱而导致经营业绩下降的风险。 2、产品质量风险 公司主要从事疼痛管理及鼻腔护理领域用医疗器械产品的研发、生产和销 售，主要产品均为II类、III类医疗器械，其质量的稳定性直接关系到患者的健 康和生命安全等切身利益，因此，公司的生产经营及产品质量受到国家重点监管。 若未来公司因产品出现质量问题，患者提出产品责任索赔或因此发生法律诉讼、 仲裁等，均有可能会对公司的业务、经营、财务及声誉等方面造成不利影响。 3、产品市场价格下降风险 根据国家食品药品监督管理总局发布的《医疗器械分类目录》，报告期内， 公司所从事的疼痛管理及鼻腔护理领域用医疗器械产品属于II类、III类医疗器 械，受到国家的重点监管。目前非营利性医疗机构的医疗器械通过招标集中采购 的方式逐渐普及，加之我国医药卫生体制改革进一步深化和行业内市场竞争日益 加剧，医疗器械相关产品的价格均通过不同方式由市场形成，未来存在产品价格 下降的风险。若公司未来未能紧跟行业发展，持续进行技术创新和产品升级，保 持行业领先地位，或国家相关政策和市场竞争环境发生重大变化，公司可能面临 产品市场价格下降、毛利率下降的风险，对公司未来盈利能力产生不利影响。 4、经销商管理风险 根据行业特点、产品特征和公司战略规划，公司采取经销为主的销售模式， 市场营销工作围绕市场培育和渠道建设为核心开展。经销模式是医疗器械生产厂 商普遍采用的销售模式，对提高产品市场推广效率、提高品牌和市场影响力具有 积极作用。2015年至2018年1-6月，公司经销金额分别为12,115.42万元、 16,696.30万元、 20,730.20万元和10,937.21万元，占主营业务收入的比例分别 为78.95%、84.24%、83.96%和83.08%，经销收入占比较高，且总体保持稳定。 经销商作为独立的经济主体，其人、财、物均独立于公司，不排除未来部分 经销商市场推广活动与公司品牌经营宗旨不一致，市场推广情况不及预期，或其 他可能影响公司产品终端销售的情况，均有可能导致公司产品销售在部分区域出 现下滑，对公司未来经营及市场推广产生不利影响。 5、技术开发风险 医疗器械处于多学科交叉、知识密集、资金密集型的高技术领域，公司主营 的疼痛管理及鼻腔护理领域用医疗器械细分行业处于快速发展阶段，下游客户对 新产品、新技术的要求不断提高。因此，较高的技术创新能力和产品研发能力是 行业内企业保持领先地位的有力支撑。 医疗器械领域新技术开发周期长、难度大，加之项目本身的复杂性、外部环 境的不确定性、下游市场需求亦不断变化等诸多因素的影响，若公司技术创新能 力不能持续突破、新技术开发及其产业化不能适应市场需求，可能将面临因技术 领先优势减弱而产生的不利影响。 6、成长性风险 公司所处的医疗器械行业为国家产业政策重点扶持的新兴产业，受益于国家 产业政策的支持和医疗器械行业的整体快速发展。报告期内，公司一直保持较高 速度的增长，2015年至2017年，营业收入和净利润的年复合增长率分别为 26.82%、42.36%。但高成长伴随高风险，公司在战略规划、生产经营管理、技 术开发创新、内外部资源整合等诸多方面均将面临更高的挑战，为了保持高速增 长，公司必须紧跟行业发展趋势，不断提升运营、管理技术创新和市场开拓能力。 在公司成长的外部环境中，国家针对疼痛医疗和鼻腔护理领域用医疗器械的 良好政策环境为公司生产经营奠定了坚实基础，广阔的市场前景为公司发展提供 良好机遇，较高的壁垒为公司成长提供较好的市场环境。公司目前已处于细分市 场领先地位，如果疼痛管理和鼻腔护理领域用医疗器械受外部政策、需求、医学 技术等因素影响，且公司未能及时做出调整，公司的成长将承受一定压力。 在公司成长的内在因素中，持续的研发投入和技术创新保证公司保持良好的 市场竞争力和创新力，过硬的产品质量和优良的临床使用效果保证了公司良好的 市场知名度和影响力，覆盖全国的扁平式经销网络为公司进一步提高市场竞争力 和扩大市场占有率提供了有力的市场和渠道保障。如若公司不能通过持续加大研 发投入及技术创新、质量管理和营销渠道建设，公司将无法顺利实现预期的成长。 十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 （ 1 ）财务报告审计截止日后主要财务信息 公司报告期的审计截止日为 201 8 年 6 月 3 0 日，针对截至 201 8 年 9 月 3 0 日之财务 情况，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审阅报告》。公司主要财务 数据如下 （ 天健审〔 2018 〕 8016 号） ： 单位：万元 项 目 2018年1-9月 2017年1-9月 营业收入 20,170.21 15,990.83 营业利润 5,928.55 4,485.17 利润总额 5,996.09 4,313.10 净利润 5,055.95 3,419.98 归属于母公司普通股 股东的净利润 4,957.75 3,282.91 扣除非经常性损益后的归属于 母公司普通股股东的净利润 4,667.50 3,150.52 （ 2 ）审计截止日后主要经营状况 公司财务报告审计截止日（ 201 8 年 6 月 3 0 日）后，公司经营状况良好。 201 8 年前三季度本公司经审阅营业收入 20 ,1 70.21 万元，较去年同期增长 26.14 % ；归属 于母公司股东的净利润 4,9 57.75 万元，较去年同期增长 5 1.02 % 。 2 018 年前三季度 公司经营稳定，经营模式、主要采购和销售情况以及公司执行的税收政策等均未 发生重大变化，业绩实现持续增长。 （ 3 ） 201 8 年年度预计经营业绩情况 综上，公司审计截止日后经营情况未发生重大变化，在公司所处行业及市场 处于正常的发展状态的情况下，预计公司 201 8 年净利润较 201 7 年可实现 2 0% - 3 0% 的增长。（前述 2018 年度财务数据不代表公司所做的盈利预测） 目 录 第一节 释义 ............................................................................................................. 27 第二节 概览 ............................................................................................................. 30 一、发行人概况 ................................................................................................. 30 二、控股股东及实际控制人 ............................................................................. 32 三、主要财务数据及财务指标 ......................................................................... 32 四、募集资金用途 ............................................................................................. 34 第三节 本次发行概况 ............................................................................................. 35 一、本次发行基本情况及发行费用 ................................................................. 35 二、本次发行有关机构 ..................................................................................... 35 三、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系 ............................. 37 四、与本次发行上市有关的重要日期 ............................................................. 37 第四节 风险因素 ..................................................................................................... 38 一、市场风险 ..................................................................................................... 38 二、经营风险 ..................................................................................................... 39 三、技术风险 ..................................................................................................... 40 四、财务风险 ..................................................................................................... 41 五、募集资金投资项目风险 ............................................................................. 42 六、成长性风险 ................................................................................................. 43 第五节 发行人基本情况 ......................................................................................... 45 一、发行人的基本情况 ..................................................................................... 45 二、发行人设立情况 ......................................................................................... 45 三、发行人设立以来重大资产重组情况 ......................................................... 47 四、发行人的股权结构和组织结构 ................................................................. 49 五、公司控股子公司、参股子公司基本情况 ................................................. 50 六、持有公司5%以上股份的股东及实际控制人的基本情况 ....................... 56 七、发行人股本情况 ......................................................................................... 65 八、员工情况 ..................................................................................................... 68 九、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理 人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要 承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施 ............................................. 71 第六节 业务与技术 ................................................................................................... 88 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 ............................. 88 二、发行人所处行业的基本情况 ................................................................... 130 三、发行人在行业中的竞争地位 ................................................................... 157 四、发行人销售情况和主要客户 ................................................................... 163 五、发行人采购情况和主要供应商 ............................................................... 183 六、发行人的主要固定资产及无形资产等资源要素 ................................... 193 七、发行人市场准入情况 ............................................................................... 205 八、公司主要产品的核心技术和研发情况 ................................................... 207 九、发行人境外生产经营情况 ....................................................................... 210 十、发行人未来发展与规划 ........................................................................... 210 十一、环境保护情况 ....................................................................................... 214 第七节 同业竞争与关联交易 ............................................................................... 216 一、公司独立运营情况 ................................................................................... 216 二、同业竞争情况 ........................................................................................... 217 三、关联交易情况 ........................................................................................... 218 第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理 ................................................. 228 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介 ............................... 228 二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的投资情况 ................... 242 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况 ................... 244 四、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间所签订的协议 ........................................................................................................................... 246 五、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况及原因 ....................... 246 六、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会等 机构和人员的运行及履职情况 ....................................................................... 248 七、发行人内部控制制度情况 ....................................................................... 252 八、发行人近三年违法违规行为情况 ........................................................... 253 九、发行人近三年资金占用和违规担保情况 ............................................... 253 十、发行人资金管理、对外投资、担保事项的政策、制度安排及执行情况 ........................................................................................................................... 254 十一、投资者权益保护情况 ........................................................................... 257 第九节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................... 262 一、财务报表 ................................................................................................... 262 二、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况 ............................... 267 三、审计意见 ................................................................................................... 283 四、重要会计政策及会计估计 ....................................................................... 283 五、适用的税率及享受的税收优惠政策 ....................................................... 303 六、分部信息 ................................................................................................... 317 七、非经常性损益 ........................................................................................... 318 八、主要财务指标 ........................................................................................... 320 九、期后事项、或有事项及其他重要事项 ................................................... 321 十、盈利能力分析 ........................................................................................... 321 十一、财务状况分析 ....................................................................................... 397 十二、现金流量分析 ....................................................................................... 430 十三、资本性支出 ........................................................................................... 431 十四、本次发行对每股收益的影响以及填补被摊薄即期回报的措施与相关承 诺 ....................................................................................................................... 432 十五、发行前利润分配政策及股利分配情况 ............................................... 437 十六、滚存利润分配安排 ............................................................................... 438 十七、本次发行上市后的股利分配政策 ....................................................... 438 十八、发行人股东分红回报规划 ................................................................... 442 第十节 募集资金运用 ........................................................................................... 445 一、募集资金运用概况 ................................................................................... 445 二、项目实施的必要性和可行性分析 ........................................................... 446 三、产业基地升级建设项目 ........................................................................... 450 四、研发中心建设项目 ................................................................................... 455 五、营销网络建设项目 ................................................................................... 457 六、新增固定资产折旧对公司经营状况的影响 ........................................... 461 七、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 ............................... 462 八、募集资金运用对公司经营模式的影响 ................................................... 463 九、募集资金投资项目的用地保障 ............................................................... 463 第十一节 其他重要事项 ....................................................................................... 464 一、信息披露相关情况 ................................................................................... 464 二、重要合同 ................................................................................................... 464 三、公司对外担保情况 ................................................................................... 466 四、相关诉讼或仲裁情况 ............................................................................... 466 第十二节 有关声明 ................................................................................................. 468 一、董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................... 468 二、保荐人（主承销商）声明 ....................................................................... 469 保荐机构（主承销商）董事长和总经理声明 ............................................... 470 三、发行人律师声明 ....................................................................................... 471 四、会计师事务所声明 ................................................................................... 472 五、资产评估机构声明 ................................................................................... 473 六、验资机构声明 ........................................................................................... 474 第十三节 附件 ......................................................................................................... 475 一、备查文件 ................................................................................................... 475 二、整套发行申请材料和备查文件查阅地点 ............................................... 475 第一节 释义 在本招股意向书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 一、一般释义 公司、本公司、发行 人、爱朋医疗 指 江苏爱朋医疗科技股份有限公司 爱普有限 指 公司前身，南通爱普医疗器械有限公司 爱普科学 指 公司子公司，爱普科学仪器（江苏）有限公司 诺斯清 指 公司子公司，上海诺斯清生物科技有限公司 贝瑞电子 指 公司子公司，上海贝瑞电子科技有限公司 智医药房 指 诺斯清子公司，上海诺斯清智医药房有限公司 小清科技 指 诺斯清子公司，杭州小清科技有限公司 上海分公司 指 公司分公司，江苏爱朋医疗科技股份有限公司上海分公司 科朋生物 指 公司参股公司，上海科朋生物科技有限公司 新象股份 指 公司历史股东，江苏新象股份有限公司 朋众投资 指 公司股东，南通朋众股权投资中心（有限合伙） 爱普投资 指 公司股东，南通爱普股权投资中心（有限合伙） 国鸿智言 指 公司股东，上海国鸿智言创业投资合伙企业（有限合伙） 黑科创投 指 公司股东，上海盛宇黑科创业投资中心（有限合伙） 天峰启航 指 公司股东，北京天峰启航股权投资合伙企业（有限合伙） 建华创投 指 公司股东，南通建华创业投资合伙企业（有限合伙） 鱼跃科技 指 公司股东，江苏鱼跃科技发展有限公司 “十二五”规划 指 中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要 “十三五”规划 指 中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家食药总局 指 国家食品药品监督管理总局 国家卫计委 指 中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 主承销商、保荐人、 保荐机构 指 广发证券股份有限公司 天健会计师、申报会 计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 德恒律所、发行人律 指 北京德恒律师事务所 师 报告期 指 2015年、2016年、2017年和2018年1-6月 新 股 指 公司首次公开发行时拟向社会公众发行的股份 A 股 指 每股面值1.00元的人民币普通股 元 指 人民币元 二、专业释义 医疗器械 指 直接或者间接用于人体的仪器、设备、器具、体外诊断试 剂及校准物、材料以及其他类似或者相关的物品，包括所需要 的计算机软件。 第一类医疗器械、一 类医疗器械、I类医 疗器械 指 风险程度低，实行常规管理可以保证其安全、有效的医疗 器械。 第二类医疗器械、二 类医疗器械、II类医 疗器械 指 具有中度风险，需要严格控制管理以保证其安全、有效的 医疗器械。 第三类医疗器械、三 类医疗器械、III类医 疗器械 指 具有较高风险，需要采取特别措施严格控制管理以保证其 安全、有效的医疗器械。 疼痛管理 指 通过疼痛评估、治疗、护理等手段以控制、缓解甚至消除 疼痛的过程，以最小的不良反应最大程度的缓解疼痛。按疼痛 持续的时间，可分为急性疼痛管理和慢性疼痛管理。 术后镇痛 指 手术创伤会使病人产生不同程度的疼痛刺激，进而可能会 使体内各系统产生不良影响，延缓身体的复原，可通过口服镇 痛药物、肌肉或静脉注射镇痛药物、椎管内镇痛、患者自控镇 痛等方式缓解疼痛。 无痛分娩 指 又称分娩镇痛，是指在自然分娩中辅助以非药物镇痛或药 物镇痛，减轻甚至消除产妇分娩中的疼痛。非药物镇痛包括精 神安慰法、呼吸法等；药物镇痛包括肌注镇痛药物法、椎管内 分娩镇痛法等。其中，椎管内分娩镇痛法主要指借助PCA技术 在腰椎进行穿刺后持续自控给药。 PCA 指 患者自控镇痛（Patient Controlled Analgesia,PCA）是一种 经医护人员根据患者疼痛程度和身体情况，预先设置镇痛药物 的剂量、输注速度等，再交由患者于设定范围内自我控制药物 剂量的一种镇痛给药模式。 鼻腔护理 指 鼻腔通过鼻纤毛的运动及黏膜分泌的黏液来清除鼻内致 病微生物及有害物质，以实现自我清洁鼻腔的作用。鼻腔护理 是依据鼻腔自我清洁的原理，借助药物或非药物方法，达到清 洁和护理鼻腔的目的。 注药泵 指 注药泵是一种具备PCA功能的便携式药液输注仪器，临床 上用于持续或间断注入药液，使药物在血液中保持稳定的浓 度。按能否重复使用，分为一次性使用型和可重复使用型；按 驱动方式，分为电驱动型和机械型。 微电脑注药泵 指 公司产品之一，属于电驱动型注药泵，用于多种原因引起 的疼痛以及需要持续或间断注入药液的病人，也可用于癌症病 人的化疗。产品由驱动装置和输液装置组成，其中，驱动装置 可重复使用，驱动药液的注入，给药精准度较高；输液装置为 一次性使用耗材，用于药液的储存和输注。在临床疼痛管理中， 医护人员根据病人疼痛程度和身体情况预先设置药物剂量和 给药速度，按设定剂量注入药液，患者可按压PCA给药键，在 设定范围内增加药液输注量。 该产品具体包括电子注药泵（原名：全自动注药泵）、微 电脑全自动注药泵、微电脑电动注药泵、微电脑化疗注药泵、 注药泵配用液袋等。 一次性注药泵 指 公司产品之一，属于机械型注药泵，用于临床微量给药治 疗中持续或间断注射药液。该产品使用过程中，药液的注入由 材料弹性及重力进行驱动，为一次性使用的产品。该产品具体 为一次性使用输注泵。 无线镇痛管理系统 指 公司产品之一，用于对镇痛相关设备的运行进行监测，并 对相关设备的使用信息及数据进行传输、记录、保存、输出和 管理。该产品具体为术后镇痛中央监护管理系统等。 脉搏血氧仪及传感器 指 公司产品之一，用于医疗机构及家庭护理中采集和传递人 体的血氧饱和度和脉率信号，估算监测相关体征指数。该产品 具体包括脉搏血氧仪、血氧饱和度传感器等。 鼻腔护理喷雾器 指 公司产品之一，用于鼻腔干燥、鼻塞、鼻痒、流涕、鼻出 血等鼻腔不适症，鼻腔伤口表面清洗和术后创面的清洗，鼻腔 的日常卫生护理。该产品具体包括生理性海水鼻腔护理喷雾 器、高渗缓冲海水鼻腔护理喷雾器等。 ISO 9001 指 是ISO9000族标准所包括的一组质量管理体系核心标准之 一。ISO9000族标准是国际标准化组织（ISO）在1994年提出 的概念，是指由ISO/TC176（国际标准化组织质量管理和质量 保证技术委员会）制定的国际标准。 ISO 13485 指 国际标准化组织（ISO）于2003年制定发布的《医疗器械 质量管理体系用于法规的要求》国际标准，该标准是专门用于 医疗器械产业的一个独立的质量管理体系标准。 欧盟CE 认证 指 CE标志（CE Mark）属强制性标志，是欧盟对进口产品的 认证，通过认证的商品可加贴CE（“CONFORMITE EUROPEENNE”缩写）标志，表示符合安全、卫生、环保和 消费者保护等一系列欧洲指令的要求，可在欧盟统一市场内自 由流通。若要求加贴CE标志的产品没有CE标志，则不得在 欧盟市场销售。 美国FDA 认证 指 FDA为美国食品药品管理局（Food and Drug Administration）的英文简称，负责对美国生产和进口的药品、 食品、生物制药、化妆品、兽药、医疗器械以及诊断用品等产 品的安全检验和认可，只有通过FDA认证的产品才能进入美 国市场销售。 注：本招股意向书数值若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第二节 概览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真 阅读招股意向书全文。 一、发行人概况 （一）基本情况 公司名称：江苏爱朋医疗科技股份有限公司 英文名称：Jiangsu Apon Medical Technology Co., Ltd. 注册资本：6,060万元 公司住所：如东县经济开发区永通大道东侧 经营范围：三类6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具、二类6864医用 卫生材料及敷料、6870软件生产；医疗器械（按《医疗器械经营企业许可证》 核定的范围和期限经营）、电脑设备销售；日用品生产、销售；软件开发、销售； 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或者禁止进出口的 除外）；医疗器械的技术服务、技术咨询、市场调研服务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）发行人的主营业务 公司是专业从事疼痛管理及鼻腔护理领域用医疗器械产品研发、生产及销售 的高新技术企业，主要产品包括微电脑注药泵、一次性注药泵、无线镇痛管理系 统、脉搏血氧仪及传感器等疼痛管理领域用医疗器械和鼻腔护理喷雾器等鼻腔护 理领域用医疗器械。其中，疼痛管理领域用医疗器械主要用于术后、分娩、癌症 等临床治疗中药液的输注和监测，缓解患者疼痛；鼻腔护理领域用医疗器械主要 用于缓解患者鼻腔干燥、鼻塞、鼻出血等不适症状。 公司是江苏省科技厅、财政厅、国税局、地税局联合认定的高新技术企业， 是江苏省医疗器械行业协会授予的副会长单位，建有江苏省认定企业技术中心、 江苏省工程技术研究中心，与国内多家高等院校和医疗机构建立了紧密的合作关 系。凭借雄厚的研发技术实力和良好的品牌影响力，公司参与了“便携式电动输 注泵”行业标准的编制，主要商标“爱朋”是江苏省工商行政管理局认定的著名 商标。截至2018年9月末，公司拥有专利61项，Ⅲ类医疗器械注册证3项，Ⅱ 类医疗器械注册证10项，并通过了ISO9001、ISO13485等质量管理体系认证， 部分产品获得欧盟CE认证、美国FDA认证。 凭借持续的研发投入、严格的质量控制和有效的品牌建设，公司建立了覆盖 全国的营销网络，并进行持续的渠道管理和维护，与下游主要客户建立了良好的 合作关系，公司产品在临床应用和终端消费领域建立了较高的市场认可度。2015 年至2018年1-6月，公司分别实现营业收入15,351.56万元、19,830.16万元、 24,692.23万元和13,166.11万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东 的净利润分别为4,031.89万元、4,557.75万元、5,552.79万元和3,150.40万元。 未来公司将进一步依托技术、品牌、渠道等综合优势，致力于疼痛管理、鼻腔护 理等领域用医疗器械产品的深度研发及产业化。 （三）发行人的股权结构 截至本招股意向书签署之日，公司股权结构情况如下： 单位：万股 序号 股东名称 持股数量 持股比例 1 王凝宇 2,921.01 48.20% 2 张智慧 1,147.56 18.94% 3 黑科创投 303.00 5.00% 4 张乃之 218.09 3.60% 5 尹学志 210.14 3.47% 6 叶建立 166.17 2.74% 7 孙祖伟 141.16 2.33% 8 朋众投资 140.80 2.32% 9 鱼跃科技 121.20 2.00% 10 国鸿智言 119.87 1.98% 11 关继峰 94.09 1.55% 12 天峰启航 91.82 1.52% 13 建华创投 91.82 1.52% 14 爱普投资 57.93 0.96% 15 顾爱军 47.07 0.78% 16 缪 萌 47.07 0.78% 17 李小兵 47.07 0.78% 18 顾德厚 47.07 0.78% 19 栾建荣 47.07 0.78% 合计 6,060.00 100.00% 二、控股股东及实际控制人 目前，王凝宇先生持有公司48.20%的股份，为公司控股股东及实际控制人。 王凝宇先生的基本情况如下： 王凝宇先生，1968年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 码：32021119680212****，住所上海市静安区。 王凝宇先生的详细情况见本招股意向书“第八节 董事、监事、高级管理人 员与公司治理”之“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介”。 三、主要财务数据及财务指标 （一）简要合并资产负债表 单位：元 项目 2018年6月30日 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 资产总额 364,015,806.64 333,255,051.54 294,506,533.97 180,282,894.32 流动资产 243,207,844.60 234,443,000.58 201,129,516.96 128,034,155.16 非流动资产 120,807,962.04 98,812,050.96 93,377,017.01 52,248,739.16 负债总额 50,874,413.61 53,870,542.79 64,920,050.61 34,881,555.95 流动负债 48,239,972.98 53,150,494.02 64,920,050.61 34,881,555.95 股东权益 313,141,393.03 279,384,508.75 229,586,483.36 145,401,338.37 （二）简要合并利润表 单位：元 项目 2018年1-6月 2017年 2016年 2015年 营业收入 131,661,146.69 246,922,317.24 198,301,574.73 153,515,561.16 营业成本 32,730,286.07 62,281,736.63 50,945,322.89 40,125,154.45 营业利润 40,573,900.08 70,694,457.32 49,112,428.39 27,344,328.42 利润总额 39,560,612.48 69,756,345.36 57,486,003.85 33,438,342.13 净利润 33,756,884.28 60,198,025.39 49,305,144.99 29,702,617.71 归属于母公司普通股股东 的净利润 33,287,292.64 57,921,514.33 47,703,318.95 28,898,908.21 扣除非经常性损益后的归 属于母公司普通股股东的 净利润 31,503,950.33 55,527,932.91 45,577,543.34 40,318,949.70 （三）简要合并现金流量表 单位：元 项目 2018年1-6月 2017 年 2016年 2015年 经营活动产生的现金流量净额 34,265,033.01 67,075,966.07 60,968,921.04 38,077,490.17 投资活动产生的现金流量净额 -27,967,796.69 -28,426,509.54 -20,255,189.83 3,987,609.76 筹资活动产生的现金流量净额 - -10,400,000.00 26,729,572.16 19,826,264.85 现金及现金等价物净增加额 6,379,896.94 28,100,937.89 67,639,687.84 61,914,516.54 （四）主要财务指标 项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016年 12月31日 2015年 12月31日 流动比率 5.04 4.41 3.10 3.67 速动比率 4.53 3.95 2.76 3.17 资产负债率（母公司） 10.78% 11.64% 18.02% 14.32% 归属于发行人股东的每股净资产（元） 5.04 4.49 3.69 - 无形资产占净资产比例（扣除土地使用权等） 6.52% 8.15% 11.97% 0.07% 项目 2018年1-6月 2017 年 2016年 2015年 存货周转率 1.34 2.76 2.99 3.03 应收账款周转率 3.96 7.56 6.12 5.36 归属于发行人股东的净利润（万元） 3,328.73 5,792.15 4,770.33 2,889.89 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股 东的净利润（万元） 3,150.40 5,552.79 4,557.75 4,031.89 息税折旧摊销前利润（万元） 4,459.26 7,956.56 6,654.21 3,668.84 利息保障倍数 - - 1,392.46 257.96 每股净现金流量（元） 0.11 0.46 1.12 - 每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.57 1.11 1.01 - 四、募集资金用途 本次募集资金计划投资于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 投资总额 募集资金使用金额 实施主体 1 产业基地升级建设项目 15,560.39 11,560.3900 爱朋医疗、爱普科学 2 研发中心建设项目 13,318.30 9,318.3000 爱朋医疗 3 营销网络建设项目 6,168.64 5,414.3124 （未完）  |