[公告]欧派家居:关于欧派家居集团股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复
股票简称：欧派家居 股票代码： 603833 说明: 说明: D:\工作\欧派集团\前期资料\999.jpg 关于欧派家居集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券 申请文件 一次 反馈意见的回复 保荐机构（主承销商） 说明: 说明: GTJA03 （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号） 二〇一八年十一月 关于欧派家居集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件 一次 反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会 ： 根据贵会 2018 年 1 0 月 3 1 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书》（ 181417 号）（以下简称 “ 反馈意见 ” ）的要求 ，本次发行可转 换公司债券 的保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称 “ 保荐机构 ” 或 “ 国泰君安 ” ）会同欧派家居集团股份有限公司（以下简称 “ 申请人 ” 、 “ 发行 人 ” 、 “ 公司 ” 或 “ 欧派家居 ” ）和发行人律师广东信达律师事务所（以下简称 “ 律师 ” ）等相关各方对反馈意见所列问题进行了逐项落实、核查，现对反馈意 见作出如下回复，本回复中简称与《欧派家居集团股份有限公司公开发行可转换 公司债券募集说明 书》中的简称具有相同含义，其中涉及募集说明书的修改部分， 已用楷体加粗予以标明，请审阅。 本反馈意见的回复除特别说明外，金额均为人民币，若出现总数与各分项数 值 之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 目录 一、重点问题 ................................ ................................ ................................ ... 3 问题 1 ................................ ................................ ................................ ............... 3 问题 2 ................................ ................................ ................................ ............. 12 问题 3 ................................ ................................ ................... 错误 ! 未定义书签。 问题 4 ................................ ................................ ................................ ............. 63 问题 5 ................................ ................................ ................................ ............. 71 二、一般问题 ................................ ................................ ................................ . 77 问题 6 ................................ ................................ ................................ ............. 77 问题 7 ................................ ................................ ................................ ............. 78 问题 8 ................................ ................................ ................................ ............. 79 问题 9 ................................ ................................ ................................ ............. 80 问题 10 ................................ ................................ ................................ ........... 85 一、重点问题 问题 1 、申请人前次募集资金为 2017 年 3 月首发上市。（ 1 ）部分前募项目 实施地点发生变更。请申请人说明变更实施地点的原因及合理性，项目实施主 体是否发生变更，是否履行了必要的决策程序及信息披露义务。（ 2 ）前募效益 截至最近一期是否符合预期。（ 3 ）前募项目实施进度是否符合预期 ，是否发生 延期，若延期是否履行了必要的决策程序及信息披露义务。请保荐机构核查并 发表意见。 回复： 一、前次 募集资金投资 项目实施地点变更的情况说明 （一）前次 募集资金投资 项目实施地点变更的情况 公司 首次 公开发行募集资金投资 项目明细如下表所示 ： 单位：万元 募集资金使用项目 投资金额 募集资金拟投入 广州年产 15 万套厨柜生产线建设项目 29,445.70 15,000.00 天津年产 15 万套厨柜生产线建设项目 29,244.36 29,000.00 广州年产 30 万套衣柜生产线建设项目 34,098.27 29,000.00 无锡生产基地（一期）建设项目 78,000.00 78,000.00 年产 60 万樘木门生产线建设项目 28,298.47 15,000.00 “ 欧派 ” 品牌推广项目 30,000.00 30,000.00 信息化系统技术改造项目 3,928.36 3,132.08 合计 233,015.16 199,132.08 以上项目中， 广州年产 15 万套厨柜生产线建设项目、广州年产 30 万套衣 柜生产线建设项目、无锡生产基地（一期）建设项目中的 “ 年产 50 万套抽油烟 机、 50 万套燃气灶生产车间 ” 项 目、年产 60 万樘木门生产线建设项目的实施地 点发生变更，其余 募集资金投资 项目的选址及用地情况与招股说明书中披露内容 一致。 1 、广州年产 30 万套衣柜生产线建设项目 2017 年 4 月 25 日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关 于公司变更部分募投项目实施地点的议案》，同意将广州年产 30 万套衣柜生产 线建设项目的实施地点从广州市花都区梯面镇民安村欧派工业园变更至清远市 清城区石角镇广清产业工业园园区内。具体变动情况如下： 募集资金投资项目 实施地点 实施主体 变更前 变更后 变更前 变更后 广州年产30万套 衣柜生产线建设项 目 广州市花都区梯 面镇民安村欧派 工业园 清远市清城区石 角镇广清产业工 业园园区内 全资子公司欧派集 成 全资子公司清远欧 派 2 、广州年产 15 万套厨柜生产线建设项目、年产 60 万樘木门生产线建设项 目、无锡生产基地（一期）建设项目中的 “ 年产 50 万套抽油烟机、 50 万套燃气 灶生产车间 ” 项目 2017 年 6 月 30 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关 于公司变更部分募投项目实施地点的议案》，同意将广州年产 15 万套厨柜生产 线建设项目的实施地点从广州市高新技术产业开发区民营科技园居家用品园内 变更至清远 市清城区石角镇广清产业工业园园区内，同意将年产 60 万樘木门生 产线建设项目的实施地点从广州市白云区新广花公路塘贝地段以东西湖村自编 1 号地块变更至清远市清城区石角镇广清产业工业园园区内，同意将无锡生产基 地（一期）建设项目中的 “ 年产 50 万套抽油烟机、 50 万套燃气灶生产车间 ” 项 目从无锡市惠山经济开发区前洲配套区石洲路厂区变更至广州市白云区广花三 路 366 号。具体变动情况如下： 募集资金投资项目 实施地点 实施主体 变更前 变更后 变更前 变更后 广州年产15万套 厨柜生产线建设项 目 广州市高新技术 产业开发区民营 科技园居家用品 园内 清远市清城区石 角镇广清产业工 业园园区内 公司 全资子公司清远欧 派 年产60万樘木门 生产线建设项目 广州市白云区新 广花公路塘贝地 清远市清城区石 角镇广清产业工 全资子公司广州欧 铂尼 全资子公司清远欧 派 段以东西湖村自 编1号地块 业园园区内 无锡生产基地（一 期）建设项目中的 “年产50万套抽 油烟机、50万套燃 气灶生产车间”项 目 无锡市惠山经济 开发区前洲配套 区石洲路厂区 广州市白云区广 花三路366号 全资子公司无锡欧 派 公司 （二）变更前次 募集资金投资 项目实施地点的原因 1 、广州年产 30 万套衣柜 生产线建设项目 、广州年产 15 万套厨柜生产线建 设项目、年产 60 万樘木门生产线建设项目 公司首次公开发行募集资金投资项目规划于 2014 年，由于当时公司土地储 备有限，且分布不集中，因此募集资金投资项目选址较为分散， 三个项目实施地 点分别 位于 广州市花都区梯面镇民安村 、 广州市高新技术产业开发区民营科技园 和 广州市白云区塘贝地段以东西湖村 。 201 6 年，公司取得 位于 清远市清城区石 角镇广清工业园内 面积约为 47 万平方米的工业建设用地 ，计划兴建清远生产基 地 。 2017 年，公司将广州年产 30 万套衣柜生产线建设项目、广州年产 15 万套 厨 柜生产线建设项目和年产 60 万樘木门生产线建设项目的实施地点 陆续 变更至 清远生产基地。清远 生产 基地 的 人员配置和基础设施 较 为完善，且劳动力成本、 基建成本等 较原有实施地点 具有一定优势， 也有 利于 公司 控制物流和仓储成本 。 公司计划未来由清远基地 逐渐承接华 南 地区 以及出口和工程渠道的 主要产品大 批量生产任 务。 2 、无锡生产基地（一期）建设项目内的 “ 年产 50 万套抽油烟机、 50 万套 燃气灶生产车间 ” 项目 近年来 ， 公司厨柜和衣柜业务发展速度 较快 ，为配合 整体 生产需求，本 募集 资金投资 项目原规划的建设厂房已 于 2 016 年 优先 用于 厨柜和衣柜产品 的生产 。 同时 ， 由于 当时 无锡基地 的规划生产用地不足 ， 亦无法 满足 本募集资金投资项目 的建设需求 。 因此， 首次公开发行募集资金到位后 ， 公司将 “ 年产 50 万套抽油 烟机、 50 万套燃气灶 ” 项目的实施地点变更至广州总部厂区 。 本募集资金投资项目 拟 新建年产 50 万套抽油烟机 和 50 万套燃气灶生产线 ， 以 满足 厨电产品的 配套需要，提高厨房电器与整体厨柜的一体化程度。 由于华南 地区 厨电产品 的 销售 配套率 较 高，本次实施地点变更至广州市可 就近满足 华南 区 域市场的订单需求 ，有利于节约物流成本。 同时，珠三角地区的厨电人才资源和 原材料资源相对集中，有利于募 投项目的顺利推进。 综上所述，公司基于完善生产布局、降低管理成本和满足战略规划等原因变 更部分前次 募集资金投资 项目的实施地点， 项目实施主体也随之变更 为公司全资 子公司 。 除此变更外 ，原项目技术方案、项目效益分析等其他内容 未发生变化 ， 亦 不涉及募集资金投资方向、建设内容等的变更。 前次募集资金投资项目实施地 点变更前后的实施主体均为公司或全资子公司，不涉及募集资金投资方向、建设 内容等的变更，募集资金投资项目实施的环境及背景均无重大变化，不会对项目 的实施造成实质性影响，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情 形。公司 对项目实施地点进行调整，有利于公司的战略发展和合理布局，符合公 司长远发展的需要，符合公司及全体股东的共同利益。 （三）履行的决策程序及信息披露义务 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规 定，公司履行了以下程序： 1 、 广州年产 30 万套衣柜生产线建设项目 （ 1 ）董事会审议情况 2017 年 4 月 27 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于公司 变更部分募投项目实施地点的议案》。 （ 2 ）监事会审议情况 2017 年 4 月 27 日，公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于公司 变更部分募投项目实 施地点的议案》。 （ 3 ）独立董事意见 公司独立董事发表了《欧派家居集团股份有限公司独立董事关于公司第二届 董事会第四次会议相关议案的独立意见》，同意公司变更部分 募集资金投资 项目 实施地点事宜。 （ 4 ）保荐机构核查意见 保荐机构出具了《国泰君安证券股份有限公司关于欧派家居集团股份有限公 司变更部分募集资金投资项目实施地点的核查意见》，认为公司本次募集资金投 资项目实施地点的变更事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表同 意意见，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定。本次 实施地点的变更未对募集 资金投资项目造成新增风险或不确定性 ， 符合公司发展 需求，不会对 募集资金投资 项目产生重大不利影响。 2 、 广州年产 15 万套厨柜生产线建设项目、年产 60 万樘木门生产线建设项 目、无锡生产基地（一期）建设项目中的 “ 年产 50 万套抽油烟机、 50 万套燃气 灶生产车间 ” 项目 （ 1 ）董事会审议情况 2017 年 6 月 30 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司 变更部分募投项目实施地点的议案》，同意变更部分 募集资金投资 项目实施地点。 （ 2 ）监事会审议情况 2017 年 6 月 30 日，公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于公司 变更 部分募投项目实施地点的议案》，同意变更部分 募集资金投资 项目实施地点。 （ 3 ）独立董事意见 公司独立董事发表了《欧派家居集团股份有限公司独立董事关于公司第二届 董事会第七次会议相关议案的独立意见》，同意变更部分 募集资金投资 项目实施 地点。 （ 4 ）保荐机构核查意见 保荐机构出具了《国泰君安证券股份有限公司关于欧派家居变更部分 募集资 金投资 项目实施地点的核查意见》，认为公司本次募集资金投资项目实施地点的 变更事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表同意意见，符合《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定 。本次实施地点的变更未 对募集资金投资项目造成新增风险或不确定性，符合公司发展需求，不会对 募集 资金投资 项目产生重大不利影响。 （四）前次募集资金 使用 规范 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照 《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》等文件的规定，结合公司实际 情况，制定了《欧派家居集团股份有限公司募集资金管理办法》， 并 对募集资金 实行专户存储 、专款专用 。 前次募集资金投资项目实施地点发生变更后，当 募集资金投资项目 新实施主 体产生资金需求时，需通过往来款的形式，由原募集资金实施主体 将资金转入新 实施主体 ，资金的使用经过严格的审批，使用规范， 保荐机构对募集资金 的 使用 进行了检查和监督。本次募集资金投项目实施地点发生变更后，公司不存在违规 使用 募集资金 的行为。 二、前次 募集资金投资 项目承诺效益实现情况 截至 2018 年 6 月 30 日，公司前次 募集资金投资 项目天津年产 15 万套厨柜 生产线建设项目和无锡生产基地（一期）建设项目已完工，广州年产 15 万套厨 柜生产线建设项目、广州年产 30 万套衣柜生产线建设项目、年产 60 万樘木门 生产线建设项目、 “ 年产 50 万套抽油烟机项目、 50 万套燃气灶生产车间 ” 项 目尚在建设中。 （一）天津年产 15 万套厨柜生产线建设项目承诺效益实现情况 截至 2018 年 6 月 30 日，天津年产 15 万套厨柜生产线建设项目承诺效益实 现情况如下： 单位：万元 实际投资项目 年度 承诺效益 实现效益 是否达到预 计效益 天津年产15万套厨柜 生产线建设项目 2017年 6,626.72 8,118.48 是 2018年 6,626.72 3,227.57 （2018年1-6月） - 合 计 13,253.44 11,346.05 - 注：2017年实现效益数据经审计，2018年度承诺效益为全年承诺效益，上表列示的 2018年度实现效益为 2018年1-6月未经审计的数据。 2017 年 1 月，天津年产 15 万套厨柜生产线建设项目完全达产。该项目 2017 年度承诺效益为 6,626.72 万元，实现效益为 8,118.48 万元，已达到预计效益。 该项目 2018 年度承诺效益为 6,62 6.72 万元 ， 2018 年 1 - 6 月实现效益为 3,227.57 万元，由于下半年为 产品的 销售旺季，预计 2018 年可达到承诺效益。 （二）无锡生产基地（一期）建设项目承诺效益实现情况 截至 2018 年 6 月 30 日，无锡生产基地（一期）建设项目承诺效益实现情 况如 下： 单位：万元 实际投资项目 年度 承诺效益 实现效益 是否达到预计效 益 无锡生产基地（一期） 建设项目 2018年 5,609.51 4,704.25 （2018年1-6月） - 注：2018年度承诺效益为全年承诺效益，上表列示的2018年度实现效益为 2018 年 1-6月未经审计的数据。 2018 年无锡生产基地（一期）建设项目完全达产。该项目 2018 年度承诺 效益为 5,609.51 万元， 2018 年 1 - 6 月实现效益为 4,704.25 万元，由于下半年 为 产品的 销售旺季， 预计 2018 年可达到承诺效益。 三、 前次 募集资金投资 项目实施进度 截至 2018 年 6 月 30 日，前次 募集资金投资 项目实施进度如下表所示： 单位：万元 募集资金投资项目 截止日募集资金累计投资额 实际投资金 额/承诺投资 金额 截止日项 目建设进 度 项目达到预定 可使用状态日 期 承诺投资金额 实际投资金额 广州年产15万套 厨柜生产线建设项 目 15,000.00 10,200.55 68.00% A、C、D栋 完工；F栋 尚未完工， 已完成墙 体砌筑、抹 灰、内架拆 2018年12月 除等工作 广州年产30万套 衣柜生产线建设项 目 29,000.00 22,663.90 78.15% B、E栋完 工；F栋尚 未完工，已 完成墙体 砌筑、抹 灰、内架拆 除等工作 2018年12月 年产60万樘木门 生产线建设项目 15,000.00 2,842.85 18.95% 墙体砌筑 完成 95%；墙体 抹灰工程 完成50%； 外墙开始 贴墙砖 2019年6月 天津年产15万套 厨柜生产线建设项 目 29,000.00 29,024.96 100.09% - 2017年1月 无锡生产基地（一 期）建设项目 71,842.85 71,722.80 99.83% - 2018年6月 年产50万套抽油 烟机、50万套燃气 灶生产车间 6,157.15 785.95 12.76% A栋厂房已 完成厂房 改造，B栋 厂房已完 成设备地 基改造，后 续需进行 设备安装 调试及信 息化系统 建设 2018年12月 “欧派”品牌推广 项目 30,000.00 29,968.61 99.90% - 不适用 信息化系统技术改 造项目 3,132.08 3,132.08 100.00% - 不适用 截至 2018 年 6 月 30 日，公司尚未使用的募集资金余额为 30,576.44 万元， 占前次募集资金总额的比例为 14.71% 。 截至本反馈意见回复出具之 日，广州年产 15 万套厨柜生产线建设项目、广 州年产 30 万套衣柜生产线建设项目和年产 60 万樘木门生产线建设项目的实施 进度与实施计划一致，剩余资金将 继续 投入 到对应 项目 的建设中 。 截至 2018 年 6 月 30 日， “ 年产 50 万套抽油烟机、 50 万套燃气灶生产车 间 ” 项目 尚处于建设期， 两栋厂房中一栋已完成改造工程，另一栋厂房已完成设 备地基改造，后续需进行厂房改造、生产设备安装调试及信息化系统建设。 截止 2018 年 6 月 30 日， 该项目实际投资金额占承诺投资金额的比例为 12.76% ，投 资进度较慢的主要原因系 项目实施地点变更至 广州总部厂区 后，对该项目的建设 方案进行了优化，同时， 总部厂房内部结构改造、原有设备拆除及转移等搬迁工 作需要时间，因此对建设进度造成一定影响 ，但与预期相比不存在重大差异，项 目建设总体进度可控 ，并非募投项目的可行性发生了变化。 四、 中介 机构核查意见 （一）核查方式 保荐机构履行了以下核查程序： 1 、查阅了前次募集资金使用的银行流水； 2 、查阅了 发行人 前次 募集资金投资 项目的可行性研究报告、募集资金使用 计划及安排； 3 、查阅了前次 募集资金投资 项目的工程竣工决算报告、施工合同、设备采 购发票等文件或单据； 4 、实地考察了前次 募集 资金投资 项目的建设进度； 5 、查阅了会计师出具的前次募集资金使用情况的鉴证报告； 6 、对 发行人 管理层就相关问题进行了沟通，了解并检查了前次 募集资金投 资 项目变更实施地点相关的决策程序、效益实现情况以及实施进度。 （二）核查意见 经核查，保荐机构认为：发行人变更前次 募集资金投资 项目实施地点 符合 实 际 发展需要及战略规划， 具备合理性，未对募集资金投资项目造成新增风险或不 确定性，符合 发行人 发展需求，未对 募集资金投资 项目产生重大不利影响， 且 已 履行了必要的决策程序及信息披露义务；前次 募集资金投资 项目效益已逐渐显 现，能够达到 预计效益；前次 募集资金投资 项目实施进度符合 项目计划安排 ，未 发生延期。 问题 2 、本次募集资金总额不超过 18 亿元，其中 4 亿元用于清远生产基地 （二期）建设项目， 3 亿元用于无锡生产基地（二期）建设项目， 11 亿元用于 成都欧派智能家居建设项目。请申请人补充说明： （ 1 ）本次募投项目总投资约 40 亿元，募集资金总额 18 亿元。请说明除募 集资金以外，募投项目的筹资来源、融资利率和还款安排。 （ 2 ）本次募投清远生产基地二期及无锡生产基地二期与前次募投的关系。 根据前募报告，无锡生产基地一期于 2018 年 6 月完工，其余扩产项目除天津 年 产 15 万套厨柜生产线建设项目外均未完工。请说明前次募投尚未完全达产即扩 建二期的必要性及合理性。募投项目的产能消化措施。 （ 3 ）募投项目的具体内容，投资构成明细，投资数额的测算依据和合理性。 募集资金对应部分的投资构成，是否属于资本性支出。 （ 4 ）募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排。 （ 5 ）募投项目效益测算过程、测算依据，结合报告期内同类产品的效益情 况说明效益测算的谨慎性及合理性。 （ 6 ）募投项目新增固定资产投入对公司经营业绩的影响。 （ 7 ）是否使用募集资金置换本次公开发行可转债相关董事会决议日前投入 的资金。 （ 8 ）成都欧派智能家居建设项目产品与报告期内主营产品的区别及联系， 是否具备生产该类产品的技术、人员、客户等资源储备及业务基础。 请保荐机构对上述事项核查并发表意见。 回复： 一、 本次募投项目总投资约 4 0 亿元，募集资金总额 1 8 亿元。请说明除募 集资金以外，募投项目的筹资来源、融资利率和还款安排。 本次募投项目 总投资额 为 402,925.00 万元， 拟 募集资金 1 5 0,000.00 万元。 截至 2018 年 5 月 2 1 日 （董事会 决议日 ） ， 本次 募投项目 公司 已投入 自有资金 63,734.72 万元， 考虑 本次募集资金 全部 投入后， 上述 项目尚需投入 1 8 9,190.28 万元，该 资金缺口 公司 将 以自有资金 或 通过其他融资方式解决。具体 情况 如下： （一） 自 有 资金 截至 2 018 年 9 月 3 0 日， 公司 货币资金余额为 216,837.16 万元 。 经测算， 公司 每月 正常生产经营对流动资金的需求 约 8 亿元 ， 具体测算如下： 单位：万元 项目 付现的期间费用及 职工薪酬 支付的各项税费 购买商品、接受 劳务所支付的现 金 合计 月度资 金需求 22,785.40 7,232.46 51,442.76 81,460.62 年度资 金需求 273,424.75 86,789.52 617,313.18 977,527.45 注：数据来源于 公司 2017 年度经审计的财务报告。 1 、 2017 年度公司付现的期间费用及职工薪酬平均每月为 22,785.40 万元； 2 、 2017 年度公司支付的各项税费平均每月为 7,232.46 万元； 3 、 2017 年度公司支付的购买商品、接受劳务支付的现金平均每月 为 51,442.76 万元。 公司 平均每月采购商品接受劳务、支付工资、支付税金支出 合计 约为 8 亿元 。 因此，除去需保持 2 个月左右 约 1 6 亿元 的经营周转资金外，公司可使用约 5 亿 元 自有资金对固定资产建设项目进行 投资。 （二） 银行贷款 截至 2 018 年 9 月 3 0 日， 公司 银行授信余额为 3 5 .00 亿元，其中已使用额 度 2.07 亿元，未使用额度 3 2 .93 亿元 。 公司当前未与银行签订相关《固定资产 借款合同》， 未来 公司 将根据项目实施过程中的实际需要向银行申请贷款，并以 公司正常经营所产生的收益作为偿还银行借款的资金来源。 公司长期以来信用良 好， 截至 2 018 年 9 月末，公司资产负债率 为 3 2.26 % ，本次可转债发行后，公 司的资产负债率仍可维持较低水平。 未来 公司将根据资本市场环境、资金成本等情况，综合 考虑 使用自有资金、 直接融资或间接融资等 方 式 填补项目 建设 的资金缺口。融资利率、还款计划取决 于市场情况及 公司 与银行商定的 具体条款 ，还款 资金主要 来源于公司的运营收入 等。 二、 本次募投清远生产基地二期及无锡生产基地二期与前次募投的关系。 根据前募报告，无锡生产基地一期于 2 018 年 6 月完工，其余扩产项目除天津年 产 1 5 万套厨柜生产线建设项目外均未完工。请说明前次募投尚未完全达产即扩 建二期的必要性及合理性。募投项目的产能消化措施。 （一） 本次募投清远生产基地二期及无锡生产基地二期与前次募投的关系 公司 2 017 年 首次公开发行并上市 募集资金投入的项目如下所示： 单位 ：万元 序号 项目 投资总额 1 广州年产15万套厨柜生产线建设项目 15,000.00 2 广州年产30万套衣柜生产线建设项目 29,000.00 3 年产60万樘木门生产线建设项目 15,000.00 4 天津年产15万套厨柜生产线建设项目 29,000.00 5 无锡生产基地（一期）建设项目 71,842.85 6 新建年产50万套抽油烟机、50 万套燃气灶生产车间 6,157.15 7 “欧派”品牌推广项目 30,000.00 8 信息化系统技术改造项目 3,132.08 合计 1 99,132.08 根据 2017 年 4 月 27 日第二届董事会第四次会议决议、 2017 年 6 月 30 日 第二届董事会第七次会议决议， 公司 对 部分募投项目实施地点进行了 变更 ，具体 情况如下表所示： 序 号 项目 项目建设内容 实施地点变更 前 实施地点变更后 1 广州年产30万 套衣柜生产线建 设项目 新建年产 30 万套整体衣 柜产品的生产基地，包括 新建生产车间、配套工程 设施及购置生产设备等 广州市花都区 梯面镇民安村 欧派工业园 清远市清城区石角 镇广清产业工业园 园区内 2 广州年产15万 套厨柜生产线建 设项目 新建年产 15 万套整体厨 柜 产品的生产线及配套设 施 广州市高新技 术产业开发区 民营科技园居 家用品园内 清远市清城区石角 镇广清产业工业园 园区内 3 年产60万樘木 门生产线建设项 目 新建年产 60 万樘定制木 门产品的生产基地，包括 新建生产车间、配套工程 设施及购置生产设备等 广州市白云区 新广花公路塘 贝地段以东西 湖村自编1号地 块 清远市清城区石角 镇广清产业工业园 园区内 4 无锡生产基地 （一期）建设项 目中的“年产50 万套抽油烟机、 50万套燃气灶生 产车间”项目 新建年产 50 万套抽油烟 机、 50 万套燃气灶生产车 间，包括新建生产车间、 配套工程设施及购置生 产 设备等 无锡市惠山经 济开发区前洲 配套区石洲路 厂区 广州市白云区广花 三路366号 前次募投项目 “ 广州年产 30 万套衣柜生产线建设项目 ” 、 “ 广州年产 15 万 套厨柜生产线建设项目 ” 及 “ 年产 60 万樘木门生产线建设项目 ” 均已将实施地 点 进行 变更， 上述项目属于 公司 清远生产基地（一期）建设项目的重要组成部分 。 “ 无锡生产基地（一期）建设项目 ” 未变更地点的建设内容仍在无锡市惠山经济 开发区前洲配套区石洲路厂区 实施 ，并 已 于 2018 年完工 ， 其余项目预计 2 019 年 6 月末将全部达产。 伴 随着 公司的持续健康发展 ， 前次募集资金投资的无锡生产 基地和清远生产 基地建设进度不断推进 。 为 满足 市场规模 持续 扩大 、 订单持续 增长的 需求 ， 提升 市场占有率及完善公司战略布局的需要 ， 公司 启动了无锡生产基地和清远生产基 地扩建 项目 。 综上， “ 清远生产基地（二期）建设项目 ” 和 “ 无锡生产基地（二期）建设 项目 ” 是在前次募投项目完工或即将完工后新启动的扩建项目， 均系公司扩大生 产 、 提高产能 、 解决产能不足瓶颈 问题 而推进的项目， 是对前次募投项 目 的扩建 和补充。 （二） 前次募投尚未完全达产即扩建二期的必要性及合理性 1 、 公司 主要产品的现有产能已经饱和 2015 年 - 2017 年， 公司 整体 厨 柜、 整体衣柜、定制木门产品销量的复合增 长率分别为 22.30% 、 64.81% 、 97.86% ，产能利用 率 均保持在 90% 以上，具体 数据如下表所示： 时间 整体 厨 柜 整体衣柜 定制木门 产销率 产能利用率 产销率 产能利用率 产销率 产能利用 率 2018 年 1 - 9 月 98.87% 92.13% 99.01% 87.10% 100.23% 88.99% 2017 年 度 98.46% 98.91% 96.20% 96.17% 90.32% 90.21% 2016 年 度 91.45% 93.43% 90.08% 90. 22% 89.87% 91.89% 2015 年 度 98.74% 99.69% 94.45% 95.00% 97.14% 96.70% 根据上表 ，由于市场需求 持续增长 ， 公司 在产能不断扩张的同时，仍然面临 产能饱和、排产紧张的压力。预计 首次公开发行募集资金投资 项目全部达产后， 可有效 缓解 销售增长带来的产能利用率饱和问题 。 2 、 “ 欧铂丽 ” 子品牌及 “ 大家居 ” 业务快速成长将进一步提升销量 “ 欧铂丽 ” 是公司 2015 年推出的全新子品牌，主打年轻、时尚的家居风格 ； “ 大家居业务 ” 通过风格定制、颜色定制、空间定制、功能定制等为 消费者提供 个性化家 居 解决方案 。 2 018 年 1 - 9 月，欧铂丽 品牌实现销售收入 34,882.15 万 元，同比增长 4 2.65 % ； 大家居业务实现 销售收入 8 7,535.60 万元， 同比增长 6 6.34 % 。 “ 欧铂丽 ” 子品牌及 “ 大家居 ” 业务的快速 发展 将进一步带动公司 整体 厨 柜、整体衣柜、定制木门的销 量 。 2 015 年 - 2017 年， 公司 整体厨柜、整体衣柜及定制木门销量的复合增长率 分别为 2 2.30 % 、 6 4.81 % 及 9 7.86 % ，假设 未来五年整体 厨 柜、整体衣柜、定制 木门销量的复合增长率仅达到过去三年复合增长率的 一半 ， 即 按 10% 、 30% 和 5 0% 近似计算， 首次公开发行募集资金投资 项目达产后公司的产能仍然无法满足 2020 年的销售需求。 时间 整体 厨 柜 整体衣柜 定制木门 预计销量 （套） 产能 利用 率 预计销量 （套） 产能 利用 率 预计销量 （樘） 产能 利用 率 2018 年 650,000 76.47% 1,500,000 83.33% 540,000 71.30% 2019 年 720,000 84.71% 1,650,000 91.67% 810,000 81.00% 2020 年 790,000 92.94% 1,820,000 1 01.11% 1,220,000 122.00% 2021 年 870,000 102.35% 2,000,000 111.11% 1,830,000 183.00% 2022 年 960,000 112.94% 2,200,000 122.22% 2,750,000 275.00% 由于生产基地的建设和达产需要一定时间，为 抢占市场份额，满足销售 增长 的 需求 ，公司必须 着手 继续 扩建 产能。 3 、 通过扩充产能可以更好的满足客户时效性要求 消费者对定制家居产品时效性 的 要求较高 ， 为 做到及时响应 并减少运输成 本，公司 着眼 全国性 的生产基地 布局。本次募集资金投资项目实施后，以新建 及 扩建的成都、清远、无锡 基地 及现有的广州、天津基地为基础，公司生产基地能 更及时有效地 响应 全国主要区域销售市场的订单需求 ； 同时， 也显著降低了 长距 离 运输 的物流成本， 进一步改善了客户体验 。因此，本次募集资金投资项目 的实 施 将有利于满足公司全国性生产 基地 布局 的 需要，有效提 高 公司 的 生产效率，突 破产能瓶颈 以 满足 持续 增长的市场需求，提升公司竞争力。 4 、通过扩充产能可以更好的满足客户不同 的 消费习惯 通过多区域布局生产基地，可以根据不同 区域 消费者需求的变化， 因地制宜， 更 好 更快地对 当地营销策略 、 产品推广 策略等进行 调整， 以不断提升市场占有率 。 本次募集资金投资项目还将显著提 升 公司在非标定制 领域 的规模化生产能力，减 少排产等待时间， 快速响应消费者的需求， 增强消费者对公司品牌的认可度，进 一步提升 生产效率并提高公司盈利 能力 。 综上所述，前次募投尚未完全达产即扩建二期 项目 具备 必要性及合理性。 （三） 募投项目的产能消化措施 1 、家具行业快速发展为产能消化奠定了基础 我国经济的持续发展为家具行业提供了良好的发展条件。据国家统计局统 计，近年来我国家具制造业主营业务收入 持续 保持高速增长， 2012 年至 2017 年，我国家具制造业主营业务收入从 5,438.90 亿元增长至 9,056.00 亿元，年均 复合增长率为 11.17% ， 具体如下图所示： 家具行业市场容量广阔。与传统成品家具相比，定制家具在满足消费者个性 化需求方面存在较大的竞争优势，主要定制家具企业近年来营业收入均实现 30% - 50% 的高速增长，大幅超过家具行业整体 10 % - 15% 的增长率水平，定制家 具行业近年来呈现快速发展的态势。 2 、定制家居行业集中度将进一步提升 当前 ，我国家具企业众多，行业集中度较低 。 定制家居以住宅实际情况为依 据，因地制宜、因人而 异配备家居产品，符合消费者对家居产品的个性化需求。 同时，消费者的生活工作节奏日渐加快，缺乏足够的时间和精力参与装修全过程， 对装修速度的要求也不断提升，定制家居在给消费者提供设计参与感的同时，通 过 “ 设计 - 生产 - 安装 ” 一体化服务为消费者节省了大量时间，提升了消费者在装 修过程中的消费体验。随着居住环境及消费偏好的改变，定制家居的市场正在不 断扩大。 随着家具行业不断发展，行业集中度将逐步提高，优势品牌将占据市场主导 地位。 未来，公司将 加强自主品牌管理和品牌建设，形成清晰的品牌定位和品牌 内涵，提升产品竞争力和品牌附加值 ， 进一步提升市场占有率 。 3 、 “ 欧铂丽 ” 子品牌的建设进一步拓展市场空间 公司将通过 “ 欧铂丽 ” 子品牌的建设，进一步拓展市场空间，提升产能消化 能力。公司第一品牌 “ 欧派 ” 主要面向中高端客户，第二品牌 “ 欧铂丽 ” 坚持年 轻时尚、功能实用的设计理念，与 “ 欧派 ” 品牌形成良好的互补，提升了品牌覆 盖的广度。通过 “ 欧铂丽 ” 品牌布局，公司产品覆盖的市场及消费人群范围更加 广阔，有助于提升产能消化能力。 4 、公司业绩 持续 快速 增 长为产能消化创造了有利条件 “ 欧派 ” 品牌在广大消费者心目中已有相当的知名度和影响力，并正逐渐转 化为美誉度和信任 度， “ 有家 有爱 有欧派 ” 的广告语深入人心。 “ 欧派 ” 品牌 以其深厚的文化底蕴、良好的品牌形象获得众多消费者的认 可 。凭借领先的研发 设计实力 ， 精细化的生产工艺及管理 ， 遍布全国的营销服务网络，报告期内 公司 的销售规模 持续增长 ，进一步巩固了行业龙头地位。 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度和 2018 年 1 - 9 月， 公司主营业务收入分别为 554,473.79 万元、 702,194.73 万元、 956,265.61 万元 和 803,249.78 万元， 2015 年 - 2017 年的复合增长率为 31.33% 。公司 销售规模持续扩大，业绩保持稳 定增 长， 为募投项目产能消化提 供了保障 。 5 、 持续 发挥经销商优势 公司自成立以来，以合作共赢为理念， 创建了 千分考核机制、 “ 10+1 ” 欧 派终端营销系统、双 50 理论、店面 4S 管理等完善的经销商管理制度，并建立 了遍布全国的整体家居行业内规模最大的营销服务网络。 截至 2 018 年 9 月 3 0 日，公司 经销商专卖店和公司直营店构成的销售网络已拥有门店超过 6,000 家 ， 专业设计人员和服务人员超过 4 万名。 未来公司 一方面 将加强 对 经销商的培训 支 持 ，另一方面 将 加大市场辐射的深度和广度， 吸引 更 多优秀 的经销商与 公司 开展 合作 ， 并 持续为经销商提 供优质的培训服务。 强大的经销商优势为 消化本项目产 能提供了现实基础。 6 、 公司现有的生产制造优势 为扩产项目产能消化提供了 技术保障 公司拥有亚洲规模最大的整体厨柜制造基地，并拥有先进的整体衣柜生产基 地。公司引进德国豪迈柔性生产线，产品制造过程实现自动化、信息化和精细化， 确保公司产品在设计、开料、裁切、处理、装配、运输、安装等 各个环节的高成 效、低差错 。 公司自主研发的订单排产系统，能够以一个批次的生产容量为单位，不限类 型和尺寸，为同批次板材制定科学的裁板方案，最大限度地提高每一块板材的使 用率，使板材利用率达到 90 % 以上；公司板材排孔采用全自动数控系统，实现 自动生成、自动识别、自动钻孔，解决了制约整体家居行业定制化生产的最大瓶 颈。 公司在制造工艺上的技术优势可以为产能消化提供有力的技术保障。 7 、公司研发与设计创新优势 有助于 进一步扩大市场份额 公司拥有资深的设计师队伍和行业先进的设计理念，研发和设计实力在国内 同行业中处于领先水平。经过多年努力，公司设计、开发团队从众多个性化定制 整体家居产品和客户多样化需求中，提炼并设计出不同系列多种风格的整体厨 柜、整体衣柜、整体卫浴和定制木门产品，组成了满足不同消费群体需求的产品 矩阵 ，为整体家居产品的规模化生产打下了坚实的基础。公司现有 研发与设计创 新 实力为本次投资项目产能的消化奠定坚实的基础 。 三、 募投项目的具体内容，投资构成明细，投资数额的测算依据和合理性。 募集资金对应部分的投资构成，是否属于资本性支出。 本次募投项目的各项投资构成中 ， 资金需求均系公司依据实际经营情况和对 “ 清远生产基地（二期）建设项目 ” 、 “ 无锡生产基地（二期）建设项目 ” 以及 “ 成 都欧派智能家居建设项目 ” 的未来发展所需资金进行谨慎推算得出，投资金额具 有合理性。具体投资构成如下： （一） 清远生产基地（二期）建设项目 1 、 募 投项目投资构成明细 本项目工程建设费用为 102,937 万元，占项目总投资的 95.24% ；基本预备 费为 5,147 万元，占比为 4.76% 。项目总投资概算如下表所示： 序号 投资内容 投资估算（万元） 总投资 （万元） 占总投资 比例 是否属于 资本性支 出 T+12 T+24 1 工程建设费用 57,088 45,849 102,937 95.24% 是 1.1 建安工程 41,931 10,483 52,414 48.49% 是 1.2 设备购置及安 装 15,157 35,366 50,523 46.74% 是 2 基本预备费 2,854 2,292 5,147 4.76% 是 项目总投资 59,942 48,141 108,083 100.00% - 上述项目总投资金额为 108,083 万元，拟以募集资金投入 40,000 万元，募 集资金将对应用于工程建设费用所产生的支出， 符合资本化条件 ， 属于资本性支 出。 2 、 投资数额 的测 算依据及合理性 （ 1 ） 建安工程费 项目建筑面积 430,996 平方米，包括新建 厨 柜柜身车间、 衣柜 柜身车间、 石英石车间、 台面车间、办公楼、宿舍及其他配套设施等等，具体分配及投资估 算如下： 序号 投资内容 面积 （平方米） 造价单价（元 / 平 方米） 总额 （万元） 1 H 栋（ 1 楼） 84,401 1,100 9,284 2 H 栋（ 2 、 3 楼） 3 H 栋（ 4 楼） 4 J 栋（ 1 楼） 82,217 1,100 9,044 5 J 栋（ 2 、 3 、 4 楼） 6 K 栋 （ 新建） 20,960 1,200 2,515 7 L 栋 （ 新建） 26,170 1,200 3,140 8 运动中 心（西七） 6,891 1,222 842 9 综合楼（东一 ） 24,075 1,300 3,130 10 宿舍 （ 东二、三、四） 46,985 1,300 6,108 11 宿舍 （ 东五、六、七） 58,384 1,300 7,590 12 办公楼（ G 栋） 32,554 1,300 4,232 13 地下室（ G 、 H 栋） 48,359 1,350 6,528 合计 430,996 - 52,414 （ 2 ） 设备购置及安装 根据实际生产所需，项目 将购 入 合 计 50 ,523 万元 的生产设备 。设备投资明 细如下： 产品 序号 名称 数量 单价（万元） 总金额（万元） 厨柜 柜体 1 后上料电子锯 4 150.00 600.00 2 推台锯 4 8.00 32.00 3 窄板封边机 2 140.00 280.00 4 直线封边机 2 160.00 320.00 5 柔性封边线 1 2,000.00 2,000.00 6 手动封边机 2 2.00 4.00 7 切角加工中心 1 145.00 145.00 8 吊锣 1 1.20 1.20 9 排孔机 2 280.00 560.00 10 排孔机 2 180.00 360.00 11 排孔机 2 40.00 80.00 12 排孔机 2 45.00 90.00 13 排孔机 1 54.00 54.00 14 卧式钻床 2 1.00 2.00 15 组框机 1 180.00 180.00 16 纸箱裁切机 1 180.00 180.00 厨柜 台面 1 龙门上料系统 2 80.00 160.00 2 通过式桥切机 7 1,000.00 7,000.00 3 水刀 7 250. 00 1,750.00 4 interMAC 1 130.00 130.00 5 铣边机 7 10.80 75.60 6 前裙边成型机 1 180.00 180.00 7 精裁机 5 80.00 400.00 8 清洗烘干机 2 40.00 80.00 9 莫泰泽磨边机 2 160.00 320.00 10 加工中心 2 270.00 540.00 11 挡水磨边机 4 240.00 960.00 12 木护框包装线 2 120.00 240.00 13 空压机 2 55.00 110.00 14 通风系统 10 20.00 200.00 15 除尘房 14 120.00 1,680.00 16 污水处理 2 160.00 320（未完）  |