[公告]天科股份:中信证券股份有限公司关于《四川天一科技股份有限公司关于＜中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书..
中信证券股份有限公司 关于 《四川天一科技股份有限公司关于<中国证 监会行政许可项目审查一次反馈意见通知 书>[181400]号之反馈意见回复》 之 核查意见 二〇一八年十一月 中国证券监督管理委员会： 贵会于2018年11月9日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意 见通知书》[181400]号（以下简称“反馈意见”）已收悉。中信证券股份有限公司 （以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为四川天一科技股份有限公司（以 下简称为“天科股份”、“上市公司”或“公司”）本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，对有关问题进行了认真分析和核 查，现对反馈意见中涉及独立财务顾问发表意见的问题回复如下。 如无特殊说明，本核查意见所述的词语或简称与《四川天一科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》 （以下简称“重组报告书”）中“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。 反馈意见所列问题 黑体 对问题的回答 宋体 重组报告书原有内容 宋体 对重组报告书的修改 楷体、加粗 目 录 【反馈意见1】............................................................................................................. 4 【反馈意见2】........................................................................................................... 11 【反馈意见3】........................................................................................................... 18 【反馈意见4】........................................................................................................... 22 【反馈意见5】........................................................................................................... 30 【反馈意见6】........................................................................................................... 40 【反馈意见7】........................................................................................................... 46 【反馈意见8】........................................................................................................... 51 【反馈意见9】........................................................................................................... 54 【反馈意见10】......................................................................................................... 63 【反馈意见11】 ......................................................................................................... 69 【反馈意见12】......................................................................................................... 73 【反馈意见13】......................................................................................................... 81 【反馈意见14】......................................................................................................... 87 【反馈意见15】......................................................................................................... 90 【反馈意见16】......................................................................................................... 98 【反馈意见17】....................................................................................................... 104 【反馈意见18】....................................................................................................... 110 【反馈意见19】....................................................................................................... 117 【反馈意见20】....................................................................................................... 140 【反馈意见21】....................................................................................................... 143 【反馈意见22】....................................................................................................... 276 【反馈意见23】....................................................................................................... 336 【反馈意见24】....................................................................................................... 352 【反馈意见25】....................................................................................................... 371 【反馈意见26】....................................................................................................... 386 【反馈意见27】....................................................................................................... 419 【反馈意见28】....................................................................................................... 420 【反馈意见29】....................................................................................................... 425 【反馈意见30】....................................................................................................... 452 【反馈意见31】....................................................................................................... 489 【反馈意见32】....................................................................................................... 509 【反馈意见33】....................................................................................................... 523 【反馈意见34】....................................................................................................... 527 【反馈意见35】....................................................................................................... 545 【反馈意见36】....................................................................................................... 557 【反馈意见37】....................................................................................................... 596 【反馈意见38】....................................................................................................... 613 【反馈意见39】....................................................................................................... 636 【反馈意见40】....................................................................................................... 718 【反馈意见41】....................................................................................................... 726 【反馈意见42】....................................................................................................... 740 【反馈意见43】....................................................................................................... 753 【反馈意见1】 申请文件显示，1）本次交易前，上市公司无控股股东，实际控制人为中国化工 集团有限公司（以下简称中国化工），本次交易完成后，上市公司的控股股东为 中国昊华化工集团股份有限公司（以下简称中国昊华），实际控制人仍为中国化 工，本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更。2）中国昊华及其一致行动 人持有上市公司31.64%股份，第二大股东盈投控股有限公司（以下简称盈投控 股）及其一致行动人持有上市公司26.61%股份，其2013年通过二级市场增持超 过时任第一大股东中国昊华，近三年在公司重大事项上存在弃权表决导致决议不 通过的情况。3）盈投控股及其一致行动人已就本次重组出具原则性意见，前提 是交易实施不存在损害其股东利益情形。请你公司：1）结合交易前上市公司股 权结构及公司治理情况，补充披露认定上市公司无控股股东但实际控制人为中国 化工且未发生变化的依据，相关信息披露是否符合实际情况，前述信息披露对本 次交易的影响。2）补充披露本次交易是否可能存在损害盈投控股股东利益的情 形，如盈投控股撤回同意意见，对相关股东大会决议的影响及本次交易未来实施 的不确定性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、结合交易前上市公司股权结构及公司治理情况，补充披露认定上市公司无控 股股东但实际控制人为中国化工且未发生变化的依据，相关信息披露是否符合实 际情况，前述信息披露对本次交易的影响 （一）认定交易前上市公司无控股股东，但实际控制人为中国化工且未发生 变化的依据 1999年8月，国家经贸委批准由化工部西南化工研究设计院与浙江芳华日 化集团公司、化工部科学技术研究总院、化工部晨光化工研究院、化工部炭黑工 业研究设计院共同发起设立天科股份。天科股份设立时，第一大股东化工部西南 化工研究设计院持有其90.90%股权，系天科股份的控股股东，化工部西南化工 研究设计院的出资人中国昊华化工（集团）总公司为天科股份的实际控制人。 2000年12月，天科股份公开发行股份并在上海证券交易所上市。本次公开 发行完成后，天科股份的实际控制人、控股股东未发生变化。 2004年5月，经国务院批准，中国化工集团公司在中国昊华化工（集团） 总公司和中国蓝星（集团）总公司重组的基础上组建设立，中国昊华化工（集团） 总公司成为中国化工集团公司的全资子公司。自此，天科股份的实际控制人变更 为中国化工集团公司，控股股东仍为西南化工研究设计院。 2007年10月，根据国务院国资委“国资产权[2007]1148号”《关于四川天 一科技股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复》，西南化工研究设 计院将其所持天科股份23.13%股权转让给中国昊华化工（集团）总公司。本次 转让完成后，天科股份的控股股东变更为中国昊华化工（集团）总公司，实际控 制人仍为中国化工集团公司。中国化工集团公司于2017年11月由全民所有制企 业改制为国有独资有限责任公司，即中国化工。 本次交易前最近五年上市公司的主要股东持股情况： 股东 2011年 12月31 日 2012年 12月31 日 2013年 6月30 日 2013年 9月4日 2014年 9月30 日 2015年 3月31 日 2015年 6月30 日 2018年5 月至今 中国昊华化工 集团股份有限 公司 23.13% 23.13% 23.13% 23.13% 23.13% 23.13% 23.82% 23.82% 盈投控股有限 公司 22.79% 22.85% 22.85% 23.19% 23.72% 23.72% 23.72% 23.72% 中橡集团炭黑 工业研究设计 院 0.34% 0.34% 0.34% 0.34% 0.34% 0.34% - - 中化化工科学 技术研究总院 0.34% 0.34% 0.34% 0.34% 0.34% 0.34% - - 中蓝晨光化工 研究设计院有 限公司 0.34% 0.34% 0.34% 0.34% 0.34% 0.34% 0.34% 0.34% 中国化工资产 管理有限公司 - - - - 7.82% 7.82% 7.82% - 昊华化工有限 责任公司 - - - - - - - 7.82% 深圳嘉年实业 股份有限公司 - - - - - 2.89% 2.89% 2.89% 中国化工合计 24.16% 24.16% 24.16% 24.16% 31.97% 31.97% 31.97% 31.97% 盈投控股合计 22.79% 22.85% 22.85% 23.19% 23.72% 26.62% 26.62% 26.62% 注：中国昊华化工集团股份有限公司、中橡集团炭黑工业研究设计院、中化化工科学技术研究总院、中蓝晨光 化工研究设计院有限公司、中国化工资产管理有限公司、昊华化工有限责任公司均为中国化工控制的企业 本次交易前最近五年上市公司的董事会成员构成情况： 时间 董事会 届次 董事 推荐方 推荐 人数 当选时间 2009.06 至 2012.08 第四届 陈宝通、苏伟、曾加、周江宁、 林万祥（独立董事） 中国昊华 5 2009年第一次临 时股东（2009年6 月25日） 李书箱、魏丹、张鑫淼（独立 董事）、何建国（独立董事） 盈投控股 4 2012.08 至 2015.11 第五届 古共伟、曾加、周江宁、王晓 东、林万祥（独立董事） 中国昊华 5 2012年第二次临 时股东大会（2012 年8月24日） 李书箱、魏丹、余关键（独立 董事）、张维宁（独立董事） 盈投控股 4 2015.11 至今 第六届 陈虹（2017年10月19日辞职）、 王化举（2017年3月28日辞 职）、龙崇军、申嫦娥（独立董 事）、许军利（独立董事） 中国昊华 均由 中国 化工 控制 的企 业推 荐 2015年第一次临 时股东大会（2015 年11月9日） 陈叔平（独立董事） 中国化工 资产公司 2015年第二次临 时股东大会（2015 年12月10日） 王晓东、苏静祎 中国昊华 吴昱 中国化工 资产公司 李守荣 中国昊华 2016年年度股东 大会（2017年5 月11日） 杨茂良 中国昊华 2017年第一次临 时股东大会（2017 年11月22日） 1、实际控制人 《公司法》规定：实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 《上市公司收购管理办法》的规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司 控制权：（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）投资者可以实 际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份 表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的 上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监 会认定的其他情形。 （1） 2004年5月至2013年9月期间上市公司实际控制人的认定 经国务院批准，2004年5月中国化工集团公司在中国昊华化工（集团）总 公司和中国蓝星（集团）总公司重组的基础上组建设立，中国昊华化工（集团） 总公司成为中国化工集团公司的全资子公司。自此，天科股份的重要人事任免 等事项，需经中国昊华向中国化工请示，由中国化工予以最终决策批复，中国 化工能够实际控制上市公司。根据《公司法》相关规定，2004年5月至2013年 9月，中国化工一直为上市公司的实际控制人。 （2） 2013年9月至2014年9月期间上市公司实际控制人的认定 首先，在上述期间，天科董事会的届次为第五届，天科股份第五届董事会 的9名董事会成员中，5名系由中国化工下属控制的公司推荐，超过董事会成员 的半数，第五届董事会6名非独立董事成员中4名系由中国化工下属控制的公 司推荐。其次，天科股份的重要人事任免仍由中国昊华向中国化工请示，并由 中国化工予以最终决策，中国化工能够实际控制上市公司。再次，在上述时期 内，中国化工通过中国昊华、中橡集团炭黑工业研究设计院、中化化工科学技 术研究总院、中蓝晨光化工研究设计院有限公司合计间接控制上市公司股权比 例超过任何一方，且此状态从未发生变化。根据《公司法》相关规定，上市公 司的实际控制人为中国化工。 （3） 2014年9月至今上市公司实际控制人的认定 2014年5月至2014年9月，中国化工资产管理有限公司通过大宗交易及要 约收购方式增持上市公司股份，截至2014年9月30日，中国化工资产管理有 限公司持有上市公司7.82%的股份，中国化工合计间接持有上市公司31.97%的 股份。自此，中国化工通过中国昊华等下属控股企业可以实际支配的上市公司 股份表决权超过30%。在此期间，天科股份第五届董事会的9名董事会成员中， 5名系由中国化工下属控制的公司推荐，超过董事会成员的半数，第五届董事会 6名非独立董事成员中4名系由中国化工下属控制的公司推荐。天科股份第六届 董事会9名成员均为中国化工下属公司推荐，6名非独立董事均由中国化工下属 控制的公司推荐，中国化工能够实际控制上市公司。根据《公司法》及《上市 公司收购管理办法》，上市公司实际控制人为中国化工。 综上，自2004年5月至今，天科股份的实际控制人始终为中国化工，未曾 发生过变化。 2、控股股东 《公司法》规定：控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分 之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股 东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有 的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 《上海证券交易所股票上市规则》第18.1条第（六）项规定：控股股东， 指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不 足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。 2013年9月，盈投控股增持上市公司股份。增持后盈投控股持股比例为 23.19%，为上市公司第一大股东，中国昊华持股23.13%，为第二大股东。2015 年6月，中橡集团炭黑工业研究设计院、中化化工科学技术研究总院将其持有 的股份转让予中国昊华，中国昊华持有上市公司23.82%的股份，为上市公司第 一大股东。自2013年9月，由于前两大股东中国昊华和盈投控股的持股比例均 未超过上市公司股份总额的50%，且两名股东的持股比例相差不大，即该两名 股东都无法单独对上市公司股东大会决议的表决产生重大影响，根据《公司法》 以及上海证券交易所上述关于公司控股股东的定义，自2013年9月至今，天科 股份无控股股东。 （二）相关信息披露是否符合实际情况，前述信息披露对本次交易的影响。 天科股份在2013年、2014年、2015年、2016年、2017年的定期报告中， 均对上市公司无控股股东，且实际控制人一直为中国化工的情况予以披露。本次 重组的申报材料，关于天科股份控股股东与实际控制人的认定，与天科股份最近 五年的定期报告披露一致。 综上，关于上市公司控股股东、实际控制人的相关信息披露内容符合实际情 况，不存在对本次交易构成影响的情形。 二、补充披露本次交易是否可能存在损害盈投控股股东利益的情形，如盈投控股 撤回同意意见，对相关股东大会决议的影响及本次交易未来实施的不确定性 根据交易所对上市公司持股5%以上股东需披露对本次重组原则性意见的信 息披露要求，上市公司于2018年3月6日向盈投控股及其一致行动人深圳嘉年 实业股份有限公司发函征求其对本次重组的意见。盈投控股及其一致行动人深 圳嘉年实业股份有限公司于2018年3月8日回函并就本次重组分别出具如下相 同的原则性意见： “1、本次交易及方案须符合相关法律、法规及监管规则的规定，应有利于进 一步提升公司的综合竞争力，应提高公司资产质量、增强持续盈利能力及抗风 险能力，并应有利于公司的长远发展。 2、在本次交易及方案满足上述前提且交易实施不存在损害我司作为四川天 一科技股份有限公司股东的利益情形下，我司原则上同意本次交易。” 2016年、2017年及2018年1-6月，上市公司的营业收入分别为39,154.48 万元、52,685.75万元及23,831.61万元，实现归属于母公司所有者的净利润为 2,711.12万元、5,888.18万元和2,772.64万元。根据会计师事务所出具的“[2018] 京会兴阅字第08000002号”备考审阅报告，交易完成后上市公司2017年及2018 年1-6月营业收入分别为364,522.09万元、192,950.28万元，实现归属于母公司 所有者的净利润为32,468.20万元、24,699.61万元。此外，在不考虑募集配套资 金的情况下，本次交易完成后，2017年每股收益由0.20元/股增至0.39元/股。 本次交易完成后，上市公司的收入、利润规模将大幅提升。 本次交易及方案符合相关法律、法规及监管规则的规定，有利于进一步提 升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力及抗风 险能力，并有利于上市公司的长远发展。本次交易符合上市公司全体股东的利 益，不存在损害盈投控股相关股东利益的情形。 上市公司已于2018年9月7日召开2018年第一次临时股东大会审议并通 过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关议案，盈投控股所 投表决票均为赞成，相关议案赞成票得票数均超过出席会议有效表决权的99%， 其中中国昊华及其一致行动人回避表决。审议本次重组的股东大会表决程序合 法有效，本次重组相关议案已经股东大会表决通过，表决结果具有有效性。即 使盈投控股撤回同意意见，鉴于相关议案已经股东大会表决通过，其同意意见 的撤回不会对股东大会决议的有效性产生影响，不会对本次交易未来实施造成 不确定性。 三、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为，结合上市公司股权结构、公司治理情况，认定 上市公司无控股股东，但实际控制人为中国化工且未发生变化的依据充分合理， 相关信息披露符合实际情况，前述信息披露不会对本次交易构成不利影响。本次 交易不存在损害盈投控股股东利益的情形，本次重组相关议案已经股东大会表决 通过，盈投控股在2018年第一次临时股东大会上所投表决票均为赞成。即使盈 投控股撤回同意意见，鉴于相关议案已经股东大会表决通过，其同意意见的撤回 不会对股东大会决议的有效性产生影响，不会对本次交易未来实施造成不确定 性。 【反馈意见2】 申请文件显示，交易对方中国昊华承担业绩承诺，并以其本次交易所获得上市公 司股份对上市公司进行补偿。请你公司补充披露：1）业绩承诺履行情况的具体 测试时点及业绩补偿的具体办法，并结合本次业绩承诺安排，补充披露本次业绩 承诺安排是否符合我会关于业绩承诺及业绩补偿的相关监管规定，是否有利于保 护上市公司及中小股东利益。2）中国昊华是否存在在锁定期质押本次交易所获 股份的安排；如是，上市公司和业绩承诺方有无确保股份补偿承诺和减值补偿义 务履行不受相应股份质押影响的具体、可行措施。请独立财务顾问、会计师和律 师核查并发表明确意见。 回复： 一、业绩承诺履行情况的具体测试时点及业绩补偿的具体办法 天科股份及中国昊华已于2018年2月5日和2018年8月2日分别签署了 《四川天一科技股份有限公司与中国昊华化工集团股份有限公司关于发行股份 及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》和《四川天一科技股份有限公司 与中国昊华化工集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承 诺及补偿协议之补充协议》，就天科股份以发行股份及支付现金方式向中国昊华 购买资产的相关业绩承诺及补偿事宜进行了约定。 经友好协商，双方一致同意就业绩承诺及补偿事宜进行变更调整，特签署 《四川天一科技股份有限公司与中国昊华化工集团股份有限公司关于发行股份 及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》，以兹共同遵守。 上市公司已于2018年11月20日召开董事会审议通过了对业绩承诺及补偿方式 的调整及《四川天一科技股份有限公司与中国昊华化工集团股份有限公司关于 发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》。 （一）业绩承诺履行情况的具体测试时点 业绩承诺履行情况的具体测试时点变更为：本次交易完成后，在业绩承诺 期内每一会计年度结束后，由天科股份聘请双方均认可的具有证券从业资格的 会计师事务所，以本次重组评估机构出具的经国务院国资委备案的各标的公司 《资产评估报告》的预测口径为依据，对标的公司承诺期内各会计年度实现的 合并净利润及/或单体营业收入进行审计并出具《专项审计报告》，确认实际业绩 及业绩补偿情况。 与此同时，业绩承诺期届满后，仍由天科股份聘请双方均认可的具有证券 期货业务资格的会计师事务所进行减值测试并出具《减值测试专项审核报告》。 （二）承诺期业绩补偿的具体办法 1、中国昊华对标的公司2018年、2019年、2020年的业绩承诺调整变更为： （1）业绩承诺期内，所有最终采用收益现值法进行评估的标的公司（中昊 晨光化工研究院有限公司、黎明化工研究设计院有限责任公司、西北橡胶塑料 研究设计院有限公司、海洋化工研究院有限公司）、最终采用资产基础法进行评 估的标的公司下属以收益现值法结果作为评估结果的子公司（无此情况），其 2018年、2019年、2020年各会计年度实现的合并净利润之和分别不低于 32,058.96万元、35,187.86万元和36,472.75万元，合计103,719.57万元； （2）业绩承诺期内，所有最终采用资产基础法进行评估的标的公司（中昊 北方涂料工业研究设计院有限公司、中昊光明化工研究设计院有限公司、中昊 （大连）化工研究设计院有限公司、锦西化工研究院有限公司、沈阳橡胶研究 设计院有限公司、中国化工株洲橡胶研究设计院有限公司、中国化工集团曙光 橡胶工业研究设计院有限公司）、以资产基础法结果作为评估结果的标的公司下 属最终采用资产基础法评估的子公司（大连光明化学工业气体质量监测中心有 限公司、海南曙光橡胶科技有限公司），其2018年、2019年、2020年各会计年 度实现的单体营业收入之和分别不低于60,313.65万元、66,433.07万元和 72,326.77万元，合计199,073.49万元。 中国昊华承诺的上述净利润及营业收入系以本次重组评估机构出具的经国 务院国资委备案的各标的公司《资产评估报告》的预测口径为依据予以确定。 2、承诺期业绩补偿方式变更为： 根据《专项审计报告》，如果相关标的公司及子公司于业绩承诺期内截至当 年年末累计实现的合并净利润之和低于交易双方约定的截至当年年末累计承诺 的合并净利润之和，或相关标的公司及子公司于业绩承诺期内截至当年年末累 计实现的单体营业收入之和低于交易双方约定的截至当年年末累计承诺的单体 营业收入之和，则业绩承诺方应在各年收到天科股份要求其履行补偿义务通知 后的30个工作日内向天科股份补偿。补偿应优先以业绩承诺方通过本次交易取 得的上市公司股份补偿，股份补偿不足时，应以人民币现金补偿。 （1）业绩承诺方应补偿金额按如下公式计算: ① 当年承诺净利润应补偿金额=（截至当年年末累计承诺合并净利润之和 －截至当年年末累计实现合并净利润之和）÷承诺期内各年的合计承诺合并净利 润之和×对合并净利润进行承诺的股权的总对价－业绩承诺方累计已补偿金额 对合并净利润进行承诺的股权的总对价=总对价×对合并净利润进行承诺的 股权合计最终评估值÷总评估值 ② 当年承诺营业收入应补偿金额=（截至当年年末累计承诺单体营业收入 之和－截至当年年末累计实现单体营业收入之和）÷承诺期内各年的合计承诺单 体营业收入之和×对单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属 采用未来收益预期方法进行评估的资产总对价－业绩承诺方累计已补偿金额 对单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益 预期方法进行评估的资产总对价=总对价×对单体营业收入进行承诺的标的公司 或标的公司子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产合计最终评估值 ÷总评估值 若当年承诺净利润应补偿金额为负数，则取值为0，即已经补偿的金额不回 冲。若当年承诺营业收入应补偿金额为负数，则取值为0，即已经补偿的金额不 回冲。 综上，当年合计应补偿金额=当年承诺净利润应补偿金额+当年承诺营业收 入应补偿金额 三年合计承诺净利润应补偿金额以对合并净利润进行承诺的股权的总对价 为上限。三年合计承诺营业收入应补偿金额以对单体营业收入进行承诺的标的 公司或标的公司子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产总对价为上 限。 （2）业绩承诺方应补偿股份数量按如下公式计算： 当年应补偿股份数量=当年合计应补偿金额÷本次发行价格。 业绩承诺应补偿股份如果因天科股份于业绩承诺期内实施送股、转增股本 而产生孳息股份，则业绩承诺方应将孳息股份与当年应补偿股份一并补偿给天 科股份。 （3）业绩承诺方应补偿现金金额按如下公式计算： 若业绩承诺方进行股份补偿后，仍无法弥补当年应补偿金额，则业绩承诺 方还应当就不足部分另行进行现金补偿。业绩承诺应补偿现金金额=当年合计应 补偿金额-当年已补偿股份总数（剔除孳息股份影响）×本次发行价格。 如果天科股份于业绩承诺期内分配过现金股利，则业绩承诺方在向天科股 份进行补偿时应同时按如下公式向天科股份返还现金股利： 应返还现金股利=业绩承诺期内每股获得的现金股利×当年合计应补偿股份 数量（分配股利时如有孳息股份，还应加上孳息股份数量） （三）承诺期届满后，针对减值测试补偿的具体办法如下： 1、业绩承诺期届满后，由上市公司聘请双方均认可的具有证券期货业务资 格的会计师事务所对如下事项进行减值测试并出具《减值测试专项审核报告》： （1）所有最终采用收益现值法进行评估的标的公司或标的公司子公司； （2）所有最终采用资产基础法进行评估的标的公司或以资产基础法结果作 为评估结果的标的公司下属最终采用资产基础法评估的子公司所属采用未来收 益预期方法进行评估的资产。 2、合计期末减值额=对合并净利润进行承诺的股权的合计期末减值额+对单 体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益预期方法 进行评估的资产的合计期末减值额 前述对合并净利润进行承诺的股权的合计期末减值额为相关股权作价减去 业绩承诺期最后一年末对应股权的评估值，并扣除在业绩承诺期内标的公司实 施增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 前述对单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来 收益预期方法进行评估的资产的合计期末减值额为相关资产作价减去业绩承诺 期最后一年末对应资产的评估值。 3、如果合计期末减值额>中国昊华合计已补偿股份数量（剔除孳息股份影 响）×本次发行价格+已补偿现金金额（剔除现金股利影响），则中国昊华需另行 以股份对上市公司予以补偿，股份补偿不足时，应以人民币现金补偿。 减值测试应补偿股份数量按如下公式计算： 减值测试应补偿股份数量=合计期末减值额/本次发行价格－中国昊华合计 已补偿股份数量（剔除孳息股份影响） 减值测试应补偿股份数量与业绩承诺应补偿股份数量（剔除孳息股份影响） 合计不应超过中国昊华所获得的总股数。 4、减值测试与业绩承诺合计补偿金额不应超过对合并净利润进行承诺的股 权的总对价与对单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用 未来收益预期方法进行评估的资产的总对价之和。 二、结合本次业绩承诺安排，补充披露本次业绩承诺安排是否符合我会关于业绩 承诺及业绩补偿的相关监管规定，是否有利于保护上市公司及中小股东利益 （一）业绩承诺及业绩补偿的范围 根据证监会《上市公司重大资产重组管理办法》“第三十五条 采取收益现值 法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作 为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告 中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所 对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利 润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”及证监会2016年1月15日发布的 《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》“在交易定价采用资产基础法估值结 果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的 方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行 业绩补偿”。 本次重组交易对方为上市公司第一大股东中国昊华，是上市公司实际控制人 中国化工控制的关联方，根据证监会监管规定，中国昊华需对标的资产中采取收 益法进行评估的资产进行补偿安排，同时亦应对资产基础法中采用基于未来收益 预期方法进行评估的资产进行业绩补偿安排。 本次重组标的公司中，中昊晨光化工研究院有限公司、黎明化工研究设计院 有限责任公司、西北橡胶塑料研究设计院有限公司、海洋化工研究院有限公司最 终评估采用收益现值法评估结果作为最终评估值，本次重组对以上标的公司进行 了业绩补偿安排。最终采用资产基础法评估结果作为最终评估值的标的公司中昊 北方涂料工业研究设计院有限公司、中昊光明化工研究设计院有限公司、中昊（大 连）化工研究设计院有限公司、锦西化工研究院有限公司、沈阳橡胶研究设计院 有限公司、中国化工株洲橡胶研究设计院有限公司、中国化工集团曙光橡胶工业 研究设计院有限公司，及以资产基础法结果作为评估结论的标的公司下属最终采 用资产基础法评估的子公司大连光明化学工业气体质量监测中心有限公司、海南 曙光橡胶科技有限公司，本次评估对上述公司的专利、投资性房地产等基于未来 收益预期方法予以估值，因此本次重组对该部分资产进行了业绩补偿安排，本次 重组业绩承诺及业绩补偿的范围符合相关监管规定。 （二）业绩承诺及业绩补偿的期限及方式 证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修 订汇编》对交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的情 形进行了说明，业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿，业绩补偿期限 一般为重组实施完毕后的三年。在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下， 需按照《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》发布的原则确定应当 补偿股份的方式和数量等。 本次重组交易对方为中国昊华，是上市公司实际控制人中国化工子公司，为 上市公司实际控制人的关联人。本次重组业绩补偿的安排优先以股份方式进行补 偿，不足部分以现金进行补偿。本次重组业绩承诺及补偿期限为重组实施完毕后 的三年。上市公司已于2018年11月20日召开董事会审议通过了对业绩承诺及 补偿方式进行调整的议案并与中国昊华签署补充协议，对业绩承诺及补偿方式进 行了调整，相关安排符合证监会相关规定。 综上，本次交易的业绩补偿安排系交易各方在法律法规框架下达成的一致意 见。本次业绩承诺及补偿方式符合证监会相关监管规定，有利于保护上市公司及 中小股东利益。 三、中国昊华是否存在在锁定期质押本次交易所获股份的安排 中国昊华不存在在锁定期质押本次交易所获股份的安排，针对此事项，中 国昊华已出具相关承诺函，承诺内容如下： “本公司作为四川天一科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的资产出售交易方， 已出具如下承诺：本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自该股份交割完 成（即上市公司股份登记至本公司名下的相关手续完成）之日起36个月内不进 行转让。现本公司就在上述36个月锁定期内是否存在质押本次交易所获上市公 司股份的计划安排说明如下：本公司承诺在36个月锁定期内，不对本次交易所 获上市公司股份进行质押。” 四、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为，上市公司已于2018年11月20日召开董事会 审议通过了对业绩承诺及补偿方式进行调整的议案并与中国昊华签署了补充协 议，对业绩承诺及补偿方式进行了调整，调整后的业绩承诺及补偿方式符合证监 会的相关规定，有利于保护上市公司及中小股东利益。中国昊华不存在在锁定期 质押本次交易所获股份的安排，因此不会对股份补偿相关义务履行产生影响。 【反馈意见3】 申请文件显示，标的资产历史上均由全民所有制企业改制变更为一人有限公司。 请你公司补充披露：1）标的资产改制过程中是否已按照《城镇集体所有制企业 条例》规定履行职工代表大会等相关程序；如未履行，补充披露相关程序瑕疵对 标的资产权属清晰性及本次交易的影响。2）前述改制过程中是否按照《城镇集 体所有制企业、单位清产核资产权界定暂行办法》（国经贸企[1996]895号）等 文件的规定对集体企业产权进行界定；如是，对集体、国家、职工股金等投入的 界定情况，产权界定及改制是否符合“谁投资，谁所有、谁受益”的原则。3） 前述改制是否涉及国有或集体资产流失，是否保障职工合法权益，是否存在争议、 纠纷、潜在纠纷及其他法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、标的资产改制过程中是否已按照《城镇集体所有制企业条例》规定履行职工 代表大会等相关程序；如未履行，补充披露相关程序瑕疵对标的资产权属清晰性 及本次交易的影响 根据《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会<关于规范国有企 业改制工作意见的通知>》(国办发[2003]96号)、《国务院办公厅转发国资委关于 进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发[2005]60号）、《国务院 国有资产监督管理委员会关于进一步贯彻落实<国务院办公厅转发国资委关于 进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知>的通知》（国资发改革[2006]131 号）关于国有企业改制的相关规定，本次重组标的公司由全民所有制企业改制 为一人有限公司时应履行的程序主要包括：（1）有权国资监管部门审批改制方 案；（2）清产核资；（3）财务审计；（4）资产评估及备案；（5）职工审议改制 方案和职工安臵方案；（6）征求金融债权人关于改制的意见。 标的公司在改制过程中履行相关程序的情况如下： 改制应履行的程序 标的公司实际履行程序情况 改制方案审批 标的公司的改制方案均取得中国化工的批准 清产核资 标的公司均未履行 财务审计 （1）具备资格的会计师事务所以2011年6月30日为基准日分别 对晨光院、黎明院、光明院、海化院、大连院、锦西院、北方院进 行了财务审计，并出具《审计报告》 （2）具备资格的会计师事务所以2013年2月28日为基准日分别 对西北院、曙光院、株洲院进行了财务审计，并出具《审计报告》 （3）具备资格的会计师事务所以2013年12月31日为基准日对沈 阳院进行了财务审计，并出具《审计报告》 资产评估及备案 （1）具备资格的资产评估机构以2011年6月30日为基准日分别 对晨光院、黎明院、光明院、海化院、大连院、锦西院、北方院的 资产进行了评估，并出具《评估报告》 （2）具备资格的资产评估机构以2013年2月28日为基准日分别 对西北院、曙光院、株洲院的资产进行了评估，并出具《评估报告》 （3）具备资格的资产评估机构以2013年12月31日为基准日对沈 阳院的资产进行了评估，并出具《评估报告》 中国化工对各标的公司的资产评估结果均予以备案确认 职工审议改制方案 和职工安臵方案 标的公司的改制方案和职工安臵方案均经过各自职工代表大会审 议通过 征求金融债权人意见 （1）曙光院、光明院、沈阳院、大连院、锦西院、株洲院、北方 院在改制时无金融债权人 （2）晨光院、海化院向其金融债权人征求改制意见并收到金融债 权人的书面同意意见 （3）黎明院、西北院未向其金融债权人征求改制意见 标的公司已履行的相关改制程序具体情况详见《重组报告书》“第四章 交易 标的的基本情况”各标的部分之“（二）历史沿革”。 二、前述改制过程中是否按照《城镇集体所有制企业、单位清产核资产权界定暂 行办法》（国经贸企[1996]895号）等文件的规定对集体企业产权进行界定；如 是，对集体、国家、职工股金等投入的界定情况，产权界定及改制是否符合“谁 投资，谁所有、谁受益”的原则 如上所述，标的公司在改制为一人有限公司时，均未履行清产核资程序； 黎明院和西北院未履行向金融债权人征求改制意见的程序。但上述程序瑕疵对 标的公司权属清晰和本次交易未构成不利影响，具体如下： 1、虽然“国办发[2003]96号”文规定，国有企业改制应进行清产核资，按照“谁 投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定国有资本金及其权益。但是，“国办 发[2005]60号”规定，企业实施改制仅涉及引入非国有投资者少量投资，且企业 已按照国家有关规定规范进行会计核算的，经本级国有资产监督管理机构批准， 可不进行清产核资。 标的公司改制为一人有限公司，均不涉及引入新股东，其改制前的全民有 制企业出资人均成为改制后一人有限公司的唯一股东；中国化工在审批改制方 案以及对改制企业的资产评估报告备案时，对标的公司未实施清产核资并未提 出异议。根据以上情况，标的公司在改制为一人有限公司时虽然未履行清产核 资程序，但依法履行了财务审计和资产评估及备案的程序，该情形对标的资产 的权属清晰不会造成影响，亦不会对本次交易构成不利影响。 2、黎明院在改制时，其金融债权人为洛阳银行纱东支行和中信银行郑州文 化路支行，金融负债共计5,000万元；西北院改制时，其金融债权人为中国工商 银行股份有限公司咸阳分行，金融负债金额为1,000万元。该两家标的公司在改 制之后均已按期足额偿还了上述金融借款。黎明院和西北院在改制时虽未履行 向金融债权人征求改制意见的程序，但在改制之后能够按时足额清偿金融债务， 没有导致损害金融债权人利益的实际后果，该情形对标的资产的权属清晰不会 造成影响，亦不会对本次交易构成不利影响。 三、前述改制是否涉及国有或集体资产流失，是否保障职工合法权益，是否存在 争议、纠纷、潜在纠纷及其他法律风险 标的公司改制为一人有限公司，不存在国有资产流失、职工合法权益受到 侵害的情形，亦不存在与改制有关的争议、纠纷、潜在纠纷及其他法律风险， 具体如下： 1、标的公司改制，均履行了财务审计和资产评估程序，中国化工对标的公 司的改制方案均予以批复同意，并对各标的公司的资产评估结果予以备案确认。 标的公司改制时，均不涉及引入职工持股以及其他第三方通过受让国有股权或 向标的公司投资而成为标的公司股东的情形，不存在国有资产流失的情形。 2、各标的公司的改制方案及职工安臵方案，均已由标的公司的职工代表大 会审议通过。根据上述方案，标的公司改制前的在册员工全部由改制后的一人 有限公司接收，标的公司改制后继续履行在改制前与职工签署的劳动合同，职 工在改制前企业的工作年限与改制后的工作年限合并计算，标的企业继续为员 工缴纳社会保险及住房公积金。标的公司改制前已进入社保统筹以外的其他离 退休人员及内退职工均由改制后的一人有限公司接收，上述人员的原有待遇保 持不变。标的公司由全民所有制企业改制为一人有限公司，不存在职工合法权 益受到侵害的情形。 3、标的公司在改制成为一人有限公司之时以及其后，不存在职工或相关债 权人以标的公司实施改制侵害自身权益为由而与标的公司发生争议或纠纷的情 形，亦不存在潜在争议、纠纷及其他法律风险。 四、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为，标的公司在改制时履行了改制方案审批、财务 审计、资产评估及备案、职工审议改制方案和职工安置方案等程序，符合国有企 业改制的相关规定；关于标的公司在改制时未履行清产核资程序以及黎明院、西 北院未履行向金融债权人征求改制意见程序的瑕疵，不会对标的资产权属清晰和 本次交易构成不利影响；标的公司改制不存在国有资产流失、职工合法权益受到 侵害的情形，亦不存在争议、纠纷、潜在争议及其他法律风险。 【反馈意见4】 申请文件显示，截至报告书签署日，标的资产或其子公司纳入本次重组范围的房 屋建筑物，存在尚未取得产权证或证载权利人尚未更名的情况。其中，中昊晨光 化工研究院有限公司（以下简称晨光院）有2处、沈阳橡胶研究设计院有限公司 （以下简称沈阳院）有12处、海洋化工研究院有限公司（以下简称海化院）有 7处、西北橡胶塑料研究设计院有限公司（以下简称西北院）有5处、中昊光明 化工研究设计院有限公司（以下简称光明院）有1处、中国化工集团曙光橡胶工 业研究设计院有限公司（以下简称曙光院）有2处、中昊（大连）化工研究设计 院有限公司（以下简称大连院）有4处、锦西化工研究院有限公司（以下简称锦 西院）有8处、中国化工株洲橡胶研究设计院有限公司（以下简称株洲院）有2 处。请你公司补充披露：1）尚未取得产权证或证载权利人尚未更名的原因，相 关房产的用途、面积占比、评估占比，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、 相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应 对措施。2）标的资产权属是否清晰，尚未办证或尚未更名对本次交易及标的资 产生产经营的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十 一条第（一）项、第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财 务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、尚未取得产权证或证载权利人尚未更名的原因，相关房产的用途、面积占比、 评估占比，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权 证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施 （一）尚未取得产权证书的房产 1、沈阳院 房产名称 房产用途 面积（㎡） 占沈阳院全部房 产面积的比例 占沈阳院全部房产评 估值的比例 研制试验厂 试验 1,185.00 3.66% 11.16% 沈阳院已就该厂房办理了报建手续，但因该厂房所占土地的使用权证书（于 洪国用[2002]字第000415号）登记的使用人因历史原因被误登记为“沈阳橡胶设 计研究院”（当时正确的登记名称应为“沈阳橡胶研究设计院”），因此房管部门以 此为理由不同意给予办理房产证书。 该栋厂房所在的土地已被地方政府决定收储，沈阳院已于2018年1月与地 方政府签订了土地收储协议，约定地方政府因收回该宗土地以及地上建筑物及 附属设施共计向沈阳院支付补偿费用3,119万元。在此情况下，上述无证房产已 无需再继续办理产权证书。 2、西北院 房产名称 房产用途 面积（㎡） 占西北院全部房产 面积的比例 占西北院全部房产 评估值的比例 维修管工房 木工房 95.22 2.46% 5.88% 大风泵房 临时办公 67.80 无水肼试验室 试验 33.40 炼胶及过滤工段 过滤工段 344.00 喷砂房钢结构厂房 喷砂 240.00 上述房产未取得产权证书的原因为无报建手续，暂无法办理产权证书，存 在不能在标的公司股权过户登记至天科股份名下之前办理完毕的风险。 3、曙光院 房产名称 房产用途 面积（㎡） 占曙光院全部房产 面积的比例 占曙光院全部房产 评估值的比例 耐久疲劳试验车间 试验 617.00 1.71% 0.71% 新建翻胎车间 生产 2,517.11 6.98% 21.98% 上述“耐久疲劳试验车间”未取得产权证书的原因为无报建手续，暂无法办理 产权证书，存在不能在标的公司股权过户登记至天科股份名下之前办理完毕的 风险。“新建翻胎车间”已办理工程报建手续，预计于2018年12月办理完毕产权 证书。 4、海化院 房产名称 房产用途 面积（㎡） 占海化院全部房产 面积的比例 占海化院全部房产 评估值的比例 主车间 生产 5,682.57 33.61% 30.40% 综合楼 办公 1,303.04 消防水泵房 水泵房 83.87 循环水泵房 水泵房 98.36 变电所 变电所 254.47 仓库 仓储 2,400.00 上述房产未取得产权证书的原因为无报建手续，暂无法办理产权证书，存 在不能在标的公司股权过户登记至天科股份名下之前办理完毕的风险。 此外，海化院1栋128.12平方米的无证房产（住宅），已于2018年10月25 日取得“辽（2018）大连市内四区不动产权第00350358号”《不动产权证书》。 5、光明院 房产名称 房产用途 面积（㎡） 占光明院全部房产 面积的比例 占光明院全部房产 评估值的比例 玻璃工房 闲置 80.00 0.34% 0.32% 上述房产未取得产权证书的原因为无报建手续，暂无法办理产权证书，存 在不能在标的公司股权过户登记至天科股份名下之前办理完毕的风险。 6、大连院 房产名称 房产 用途 面积 （㎡） 占大连院全部房产 面积的比例 占大连院全部房产 评估值的比例 华录园47号2单元6层1号 住宅 82.29 1.82% 17.47% 华录园47号2单元7层2号 住宅 43.61 华录园47号2单元7层3号 住宅 65.08 华录园47号2单元7层1号 住宅 83.41 上述未取得产权证书的房产系已建成的房改住房，大连院已就房改住房办 理《共有住房出售登记备案表》。除该4栋住房之外其余房产均已出售给职工， 该4栋住房目前未办理产权证书的原因为暂无符合条件的员工购买，未来有符 合条件的员工购买后即可以员工名义办理产权登记。 7、锦西院 房产名称 房产用途 面积（㎡） 占锦西院全部房产 面积的比例 占锦西院全部房产 评估值的比例 彩板车库 车库 143.16 3.71% 1.94% 园区甲酯库 仓储 134.40 锅炉房 锅炉房 59.28 门卫房 门卫 34.78 仓库 仓储 532.00 污水站房 污水站 103.00 门卫房屋 门卫办公 18.00 污水检测站 污水检测 12.00 上述房产未取得产权证书的原因为无报建手续，暂无法办理产权证书，存 在不能在标的公司股权过户登记至天科股份名下之前办理完毕的风险。 8、株洲院 房产名称 房产用途 面积（㎡） 占株洲院全部房产 面积的比例 占株洲院全部房产 评估值的比例 工会活动房 工会活动 215.00 1.20% 0.66% 锅炉房 锅炉 120.92 上述房产未取得产权证书的原因为无报建手续，暂无法办理产权证书，存 在不能在标的公司股权过户登记至天科股份名下之前办理完毕的风险。 （二）尚未更名的房产 1、晨光院 产权证书登记 的所有人名称 房产用途 面积（㎡） 占晨光院全部房产 面积的比例 占晨光院全部房产 评估值的比例 中昊晨光化工 研究院 住宅 78.74 0.06% 0.45% 住宅 75.58 上述2套住宅所在宗地暂时无法办理登记证书，故一直未能办理房屋权利 人名称变更登记；因上述住宅所在宗地的使用权人不是晨光院，因此何时能办 理完毕权利人变更存在不确定性，但该情形不存在导致晨光院受到行政处罚的 风险。 2、沈阳院 产权证书登记 的所有人名称 房产用途 面积（㎡） 占沈阳院全部房产 面积的比例 占沈阳院全部房 产评估值的比例 中橡集团沈阳 工业厂房 8,355.00 96.34% 88.84% 产权证书登记 的所有人名称 房产用途 面积（㎡） 占沈阳院全部房产 面积的比例 占沈阳院全部房 产评估值的比例 橡胶研究设计 院 其他 4,250.00 锅炉房 429.00 车间 2,802.00 科研楼 4,551.00 厂房 6,995.00 厂房 584.60 厂房 1,365.00 厂房 230.14 厂房 274.00 仓库 120.25 上述11栋房产所在的2宗土地均已被地方政府决定收储，沈阳院已于2018 年1月与地方政府签订了土地收储协议，约定了地方政府对沈阳院在该2宗土 地上所建房产的补偿费用。在此情况下，上述11栋房产已无必要再继续办理权 利人更名手续。 （三）办理无证房产的产权登记以及未更名房产更名手续的费用承担 中国昊华已出具承诺，其将承担因标的公司办理上述无证房产的产权登记 以及未更名房产更名手续而产生的费用。 （四）针对办理权证法律障碍及风险的应对措施 针对上述相关标的公司无证房产办理产权证书的法律障碍及相关风险，中国 昊华出具了如下承诺： 1、对于本次交易完成后仍未能取得权属证书的标的公司土地和房产，本公 司承诺督促标的公司在本次交易完成后的一年内取得相关土地与房产的权属证 书。本次交易完成后，标的公司因土地或房产未取得权属证书所受到的任何经济 损失（包括标的公司被地方政府主管部门做出罚款/责令拆除违章建筑/责令搬迁 等行政处罚或强制要求，以及第三方索赔），均全部由本公司予以补偿，本公司 将在标的公司遭受损失的实际金额确定后的30日内以现金方式向标的公司予以 全额补偿。 2、标的公司实际拥有权益的土地、房产以及专利、商标等资产，在本次交 易完成后如果仍存在权属证书登记的权利人名称与标的公司名称不一致的情形， 本公司承诺督促标的公司在本次交易完成后的一年内办理完毕相关证书的名称 变更手续。因上述证载权利人名称与标的公司名称不一致导致标的公司受到经济 损失的，本公司将在标的公司遭受损失的实际金额确定后的30日内以现金方式 向标的公司予以全额补偿。 二、标的资产权属是否清晰，尚未办证或尚未更名对本次交易及标的资产生产经 营的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一） 项、第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定 （一）对标的公司资产权属清晰的影响 上述尚未办理产权证书的房产均系沈阳院等8家标的公司以自有资金在其 所合法拥有使用权的土地之上建造，虽未取得产权证书，但该8家标的公司对 该等无证房产的合法所有权不受影响。截至本回复出具之日，未曾发生过任何 其他第三方就上述无证房产向其主张权利的情形，不存在与上述无证房产相关 的争议、纠纷或诉讼、仲裁案件。 上述尚未办理更名的房产所登记的权利人名称分别为沈阳院和晨光院在改 制前的名称，根据改制方案，改制后的沈阳院和晨光院合法承接改制前全民所 有制企业的相关资产，其中包括上述未更名的房产。截至本回复出具之日，未 曾发生过任何其他第三方就上述未更名房产向其主张权利的情形，不存在与上 述未更名房产相关的争议、纠纷或诉讼、仲裁案件。 综上，无证房产和未更名房产不会对相关标的公司的资产权属清晰产生影 响。 （二）对标的公司生产经营以及本次交易的影响，是否符合《上市公司重大 资产重组管理办法》第十一条第（一）项、第（四）项及第四十三条第一款第（四） 项的规定 1、因无报建手续而暂无法办理相关房屋产权证书的西北院、曙光院、海化 院、光明院、锦西院、株洲院，在取得产权证书之前面临着被主管部门罚款或 责令拆除的风险。如发生该等情形，将会对上述标的公司生产经营造成一定程 度的影响。 2、相关标的公司虽然存在未办理产权证书的情形，但并未因此受到过行政 处罚，且上述未办理产权证书以及未更名的房产占本次交易所有标的公司全部 房产面积、评估值的比例较小。此外，中国昊华就上述无证房产已作出了有效 承诺，其将督促相关标的公司在本次重组完成后一年内办理完毕产权证书手续， 并承担标的公司因无证房产可能遭受的经济损失。 根据以上情形，相关标的公司存在未办理产权证书及未更名的房产，对本 次重组不构成实质性法律障碍，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（一） 项的规定。 3、如上所述，相关标的公司存在未办理产权证书及未更名房产的情形，不 会对相关标的公司的资产权属清晰产生影响，亦不会对未来标的公司股权过户 至上市公司名下造成影响。截至本回复出具之日，未曾发生过任何其他第三方 就上述无证房产向其主张权利的情形，不存在与上述无证房产相关的争议、纠 纷或诉讼、仲裁案件。 根据以上情形，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项以及 第四十三条第一款第（四）项的规定。 综上，相关标的公司存在未办理产权证书以及未更名房产，对本次重组不会 构成重大不利影响，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一） 项、第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。 三、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为，西北院、曙光院、海化院、光明院、锦西院、 株洲院未取得产权证书的原因为无报建手续，暂无法办理产权证书，存在不能在 标的公司股权过户登记至天科股份名下之前办理完毕的风险。无证房产和未更名 房产不会对相关标的公司的资产权属清晰产生影响。鉴于未办理产权证书以及未 更名的房产占本次交易所有标的公司全部房产面积、评估值的比例较小，且中国 昊华就无证及未更名房产已承诺，其将督促相关标的公司在本次重组完成后一年 内办理完毕产权证书或更名手续，并承担标的公司因无证房产或权利人名称与标 的公司名称不一致可能遭受的经济损失，无证房产和未更名房产对本次重组不构 成实质性法律障碍，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（一）项、第十 一条第（四）项以及第四十三条第一款第（四）项的规定。 【反馈意见5】 申请文件显示，标的资产或其子公司拥有的主要专利存在专利权人非标的资产或 与其他主体共有的情况。请你公司补充披露：1）瑕疵专利对标的资产生产经营 的重要性。2）共有专利的产生背景，共有方是否具有使用或对外授权使用共有 专利的权利；如有，对标的资产生产经营的影响。3）本次交易是否需取得共有 方同意。4）专利权人更名办理进展情况、预计办毕期限，相关费用承担方式， 办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施。请独立财务 顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、瑕疵专利对标的资产生产经营的重要性 （一）未更名专利 1、北方院 证载权利人名称 专利名称 重要性 北方涂料工业研究设 计院 800℃-1250℃多变色不可逆示温涂料 该专利在生产中已不 使用，计划放弃 2、晨光院 证载权利人名称 专利名称 重要性 中昊晨光化工研 究院 一种环氧气瓶胶及其制制备方法 生产过程中不涉及使 用该等专利 一种用多晶硅副产四氯化硅制备正硅酸乙酯的 方法 一种氟氯烷烃干燥装臵 涉及该等专利生产的 产品占业务收入的比 例很小 冲击试验用对中装臵 一种含氟聚醚过氧化物及其在含氟单体乳液聚 合中的应用 对生产较为重要 3、西北院 证载权利人名称 专利名称 重要性 西北橡胶塑料 研究设计院 飞机应急门组合式橡胶密封带 涉及该等专利生产的 产品占业务收入的比 例很小 飞机活动通风窗双中空开孔压缩式密封带 中空压缩可变形功能性橡胶密封带 楼房加固管片用复合橡胶密封垫 聚氨酯遇水膨胀弹性体密封制品材料及制备方 法 对其生产经营较为重 要 无苯、低毒、不燃、不爆可剥性电镀保护涂料及 其制备方法 4、曙光院 证载权利人名称 专利名称 重要性 中橡集团曙光橡 胶工业研究设计 院 高耐磨航空轮胎胎面胶配方 涉及每个专利生产的 产品占业务收入的比 例至少占50% 航空轮胎钢丝挂胶配方 防止航空轮胎转位的方法 一种耐臭氧老化性能好且强度高的航空轮胎静 平衡片外包胶胶料 涉及每个专利生产的 产品占业务收入的比 例至少占30% 航空轮胎静平衡补片用胶浆胶 航空轮胎用平衡胶片胶与平衡胶片 一种能有效减小胎圈宽度的斜交航空轮胎 涉及每个专利生产的 产品占业务收入的比 例至少占10% 子午线航空轮胎带束层连续缠绕成型方法 航空轮胎用尼龙/芳纶复合帘线挂胶的配方 普通定型硫化机用子午线轮胎硫化模具 一种子午线航空轮胎胎圈结构 能适应各种路面条件使用的轮胎胎面胶配方 涉及每个专利生产的 产品占业务收入的比 例在10%以下 适应海洋环境的航空轮胎胎面胶的配方 气密阻燃防护胶布 刹车试验方法和刹车试验机 能够降低界面剪切应力提高胎圈耐久性的子午 线航空轮胎 能够降低界面应力、应变和生热提高胎圈耐久性 的子午线航空轮胎 一种大型航空轮胎胎圈包布挂胶胶料 一种胎缘经久耐用的航空轮胎及其制备方法 一种含丁基再生胶的海绵轮胎海绵胶料 极坐标轮胎轮廓测量仪 生产过程中不涉及使 用该等专利 一种飞机轮胎的单侧脊梁挡水胶板的制造方法 一种高性能的橡胶护套胶料 用于民航客舱的防爆箱 一种高耐磨、高强度载重汽车轮胎翻胎用预硫化 胎面胶 注：同一产品在生产过程中可能用到上述一种或几种专利 5、沈阳院 证载权利人名称 专利名称 重要性 中橡集团沈阳橡胶 研究设计院 具耐热保护层的温炉器软管 该等专利在生产中基 本不使用，计划放弃 温炉器专用橡胶软管组合件 水囊式子堤护坦连接密封件 对其生产较为重要 核电站用浓缩液监测槽橡胶隔膜 应急托举气囊 气液填充式橡胶陆地围油栏 一种可移动的充气橡胶制品装臵 核电站水闸门橡胶密封圈 核电站用冷冻水罐隔膜 舰船柴油发动机专用橡胶波纹 橡胶充气帐篷 电磁屏蔽橡胶充气帐篷 直升机应急迫降安全装臵 核反应堆填、换料设备专用四孔软管 （二）共有专利 标的公司 专利名称 重要性 晨光院 一种用于火电厂脱硫烟囱内衬防腐有机硅粘结剂的制备 方法 晨光院最近两年未生 产涉及使用该等共有 专利的产品，该等专 利对晨光院生产经营 影响较小 一种3-氟烯基氧化吲哚-螺-3,3'-三氟甲基氧化吲哚类化 合物的制备方法 一种金属酸洗缓蚀剂、其制备及应用 一种用四硼酸钠作防腐剂制备耐腐蚀大豆蛋白胶粘剂的 方法 一种双氧酚酸钠贴剂 一种氯化钡蒸发结晶工艺 一种回收水中碳氟表面活性剂的新工艺 西北院 一种组合型大应变防水橡胶带 该专利系针对乌鲁木 齐地铁1号线施工研 发，西北院无权在其 他项目上使用该专利 光明院 一种用于获得二氧化碳浓度与植物生长关系的实验装臵 最近两年未生产涉及 使用上述共有专利的 产品 海化院 一种高疏水导静电防冰涂料及其制备方法 海化院最近两年未生 绿色环保渔船防污漆及挂板实验方法 产涉及使用该等专利 的产品，该等专利对 海化院生产经营影响 较小 一种氟硅改性丙烯酸树脂疏水防腐涂料 一种振动试验夹具的宽频阻尼处理方法 一种链条可调式防滑涂层专用冲击试验机 该等专利实际应用的 可能性较低 一种涂层板材落锤冲击试验机 大连院 重碱湿分解结晶塔 重要 石油固体废弃物资源化装臵 该专利不是很成熟， 实施的可能性较小， 对大连院发展的贡献 较低 一种盾尾密封油脂泵送性测试装臵 重要 二、共有专利的产生背景、共有方是否具有使用或对外授权使用共有专利的权利； 如有，对标的资产生产经营的影响 （一）晨光院 共有专利名称 共有权利人 共有专利产生背景 共有方是 否可以使 用专利 共有方是否可 以对外授权使 用共有专利 一种用于火电厂 脱硫烟囱内衬防 腐有机硅粘结剂 的制备方法 四川理工学院、 成都龙之泉科 技股份有限公 司、晨光院 2016年，晨光院与共有 权人签署《共建含氟化学 品产业技术创新团队》。 根据协议约定，晨光院与 四川理工学院共同申请 该等专利 可以 一方许可其他 方使用共有专 利，需经另一 方同意 一种3-氟烯基氧 化吲哚-螺-3,3'-三 氟甲基氧化吲哚 类化合物的制备 方法 四川理工学院、 晨光院 一种金属酸洗缓 蚀剂、其制备及应 用 四川理工学院、 晨光院 一种用四硼酸钠 作防腐剂制备耐 腐蚀大豆蛋白胶 粘剂的方法 四川理工学院、 晨光院 一种双氧酚酸钠 贴剂 四川理工学院、 晨光院、自贡市 中医院 一种氯化钡蒸发 结晶工艺 四川理工学院、 晨光院、四川轻 化新源科技有 限公司 一种回收水中碳 氟表面活性剂的 新工艺 四川理工学院、 晨光院 2015年，晨光院与共有 权人《技术开发（委托） 合同》，约定晨光院委托 可以 可以 共有专利名称 共有权利人 共有专利产生背景 共有方是 否可以使 用专利 共有方是否可 以对外授权使 用共有专利 四川理工学院研究从废 水中回收表面活性剂的 方法，在合作过程中产生 该专利 晨光院最近两年未生产涉及使用上述共有专利的产品，其他专利共有人使 用或许可第三方使用上述共有专利不会对晨光院的生产经营构成影响。 （二）西北院 共有专利名 称 共有权利人 共有专利产生背景 共有方是 否可以使 用专利 共有方是否可以 对外授权使用共 有专利 一种组合型 大应变防水 橡胶带 西北院、乌 鲁木齐城市 轨道集团有 限公司、中 铁第一勘察 设计院集团 有限公司 中铁第一勘察设计集团有 限公司为乌鲁木齐地铁1号 线工程的承包方，为解决施 工中遇到地质断层的问题， 其委托西北院研究防水材 料，研究结束后由乌鲁木齐 城市轨道集团有限公司、中 铁第一勘察设计集团有限 公司及西北院共同申请专 利 可以 可以 上述共有专利系针对乌鲁木齐地铁1号线施工研发，西北院无权在其他项 目上使用该专利，所以专利共有人使用或许可第三方在其他项目上使用该共有 专利，不会对西北院的生产经营构成影响。 （三）光明院 共有专利名称 共有权利人 共有专利产生背景 共有方是 否可以使 用专利 共有方是 否可以对 外授权使 用共有专 利 一种用于获得二 氧化碳浓度与植 物生长关系的实 验装臵 光明院、阳 光富碳农业 科技（天津） 有限公司 双方基于光明院在二氧化碳气 体分析检测的技术优势和阳光 富碳农业科技（天津）有限公司 在农业领域对二氧化碳的应用 技术优势基础上，共同研究开发 该专利 可以 可以 光明院最近两年未生产涉及使用上述共有专利的产品，其他专利共有人使 用或许可第三方使用上述共有专利不会对光明院的生产经营构成影响。 （四）海化院 共有专利名称 共有权利人 共有专利产生背景 共有方是 否可以使 用专利 共有方是 否可以对 外授权使 用共有专 利 一种高疏水导静 电防冰涂料及其 制备方法 海化院、国 家电网公司 2008年，国家电网公司、海化 院签署《国家电网公司科学技术 项目合同》，约定国家电网公司 委托海化院研究一种防水涂料， 在合作过程中产生该专利 可以 可以 绿色环保渔船防 污漆及挂板实验 方法 海化院、中 国舰船研究 设计中心 双方共同合作研制项目，并签订 专利合作协议，在合作过程中产 生该专利 可以 可以 一种链条可调式 防滑涂层专用冲 击试验机 海化院、青 岛宅泉工贸 有限公司 根据防滑涂料的性能测试需求, 海化院、青岛宅泉工贸有限公司 就测试方法及测试设备方面的 技术探讨，形成的技术方案之 一，据此申请该专利 可以 可以 一种涂层板材落 锤冲击试验机 根据防滑涂料的性能测试需求, 海化院、青岛宅泉工贸有限公司 双方就测试方法及测试设备方 面的技术探讨，形成的技术方案 之一，据此申请专利 可以 可以 一种氟硅改性丙 烯酸树脂疏水防 腐涂料 海化院、中 国电力科学 研究院 2009年，中国电力科学研究院、 海化院签署《高憎水涂层材料配 方及工艺研究》，约定中国电力 科学研究院委托海化院研究一 种高憎水涂层材料，在合作过程 中产生该专利。 可以 可以 一种振动试验夹 具的宽频阻尼处 理方法 海化院、中 国航空综合 技术研究所 中国航空综合技术研究所在做 某涉密课题时，使用了海化院的 宽频阻尼产品，在申请专利时中 国航空综合技术研究所将海化 院作为专利申请人一同申报专 利 可以 可以 上述6项共有专利当中，有4项在海化院最近两年的生产中未涉及使用； 另2项虽有使用，但根据产品效果确定将来实际应用的可能性较低。因此，其 他专利共有人使用或许可第三方使用上述6项共有专利不会对海化院的生产经 营构成影响。 （五）大连院 共有专利名称 共有权利人 共有专利产生背景 共有方是否 可以使用专 利 共有方是否可以 对外授权使用共 有专利 重碱湿分解结晶 塔 大连院、郑 州金豫化工 技术有限公 司 2016年，郑州金豫化工 技术有限公司（以下简 称“金豫化工”） 与大连 院签署《联合开发协 议》，委托大连院开发重 质纯碱技术，在合作过 程中产生该专利 未经大连院 同意，金豫 化工不得将 该专利用于 河南金大地 化工有限责 任公司以外 的其他项目 不可以 石油固体废弃物 资源化装臵 大连院、北 京中石大能 源技术服务 有限公司 2016年，北京中石大能 源技术服务有限公司与 大连院签署《关于“废物 无害化处理技术与设备 开发项目”合作协议》， 约定双方废弃物无害化 及污水处理等领域展开 合作，在合作过程中产 生该专利 可以 可以 一种盾尾密封油 脂泵送性测试装 臵 大连院、沈 阳鑫山盟建 材有限公司 沈阳鑫山盟建材有限公 司、大连院签署《合作 协议书》，约定双方合作 生产、销售盾构施工用 主轴承密封油脂HBW， 在合作过程中大连院产 生该专利 未经大连院 许可，鑫山 盟建不可实 施该专利 不可以 上述3项共有专利中，其中2项未经大连院同意，其他共有权人不可以单 独实施以及对外授权第三方使用，因此不会对大连院的生产构成影响；另1项 共有专利虽然其他共有权人可以单独实施并许可第三方使用，但该专利技术不 是很成熟，应用的可能性较小，共有人单独实施或许可他人实施该专利对大连 院生产经营的影响有限。 三、本次交易是否需取得专利共有方同意 上述标的公司并未与专利共有人约定标的公司股权结构变更需取得专利共 有权人同意；此外，本次交易不会导致上述共有专利的权利人发生变更。根据 以上情形，本次交易无需取得上述专利共有人的同意。 四、专利权人更名办理进展情况、预计办毕期限，相关费用承担方式，办理权证 是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施 （一）专利人权更名办理进展及预计办理期限 标的公司 专利名称 更名进展 预计办毕期限 北方院 800℃-1250℃多变色不可逆示温涂料 该专利在生 产中已不使 用，计划放 弃 — （未完）  |