[公告]青松股份:民生证券股份有限公司关于公司重组问询函回复的核查意见
民生证券股份有限公司关于福建青松股份有限公司 重组问询函回复的核查意见 深圳证券交易所： 福建青松股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“青松股份”） 于2018年11月19日收到贵所创业板公司管理部下发的《关于对福建青松股份 有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2018】第46号）（以下简 称“问询函”）。根据问询函的要求，本次交易独立财务顾问民生证券股份有限 公司（以下简称“独立财务顾问”）协同青松股份及本次交易其他中介机构就问 询函所列问题进行了认真核查与落实，现就问询函所涉及问题的核查意见如下： （如无特别说明，本核查意见所涉及的词语或简称与重组报告书中“释义” 所定义的词语或简称具有相同的含义。） 问题1、你公司曾于2017年11月通过协议转让及委托表决权方式变更实际 控制人。根据重组报告书，2017年诺斯贝尔的营业收入占同期上市公司营业收 入的190.58%。 请补充说明：（1）结合此次交易完成后上市公司主营业务变化情况，主营 业务是否发生变更，是否存在在上市公司控制权变更后较短时间内向第三方购 买资产导致主营业务发生变化情形，控制权变更与此次交易是否构成一揽子交 易；（2）本次交易前后上市公司控制权是否会发生变更，交易对方出具的相关 承诺是否能切实有效地保证控制权的稳定及其依据，前次控制权变更时签订的 表决权委托协议的有效性，本次交易后可能影响控制权稳定的风险因素及公司 拟采取的解决措施；（3）本次交易是否会影响公司经营稳定性，交易完成后公 司对现有松节油深加工业务的规划和安排，是否存在剥离现有主营业务的安排； （4）本次交易对方与上市公司控股股东及一致行动人、董监高、上市公司关联 方之间是否存在关联关系，如有，请详细说明具体情形及该关联关系对本次交 易的影响；（5）是否存在《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）第 十三条规定的情形。请独立财务顾问、律师发表核查意见。 【回复】 一、结合此次交易完成后上市公司主营业务变化情况，主营业务是否发生 变更，是否存在在上市公司控制权变更后较短时间内向第三方购买资产导致主 营业务发生变化情形，控制权变更与此次交易是否构成一揽子交易。 （一）上市公司主营业务变化情况 上市公司主要从事松节油深加工系列产品的研发、生产与销售，即以松节油 为主要原料，通过化学加工方法生产合成樟脑系列产品、冰片系列产品、香精香 料等精细化工产品。 本次交易完成后，上市公司将在松节油深加工系列产品的研发、生产与销售 的主营业务基础上增加面膜、护肤品、湿巾等化妆品的设计、研发与制造业务。 根据福建华兴出具的《审阅报告》，本次交易完成后，上市公司营业收入的 构成情况如下： 单位：万元 项目 2018年1-7月 2017年度 金额 占比 金额 占比 青松股份 （主要为林产化学产品制造业务） 68,365.09 39.56% 81,120.51 34.41% 诺斯贝尔 （主要为化妆品制造业务） 104,429.24 60.44% 154,596.68 65.59% 合计 172,794.34 100.00% 235,717.19 100.00% 如上表所示，本次交易完成后，化妆品制造业务将成为上市公司另一重要业 务板块。本次重组完成后，诺斯贝尔将成为青松股份的控股子公司，青松股份将 进入产业链的下游企业，从化工领域延伸到消费品领域。 本次交易不会对上市公司现有的松节油深加工业务产生不利影响，本次交易 完成之后，上市公司的主营业务将由林产化学产品制造业务变更为林产化学品制 造业务和化妆品制造业务，形成以松节油深加工系列产品和面膜、护肤品、湿巾 等化妆品的设计、研发、生产和制造为两大核心业务的发展模式，上市公司的业 务及产品层次更为丰富，盈利能力和持续经营能力将会得到进一步增强。 （二）上市公司的控制权变更情况 2017年11月28日，柯维龙、柯维新、陈尚和、邓建明、王德贵、邓新贵 与杨建新签署了《股份转让协议》，通过协议转让方式合计向杨建新转让上市公 司27,013,000股的股份，占上市公司总股本的7.00%。本次协议转让完成后，杨 建新及其一致行动人山西广佳汇合计持有88,954,672股，占上市公司总股本比例 为23.05%；同时，杨建新与柯维龙签署《表决权委托协议》，杨建新通过表决权 委托的方式拥有柯维龙持有的上市公司26,049,488股股份对应的表决权，占上市 公司总股本比例为6.75%。综上，杨建新及其一致行动人在上市公司中可支配表 决权的股份数量合计为115,004,160股，可支配表决权比例为29.80%。上市公司 控股股东及实际控制人由柯维龙变更为杨建新。 根据本次交易进程备忘录，上市公司和诺斯贝尔就本次重大资产重组事宜首 次进行协商是在2018年9月4日。各方就本次交易进行首次协商的时间距离上 市公司最近一次控制权发生变化间隔了9个多月，因此，本次交易不构成上市公 司控制权变更后较短时间内向第三方购买资产导致主营业务发生变化情形。 综上，上市公司控制权变更与本次交易为不同主体之间、不同时间内做出的 两次独立的交易，上市公司2017年控制权变更与本次交易不构成一揽子交易。 二、本次交易前后上市公司控制权是否会发生变更，交易对方出具的相关 承诺是否能切实有效地保证控制权的稳定及其依据，前次控制权变更时签订的 表决权委托协议的有效性，本次交易后可能影响控制权稳定的风险因素及公司 拟采取的解决措施。 （一）本次交易未导致上市公司控制权发生变更 本次交易完成前，杨建新及其一致行动人山西广佳汇合计持有88,954,672 股，占上市公司总股本比例为23.05%；同时，杨建新与柯维龙签署《表决权委 托协议》，杨建新通过表决权委托的方式拥有柯维龙持有的上市公司26,049,488 股股份对应的表决权，占上市公司总股本比例为6.75%。综上，杨建新及其一致 行动人在上市公司中可支配表决权的股份数量合计为115,004,160股，可支配表 决权比例为29.80%，系上市公司实际控制人。 1、本次交易完成后可支配上市公司股份表决权比例 本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，标的公司实际控制人通 过香港诺斯贝尔持有上市公司46,985,595股股票，可支配表决权比例为9.12%； 杨建新在上市公司中可支配表决权的股份数量合计为115,004,160股，可支配表 决权比例为22.31%，两者可支配表决权比例差额为13.19%。 在考虑募集配套资金的情况下，标的公司实际控制人林世达通过香港诺斯贝 尔持有上市公司46,985,595股股票，可支配表决权比例为8.16%；杨建新在上市 公司中可支配表决权的股份数量合计为115,004,160股，可支配表决权比例为 19.98%，两者可支配表决权比例差额为11.82%。具体如下： 股东 名称 本次交易前 本次交易后 （不考虑募集配套资金） 本次交易后 （考虑募集配套资金） 表决权股数 （股） 表决权 比例 表决权股数 （股） 表决权 比例 表决权股数 （股） 表决权 比例 上市公司实际 控制人 115,004,160 29.80% 115,004,160 22.31% 115,004,160 19.98% 标的公司实际 控制人 46,985,595 9.12% 46,985,595 8.16% 可支配表决权 股份比例差距 13.19% 11.82% 注：假设本次募集配套资金的发行价格与本次发行股份购买资产的发行价格一致，均为 11.66元/股，70,000万元配套资金发行股份数量为60,034,305股。 因此，本次交易完成后，无论是否考虑募集配套资金情况，杨建新支配上市 公司表决权比例与香港诺斯贝尔支配上市公司表决权比例差距较大。 2、董事会构成 本次交易中，杨建新及其一致行动人山西广佳汇、柯维龙和柯维新、林世达 及其控制的香港诺斯贝尔签署了《关于本次交易完成后福建青松股份有限公司董 事会人员具体提名安排的确认函》约定本次交易完成后，上市公司董事会仍由9 名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。杨建新及其控制的山西广佳 汇向上市公司董事会提名董事5名，其中非独立董事4名、独立董事1名。林世 达将通过其控制的香港诺斯贝尔向上市公司提名至多2名董事，其中非独立董事 1名、独立董事1名。除香港诺斯贝尔外其他获得股份对价的交易对方出具了关 于不向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的承诺。 因此，本次交易完成后上市公司实际控制人杨建新及其一致行动人提名的董 事人数占上市公司董事会席位半数以上，提名的非独立董事占非独立董事席位 2/3以上，可有效保证杨建新及其一致行动人对上市公司董事会具有最大影响力。 本次交易不会导致实际控制人及其一致行动人丧失影响、支配上市公司重大财务 和经营决策从而使上市公司控制权发生变化的情况。 综上所述，本次交易完成后，杨建新仍为上市公司控股股东和实际控制人， 本次交易不会导致上市公司控制权的变更。 （二）交易对方出具的相关承诺是否能切实有效地保证控制权的稳定及其 依据 1、交易对方出具的关于董事会人员安排的确认函及承诺 本次交易前，上市公司董事会由9名董事组成，其中6名非独立董事、3名 独立董事。9名董事中，上市公司实际控制人及其一致行动人山西广佳汇提名4 名非独立董事、1名独立董事并向董事会提名委员会推荐1名独立董事。 本次交易中，杨建新及其一致行动人山西广佳汇、柯维龙和柯维新、林世达 及其控制的香港诺斯贝尔签署了《关于本次交易完成后福建青松股份有限公司董 事会人员具体提名安排的确认函》。经协商，本次交易完成后，各方对上市公司 董事会人员提名安排如下：本次交易完成后，上市公司董事会仍由9名董事组成， 其中非独立董事6名，独立董事3名。各方确认，杨建新及其控制的山西广佳汇 向上市公司董事会提名董事5名，其中非独立董事4名、独立董事1名。林世达 将通过其控制的香港诺斯贝尔向上市公司提名至多2名董事，其中非独立董事1 名、独立董事1名。柯维龙和柯维新合计向上市公司提名至多2名董事，其中非 独立董事1名、独立董事1名。各方保证在上市公司股东大会审议上述议案时， 其自身及其一致行动人、关联方所持有的所有上市公司股份表决权对该等议案投 赞成票，尽力促成股东大会通过该等议案。 此外，除香港诺斯贝尔外其他获得股份对价的交易对方出具了关于不向上市 公司推荐董事、监事和高级管理人员的承诺，具体如下：“本人/本企业/本公司作 为本次交易对方，为维持上市公司控制权的稳定，本人/本企业/本公司承诺如下： 本次交易完成后，本人/本企业/本公司及其一致行动人、关联方作为上市公司股 东期间，不向上市公司提名或推荐董事、监事和高级管理人员，并且在参加上市 公司股东大会选举董事和股东代表监事时对上市公司实际控制人杨建新及其一 致行动人提名的人选投赞成票。” 通过上述安排，本次交易完成后，杨建新及其一致行动人山西广佳汇提名的 董事人数占上市公司董事会席位半数以上，提名的非独立董事占非独立董事席位 2/3以上，杨建新及其一致行动人对上市公司董事会仍保持最大的影响力。 2、本次交易中获得股份对价的交易对方出具了关于不存在一致行动的承诺 本次交易中获得股份对价的交易对方共17名，其中： （1）香港诺斯贝尔承诺：承诺人就本次交易完成后持有的上市公司股份， 在行使股东权利时，除与上市公司实际控制人杨建新及其一致行动人山西广佳汇 企业管理咨询有限公司、上市公司主要股东柯维龙和柯维新签署了《关于本次交 易完成后福建青松股份有限公司董事会人员具体提名安排的确认函》，在本次交 易后上市公司董事会人员提名达成一致安排外，将独立进行意思表示并行使股东 权利，不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方及其他任何第三 方事先达成其他一致行动意见。 （2）中山维雅、中山瑞兰、银川君度、上海敏成、林添大、刘建新承诺： 承诺人就本次交易完成后持有的/持有或控制的上市公司股份，在行使股东权利 时，将独立进行意思表示并行使股东权利，不会以委托、征集投票权、协议、联 合其他股东、关联方及其他任何第三方事先达成一致行动意见。 （3）合富盈泰和协诚通承诺：除相互之间存在一致行动关系外，承诺人就 本次交易完成后持有的上市公司股份，在行使股东权利时，将独立进行意思表示 并行使股东权利，不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方及其 他任何第三方事先达成一致行动意见。 （4）中科南头、中科白云、中科阜鑫承诺：除相互之间存在一致行动关系 外，承诺人就持有或控制的上市公司股份，在行使股东权利时，将独立进行意思 表示并行使股东权利，不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方 及其他任何第三方事先达成一致行动意见。 （5）千行智高、千行日化和千行智安承诺：除相互之间存在一致行动关系 外，承诺人就持有或控制的上市公司股份，在行使股东权利时，将独立进行意思 表示并行使股东权利，不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方 及其他任何第三方事先达成一致行动意见。 （6）孙志坚、陈咏诗承诺：除相互之间存在一致行动关系外，承诺人就持 有或控制的上市公司股份，在行使股东权利时，将独立进行意思表示并行使股东 权利，不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方及其他任何第三 方事先达成一致行动意见。 综上，除上述部分交易对方之间存在一致行动关系外，交易对方之间均不存 在一致行动关系。交易对方各自持股比例与上市公司实际控制人可支配的表决权 比例差距较大，且上述交易对方承诺在行使股东权利时，将独立进行意思表示并 行使股东权利，不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方及其他 任何第三方事先达成一致行动意见，上述承诺将有效地保证上市公司控制权的稳 定。 3、本次主要交易对方香港诺斯贝尔实际控制人承诺不参与认购配套募集资 金 根据香港诺斯贝尔实际控制人林世达出具的《关于不参与认购募集配套资金 的承诺函》，林世达本人、林世达本人（包括其配偶）直接或间接控制的主体及 关联方不会以任何直接或间接的方式参与本次交易中募集配套资金的认购。 因此，在本次交易募集配套资金中，香港诺斯贝尔实际控制人林世达（包括 其配偶）及其直接或间接控制的主体及关联方不会通过参与认购募集配套资金的 方式，扩大林世达在上市公司中可支配的表决权比例，进而可有效地保证上市公 司控制权的稳定。 4、标的公司剩余10%股份收购采用现金方式 本次交易完成后，香港诺斯贝尔仍持有标的公司10%股份。根据上市公司与 香港诺斯贝尔等交易对方签署的《资产购买协议》（一），各方同意并确认，香港 诺斯贝尔有权在本次交易完成后至2021年12月31日前，向上市公司提议召开 董事会及股东大会（如需），审议以现金的方式收购香港诺斯贝尔持有的标的公 司剩余10%的股份并按照相关法律法规和监管规则履行审核、决策、公告、交割 等程序。届时收购时，香港诺斯贝尔持有的标的公司剩余10%股份的交易作价将 以上市公司认可的评估机构出具的《评估报告》中的评估值为参考依据。 因此，上市公司在收购标的公司剩余10%股份的交易中，香港诺斯贝尔将获 取现金对价。收购剩余10%股份的交易不会导致香港诺斯贝尔扩大其拥有的上市 公司股份，进而可有效地保证上市公司控制权的稳定。 综上所述，交易对方出具的相关承诺能够切实有效地保证上市公司控制权的 稳定。 （三）前次控制权变更时签订的表决权委托协议的有效性 经审阅柯维龙与杨建新于2017年11月28日签署的《表决权委托协议》及 上市公司披露的相关公告文件，前次控制权变更时签订的表决权委托协议真实合 法有效，不存在违反法律法规强制性规定的情形。 （四）本次交易后可能影响控制权稳定的风险因素及公司拟采取的解决措 施 本次交易后可能影响控制权稳定的主要风险及解决措施： 1、获取股份的交易对方达成一致行动关系 本次交易完成后，获取股份对价的交易对方不排除可能通过委托、征集投票 权、协议、联合其他股东、关联方及其他任何第三方事先达成一致行动意见的方 式，影响上市公司控制权的稳定。 因此，本次获取股份的交易对方出具了关于不存在一致行动关系的承诺。通 过上述承诺，可有效解决获取股份的交易对方达成一致行动关系，从而不会影响 上市公司控制权的稳定。 2、标的公司实际控制人或其关联方通过参与认购募集配套资金增持股份 本次交易完成后，虽然标的公司实际控制人获取股份比例与上市公司实际控 制人拥有的表决权比例差距较大，但仍不排除标的公司实际控制人通过参与认购 本次交易的募集配资资金，扩大其持股比例，进而影响上市公司控制权的稳定。 因此，香港诺斯贝尔及其实际控制人林世达先生出具《关于不参与认购募集 配套资金的承诺函》。通过上述承诺，可有效解决标的公司实际控制人及其关联 方通过认购募集配套资金扩大其持股比例，从而不会影响上市公司控制权的稳定。 3、上市公司控股股东及实际控制人质押比例较大 截至本回复出具日，上市公司实际控制人杨建新及其一致行动人合计持有的 88,954,672股上市公司股份，占上市公司总股本的23.05%。其中，已累计质押 66,299,115股，占其持股总数比例为74.53%，占上市公司总股本的比例为17.18%。 上市公司实际控制人质押比例较高，在极端情况下，前述被质押股份存在被 强制平仓的风险，进而影响上市公司控制权的稳定。 但综合考虑杨建新及其一致行动人质押股份的平仓线较目前股价差距较大， 并结合杨建新及其一致行动人的资金实力、未来融资筹措能力，上述风险发生概 率较小。 三、本次交易是否会影响公司经营稳定性，交易完成后公司对现有松节油 深加工业务的规划和安排 ，是否存在剥离现有主营业务的安排。 （一）本次交易不会影响上市公司经营稳定性 1、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化 如前述，本次交易完成之后，上市公司控制权不会发生变化。 2、本次交易不会导致上市公司董事会发生重大调整 本次交易完成之后，林世达将通过其控制的香港诺斯贝尔向上市公司提名至 多2名董事，其中非独立董事1名、独立董事1名。除香港诺斯贝尔外其他获得 股份对价的交易对方已出具了关于不向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员 的承诺。因此，本次交易不会导致上市公司董事会发生重大调整。 3、本次交易不会对上市公司现有主营业务产生不利影响 本次交易对上市公司现有的松节油深加工业务未产生不利影响，上市公司将 保持现有松节油深加工业务的管理模式不变，充分利用上市公司现有经营与管理 上的优势，结合化妆品行业的特殊性与诺斯贝尔的实际经营情况，稳定诺斯贝尔 现有的管理运营体系，实现有效整合，确保上市公司业绩持续稳定增长。 本次交易完成后，诺斯贝尔将成为上市公司的控股子公司，上市公司将从业 务、资产、财务、人员、机构等方面加强对诺斯贝尔的协同、整合。本次交易完 成后，上市公司现有的盈利能力和持续经营能力将进一步增强，上市公司的业务 经营不会因此受到不利影响。 综上，本次交易不会影响上市公司经营稳定性。 （二）本次交易完成后上市公司对现有松节油深加工业务的规划和安排 本次交易完成之后，上市公司将继续深耕松节油深加工产业链，充分发挥上 市公司在松节油深加工行业领域的优势，积极实现现有产品和业务的市场突破， 使上市公司继续保持国内领先、国际一流的天然可再生林业生物质资源综合利用 厂商的地位。目前规划安排如下： 1、新/改扩建项目：（1）启动并加快完成“年产1.5万吨香料产品项目”的 项目验收申请工作；（2）完成“冰片生产系统部分设备的自动化改造”的试生产 并进入生产；（3）完成年产5,000吨合成樟脑扩建项目（含生产线自动化改造） 的设备安装调试并进入试生产。 2、加大研发创新工作：继续推进研发平台的资源整合和优化，加强与福州 大学、武夷学院的产学研合作，强化技术研发优势，合理调配资源，提升公司研 发队伍建设及技术创新能力，加快技术创新、技术改进的研发速度和科技成果的 转化速度，进一步提升公司在松节油加工领域的核心竞争力。 3、加强安全、环保与成本的控制管理：加大安全和环保方面的投入及隐患 排查力度，确保安全、环保、消防设施有效运行，“三废”达标排放。不断提高内 控管理与治理工作规范运作水平，进一步促进公司各生产、职能部门合理高效运 行，加强预算管理机制，层层落实成本管理，增强各部门的忧患意识，对重点工 序的加强管控，推进现场5S管理，引导全员参与降本增效工作，提升公司的盈 利能力。 4、加强市场营销及拓展：根据市场新形势，制定针对性的营销策略和市场 拓展方案，继续巩固当前的现有客户，加大新品市场的推广力度，力争有新的突 破，实现新的效益增长。 5、引进专业管理人才，积极布局新兴行业：积极布局、多元化探索，通过 团队整合、项目参投及外延式并购等多种方式切入新兴产业。 （三）是否存在剥离现有主营业务的安排 上市公司现有主营业务发展良好，盈利能力较强，截至本回复出具日，上市 公司不存在在本次交易完成后将现有主营业务剥离出上市体系之外的安排。 四、本次交易对方与上市公司控股股东及一致行动人、董监高、上市公司 关联方之间是否存在关联关系，如有，请详细说明具体情形及该关联关系对本 次交易的影响。 本次交易前，交易对方未直接或者间接持有上市公司5%以上股份，未担任 上市公司董事、监事或者高级管理人员，也并非上市公司关联自然人的关系密切 的家庭成员，交易对方与上市公司控股股东及一致行动人、实际控制人、董监高、 上市公司关联方之间不存在任何关联关系。 五、是否存在《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）第十三条 规定的情形。 根据《重组管理办法》第十三条第一款的规定，上市公司自控制权发生变更 之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本 变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核 准：（1）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的 合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；（2）购买的资产在最近 一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度 经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；（3）购买的资产在 最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年 度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；（4）购买的资产净 额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期 末净资产额的比例达到100%以上；（5）为购买资产发行的股份占上市公司首次 向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；（6）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（1）至第（5） 项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（7）中国证监会认定的可 能导致上市公司发生根本变化的其他情形。 1、本次交易未导致上市公司控制权发生变更 本次交易完成后，杨建新仍为上市公司控股股东和实际控制人，本次交易不 会导致上市公司控制权的变更。 2、本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化 本次交易对上市公司现有的松节油深加工业务未产生不利影响，上市公司将 保持现有松节油深加工业务的管理模式不变，充分利用公司现有经营与管理上的 优势，结合化妆品行业的特殊性与诺斯贝尔的实际经营情况，稳定诺斯贝尔现有 的管理运营体系，实现有效整合，确保公司业绩持续稳定增长。 本次交易完成之后，上市公司将在松节油深加工系列产品的研发、生产与销 售的主营业务基础上增加面膜、护肤品、湿巾等化妆品的设计、研发与制造业务， 上市公司的主营业务不会发生根本变化。 综上所述，本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为杨建新， 实际控制人未发生变更。同时，本次交易也不会导致上市公司主营业务发生根本 变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 六、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 1、本次交易完成后，化妆品制造业务将成为上市公司另一重要业务板块， 并形成以松节油深加工系列产品和面膜、护肤品、湿巾等化妆品的设计、研发、 生产和制造为两大核心业务的发展模式。上市公司2017年控制权变更与本次交 易为不同主体之间、不同时间内做出的两次独立的交易，上市公司2017年控制 权变更与本次交易不构成一揽子交易。 2、本次交易前后上市公司控制权未发生变更。交易对方出具的相关承诺是 能切实有效地保证上市公司控制权的稳定。上市公司前次控制权变更时签订的表 决权委托协议真实合法有效，不存在违反法律法规强制性规定的情形。针对本次 交易后可能影响控制权稳定的风险因素，已有相应解决措施。 3、本次交易不会影响上市公司经营稳定性。本次交易完成之后，上市公司 将继续深耕松节油深加工产业链，充分发挥上市公司在松节油深加工行业领域的 优势，加强现有业务的推进，积极实现现有产品和业务的市场突破，使上市公司 成为国内领先、国际一流的天然可再生林业生物质资源综合利用厂商。上市公司 现有主营业务发展良好，盈利能力较强，截至本回复出具日，上市公司不存在在 本次交易完成后将现有主营业务剥离出上市体系之外的安排。 4、本次交易前，交易对方未直接或者间接持有上市公司5%以上股份，未担 任上市公司董事、监事或者高级管理人员，也并非上市公司关联自然人的关系密 切的家庭成员，交易对方与上市公司控股股东及一致行动人、实际控制人、董监 高、上市公司关联方之间不存在任何关联关系。 5、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 问题2、重组报告书披露，交易对方香港诺斯贝尔、中山维雅、合富盈泰及 协诚通、中山瑞兰的实际控制人林世达、黄才荣、范展华、李宪平均在诺斯贝 尔董事会任职或担任高管，本次交易完成后，上述交易对方将合计持有上市公 司股份的17.95%（不考虑募集配套资金），而控股股东及一致行动人合计持有 的股份比例为17.26%，如包含委托表决权则可支配表决权比例为22.31%。请 补充说明：（1）交易对方香港诺斯贝尔、中山维雅、合富盈泰及协诚通、中山 瑞兰的实际控制人林世达、黄才荣、范展华、李宪平是否构成一致行动人，如 否，请结合现有案例说明不认定为一致行动人的原因及合理性；（2）该情形是 否将对未来上市公司控制权稳定造成影响及拟采取的解决措施。请独立财务顾 问发表核查意见；请律师就（1）进行核查，并发表核查意见。 【回复】 一、林世达、黄才荣、范展华、李宪平不构成一致行动人关系 （一）林世达、黄才荣、范展华、李宪平不存在一致行动的意思表示 本次交易中，林世达、黄才荣、范展华、李宪平及其各自控制的香港诺斯贝 尔、中山维雅、合富盈泰及协诚通、中山瑞兰已作出以下承诺： 1、本次交易前，各方之间在标的公司层面独立行使股东权利 根据林世达、黄才荣、范展华、李宪平的确认，其各自在通过香港诺斯贝尔、 中山维雅、合富盈泰及协诚通、中山瑞兰在标的公司行使股东表决权、提案权、 提名权时均独立按个人意愿作出，不存在和其他股东商议后一致或联合提案或提 名的情况，亦不存在相互委托投票、协商表决意向后再进行表决的情况。 2、本次交易完成后，各方之间在上市公司层面独立行使股东权利 （1）林世达及其控制的香港诺斯贝尔已出具书面承诺：承诺人就本次交易 完成后持有的上市公司股份，在行使股东权利时，除与上市公司实际控制人杨建 新及其一致行动人山西广佳汇企业管理咨询有限公司、上市公司主要股东柯维龙 和柯维新签署了《关于本次交易完成后福建青松股份有限公司董事会人员具体提 名安排的确认函》，在本次交易后上市公司董事会人员提名达成一致安排外，将 独立进行意思表示并行使股东权利，不会以委托、征集投票权、协议、联合其他 股东、关联方及其他任何第三方事先达成其他一致行动意见。 （2）范展华及其控制的合富盈泰和协诚通已出具书面承诺：除相互之间存 在一致行动关系外，承诺人就本次交易完成后持有的上市公司股份，在行使股东 权利时，将独立进行意思表示并行使股东权利，不会以委托、征集投票权、协议、 联合其他股东、关联方及其他任何第三方事先达成一致行动意见。 （3）李宪平及其控制的中山瑞兰已出具书面承诺：承诺人就本次交易完成 后持有的上市公司股份，在行使股东权利时，将独立进行意思表示并行使股东权 利，不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方及其他任何第三方 事先达成一致行动意见。 （4）黄才荣及其控制的中山维雅已出具书面承诺：承诺人就本次交易完成 后持有的上市公司股份，在行使股东权利时，将独立进行意思表示并行使股东权 利，不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方及其他任何第三方 事先达成一致行动意见。 （二）林世达、黄才荣、范展华、李宪平不存在一致行动的客观事实 1、从是否存在亲属关系等关联关系的角度 根据林世达、黄才荣、范展华和李宪平提供的身份证明文件、填写的基本情 况调查表和签署的有关说明/承诺，林世达、黄才荣、范展华和李宪平之间不存 在亲属关系等关联关系。 2、从实际参与诺斯贝尔经营的角度 根据诺斯贝尔的说明，林世达、黄才荣、范展华、李宪平四人中，林世达负 责诺斯贝尔整体战略规划、研发定位及方向、制定公司管理架构，范展华负责诺 斯贝尔的日常经营管理，包括研发项目、新产品开发和销售管理，李宪平负责诺 斯贝尔的成本核算及内控管理，三人根据分工各自参与诺斯贝尔的经营管理；黄 才荣自身经营着广东嘉丹婷日用品有限公司和中山嘉丹婷日用品有限公司等多 家公司业务，其作为诺斯贝尔外部董事从诺斯贝尔成立至今并不参与诺斯贝尔具 体的经营管理。 3、从对诺斯贝尔实际控制的角度 本次交易之前，林世达通过香港诺斯贝尔持有诺斯贝尔32.855%的股份，其 配偶张美莹为腾逸源远一号私募基金唯一出资人，腾逸源远一号私募基金持有诺 斯贝尔8.7802%股份，其已通过直接或间接持有的诺斯贝尔股份、担任诺斯贝尔 的董事长兼总经理、统筹诺斯贝尔的经营管理等确保了对诺斯贝尔的实际控制， 不存在需要与黄才荣、范展华、李宪平保持一致行动来扩大表决权确保对诺斯贝 尔控制的客观需要。 4、从本次交易对价对应的交易估值、股份锁定和业绩对赌等角度 香港诺斯贝尔所出售股份的作价对应诺斯贝尔100%股份估值为368,781.14 万元；香港诺斯贝尔参与业绩对赌，香港诺斯贝尔获得的上市公司股份对价按4 年分期解禁；且香港诺斯贝尔的实际控制人林世达与上市公司及诺斯贝尔签订不 少于五年服务期限和离职后两年竞业禁止的《服务期和竞业禁止合同》。 合富盈泰和协诚通所出售股份的作价对应诺斯贝尔100%股份估值为 240,000万元；合富盈泰、协诚通均参与业绩对赌，且各自从本次交易所获得的 上市公司股份对价按4年分期解禁；合富盈泰、协诚通作为高管持股平台公司， 其股东与上市公司及诺斯贝尔签订不少于五年服务期限和离职后两年竞业禁止 的《服务期和竞业禁止合同》。 中山瑞兰所出售股份的作价对应诺斯贝尔100%股份估值为240,000万元； 中山瑞兰参与业绩对赌，且其从本次交易所获得的上市公司股份对价按4年分期 解禁。 中山维雅所出售股份的作价对应诺斯贝尔100%股份估值为207,000万元， 中山维雅不参与业绩对赌，也没有特殊股份锁定期安排。 本次交易中，林世达、黄才荣、范展华及李宪平控制的主体获取的交易对价 对应的交易估值、股份锁定和业绩对赌存在差异，说明其利益诉求存在差异。 5、从董事会实际表决情况的角度 根据诺斯贝尔董事会于2018年6月28日作出的董事会决议，就诺斯贝尔拟 申请股票于香港地区上市的议案，董事林世达和范展华填写的表决票显示为赞成， 而董事黄才荣、李宪平和胡玮所填写的表决票显示为反对，导致相关议案未获通 过。 综上，林世达、黄才荣、范展华、李宪平不存在一致行动的意图和意思表示， 也不存在一致行动的客观事实，林世达、黄才荣、范展华、李宪平不构成一致行 动人。 二、同类案例情况 1、创意信息（300366）发行股份及支付现金购买邦讯信息100%股权 标的公司：邦讯信息 交易对方杜广湘、叶名、陈雄文、杜玉甫、张文胜之间不构成一致行动关系， 说明如下：1、根据本次重组交易对方出具的情况说明，本次重组交易对方杜广 湘、杜玉甫、叶名、陈雄文、张文胜作为本次重组标的公司邦讯信息的股东，在 邦讯信息的股东会上均彼此相互独立地行使股东权利，未出现互相干涉股东决策 的情形。2、根据邦讯信息、邦讯信息股东及其高级管理人员出具的情况说明， 邦讯信息高级管理人员在公司的日常经营决策上始终保持相互独立，自2015年 10月至本补充法律意见书出具之日，陈雄文、张文胜已不参与邦讯信息的日常 经营，未出现互相干涉邦讯信息经营决策的情形。3、根据本次重组交易对方陈 雄文、张文胜签署的情况说明及股东问卷，2015年10月至本补充法律意见书出 具之日，陈雄文、张文胜已不在邦讯信息任行政管理职务，而仅作为邦讯信息董 事、股东，依法独立行使董事职权和股东权利，未出现与其他邦讯信息股东互相 干涉决策的情形。 2、鲁亿通（300423）发行股份及支付现金购买昇辉电子100%股权 标的公司：昇辉电子 交易对方李昭强、宋叶不构成一致行动关系，说明如下：1、李昭强、宋叶 对昇辉电子的投资均为其依照自主投资决策而进行投资的结果，其依照公司章程 约定按其各自持股比例享有股东权利、承担股东义务。2、在昇辉电子的股东会 层面，李昭强、宋叶均独立行使股东权利，各自出席会议并独立行使表决权，在 股东会上按各自意思表示行使表决权，不存在相互委托投票或其他可能导致一致 行动的情形。昇辉电子未设董事会，李昭强担任昇辉电子的执行董事，宋叶未担 任董事职务，不参与决策。因此，李昭强、宋叶在公司治理层面不存在可能导致 一致行动的情形。3、李昭强在昇辉电子担任总经理职务，宋叶未在昇辉电子任 职，不参与标的公司的日常经营，不影响公司的重大事项决策。因此，从公司日 常运营管理角度，李昭强、宋叶不存在可能导致一致行动的情形。4、本次交易 对方李昭强、宋叶已出具了《关于不存在一致行动关系的声明与承诺》。 三、该情形是否将对未来上市公司控制权稳定造成影响及拟采取的解决措 施 综上分析，本次交易后，林世达、黄才荣、范展华、李宪平在上市公司层面 不构成一致行动人关系，且已承诺在上市公司层面行使股东权利时，将独立进行 意思表示并行使股东权利，不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关 联方及其他任何第三方事先达成一致行动意见。因此，林世达、黄才荣、范展华、 李宪平均在诺斯贝尔董事会任职或担任高管情形，不会对本次交易完成后上市公 司控制权稳定造成影响。 四、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：本次交易后，林世达、黄才荣、范展华、李宪 平在上市公司层面不构成一致行动人关系，且已承诺在上市公司层面行使股东权 利时，将独立进行意思表示并行使股东权利，不会以委托、征集投票权、协议、 联合其他股东、关联方及其他任何第三方事先达成一致行动意见。因此，林世达、 黄才荣、范展华、李宪平均在诺斯贝尔董事会任职或担任高管情形，不会对本次 交易完成后上市公司控制权稳定造成影响。 问题3、重组报告书披露，上市公司与标的公司的业务协同性主要表现为双 方分属于精细化工的上下游产业。请补充说明：（1）上市公司是否与标的公司 生产同类或相似产品的企业存在业务往来，如有，请补充说明业务往来起始时 间，涉及产品具体类别，近两年及一期的往来业务营业收入、毛利率，历史定 价及其与市场价格是否存在差异、差异为何；如没有，请说明上市公司认为本 次资产重组存在业务协同性的合理性。（2）公司是否有未来在部分产品业务中 同标的公司进行直接业务往来的计划及可行性，业务往来涉及上市公司的具体 产品生产类别及标的公司的原材料采购类别，标的公司在上市公司战略布局中 的具体定位及标的公司与上市公司控股或参股的其他公司的业务协同性。请独 立财务顾问发表核查意见。 【回复】 一、上市公司是否与标的公司生产同类或相似产品的企业存在业务往来， 如有，请补充说明业务往来起始时间，涉及产品具体类别，近两年及一期的往 来业务营业收入、毛利率，历史定价及其与市场价格是否存在差异、差异为何； 如没有，请说明上市公司认为本次资产重组存在业务协同性的合理性。 1、上市公司与标的公司生产同类或相似产品的企业存在业务往来情况 2016年和2017年，上市公司与标的公司生产同类或相似产品的上海家化存 在业务往来，具体情况如下： 客户名称 年度 业务往来起始 时间 产品名称 销量 （KG） 不含税单价 （元/KG） 收入 （万元） 上海家化 2016年 2012年1月 冰片 26,000 56.41 146.67 2017年 冰片 39,000 65.18 254.19 合计 65,000 400.86 上市公司与上海家化之间的业务往来定价原则为按市场价确定。2018年以 来，上海家化不再直接向上市公司采购冰片，而是全部通过其他贸易商向上市公 司间接采购冰片，存在间接业务往来。 2、本次重组存在业务协同性的合理性分析 （1）上下游产业链的纵向业务协同 上市公司与标的公司的业务协同性主要表现为双方分别属于精细化工的上 下游产业，在行业范畴上具有上下游的紧密联系。上市公司是全球最大的松节油 深加工企业，产品包括合成樟脑系列产品、冰片系列产品以及香精香料系列产品 等化工原料，广泛应用于医药、香料香料、工业、日化等领域，属于精细化工的 上游产业。标的公司在精细化工行业产业链中处于下游，是上市公司所在行业的 产业链延伸。从产品适用性讲，上市公司产品包括合成樟脑、乙酸异龙脑酯、冰 片、乙酸钠等列入化妆品原料目录，其中合成樟脑、乙酸异龙脑酯等可以直接应 用于唇膏、面膜等化妆品中。 上市公司有部分客户（主要为香精香料公司）同时是标的公司的供应商，上 市公司与该部分客户两年一期销售产品系列、确认收入金额情况如下： 客户 名称 产品 系列 2018年1-9月销售 2017年销售情况 2016年销售情况 收入（万元） 收入（万元） 收入（万元） 奇华顿 合成樟脑系列 2,072.24 1,289.24 876.17 冰片系列 561.24 341.83 291.8 香精香料系 列 444.69 311.05 - 小计 3,078.17 1,942.12 1,167.97 芬美意 合成樟脑系列 1,781.15 1,591.37 985.09 冰片系列 92.37 202.41 96.32 松油 4.54 34.93 10.83 香精香料系 列 1,909.82 - - 小计 3,787.88 1,828.71 1,092.24 国际香料（中 国）有限公司 合成樟脑系列 17.24 - - 冰片系列 1.28 - - 小计 18.52 - - 合计 6,884.57 3,770.83 2,260.21 占比上市公司营业收入比例 7.25% 4.65% 4.06% 注：奇华顿系总部位于瑞士日内瓦的全球食用香精和日用香精行业的领先者，为国际性、 地区性和本地的食品、饮料、日用品和香水公司提供的香精产品。芬美意系总部位于瑞士日 内瓦的一家具有100多年历史的从事香精原料研究和生产的公司。上述数据的统计口径为其 集团内所有公司的采购数据汇总。 上述上市公司的直接客户及其代理商作为标的公司直接的供应商，标的公司 最近两年一期向其采购产品类别和采购金额情况如下： 供应商 名称 类别 2018年1-7月 采购情况 2017年度 采购情况 2016年度 采购情况 金额（元） 金额（元） 金额（元） 奇华顿 护肤原 料及香 精 108,658.44 138,202.99 70,671.06 芬美意 104,045.98 143,148.16 54,319.70 国际香料（中 国）有限公司 18,927.85 117,402.54 13,866.67 合计 231,632.27 398,753.69 138,857.43 （2）利用双方与其客户的合作关系，促进双方业务开拓的横向业务协同 受益于标的公司与屈臣氏、妮维雅、资生堂、滴露（Dettol）、御泥坊、膜法 世家、自然堂、韩后和高姿等众多国内外知名化妆品品牌的良好合作关系，未来 上市公司松节油深加工系列产品的日化销售渠道有望借助标的公司得到进一步 拓展，包括上市公司借助标的公司与其客户的稳定合作关系将其现有业务产品销 售至屈臣氏、妮维雅、资生堂、滴露（Dettol）、御泥坊、膜法世家、自然堂、韩 后和高姿等知名化妆品公司。同时，上市公司与宝洁等大型日化企业有着较为紧 密的业务合作关系，宝洁是上市公司龙涎酮、白乙酯等产品的采购商（通过和记 黄埔采购），标的公司借助于上市公司与宝洁等公司良好合作产生的商业信任， 为化妆品代工等新领域的合作打开市场空间。 二、公司是否有未来在部分产品业务中同标的公司进行直接业务往来的计 划及可行性，业务往来涉及上市公司的具体产品生产类别及标的公司的原材料 采购类别，标的公司在上市公司战略布局中的具体定位及标的公司与上市公司 控股或参股的其他公司的业务协同性。 1、上市公司是否有未来在部分产品业务中同标的公司进行直接业务往来的 计划及可行性，业务往来涉及上市公司的具体产品生产类别及标的公司的原材 料采购类别 上市公司目前以松节油为主要原料，通过化学加工方法生产合成樟脑系列产 品、冰片系列产品、香精香料等精细化工产品的产品。合成樟脑系列产品主要包 括：合成樟脑、异龙脑、乙酸异龙脑酯、莰烯、双戊烯、乙酸钠等；冰片系列产 品主要包括：冰片、小茴香油等；香精香料主要包括：龙涎酮和乙酸苄酯。 上市公司目前产品中列入化妆品原料目录的产品有：合成樟脑、冰片、乙酸 钠、乙酸异龙脑酯等。 标的公司研发、生产面膜、湿巾、护肤品等化妆品过程中如需要使用合成樟 脑、冰片、乙酸钠、乙酸异龙脑酯等原料，可以直接向上市公司采购。因此，上 市公司未来在部分产品业务中同标的公司进行直接业务往来具有可行性。 2、标的公司在上市公司战略布局中的具体定位 上市公司发展战略是在巩固现有主营业务基础上，充分利用上市公司平台， 在产业链上积极探索新的利润增长点。本次交易完成后，上市公司将在松节油深 加工系列产品的研发、生产与销售的主营业务基础上增加面膜、护肤品、湿巾等 化妆品的设计、研发与制造业务，优化和提升公司现有的业务结构和盈利能力， 降低公司单一业务对经济环境、市场环境、行业周期波动的风险，增强公司可持 续盈利能力和发展潜力。 本次交易是公司顺沿松节油深加工产业链向下游寻求新的业务发展机会。本 次交易后，标的公司将作为上市公司在化妆品设计、研发和制造领域的控股子公 司，布局市场空间更广阔、具有持续增长潜力的化妆品领域业务，上市公司将标 的公司定位为上市公司多元化业务战略布局中的一个重要业务板块。 3、标的公司与上市公司控股或参股的其他公司的业务协同性 截至本回复出具日，上市公司不存在参股公司，上市公司控股公司情况如下： 公司名称 注册资本 持股比例 业务性质 具体经营范围 福建南平青松化 工有限公司 10,000万 元 100% 林产化工 林产化学产品制造（不含危险化 学品）；香料、香精制造（不含 危险化学品）；专项化学用品制 造（不含危险化学品）；生物药 品制造；中药饮片加工。 福建南平龙晟香 精香料有限公司 5,000万 元 100% 林产化工 香料、香精（不含危险化学品）、 林产化学产品（不含危险化学 品）、专项化学用品（不含危险 化学品）、食品及饲料添加剂制 造；月桂烯、龙涎酮、乙酸苄酯 制造；货物或技术进出口（国家 禁止或涉及行政审批的货物和 技术进出口除外）。 公司名称 注册资本 持股比例 业务性质 具体经营范围 福建南平青松物 流有限公司 2,000万 元 100% 物流公司 铁路货物运输（不含危险化学 品）；道路货物运输（不含危险 化学品）；装卸搬运；货物运输 代理（不含危险化学品）。 广州青航股权投 资有限公司 10,000万 元 100% 投资公司 资本市场服务 上海青航智能科 技有限公司 2,000万 元 100% 科技公司 人工智能科技、计算机科技领域 内的技术开发、技术转让、技术 服务，计算机硬件、软件及配套 系统开发及销售。 青航国际有限公 司 1,000万 港元 100% 投资和贸 易 对外投资并购，国际市场开发， 技术引进和交流，国际贸易 龙晟（香港）贸 易有限公司 300万港 元 100% 贸易公司 进出口贸易、海外投资、并购、 设立办事处项目投资 上述上市公司子公司中，福建南平青松化工有限公司是上市公司设立主要从 事合成樟脑系列产品和冰片系列产品加工业务的公司，福建南平龙晟香精香料有 限公司是上市公司设立主要从事香精香料系列产品加工业务的公司。因此，本次 交易完成后，标的公司与上市公司子公司福建南平青松化工有限公司和福建南平 龙晟香精香料有限公司将会产生直接或间接业务协同。 三、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：报告期内，上市公司存在直接或间接与标的公 司生产同类或相似产品的企业存在业务往来情况，本次交易存在业务协同具有合 理性；本次交易完成后，标的公司研发、生产面膜、湿巾、护肤品等化妆品过程 中如需要使用合成樟脑、冰片、乙酸钠、乙酸异龙脑酯等原料，可以直接向上市 公司采购。因此，上市公司未来在部分产品业务中同标的公司进行直接业务往来 具有可行性；本次交易后，标的公司将作为上市公司在化妆品设计、研发和制造 领域的控股子公司，布局市场空间更广阔、具有持续增长潜力的化妆品领域业务， 上市公司将标的公司定位为上市公司多元化业务战略布局中的一个重要业务板 块；本次交易完成后，标的公司与上市公司子公司福建南平青松化工有限公司和 福建南平龙晟香精香料有限公司将会产生直接或间接业务协同。 问题4、请结合上市公司现金流情况、短期负债情况及本次交易方案中现金 对价支付安排，补充说明：（1）若募集资金被核准并足额发行筹得资金时，以 自筹资金支付2.45亿的资金来源；（2）如募集资金数额不及预期，上市公司支 付本次交易现金对价的资金安排，对上市公司现金流及经营情况产生的影响；（3） 如交易对方香港诺斯贝尔要求上市公司收购剩余10%股权，用于收购该部分的 现金资金来源及安排。请独立财务顾问发表核查意见。 【回复】 本次交易中，上市公司需要支付现金对价为91,956万元，其中67,500万元 拟从本次募集配套资金中支付，剩余24,456万元以自有资金或自筹资金支付。 一、若募集资金被核准并足额发行筹得资金时，以自筹资金支付2.45亿的 资金来源 截至2018年9月30日，上市公司货币资金余额为36,388.29万元。因此， 若募集资金被核准并足额发行筹得资金时，以自筹资金支付的2.45亿元资金来 源为上市公司自有资金。 二、如募集资金数额不及预期，上市公司支付本次交易现金对价的资金安 排，对上市公司现金流及经营情况产生的影响 若本次配套募集资金数额不及预期，上市公司将以自筹资金补足，这一部分 自筹资金来源安排如下： 1、上市公司业绩持续向好带来的经营活动现金净流入 上市公司2017年以来业绩向好，上市公司2017年实现净利润9,474.60万元， 较上年同期增长189.44%，2018年1-9月实现净利润26,742.48万元，较上年同 期增长268.84%，2018年1-9月实现经营活动净现金流入18,461.08万元。上市 公司业绩持续向好带来的经营活动现金净流入可以为配套融资数额不及预期提 供一部分资金来源。 2、现有银行授信和新增申请银行授信 截至2018年9月30日，上市公司已取得银行授信3.05亿元，实际使用授 信额度1.49亿元，尚可使用授信额度1.56亿元。 若上市公司再进一步申请银行授信，预计较容易得到银行金融机构的大力支 持：（1）上市公司作为福建南平建阳地区唯一的上市公司，与当地银行等金融机 构保持良好的合作关系，拥有较高的信用等级。（2）截至2018年9月30日，上 市公司资产负债率为24.28%，流动比率为3.03倍，速动比率为1.88倍，加上近 年来业绩持续向好，具有较强的还款能力。（3）上市公司包括全资子公司拥有土 地使用权273,135.30平方米、房产面积73,431.33平方米，房产土地等可以作为 上市公司向银行申请贷款的抵押物，获取较为充足的授信金额。 3、专项并购贷款 除考虑使用银行授信和可新增申请银行授信可为配套融资不及预期提供进 一步的资金来源外，在本次交易通过上市公司股东大会审议通过后，将与银行沟 通专项并购贷款事宜，在募集资金不足情况下通过专项并购贷款为剩余不足部分 资金提供资金来源。 假设本次交易拟募集配套资金70,000万元全部通过银行借款等债务渠道筹 集，则本次交易后上市公司的截至2018年7月31日的备考报表资产负债率将上 升至40%左右，仍处于较为合理范围。 因此，该部分资金来源安排不会对上市公司现金流及经营情况产生重大不利 影响。 三、如交易对方香港诺斯贝尔要求上市公司收购剩余10%股权，用于收购 该部分的现金资金来源及安排 本次交易完成后，交易对方香港诺斯贝尔仍持有标的公司10%股份。根据上 市公司与香港诺斯贝尔等交易对方签署的《资产购买协议》（一），各方同意并 确认，香港诺斯贝尔有权在本次交易完成后至2021年12月31日前，向上市公 司提议召开董事会及股东大会（如需），审议以现金的方式收购香港诺斯贝尔持 有的标的公司剩余10%的股份并按照相关法律法规和监管规则履行审核、决策、 公告、交割等程序。届时收购时，香港诺斯贝尔持有的标的公司剩余10%股份的 交易作价将以上市公司认可的评估机构出具的《评估报告》中的评估值为参考依 据。 参考本次交易作价，届时标的公司剩余10%股权的价格将在2.70亿元以上， 届时上市公司可以利用自身经营活动产生的现金流、银行借款、标的公司现金分 红（截至2018年7月31日标的公司未分配利润为51,268.92万元）等作为收购 标的公司剩余10%股权的资金。 四、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：本次交易中，以自筹资金支付的2.45亿元资 金来自上市公司自有资金；如募集资金数额不及预期，上市公司将通过以经营活 动产生的自有资金、银行借款等方式筹集募集资金不足支付的现金对价，不会对 上市公司现金流及经营情况产生重大不利影响；如交易对方香港诺斯贝尔要求上 市公司收购剩余10%股权，届时上市公司可以利用自身经营活动产生的现金流、 银行借款、标的公司现金分红方式等筹集收购标的公司剩余10%股权的资金。 问题6、重组报告书披露，本次交易对方出售的股份采取差异化定价方式， 请补充说明确定各级别交易价格具体数额的依据及合理性；结合同类案例，补 充说明诺斯贝尔历次股权转让定价远低于本次交易估值的原因及合理性。请独 立财务顾问、律师发表核查意见。 【回复】 一、确定各级别交易价格具体数额的依据及合理性 本次交易中，诺斯贝尔100%股份交易估值为27亿元，按2018年业绩承诺 20,000万元计算估值市盈率为13.50倍，但是结合承担利润补偿责任、服务期限 和竞业禁止、股份锁定等因素，交易对方出售股份采取差异化定价，具体情况如 下： 序号 诺斯贝尔100% 股份交易估值 （万元） 估值市盈率 （按2018年承 诺业绩） 出售股份 比例 交易对价 （万元） 涉及的交易对方 1 368,781.14 18.44 31.6351% 116,664.60 香港诺斯贝尔、腾逸源 远一号私募基金 2 240,000 12.00 16.6289% 39,909.35 合富盈泰、协诚通、中 山瑞兰 3 230,000 11.50 0.1416% 325.78 刘建新 4 207,000 10.35 41.5944% 86,100.27 中山维雅等其他13名 交易对方 合计 270,000 13.50 90% 243,000 根据上市公司与交易对方协商确定的收购方案，本次交易各级别交易价格具 体数额的确定依据如下： 1、除标的公司实际控制人及其关联方腾逸源远一号私募基金外的其他交易 对方 本次交易中，除标的公司实际控制人及其关联方腾逸源远一号私募基金外的 其他交易对方，其交易估值以市盈率为11.50倍为基准，该交易对方在11.50倍 的基础上，结合股份锁定、服务期限和竞业禁止限制等因素进行调整。其中，交 易对方刘建新选择参与业绩对赌，因此刘建新交易作价市盈率为11.50倍；在参 与业绩对赌的情况下，对于合富盈泰、协诚通和中山瑞兰等管理层持股公司因增 加股份锁定期限、获取间接交易对方的管理层股东增加服务期及竞业禁止安排， 其对应的交易估值市盈率在11.50倍的基础上增加0.50倍，即其交易估值为12.00 倍；对于不参与业绩对赌的中山维雅等13名诺斯贝尔股东，则在11.50倍市盈 率的基础上打九折，即其交易市盈率为10.35倍。 2、标的公司实际控制人及其关联方腾逸源远一号私募基金 本次交易中，对于标的公司实际控制人及其关联方腾逸源远一号私募基金， 考虑到控股权溢价，其交易估值以13.50倍市盈率为基准。同时，结合标的公司 实际控制人对标的公司发展的贡献、为未参与业绩对赌的交易对方承担业绩对赌 责任、增加股份锁定期限、服务期及竞业禁止安排等因素，在本次交易中交易对 方出让的90%股份作价市盈率确定为13.50倍的前提下，倒推标的公司实际控制 人及其关联方腾逸源远一号私募基金的交易价格为116,664.60万元，对应的市盈 率18.44倍。 本次交易的差异化定价系本次交易各方在标的资产评估值的基础上通过自 主协商确定，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。本次交易中，诺斯 贝尔90%股份的交易价格243,000万元总体保持不变，差异化定价系交易对方之 间的利益调整，不会损害上市公司及中小股东的利益，具有商业合理性。 二、结合同类案例，补充说明诺斯贝尔历次股权转让定价远低于本次交易 估值的原因及合理性 1、同类案例情况 （1）御家汇（300740）收购北京茂思60%股权案例 交易对方：君临王座、浩瀚无边、崇德弘信、聚峰国开、亿元宝通、天津面 壁、天津恒纪元、天津歌者、和谐成长、励鼎投资、启明融信、启明融创、上海 锦旬 标的资产：交易对方持有的北京茂思60%股权 标的资产业务：北京茂思是一家个人护理品牌商，主要产品为天然植物精油 及以其为添加物的个人护理及美妆品类产品，面膜、爽肤水、保湿乳、洗发露、 沐浴露等护肤与洗护产品，以及口红等彩妆产品。 评估基准日：2018年6月30日 标的资产作价：北京茂思100%股权的评估值为16.41亿元，经交易各方友 好协商，北京茂思60%股权的交易价格最终确定为10.20亿元。 北京茂思报告期内存在股权转让或增资作价远低于本次交易估值情况，具体 如下： 序 号 时间 受让方 转让方 对应标的公 司100%股 权估值 （亿元） 本次交易标的 公司100%股 权估值 （亿元） 差异原因 1 2017.3 和谐成长 上海黑奔马股 权投资合伙企 业（有限合伙） 8.42 16.41 1、交易时点不同：标 的公司的收入规模增 加、盈利能力增强，未 来经营预期较之前不 同； 2、交易条件不同：前 述股权转让、增资的协 议中未涉及业绩承诺 条款，本次交易存在业 绩承诺条款，导致作价 依据不同； 3、对标的公司控制权 的影响不同：本次交易 完成后，标的公司成为 上市公司的控股子公 司，上市公司取得标的 公司的控制权，而前述 股权转让、增资中，均 不涉及控制权的改变。 天津临济企业 管理咨询中心 （有限合伙） 2 2017.3 和谐成长 增资 9.42 16.41 3 2017.5 励鼎投资 天津临济企业 管理咨询中心 （有限合伙） 9.99 16.41 4 2017.7 启明融信 天津临济企业 管理咨询中心 （有限合伙） 10.05 16.41 启明融创 上海锦旬 君临王座 浩瀚无边 浩瀚无边 北京波米 崇德弘信 聚峰国开 国开嘉和 （2）青岛金王（002094）收购杭州悠可63%股权案例 交易对方：杭州悠飞、马可孛罗、杭州悠聚 标的资产：交易对方持有的杭州悠可63%股权 标的资产业务：主营业务为化妆品线上品牌代运营及线上分销 评估基准日：2016年5月31日 标的资产作价：杭州悠可100%股权的评估值为10.80亿元，经交易各方友 好协商，杭州悠可63%股权的交易价格为6.80亿元。 序 号 时间 受让方 转让方 对应标的公 司100%股权 估值 （亿元） 本次交易标的公 司100%股权估 值（亿元） 差异原因 1 2013.12 青岛金王 增资 2.82 10.80 2013年12月，青岛金王以增 资及受让股权的方式取得杭州 悠可37%的股权时，杭州悠可 尚处于发展整合的初步阶段， 合作品牌数量较少，盈利能力 也未完全显现。 本次交易时，杭州悠可业务规 模、合作品牌数量、合作的线 上购物平台数量均大幅提升。 2 2013.12 青岛金 王 马可孛 罗 4.10 （原2.82亿 估值加上青 岛金王用以 增资的 1.28 亿） 10.80 2、诺斯贝尔历次股权转让或增资定价低于本次交易估值的原因及合理性 序 号 事件 整体评估或 估值情况 本次交易 整体估值 差异原因 1 2012年1月，香港诺斯贝尔 将其持有的诺斯贝尔（中山） 18.75%的股权以375.00万港 元的价格转让给中山维雅，18.75%的股权以375.00万港 元的价格转让给童心投资，9.375%的股权以转让价 187.50万港元的价格转让给 合富盈泰，4.6875%的股权以 93.75万港元的价格转让给瑞 兰投资，6.25%的股权以125 万港元的价格转让给协诚通 2,000万港 元（实收资 本） 27亿元 本次转让系股东之间的权益 分配调整，故转让价格系以 标的公司当时的实收资本确 定 2 2012年2月，中科南头以 4,000万元增资诺斯贝尔（中 山），获得8%股权 5亿元 27亿元 交易时点不同：标的公司的 收入规模增加、盈利能力增 强，未来经营预期较之前不 同； 3 2012年11月，中科鸿业、中 科阜鑫、中科金禅、中科白云 和华东饰品以9,000万元增资 诺斯贝尔（中山），合计获得 15%股权 6亿元 27亿元 序 号 事件 整体评估或 估值情况 本次交易 整体估值 差异原因 4 2016年3月，标的公司以3.8 元/股的价格向广东中科招商 创业投资管理有限责任公司- 优选八号证券投资基金定向 发行2,650万股共筹得10,070 万元 6.71亿元 27亿元 1、交易时点不同：标的公司 的收入规模增加、盈利能力 增强，未来经营预期较之前 不同； 2、交易条件不同：该次定向 发行未涉及业绩承诺条款， 本次交易存在业绩承诺条 款， 导致作价依据不同； 3、2016年3月定向发行价 格为诺斯贝尔与认购方协商 确定，本次交易估值参考收 益法评估值。 5 2016年5月，中科金禅将其 持有诺斯贝尔的2,210,000股 以9,898,300元的价格转让给 中山瑞兰；将其持有诺斯贝尔 的250,000股以1,120,000元 的价格转让给刘建新 7.91亿元 27亿元 交易各方参考诺斯贝尔 2016年3月定向发行股票价 格协商确定转让价格，本次 交易估值参考收益法评估 值。 6 标的公司在股转系统挂牌期 间股份转让 7.69-29.12 亿元 27亿元 本次交易估值位于股转系统 挂牌期间交易估值的顶部区 域，系本次估值采用收益法 评估结果，且本次主要交易 对方承担了业绩对赌、股份 锁定和签订服务期和竞业禁 止等义务。 此外，本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，上市公司取 得标的公司的控制权，而前述股份转让、增资中，均不涉及标的公司控制权的改 变。 综上，诺斯贝尔历次股权转让或增资定价低于本次交易估值具有合理性。 三、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：本次交易的差异化定价系本次交易各方通过自 主协商确定，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。本次交易中，诺斯 贝尔90%股份的交易价格243,000万元总体保持不变，差异化定价系交易对方之 间的利益调整，不会损害上市公司及中小股东的利益，具有商业合理性；诺斯贝 尔历次股权转让或增资定价低于本次交易估值具有合理性。 问题7、请补充说明：（1）业绩补偿承诺中，仅香港诺斯贝尔、张美莹、合 富盈泰、协诚通、中山瑞兰、刘建新6名交易对方承担业绩补偿义务的合理、 合规性，其他交易对方不承担业绩补偿义务的原因；（2）如触发利润补偿条款， 补偿金额以仅6名交易对方本次交易中的对价总额为限，是否可能因补偿额覆 盖不足而损害中小股东的利益。请独立财务顾问、律师发表核查意见。 【回复】 一、业绩补偿承诺中，仅香港诺斯贝尔、张美莹、合富盈泰、协诚通、中 山瑞兰、刘建新6名交易对方承担业绩补偿义务的合理、合规性，其他交易对 方不承担业绩补偿业务的原因； 1、仅香港诺斯贝尔、张美莹、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰、刘建新6名 交易对方承担业绩补偿义务的合理、合规性 （1）本次业绩补偿的相关安排符合相关法律法规的规定 根据《重组管理办法》第三十五条的规定：“采取收益现值法、假设开发法 等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依 据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相 关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项 审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情 况签订明确可行的补偿协议。预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收 益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和 股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证 切实履行其义务和责任。上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人 之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定， 上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收 益填补措施及相关具体安排。” 根据上述规定，本次重组系上市公司向控股股东、实际控制人的关联人之外 的特定对象购买资产，且并未导致上市公司控制权的变更，上市公司与交易对方 可以根据市场化原则，自主协商采取业绩补偿以及业绩补偿的相关具体安排。 （2）业绩补偿安排系交易各方协商确定，具有商业合理性 本次重组设置的业绩补偿安排是市场化原则下商业谈判的结果。标的公司的 财务投资者及部分股东并不参与标的公司的管理决策，对标的公司的业绩无法控 制或施加重大影响，因此，财务投资者及部分股东选择不对标的公司的业绩承诺 承担补偿义务。经协商，主要由交易对方中的负责标的公司经营管理人员控制的 公司或关联主体承担业绩补偿义务。 综上，本次交易仅香港诺斯贝尔、张美莹、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰、 刘建新6名做出业绩补偿承诺符合相关法律法规的要求，是市场化原则下商业谈 判的结果，未参与业绩承诺主体在本次交易前后对标的公司决策事项影响能力较 低，未参与业绩承诺具有商业合理性。 2、其他交易对方不承担业绩补偿义务的原因 中山维雅等13名交易对方因不参与标的公司经营管理，对标的公司决策事 项影响能力较低，因此本次在本交易中愿意选择获得相对较低的交易对价，而不 承担业绩补偿义务。 二、如触发利润补偿条款，补偿金额以仅6名交易对方本次交易中的对价 总额为限，是否可能因补偿额覆盖不足而损害中小股东的利益 根据《利润补偿协议》，业绩补偿方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿 总计不超过业绩补偿方从本次收购中直接或间接获得的总对价。 承担上述业绩承诺义务的业绩补偿义务人为香港诺斯贝尔、张美莹、合富盈 泰、协诚通、中山瑞兰、刘建新等6名诺斯贝尔股东或出资人，该6名股东或出 资人在本次交易中获得的股份和现金总对价为15.69亿元，占本次交易作价的 64.57%。 标的公司报告期内已实现归属于母公司所有者的净利润分别为17,337.65万 元、18,185.80万元和10,601.94万元，盈利能力较强，2018年至2020年实现业 绩承诺的可能性较高。 假设标的公司2018年实现业绩承诺的80%，2019至2020年每年实现的净 利润仅为承诺额的50%，即2018年仅实现16,000万元、2019年仅实现12,000 万元、2020年仅实现14,400万元，并保守假设在2020年末标的公司评估值为其 净资产，即在2020年末标的公司评估值为2017年12月31日归属于母公司所有 者的净资产加上2018至2020实现的净利润，为129,479.89万元。则模拟业绩补 偿情况如下： 年度 实现净利润 （万元） 承诺净利润 （万元） 累计实现比例 业绩承诺补偿金 额（万元） 2018年 16,000 20,000 80.00% 8,475.82 2019年 12,000 24,000 63.64% 34,203.96 2020年 14,400 28,800 58.24% 41,044.75 合计 42,400 72,800 58.24% 83,724.53 模拟减值测试补偿金额： 项目 减值测试情况（万元） 备注 标的资产交易估值 243,000.00 截至2020年末标的资产估值 116,531.90 129,479.89*90% 减值金额 126,468.10 已补偿金额 83,724.53 减值补偿金额 42,743.57 综上模拟计算，假设标的公司2018年实现业绩承诺的80%，2019至2020 年每年实现的净利润仅为承诺额的50%情况下，业绩补偿方应补偿金额为12.65 亿元，低于6名业绩补偿方在本次交易中的获得的对价总额15.69亿元。因此， 相对于2018年至2020年三年累积承诺不低于7.28亿元净利润而言，补偿金额 以仅6名业绩补偿方本次交易中的对价总额15.69亿元为限，存在补偿额覆盖不 足的风险较小。 尽管如此，在极端情况下，仍存在业绩补偿金额达到上限而导致上市公司无 法进一步获得补偿的风险，即可能存在因补偿额覆盖不足而损害中小股东利益的 情形。 上市公司已在重组报告书（草案）“重大风险提示”及“第十二节 风险因素” 中披露了“业绩补偿覆盖率不足的风险”如下： “根据《利润补偿协议》，业绩补偿义务人承诺：诺斯贝尔2018年度实现的 净利润不低于2.0亿元；诺斯贝尔2018年度和2019年度合计实现的净利润不低 于4.4亿元；诺斯贝尔2018年度、2019年度和2020年度合计实现的净利润不低 于7.28亿元。承担上述业绩承诺义务的业绩补偿义务人为香港诺斯贝尔、张美 莹、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰、刘建新等6名诺斯贝尔股东或出资人，该6 名股东或出资人在本次交易中获得的股份和现金总对价为15.69亿元，占本次交 易作价的64.57%。由于业绩补偿义务人向上市公司支付的股份补偿与现金补偿 总计不超过业绩补偿义务人从本次收购中获得的总对价。因此，在极端情况下， 存在业绩补偿金额达到上限而导致上市公司无法进一步获得补偿的风险。” 三、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：仅香港诺斯贝尔、张美莹、合富盈泰、协诚通、 中山瑞兰、刘建新6名交易对方或其出资人承担业绩补偿义务符合相关法律法规 的规定、具有合理性；中山维雅等13名交易对方因不参与标的公司经营管理， 对标的公司决策事项影响能力较低，因此本次在本交易中愿意选择获得相对较低 的交易对价，而不承担业绩补偿义务；补偿金额以仅6名业绩补偿方本次交易中 的对价总额15.69亿元为限，存在补偿额覆盖不足的风险较小；但在极端情况下， 仍存在业绩补偿金额达到上限而导致上市公司无法进一步获得补偿的风险，即存 在因补偿额覆盖不足而损害中小股东利益的风险。 问题8、重组报告书披露，诺斯贝尔2016年、2017年、2018年1-7月（以 下简称“近两年及一期”）的主营业务收入为119,276万元、153,965万元、103,764 万元，请结合在手订单情况，补充说明诺斯贝尔2018年1-7月业绩大幅上升的 原因和合理性，是否与同行业公司保持一致，是否具有可持续性。请独立财务 顾问发表核查意见。 【回复】 诺斯贝尔2016年、2017年、2018年1-7月的主营业务收入分别为119,275.58 万元、153,965.08万元、103,764.73万元，2017年和2018年1-7月主营业务收入 的增长幅度分别为29.08%和15.53%（年化）。2018年1-7月，诺斯贝尔业绩上 升，主要基于我国化妆品行业的迅速发展以及诺斯贝尔的行业竞争力，具体分析 如下： 一、我国化妆品行业发展迅速，市场空间广阔，发展前景十分广阔 根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011），标的公司属于化妆品制造 （C2682），根据《上市公司行业分类指引》，标的公司所处行业属于化学原料和 化学制品制造业（C26）。近年来，我国化妆品行业呈现如下特点： 1、中国化妆品行业发展迅速，前景广阔 伴随我国经济的不断发展、居民收入水平的不断提高以及社会的不断进步， 消费升级已成为新趋势。在欧美及日韩等大牌化妆品公司对中国市场的开拓下， 国内消费者的化妆品消费理念逐步增强。大众对于化妆品的认知已经不再陌生， 化妆品逐步成为人们日常生活的必需品。在此背景下，国内化妆品市场规模迅速 扩大，年轻消费群体成为这个市场中的主流受众，同时伴随这部分群体收入的不 断提升，消费能力也同步加强。国内化妆品行业发展迅速，且市场仍有较大潜力， 未来前景十分广阔。 Euromonitor数据显示，2017年中国化妆品和个人洗护行业市场规模为3,616 亿元，同比增长9.6%，预计到2022年市场规模将达到5,352亿元，年均复合增 长率接近10%。中国整体化妆品及个人洗护行业增速高于美国、英国和日本等发 达国家，是全球增长最快的化妆品市场之一。 2、销售渠道多元化助力化妆品行业快速增长 化妆品传统销售渠道包括百货、超市及大卖场、日化专营店等线下实体流通 渠道，而近几年以电子商务为基础发展起来的B2C、C2C等电商渠道发展势头 迅猛。 2010年以前，化妆品销售以实体渠道流通为主，国际高端品牌和国内品牌 市场拓展均受到一定程度的限制。国际高端品牌占据一、二线城市绝对优势，但 由于三、四线城市高端消费人群密度小，开店成本与宣传成本高，受众有限，渠 道下沉难以推进；而性价比较高的国内品牌市场主要集中于三四线城市及乡镇市 场，一方面受制于高端百货、购物中心的渠道排斥，另一方面受制于日化专营店、 超市及大卖场等实体渠道的低下的品牌推广效率。因此，国际品牌与国内品牌均 在各自优势领域深耕，市场渗透较为困难。 近年来，互联网用户特别是移动互联用户的激增，配套物流行业的不断完善， 线上零售业态的出现了井喷式发展。在线上零售规模激增的趋势下，化妆品电子 商务市场巨大的消费潜能已经被逐渐释放出来。根据Euromonitor统计，化妆品 电商渠道份额从2010年的2.6%开始迅速提升，至2017年达23.2%，占比仅次 于商超，为第二大销售渠道。 3、行业集中度较低，国内企业逐渐崛起 根据国家食品药品监督管理总局的网站显示，目前国内获得化妆品生产许可 证的企业为4,000余家，国产特殊用途化妆品产品超过35,000种，化妆品生产企 业数量众多。但据Euromonitor的统计数据显示，2017年国内化妆品市场销售排 名前十的企业基本为欧美及日韩等跨国企业。同时虽然跨国企业占据优势市场地 位，但整体市场集中度依然不高，2017年国内化妆品市场TOP10的市占率38.5%， 低于韩国的67.1%、美国的62.6%和日本的50.3%。 与此同时，随着国内消费者消费理念逐步成熟，以及近年来电商渠道的快速 发展，注重品牌策划、技术研发及市场营销的国内化妆品企业加大投入，依靠本 土优势，逐步抢占跨国企业的市场份额。包括上海家化、伽蓝集团、百雀羚、上 海上美、珀莱雅、云南白药等本土化妆品企业出现在化妆品国内市场占有率排名 前20的名单中，且大都呈现上升趋势。国内本土化妆品企业通过更好地贴近国 内消费者需求，了解国内消费者的消费偏好，精准的品牌定位，灵活的供应链管 理，以及与日化专营店、电商等渠道的默契配合，提升品牌知名度和信任度，本 土化妆品品牌有望保持持续稳定增长。 二、诺斯贝尔的行业地位与较强的核心竞争力 诺斯贝尔是国内较早将无纺布及日用化工技术结合起来进行生产及拥有超 过十年信誉的知名化妆品ODM研发生产企业之一。经过多年的积累，诺斯贝尔 形成了人才、客户资源、供应商资源、产品开发和配方研发能力、严格的质量控 制体系、生产制造等六大竞争优势。2018年7月，诺斯贝尔获得中国日用化学 工业研究院与中国美妆网联合颁发的“2018化妆品供应链百强企业No.1”，获得 行业对诺斯贝尔在供应链实力上的一致肯定。 正是基于我国化妆品行业的迅速发展以及诺斯贝尔的行业竞争力，2016年、 2017年、2018年1-7月，诺斯贝尔分别取得了119,275.58万元、153,965.08万元、 103,764.73万元的经营业绩，2017年和2018年1-7月主营业务收入的增长幅度 分别为29.08%和15.53%（年化）。 三、诺斯贝尔的收入增长趋势与同行业可比公司保持一致 下表为同行业可比公司的主营业务收入增长情况： 单位：万元 公司名称 2018年1-7 月 2018年1-6 月 2017年 2016年 2018年 增长幅度 （年化） 2017年 增长幅度 上海家化 -- 366,518.93 648,824.62 532,119.83 12.98% 21.93% 珀莱雅 -- 104,153.75 178,302.87 162,337.39 16.83% 9.83% 御家汇 -- 98,074.91 164,639.99 117,089.27 19.14% 40.61% 乐宝股份 -- -- 15,542.30 10,096.32 -- 53.94% 栋方股份 -- 6,715.56 16,942.33 16,406.44 -20.72% 3.27% 伊斯佳 -- 6,642.44 12,091.21 11,901.79 9.87% 1.59% 诺斯贝尔 103,764.73 -- 153,965.08 119,275.58 15.53% 29.08% 数据来源：同行业公司数据来自同花顺 除栋方股份以外，从上表可以看出，上述同行业可比公司在报告期内均有不（未完）  |