[董事会]北斗星通:第五届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2018-112 北京北斗星通导航技术股份有限公司 第五届董事会第十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”或“北斗星通”）第 五届董事会第十四次会议于2018年11月26日在公司第一会议室召开。会议通知 及会议资料已于2018年11月20日以专人送递和邮件形式发出。本次会议应参加 表决董事7名，实际参加表决董事7名（其中独立董事许芳女士由于工作原因， 通过邮件回复表决意见），关联董事周儒欣先生对于第二、三、六、七、十二项议 案回避表决。本次会议由董事长周儒欣先生主持，会议的召集和召开符合《公司 法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，合法有效。会议经讨论形成如 下决议： 一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》； 表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规 范性文件的有关规定，经逐项对照上市公司非公开发行A股股票的条件，在对公 司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，董事会认为公司具备向特定 对象非公开发行A股股票的资格和条件。 本议案需提交2018年第六次临时股东大会审议。 二、逐项审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》（关联董 事周儒欣先生回避对本议案表决）； 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定， 并结合公司的具体情况，公司拟定非公开发行A股股票方案。公司董事会逐项审 议该方案以下事项，关联董事周儒欣先生对本项议案回避表决，表决结果如下： 1、非公开发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民 币1.00元。 表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权； 2、发行方式和发行时间 本次发行全部采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式。公 司将在核准的有效期内，选择适当时机向特定对象非公开发行A股股票。 表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权； 3、发行对象 本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人周儒欣先 生在内的不超过10名特定投资者。除周儒欣先生外，其他发行对象须为符合中国 证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保 险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券 投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公 司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 除周儒欣先生外，其他发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发 行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商） 按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报 价的情况，遵照价格优先的原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开 发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。 所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。 表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权； 4、定价基准日、发行价格和定价原则 本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准 日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前二十个交易日 股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交 易日股票交易总量）。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积 金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。 公司控股股东、实际控制人周儒欣先生不参与本次非公开发行定价的竞价过 程，但接受其他发行对象的申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本 次非公开发行的股票。 表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权； 5、发行数量 本次非公开发行股票数量不超过1亿股股票（含本数），且不超过本次发行 前总股本的20%。最终发行数量将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后， 由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况，与本次非公 开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 其中，公司控股股东、实际控制人周儒欣先生以现金方式参与本次发行认购， 认购金额不低于1亿元人民币（含本数）且不高于3亿元人民币（含本数），周 儒欣先生认购股份数量为其认购金额除以最终发行价格，对认购股份数量不足1 股的尾数作舍去处理。在上述认购范围内，由公司董事会根据股东大会的授权， 视市场情况与周儒欣先生协商确定其最终的认购金额和认购股份数量。 若公司股票在本次非公开发行定价基准至发行日期间发生送股、公积金转增 股本、配股等除权行为，本次发行股票数量上限及各发行对象认购股票数量上限 将进行相应调整。 表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权； 6、限售期 周儒欣先生认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不 得转让。其他发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十二个月 内不得转让。 限售期结束后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。相关 监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。 表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权； 7、募集资金金额及用途 本次非公开发行股票预计募集资金总额（含发行费用）为不超过10亿元，扣 除发行费用后的募集资金净额将投资以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 投资总额 拟使用募集 资金金额 1 智能网联汽车电子产品产能改扩建项目 48,232.90 43,000.00 2 智能网联汽车电子研发中心条件建设项目 13,523.58 13,000.00 3 补充汽车电子业务流动资金 24,000.00 24,000.00 4 偿还银行贷款 20,000.00 20,000.00 合 计 105,756.48 100,000.00 在募集资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先 行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。本次非公开发行募集资金不能满 足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实际 需求，对上述项目的募集资金投入金额及具体方式等进行适当调整。 表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权； 8、本次非公开发行前滚存利润的安排 本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后新老 股东按照持股比例共享。 表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权； 9、本次非公开发行股票决议有效期 本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起 十二个月。 表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权； 10、本次非公开发行股票的上市地点 本次非公开发行的股票发行完成后，将在深圳证券交易所上市。 表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权； 本议案需提交2018年第六次临时股东大会审议。 三、审议并通过了《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》； 表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权；关联董事周儒欣先生回避对本议 案表决。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了本次非公开 发行A股股票的预案，并按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求编制了《北斗 星通导航技术股份有限公司非公开发行A股股票预案》，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 公司独立董事就本次交易中涉及关联交易事项发表的事前认可及独立意见全 文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案需提交2018年第六次临时股东大会审议。 四、审议并通过了《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性 分析报告的议案》； 表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权； 具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《北京北斗星 通导航技术股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 本议案需提交2018年第六次临时股东大会审议。 五、审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》； 表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权； 具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《北京北斗星 通导航技术股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》及大华会计师事务所 (特殊普通合伙)出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2018]004968 号）。 本议案需提交2018年第六次临时股东大会审议。 六、审议并通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的 议案》 ； 表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权；关联董事周儒欣先生回避对本议 案表决。 经审议，同意公司与周儒欣先生签署《关于北京北斗星通导航技术股份有限 公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》。 周儒欣先生承诺：本人自本次发行结束之日起三十六个月内不转让公司向本 人发行的股份。限售期结束后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定 执行。相关监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。 公司独立董事就本次交易中涉及关联交易事项发表的事前认可意见及独立意 见全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（编 号：2018-114）刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 本议案需提交2018年第六次临时股东大会审议。 七、审议并通过了《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的 议案》； 表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权；关联董事周儒欣先生回避对本议 案表决。 公司本次非公开发行A股股票的数量不超过发行前总股本的20%，即不超过 1亿股（含本数），预计募集资金总额不超过10亿元；发行对象包括公司实际控制 人周儒欣先生，其中周儒欣先生拟以现金参与本次发行认购，认购金额不低于1 亿元人民币（含本数）且不高于3亿元人民币（含本数），具体认购数量根据最终 发行价格确定。 周儒欣先生为公司控股股东、实际控制人，因此，本次发行构成关联交易。 《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（编 号：2018-114）刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 公司独立董事就本次交易中涉及关联交易事项发表的事前认可及独立意见全 文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案需提交2018年第六次临时股东大会审议。 八、审议并通过了《关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》； 表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权； 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等文 件精神，为了充分保护投资者特别是中小投资者的合法权益，实现股东价值、给 予投资者持续、稳定的回报，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司制 订了未来三年（2018-2020年）股东回报规划。 《北京北斗星通导航技术股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规 划》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案需提交2018年第六次临时股东大会审议。 九、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施 的议案》； 表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权； 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国发[2014]17号）和《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31号）等文件 要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认 真分析，并提出了具体的填补回报措施。 《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》（编号： 2018-115）刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 本议案需提交2018年第六次临时股东大会审议。 十、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 的议案》； 表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权； 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他规范 性文件的要求，公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员对公司非 公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出承诺。 《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》（编号： 2018-115）刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 。 本议案需提交2018年第六次临时股东大会审议。 十一、审议并通过了《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施 或处罚及整改情况的议》； 表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权； 鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行A股股票，根据中国 证券监督管理委员会的相关要求，公司对最近五年是否被中国证监会及其派出机 构和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，公司最近五年不存 在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况。 《关于最近五年接受监管措施或处罚及整改情况的公告》（编号：2018-116） 刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 本议案需提交2018年第六次临时股东大会审议。 十二、审议并通过了《关于批准周儒欣先生就本次非公开发行免于发出收购 要约的议案》； 表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权；关联董事周儒欣先生回避对本议 案表决。 公司控股股东周儒欣先生现持有公司股份146,290,659股，持股比例为 28.52%。周儒欣先生拟以现金参与本次发行认购，具体认购数量根据最终发行价 格确定。根据《上市公司收购管理办法》规定，如果周儒欣先生因认购本次发行 股份导致本次发行完成后其持有公司股份比例超过30%，将触发要约收购义务。 经董事会同意提请公司股东大会批准，并取得股东大会同意之后，周儒欣先生可 免于以要约方式增持公司的股份，并免于向中国证监会提交要约收购豁免申请。 周儒欣先生已承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让公司向 其发行的股份。 本议案需提交2018年第六次临时股东大会审议。 十三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 股票具体事宜的议案》。 表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权 为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定， 公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次 非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于： 1、授权董事会负责制作、准备、签署与本次非公开发行股票有关的全部文件 资料，包括但不限于申请报告、会议决议及其他相关文件； 2、授权董事会批准、签署与本次发行有关的各项文件； 3、授权董事会向监管部门履行本次非公开发行股票的申报核准事宜； 4、授权董事会根据实际情况、法律、法规、国家政策的规定或监管部门的审 核意见对本次非公开发行股票的申报文件进行修改、完善； 5、授权董事会根据股东大会审议通过的发行方案及中国证监会的核准意见， 最终确定本次非公开发行股票的发行数量、发行价格、发行时机等具体事宜； 6、授权董事会办理本次非公开发行股票的存管、登记、锁定、上市等相关事 宜； 7、授权董事会办理本次非公开发行股票后的验资手续； 8、授权董事会办理本次非公开发行股票后，对涉及注册资本变更等公司章程 的有关条款进行修改并办理相应的工商变更登记手续； 9、授权董事会决定聘请本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次非公开 发行股票有关的合同、协议和文件； 10、授权董事会在本次非公开发行股票决议有效期内，若有关发行政策发生 变化，按照新的政策要求继续办理本次非公开发行股票事宜； 11、授权董事会办理与本次发行有关的其他事宜； 12、上述授权事项的有效期限自公司股东大会审议通过授权议案之日起12个 月内有效。 公司本次非公开发行股票的有关事宜经股东大会审议通过后，将按照相关程 序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。 本议案需提交2018年第六次临时股东大会审议。 十四、审议通过了《关于召开2018年第六次临时股东大会的议案》。 表决结果： 7票赞成、0票反对、0票弃权 《关于召开2018年第六次临时股东大会的通知》（编号：2018-117）刊登于 《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 十五、备查文件 1、公司第五届董事会第十四次会议决议； 2、独立董事关于公司非公开发行股票及涉及的关联交易事项的事前认可意 见； 3、独立董事关于公司第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见； 4、关于公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同。 特此公告。 北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会 2018年11月26日 中财网
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