[关联交易]广东骏亚:民生证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
民生证券股份有限公司 关于 广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 民生股份logo （北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层） 签署日期：二〇一八年十一月 独立财务顾问声明和承诺 民生证券受广东骏亚委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交 易事宜的独立财务顾问，同时就本次交易出具独立意见并制作独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定》和《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》 等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、 勤勉尽责精神，在充分尽职调查和验证的基础上出具的，以供中国证券监督管理 委员会、上海证券交易所及投资者等有关方面参考。 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与上市公司及本次交易各方均无利益关系，独立财务顾 问就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的； 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由广东骏亚及其关联方、标的 公司及其关联方、标的公司股东等各方提供。前述文件和材料提供方对其各自所 提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； 3、截至本独立财务顾问报告签署日，民生证券就本次交易进行了审慎核查， 民生证券仅对已核查的事项出具核查意见； 4、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定 文件，报送中国证券监督管理委员会和上海证券交易所并上网公告； 5、对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、 审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律 师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其 他文件做出判断； 6、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明； 7、本独立财务顾问报告不构成对广东骏亚的任何投资建议或意见，对投资 者根据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问 不承担任何责任。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披 露的相关公告，查阅有关文件。 二、独立财务顾问承诺 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本独立财务顾问已对广东骏亚和交易对方披露的本次交易文件进行充分 核查，确信披露文件的内容与格式符合要求； 3、独立财务顾问有充分理由确信本次重大资产重组方案符合法律、法规和 中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、有关本次交易的独立财务顾问报告已提交民生证券内核机构审查，内核 机构同意出具本独立财务顾问报告； 5、本独立财务顾问在与广东骏亚接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。 目 录 独立财务顾问声明和承诺 ............................................ 1 一、独立财务顾问声明 .............................................. 1 二、独立财务顾问承诺 .............................................. 2 目 录 ............................................................ 3 释义 .............................................................. 7 一、常用词汇释义 .................................................. 7 二、专业词汇释义 .................................................. 9 重大事项提示 ..................................................... 11 一、本次交易方案概况 ............................................. 11 二、发行股份价格、发行数量及锁定期安排 ........................... 11 三、本次交易标的资产的评估和作价情况 ............................. 13 四、业绩补偿及奖励安排 ........................................... 13 五、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市 ....... 14 六、本次交易对上市公司的影响 ..................................... 15 七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ........................... 17 八、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件 ..................... 18 九、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................. 18 十、控股股东对本次重组的原则性意见及本次重组复牌之日起至实施完毕期间 的股份减持计划 ................................................... 31 十一、本次交易中保护中小投资者的合法权益 ......................... 32 十二、独立财务顾问的保荐业务资格 ................................. 36 重大风险提示 ..................................................... 37 一、审批风险 ..................................................... 37 二、本次交易可能终止的风险 ....................................... 37 三、标的资产承诺业绩无法实现的风险 ............................... 37 四、盈利承诺补偿的兑现不足风险 ................................... 38 五、本次交易形成的商誉减值风险 ................................... 38 六、并购贷款未能实施或融资金额低于预期导致交易无法实施的风险 ..... 39 七、市场竞争风险 ................................................. 39 八、租赁无产权房产的风险 ......................................... 39 九、环保风险 ..................................................... 40 十、技术风险 ..................................................... 40 十一、原材料价格波动的风险 ....................................... 41 十二、股票价格波动风险 ........................................... 41 第一节 本次交易的背景与目的 ...................................... 42 一、本次交易的背景 ............................................... 42 二、本次交易的目的 ............................................... 44 第二节 本次交易概述 .............................................. 47 一、本次交易的方案 ............................................... 47 二、本次交易的决策过程和批准情况 ................................. 56 三、标的资产未分配利润及过渡期损益安排 ........................... 57 第三节 上市公司基本情况 .......................................... 58 一、公司基本情况简介 ............................................. 58 二、公司历史沿革 ................................................. 58 三、上市公司最近三年的控股权变动情况 ............................. 61 四、上市公司控股股东及实际控制人概况 ............................. 61 五、上市公司主营业务发展情况 ..................................... 62 六、上市公司最近两年一期的主要财务数据 ........................... 63 第四节 交易对方基本情况 .......................................... 65 一、交易对方基本情况 ............................................. 65 二、交易对方其他重要事项 ......................................... 71 第五节 标的资产情况 .............................................. 73 一、基本情况 ..................................................... 73 二、历史沿革 ..................................................... 74 三、股权结构及控制关系情况 ....................................... 85 四、下属公司情况 ................................................. 85 八、标的资产的权属情况、主要负债及对外担保情况 ................... 87 第六节 交易标的评估 .............................................. 95 一、深圳牧泰莱评估情况 ........................................... 95 二、长沙牧泰莱评估情况 .......................................... 120 三、上市公司董事会关于对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允 性的分析 ........................................................ 151 四、独立董事对本次交易评估事项的意见 ............................ 159 第七节 发行股份情况 ............................................. 160 一、本次发行方案概述 ............................................ 160 二、本次发行的具体方案 .......................................... 160 第八节 本次交易主要合同 ......................................... 162 一、《购买深圳牧泰莱股权协议》主要内容 ........................... 162 二、《购买长沙牧泰莱股权协议》主要内容 ........................... 169 三、《盈利预测补偿协议》主要内容 ................................. 177 第九节 风险因素 ................................................. 182 一、与本次交易相关的风险 ........................................ 182 二、标的资产的经营风险 .......................................... 185 三、其他风险 .................................................... 188 第十节 独立财务顾问核查意见 ..................................... 190 一、基本假设 .................................................... 190 二、本次交易合规性分析 .......................................... 190 三、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析 .............. 200 四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假 设前提的合理性、重要评估参数取值的核查意见 ...................... 203 五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上 市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的情况分析 ............ 204 六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机 制分析 .......................................................... 207 七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资 产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ................................................................ 208 八、对本次重组是否构成关联交易进行核查 .......................... 208 九、对承诺业绩补偿具体措施及填补每股收益的具体措施可行性及合理性的核 查 .............................................................. 209 十、关于上市公司聘请第三方行为的核查 ............................ 218 十一、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市 公司重大资产重组的情形 .......................................... 219 第十一节 独立财务顾问结论意见 ................................... 220 第十二节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ..................... 221 一、内部审核程序 ................................................ 221 二、内核意见 .................................................... 222 释义 在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 一、常用词汇释义 广东骏亚/公司/本公司 /上市公司 指广东骏亚电子科技股份有限公司，根据上下文也可以指骏亚有限 骏亚有限 指本公司前身，骏亚（惠州）电子科技有限公司 骏亚企业 指骏亚企业有限公司，公司控股股东 长和创展 指长兴长和创展企业管理合伙企业（有限合伙），原名深圳市长和创 展投资合伙企业（有限合伙），公司股东 可心可意 指长兴可心可意企业管理合伙企业（有限合伙），原名深圳市可心可 意创新投资管理企业（有限合伙），公司股东 本报告 指民生证券股份有限公司关于广东骏亚电子科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 交易对方/陈兴农、谢 湘、彭湘等10名自然人 指陈兴农、谢湘、彭湘、陈绍德、颜更生、陈川东、颜振祥、殷建 斌、李峻华、周利华 发行股份及支付现金购 买资产/本次交易/本次 重组/本次资产重组 指本公司拟通过向陈兴农、谢湘、彭湘等10名自然人非公开发行股 份及支付现金的方式，购买后者持有的深圳市牧泰莱电路技术有限 公司及长沙牧泰莱电路技术有限公司100%股权 深圳牧泰莱 指深圳市牧泰莱电路技术有限公司 长沙牧泰莱 指长沙牧泰莱电路技术有限公司 牧泰莱投资 指深圳市牧泰莱投资有限公司，深圳牧泰莱全资子公司 广德牧泰莱 指广德牧泰莱电路技术有限公司，长沙牧泰莱全资子公司 上海强霖 指上海强霖电子科技有限公司，深圳牧泰莱持股51%的公司 赫特克 指HI-TECH CIRCUIT (HK) CO.,LIMITED，交易对方颜更生持有100% 股权且担任董事的公司 交易标的/标的资产 指陈兴农、谢湘、彭湘等10名自然人合计持有的深圳市牧泰莱电路 技术有限公司及长沙牧泰莱电路技术有限公司100%股权 深圳牧泰莱及长沙牧泰 莱/标的公司 指深圳市牧泰莱电路技术有限公司及长沙牧泰莱电路技术有限公司 交易基准日/评估基准 日 指广东骏亚与交易对方协商确定的本次交易的审计、评估基准日， 即2018年5月31日 发行股份定价基准日 指广东骏亚审议本次发行股份及支付现金购买资产事项的董事会决 议公告之日 交割日 指本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 交易价格/交易作价 指广东骏亚收购标的资产的价格 业绩承诺方 指陈兴农、谢湘、彭湘等10名自然人 购买长沙牧泰莱股权协 议/《购买长沙牧泰莱股 权协议》 指《广东骏亚电子科技股份有限公司购买长沙牧泰莱电路技术有限 公司股权的协议书》 购买深圳牧泰莱股权协 议/《购买深圳牧泰莱股 权协议》 指《广东骏亚电子科技股份有限公司购买深圳市牧泰莱电路技术有 限公司股权的协议书》 盈利预测补偿协议/《盈 利预测补偿协议》 指《广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 的盈利预测补偿协议书》 《长沙牧泰莱资产评估 报告》 指中联评报字[2018]第2119号《广东骏亚电子科技股份有限公司拟 发行股份及支付现金购买长沙牧泰莱电路技术有限公司股权项目资 产评估报告》 《深圳牧泰莱资产评估 报告》 指中联评报字[2018]第2120号《广东骏亚电子科技股份有限公司拟 发行股份及支付现金购买深圳市牧泰莱电路技术有限公司股权项目 资产评估报告》 《审阅报告》/备考审阅 报告/审阅报告 指《广东骏亚电子科技股份有限公司审阅报告》（大华核字 [2018]004956），公司为此次交易编制的经审阅的备考合并财务报表 及财务报告 承诺利润 指交易对方承诺深圳市牧泰莱电路技术有限公司及长沙牧泰莱电路 技术有限公司2018年、2019年、2020年经审计的模拟合并报表的 税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 计算依据） 实际利润 深圳市牧泰莱电路技术有限公司及长沙牧泰莱电路技术有限公司 2018年、2019年、2020年实现的经具有证券业务资格的会计师事 务所审计的模拟合并报表的税后净利润（以归属于母公司股东的扣 除非经常性损益的净利润为计算依据） 独立财务顾问/民生证 券 指民生证券股份有限公司 申报会计师/审计机构/ 大华会计师事务所 指大华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构/中联资产评 估 指中联资产评估集团有限公司 律师/法律顾问 指北京观韬中茂律师事务所 本次发行 指本公司拟向陈兴农、谢湘、彭湘等10名自然人非公开发行2,000 万股广东骏亚股票 中国证监会/证监会 指中国证券监督管理委员会 上交所 指上海证券交易所 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订） 128号文 指《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司 字[2007]128号文） 并购重组委 指中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 工信部 指中华人民共和国工业和信息化部 登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期/最近两年一期 指2016年、2017年、2018年1～5月 二、专业词汇释义 印制电路板/PCB 英文全称“Printed Circuit Board”，指组装电子零件用的基板，是在 通用基材上按预定设计形成点间连接及印制元件的印制板，又可称为 “印制线路板”、“印刷线路板” 双面板 指在基板两面形成导体图案的PCB 多层板 具有3层或更多层导电图形的PCB，层间有绝缘介质粘合，并有导通孔 互连 挠性板 指Flexible PCB，也称柔性板、软板，由柔性基材制成的印制电路板， 其优点是可以弯曲，便于电器部件的组装 刚性板/RPCB 指Rigid PCB，由不易弯曲、具有一定强韧度的刚性基材制成的印制电 路板，其优点为可以附着上的电子元件提供一定支撑 金属基板 指 Metal base PCB，其基材是由电路层（铜箔）、绝缘基层和金属底板 三部分构成，其中金属基材作为底板，表面附上绝缘基层，与基层上面 的铜箔层共同构成导通线路，铜面上可以安装电子元器组件；目前应用 最广泛的是铝基板 HDI板 HDI是High Density Interconnect的缩写，即高密度互连技术。HDI 是印制电路板技术的一种，是随着电子技术更趋精密化发展演变出来用 于制作高精密度电路板的一种方法，可实现高密度布线，一般采用积层 法制造。HDI板通常指孔径在0.15mm（6mil）以下（大部分为盲孔）、 孔环之环径在0.25mm（10mil）以下的微孔，接点密度在130点/平方 英寸以上，布线密度在117英寸/平方英寸以上的多层印制电路板 覆铜板/基板/基材 指Copper Clad Laminate，简称CCL，为制造PCB的基本材料，具有导 电、绝缘和支撑等功能，可分为刚性材料（纸基、玻纤基、复合基、陶 瓷和金属基等特殊基材）和柔性材料两大类 半固化片 又称为“PP片”或“树脂片”，是制作多层板的主要材料，主要由树脂 和增强材料组成，增强材料又分为玻纤布、纸基、复合材料等几种类型。 制作多层印制板所使用的半固化片大多采用玻纤布做增强材料 电镀 指一种电离子沉积过程，利用电极通过电流，使金属附着在物体表面上， 其目的为改变物体表面的特性或尺寸 蚀刻 指将材料使用化学反应或物理撞击作用而移除的技术，通过曝光、显影 后，将要蚀刻区域的保护膜去除，在蚀刻时接触化学溶液，达到溶解腐 蚀的作用 SMT 指Surface Mounted Technology，即表面贴装技术 ERP 指企业资源规划，Enterprise Resource Planning的缩写，是对企业 资源进行有效管理、共享与利用的系统 CQC 指中国质量认证中心 UL 指Underwriters Laboratories Inc.，一个安全认证机构，对印刷线 路板的阻燃性等安全性能进行监督检查 CPCA 指中国电子电路行业协会，原名中国印制电路行业协会 Prismark 指美国Prismark Partners LLC，是印制电路板及其相关领域知名的市 场分析机构，其发布的数据在PCB行业有较大影响力 N.T.information 指N.T.Information Ltd，为PCB市场调研机构，其发布的数据在PCB 行业有较大影响力 本报告除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和 尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 重大事项提示 本部分所属的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相 同的涵义。 一、本次交易方案概况 本次交易标的资产为深圳市牧泰莱电路技术有限公司及长沙牧泰莱电路技 术有限公司100%股权。广东骏亚拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对 方陈兴农、谢湘、彭湘等10名自然人持有的深圳牧泰莱和长沙牧泰莱100%的股 权。本次深圳牧泰莱、长沙牧泰莱的评估值分别为29,001.69万元和43,987.78 万元，交易双方以该评估值为参考，协商确定深圳牧泰莱、长沙牧泰莱的交易价 格分别为28,920.00万元、43,900.00万元，交易金额合计72,820.00万元，其 中以现金支付37,000.00万元，占本次交易总额的50.81%；以股份支付35,820.00 万元，占本次交易总额的49.19%。 二、发行股份价格、发行数量及锁定期安排 （一）发行价格及定价依据 根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低 于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日 前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。 根据上述规定，上市公司发行股份定价基准日前20个交易日、60个交易日 以及120个交易日的股票交易均价的90%分别为21.970元/股、19.075元/股以 及17.898元/股。基于上市公司近年来的盈利情况及同行业上市公司估值的比较， 经交易各方协商，上市公司发行股份购买资产的发行价格确定为17.91元/股， 不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价（董事会决议公告日前120个交 易日公司股票交易均价=决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公 告日前120个交易日公司股票交易总量）的90%。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、配股、送股、资本公积 金转增股本等除权除息事项的，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格 和发行数量作相应调整。 （二）发行数量 本次交易涉及陈兴农、谢湘、彭湘等10名交易对方所持标的公司100%股权， 深圳牧泰莱、长沙牧泰莱的交易价格分别为28,920.00万元、43,900.00万元， 合计交易价格为72,820.00万元，其中现金支付37,000.00万元，股份支付 35,820.00万元。按17.91元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产涉及 的上市公司股份发行数量为2,000.00万股。 （三）锁定期安排 根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及上市 公司与交易对方签署的《购买深圳牧泰莱股权协议》、《购买长沙牧泰莱股权协 议》及《盈利预测补偿协议》，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定 期安排如下： （1）交易对方承诺，本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日 起十二个月内不得转让。 （2）在聘请的审计机构对标的公司出具2018年《专项审核报告》之日起 30个工作日内,业绩承诺方合计可解锁持有的上市公司230万股股票；在聘请的 审计机构对标的公司出具2019年《专项审核报告》之日起30个工作日内,业绩 承诺方合计可解锁持有的上市公司720万股股票；在聘请的审计机构对标的公司 出具2020年《专项审核报告》之日起30个工作日内,业绩承诺方合计可解锁持 有的上市公司1,050万股股票。 （3）上述股份解锁均以转让方履行完毕各承诺年度当年的业绩补偿义务为 前提条件，即若在承诺年度内，标的公司的实际实现净利润小于其承诺净利润的， 则转让方应按照协议约定履行现金或股份补偿义务，若股份补偿完成后，转让方 当年可解锁股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解锁。 （4）交易对方根据本协议而取得的上市公司本次非公开发行的股份至锁定 期届满前或分期解锁的条件满足前不得进行转让，但按照约定由上市公司进行回 购的股份除外。 （5）交易对方只能对依据业绩承诺实现情况解锁后的股票进行质押。 （6）在交易对方履行完毕本协议约定的业绩承诺相关的补偿义务前，若上 市公司实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致交易对方增持上市 公司股份的，则增持股份亦应遵守上述约定。 三、本次交易标的资产的评估和作价情况 本次交易的评估基准日为2018年5月31日，拟购买的标的资产为深圳牧泰 莱、长沙牧泰莱100%的股权。根据中联评估出具的《深圳牧泰莱资产评估报告》、 《长沙牧泰莱资产评估报告》，截至评估基准日2018年5月31日，深圳牧泰莱 的评估值为29,001.69万元，增值率为475.65%，长沙牧泰莱的评估值为 43,987.78万元，增值率为393.36%。 本次交易价格以上述评估值作为定价参考依据，经交易各方友好协商，最终 确定深圳牧泰莱、长沙牧泰莱的交易价格分别为28,920.00万元、43,900.00万 元，合计72,820.00万元。 四、业绩补偿及奖励安排 （一）业绩承诺及业绩补偿 交易对方陈兴农、谢湘、彭湘等十名自然人承诺深圳牧泰莱、长沙牧泰莱 2018年、2019年、2020年经审计的模拟合并报表的税后净利润（以归属于母公 司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于6,050万元、6,560 万元和7,250万元。 如深圳牧泰莱、长沙牧泰莱业绩承诺期内的实际利润低于上述承诺利润，则 交易对方应对上市公司进行补偿。具体补偿内容参见本报告书“第八节 本次交 易主要合同”。 （二）业绩奖励 交易各方同意，业绩承诺期满后，若业绩承诺期三年累计实际完成的净利润 达到承诺净利润额的100%（不含100%），则上市公司同意将超过三年累计承诺 净利润100%部分的50%（不超过本次交易中标的资产交易金额的20%）以现金方 式奖励给业绩承诺期满时还继续在标的公司任职的核心员工。 五、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上 市 （一）本次交易构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及 其关联方不存在关联关系。 根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作 出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与《上市规则》所 列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次交易完成后， 深圳牧泰莱、长沙牧泰莱股东陈兴农、谢湘、陈绍德、颜更生作为一致行动人持 有的上市公司股份比例将超过5%，上述四人应被视为上市公司潜在关联方，故 本次交易构成关联交易。 （二）本次交易构成重大资产重组 本次交易中上市公司拟购买深圳牧泰莱、长沙牧泰莱100%股权。根据2017 年度上市公司经审计的财务数据、标的公司经审计的财务数据与本次交易作价情 况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 标的公司2017年12月31 日/2017年度财务数据 上市公司2017年12月31 日/2017年度财务数据 占比 资产总额与交易 作价孰高 72,820.00 120,462.24 60.45% 资产净额与交易 作价孰高 72,820.00 61,584.74 118.24% 营业收入 36,010.04 98,845.55 36.43% 注1：根据《重组管理办法》第十四条规定，计算是否符合重大资产重组标准的比例时， 深圳牧泰莱、长沙牧泰莱的总资产、净资产分别应以对应的总资产、净资产和交易作价孰高 为准； 注2：标的公司财务数据为深圳牧泰莱、长沙牧泰莱经审计的财务数据之和。 由上表可以看出，标的公司的资产总额、资产净额占上市公司最近一个会计 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例超过50%，根据 《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及向特定对 象发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会 核准后方可实施。 （三）本次交易不构成借壳上市 广东骏亚自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实 际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股本的影响 本次交易拟向交易对方发行股份的数量为2,000万股，本次交易完成前后， 上市公司的股本变动情况如下： 序号 股东名称 股东性质 本次交易完成前 本次交易完成后 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%） 1 骏亚企业 有限公司 上市公司 交易前股 东 145,125,000 71.92% 145,125,000 65.43% 2 其他股东 56,675,000 28.08% 56,675,000 25.55% 3 陈兴农 本次交易 对方 - - 9,700,000 4.37% 4 谢湘 - - 2,500,000 1.13% 5 彭湘 - - 2,000,000 0.90% 6 陈绍德 - - 1,900,000 0.86% 7 颜更生 - - 1,900,000 0.86% 8 陈川东 - - 1,000,000 0.45% 9 颜振祥 - - 500,000 0.23% 10 殷建斌 - - 300,000 0.14% 11 李峻华 - - 100,000 0.05% 12 周利华 - - 100,000 0.05% 合计 - 201,800,000 100.00% 221,800,000 100.00% 本次交易完成前，骏亚企业持有广东骏亚71.92%的股份，为广东骏亚的控 股股东，叶晓彬通过骏亚企业间接持有广东骏亚71.91%的股份，为广东骏亚的 实际控制人；本次交易完成后，骏亚企业持有广东骏亚65.43%的股份，仍为广 东骏亚的控股股东，叶晓彬通过骏亚企业间接持有广东骏亚65.42%的股份，仍 为广东骏亚的实际控制人。因此，本次交易不会对上市公司的股权结构产生重大 影响。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 大华会计师事务所对上市公司备考合并财务报表进行了审阅，并出具了备考 《审阅报告》（大华核字[2018]004956），本次交易前后上市公司主要财务数据变 化情况如下： 本次重大资产重组前，广东骏亚的主要财务数据如下： 金额单位：万元 项目 2018年5月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 总资产 124,439.51 120,462.24 81,600.17 总负债 62,888.54 58,877.50 54,807.94 所有者权益 61,550.98 61,584.74 26,792.23 归属于母公司的所有者权益 61,550.98 61,584.74 26,792.23 项目 2018年1～5月 2017年度 2016年度 营业收入 44,078.44 98,845.55 79,969.01 利润总额 3,379.64 7,537.85 7,035.67 净利润 3,010.04 6,562.26 6,043.95 归属于母公司的净利润 3,010.04 6,562.26 6,043.95 注：上表中2018年1～5月的财务数据未经审计，2016年、2017年数据经大华会计师 事务所《广东骏亚电子科技股份有限公司2017年度审计报告》（大华审字[2018]005531号） 及《广东骏亚电子科技股份有限公司审计报告》（大华审字[2017]001472号）审计。 本次重大资产重组后，广东骏亚备考合并报表的主要财务数据如下： 项目 2018年5月31日 2017年12月31日 总资产 223,589.64 219,637.48 总负债 118,331.30 116,890.25 所有者权益 105,258.34 102,747.23 归属于母公司的所有者权益 105,135.38 102,622.63 项目 2018年1～5月 2017年度 营业收入 57,106.39 126,647.27 利润总额 6,444.82 13,391.67 净利润 5,734.91 11,724.41 归属于母公司的净利润 5,736.56 11,730.15 深圳牧泰莱及长沙牧泰莱具有良好的发展前景和较强盈利能力。本次交易将 进一步扩大公司的主营业务、提升公司的业务规模，优化公司产业链布局，构建 新的盈利增长点，有利于提高上市公司的价值。根据标的公司业绩承诺方与上市 公司签署的《盈利预测补偿协议》，标的公司2018年度、2019年度、2020年度 的承诺盈利数分别不低于6,050万元、6,560万元和7,250万元。本次交易完成 后，上市公司将持有深圳牧泰莱及长沙牧泰莱100%的股权，深圳牧泰莱及长沙 牧泰莱将作为上市公司的全资子公司纳入合并报表，公司在资产质量、财务状况、 盈利能力等方面将得到一定的提升，本次交易能为上市公司的股东带来更好的回 报。 七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 （一）标的公司已经履行的程序 2018年9月12日，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱召开股东会会议，决议同意陈 兴农等10名股东将其分别持有的深圳牧泰莱、长沙牧泰莱股权转让至广东骏亚。 2018年9月13日，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱与广东骏亚签订《发行股份及 支付现金购买资产的框架协议书》。 2018年11月27日，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱与广东骏亚分别签订《购买 长沙牧泰莱股权协议》、《购买深圳牧泰莱股权协议》及《盈利预测补偿协议》。 （二）上市公司已经履行的程序 2018年9月13日，上市公司召开第一届董事会第三十五次会议，审议通过 了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关议案。 2018年11月27日，上市公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了 本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书等相关议案。 （三）尚需履行的程序 截至本报告出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括： 1、公司股东大会对本次交易的批准； 2、通过商务部门对本次并购交易的安全审查（如需）； 3、中国证监会核准本次交易方案； 4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 八、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件 根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等的规定， 上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公 司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司 股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1. 持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2.上市公司的董事、监事、 高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直 接或者间接控制的法人或者其他组织。” 本次股票拟发行2,000.00万股，本次交易完成后，上市公司的股本将由 20,180.00万股变更为约22,180.00万股，社会公众股东持股数量占本次发行后 总股本的比例约为34.57%，不低于25%，本次交易完成后的上市公司仍符合股票 上市条件。 九、本次交易相关方作出的重要承诺 序号 承诺事项 承诺的主要内容 序号 承诺事项 承诺的主要内容 1 上市公司及实际控制人 全体董事、监事、高级 管理人员关于合法合规 及诚信情况的承诺 1、上市公司承诺： （1）本公司系在中华人民共和国境内依法设立并有效 存续且在上海证券交易所主板上市的股份有限公司， 具备本次交易的主体资格。 （2）本公司最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委 员会等行政主管部门立案调查的情形；最近三年内未 受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、 交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚， 与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按 期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行 政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形。 2、上市公司实际控制人及全体董事、监事、高级管理 人员承诺： 本人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会等 行政主管部门立案调查的情形；最近三年内未受到过 任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所 的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚，与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还 大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管 措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形；不存在 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情 形。 2 上市公司及实际控制 人、控股股东、全体董 事、监事、高级管理人 员关于重组申请文件真 实性、准确性和完整性 的承诺 1、上市公司承诺： （1）本公司保证已向为本次交易提供审计、评估、法 律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交 易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、 副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的 副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的 签字与印章都是真实的，签署人已经合法授权并有效 签署该文件；该等信息和文件真实、准确和完整，不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任； （2）本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为 真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏； （3）在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、 规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披 露有关本次交易的信息，并保证本公司提供的与本次 序号 承诺事项 承诺的主要内容 交易相关的信息和文件的真实性、准确性和完整性， 保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，若因该等信息和文件存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏情况给本公司、本公司投资者 或本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担赔偿 责任。 2、上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、 高级管理人员承诺： （1）本公司/本人保证已向为本次交易提供审计、评 估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关 本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面 材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件 资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件 资料的签字与印章都是真实的，签署人已经合法授权 并有效签署该文件；该等信息和文件真实、准确和完 整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应 的法律责任； （2）本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确 认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏； （3）在本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、 法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定， 及时披露有关本次交易的信息，并保证本公司/本人提 供的与本次交易相关的信息和文件的真实性、准确性 和完整性，保证该等信息和文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，若因该等信息和文件存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况给上市公司、 上市公司投资者或本次交易的中介机构造成损失的， 将依法承担赔偿责任。 （4）如本次交易所提供或披露的与本公司/本人及本 次交易相关的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人将不转让 在上市公司有权益的股份，并于收到立案通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市 公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算 公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司 报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事 会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份 信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司 直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 序号 承诺事项 承诺的主要内容 节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于上市公司或相 关投资者赔偿安排。 3 上市公司实际控制人、 控股股东关于交易实施 完毕前不减持的承诺 上市公司控股股东、实际控制人承诺： （1）本公司/本人承诺本次交易期间，自广东骏亚股 票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持所持 有的广东骏亚股票。 （2）本公司/本人承诺前述不减持广东骏亚股票期限 届满后，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减 持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股 东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》 等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国 证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有 新规定的，本公司/本人也将严格遵守相关规定。 （3）若广东骏亚自本次交易广东骏亚股票复牌之日起 至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送红股、配 股等除权行为，则本公司/本人因此获得的新增股份同 样遵守上述不减持承诺。 （4）如违反上述承诺，本公司/本人减持股份的收益 归广东骏亚所有，赔偿因此给广东骏亚造成的一切直 接和间接损失，并承担相应的法律责任。 4 上市公司全体董事、监 事、高级管理人员关于 重大资产重组期间减持 计划的承诺 上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺： （1）自本次交易广东骏亚股票复牌之日起至本次交易 实施完毕期间，如本人拟减持所持有广东骏亚股份的 （如有），本人将严格执行《上市公司股东、董监高 减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司 股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》 等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国 证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有 新规定的，本人也将严格遵守相关规定。 （2）如违反上述承诺，本人减持股份的收益归广东骏 亚所有，赔偿因此给广东骏亚造成的一切直接和间接 损失，并承担相应的法律责任。 5 上市公司实际控制人、 控股股东关于保持上市 公司独立性的承诺 上市公司实际控制人、控股股东承诺： （1）人员独立 广东骏亚的董事、监事均严格按照《中华人民共和国 公司法》、《广东骏亚公司章程》的有关规定选举， 履行了相应程序，不存在违法兼职情形，不存在股东 超越上市公司董事会和股东大会作出人事任免决定的 情况；广东骏亚的人事及工资管理与股东完全分开， 广东骏亚的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘 书等高级管理人员均在广东骏亚处专职工作并领取薪 序号 承诺事项 承诺的主要内容 酬，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，广东骏 亚财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业中兼职；广东骏亚在员工管理、社会保障、 工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。 （2）资产独立 广东骏亚拥有独立的采购、研发及销售的设施，合法 拥有与生产经营相关的办公场所、设备等重要资产的 所有权或使用权，也拥有注册商标、专利、软件著作 权等无形资产。广东骏亚资产与股东财产严格区分， 不存在广东骏亚资金、资产被股东占用的情况。本次 交易不会对广东骏亚上述的资产完整情况造成影响， 广东骏亚仍将保持资产的完整性，独立于上市公司股 东的资产。 （3）财务独立 广东骏亚设有独立的财务会计部门，配备了专门的财 务人员，建立了独立、完善的财务核算体系，具有规 范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，并实 施了有效的财务监督管理制度和内部控制制度，能够 根据《广东骏亚公司章程》的相关规定并结合自身的 情况独立作出财务决策，独立核算、自负盈亏。本次 交易完成后，广东骏亚仍将贯彻财务独立运作的要求， 独立核算、内控规范。 （4）机构独立 广东骏亚健全了股东大会、董事会、监事会等法人治 理机构，各组织机构依法行使各自的职权；广东骏亚 建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订 了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职 责独立运作。本次交易完成后，广东骏亚仍将维持机 构的独立运行。 （5）业务独立 广东骏亚拥有独立完整的采购、研发及销售系统，具 备独立面向市场自主经营的能力。本次交易完成后， 广东骏亚将继续保持业务独立。 6 上市公司实际控制人、 控股股东关于避免同业 竞争的承诺 上市公司控股股东、实际控制人承诺： （1）本公司/本人及本公司/本人控制的除广东骏亚及 其子公司以外的企业均未直接或间接经营任何与广东 骏亚及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争 的业务，也未参与投资任何与广东骏亚及其子公司经 营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 （2）本公司/本人及本公司/本人控制的除广东骏亚及 其子公司以外的企业将不拥有、管理、控制、投资、 序号 承诺事项 承诺的主要内容 从事其他任何与广东骏亚及其子公司从事业务相同或 相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、 投资其他任何与广东骏亚及其子公司从事业务相同或 相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人 合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托 管理等任何方式直接或间接从事与广东骏亚及其控制 的子公司构成竞争的业务。 （3）如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业遇 到广东骏亚及其子公司主营业务范围内的业务机会， 本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将把该等 合作机会让予广东骏亚及其子公司。如因本公司/本人 违反上述承诺给广东骏亚或投资者造成损失的，本公 司/本人将承担相应赔偿责任。 7 上市公司实际控制人、 控股股东关于规范关联 交易及避免资金占用的 承诺 上市公司控股股东、实际控制人承诺： （1）本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司外 的其他企业等和本公司/本人关联方不存在违规以任 何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等） 占用或转移广东骏亚的资金的情形。 （2）本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人所 控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规 范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预 防和杜绝本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企 业对上市公司及其子公司的非经营性占用资金情况发 生，不以任何方式违规占用或使用上市公司及其子公 司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接 的方式实施损害或可能损害上市公司及其子公司及上 市公司其他股东利益的行为。 （3）本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控 制的其他企业将严格遵守《关于规范上市公司与关联 方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（中 国证券监督管理委员会公告[2017]16号）及《中国证 券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于 规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120号）的规定，规范涉及上市公司及其子公司 对外担保行为。 （4）本公司/本人及本公司/本人关联方将尽可能减少 与广东骏亚及其子公司之间的关联交易，不会利用自 身作为广东骏亚实际控制人之地位谋求广东骏亚在业 务合作等方面给予本公司/本人、本公司/本人控制的 其他企业或本公司/本人关联方优于市场第三方的权 利；不会利用自身作为广东骏亚实际控制人之地位谋 求与广东骏亚达成交易的优先权利。 （5）对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交 序号 承诺事项 承诺的主要内容 易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签 订协议，履行合法程序，按照广东骏亚公司章程、有 关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有 关规定履行信息披露义务和办理有关关联交易审批程 序。 （6）本公司/本人、本公司/本人控制的除上市公司及 其子公司外的其他企业及本公司/本人关联方保证不 以与市场价格相比显失公允的条件与广东骏亚及其子 公司进行交易，不利用关联交易转移上市公司及其子 公司的资金、利润等合法权益，保证不损害上市公司 其他股东的合法权益。 （7）如因本公司/本人及本公司/本人关联方未履行本 承诺所作的承诺而给广东骏亚及其股东造成的一切损 失和后果，由本公司/本人承担全部赔偿责任。 8 上市公司关于不存在不 得非公开发行股票的承 诺 上市公司承诺： 本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十 九条上市公司不得非公开发行股票的情形：（1）本次 发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损 害且尚未消除；（3）上市公司及其附属公司违规对外 提供担保且尚未解除；（4）现任董事、高级管理人员 最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或 者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（5） 上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正 被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会 立案调查；（6）最近一年及一期财务报表被注册会计 师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报 告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项 的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除 外；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的 其他情形。 序号 承诺事项 承诺的主要内容 9 交易对方关于合法合规 及诚信情况的承诺 1、本人系在中华人民共和国境内有住所并具有完全民 事行为能力的中国公民，具有签署与本次交易相关协 议和行使及履行上述相关协议项下权利义务的合法主 体资格。 2、本人最近五年内未受到过任何行政处罚（含证券市 场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证 券市场相关的处罚，与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分等失信情形；或上述情形目前处于立案调查阶 段，尚未形成结论意见。 3、本人最近五年内亦不存在对所任职（包括现任职和 曾任职）公司、企业的重大违法违规行为而被处罚负 有责任的情形。 10 交易对方关于重组申请 文件真实性、准确性和 完整性的承诺 1、本人保证将及时向广东骏亚提供与本次交易相关的 信息，为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确 和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担 个别和连带的法律责任； 2、保证已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务 顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关 信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料 或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复 印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印 章都是真实的，签署人已经合法授权并有效签署该文 件；该等文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏； 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏； 4、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、 规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披 露有关本次交易的信息，并保证本人提供的与本次交 易相关的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保 证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，若因该等信息和文件存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏情况给上市公司、上市公司投资 者或本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担赔 偿责任； 5、如本次交易所提供或披露的与本人及本次交易相关 的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 序号 承诺事项 承诺的主要内容 形成调查结论以前，本人将不转让在上市公司有权益 的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂 停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会， 由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会 核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的 身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交 易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息 的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁 定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。 11 交易对方关于不存在内 幕交易情形的承诺 1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交 易内幕信息进行证券交易的情形； 2、本人目前不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机 关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，或最 近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或 者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任 何上市公司重大资产重组的情形。 12 交易对方关于标的公司 合法存续及标的资产权 属明晰的承诺 1、标的公司系依据中国法律依法成立并有效存续的有 限责任公司，已取得其设立及经营业务所需的一切审 批、同意、授权和许可，且该等审批、同意、授权和 许可均为合法有效。 2、本人已经依法履行对标的公司的出资义务，出资均 系自有资金，出资真实且已足额支付，不存在任何虚 假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为标的公公司 股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响 标的公司合法存续的情况。 3、本人具备作为标的公司股东的主体资格，不存在根 据法律、法规、规章、规范性文件的规定或任职单位 的规定或与任何第三方的约定不能作为标的公司股东 的情形。 4、标的公司设立至今依据国家或地方法律法规和相关 规定合法运营，不存在因违反国家或地方的法律法规 和相关规定而受到或将受到相关主管部门重大处罚； 不存在可能导致标的公司相关资产被有关司法机关或 行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的情况； 不存在任何影响其合法存续的重大未决或潜在的诉 讼、仲裁；不存在依据国家或地方法律法规和相关规 定需要终止的情形。 5、本人因出资而持有标的公司的股权，本人持有的标 的公司股权归本人所有，不存在通过协议、信托或任 序号 承诺事项 承诺的主要内容 何其他方式代他人持有标的公司股权的情形。本人所 持有的标的公司股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼， 也不存在质押以及因任何担保、判决、裁决或其他原 因而限制股东权利行使之情形。 6、本人同意标的公司的其他股东将其所持标的公司的 股权转让给广东骏亚，本人自愿放弃对上述拟转让股 权的优先购买权。 7、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本人有 约束力的法律文件。如违反本承诺，本人愿意承担相 应法律责任。 13 交易对方关于股份锁定 的承诺 1、本人在本次交易中取得的广东骏亚之股份自发行结 束之日起十二个月内不得转让。 2、2018年业绩承诺完成后，本人可解锁的股份数量为 本人在本次交易中取得广东骏亚全部股份的11.50%； 2019年业绩承诺完成后，本人可解锁的股份数量为本 人在本次交易中获得广东骏亚全部股份的36.00%； 2020年业绩承诺完成后，本人在本次交易中获得广东 骏亚全部股份可全部解锁。 3、上述股份解锁均以本人履行完毕各承诺年度当年的 业绩补偿义务为前提条件，即若在承诺年度内，标的 公司的实际实现净利润小于其承诺净利润的，则本人 应按照本次交易中交易双方签署的协议中关于盈利预 测补偿的约定履行现金或股份补偿义务，若股份补偿 完成后，本人当年可解锁股份额度仍有余量的，则剩 余股份可予以解锁。 4、若本人持有广东骏亚股份期间在广东骏亚担任董 事、监事或高级管理人员职务的，则转让广东骏亚股 份还应符合中国证监会及上交所的其他规定。股份发 行结束后，本人如果由于广东骏亚配股、送股、资本 公积金转增股本等除权事项增持的广东骏亚股份亦应 遵守前述有关锁定期的约定。 5、若中国证监会或上交所对本次交易中本人取得的股 份之锁定期有不同要求的，本人将自愿无条件按照中 国证监会或上交所的要求进行股份锁定。 6、本人因本次交易取得的广东骏亚非公开发行的股份 至锁定期届满前或分期解锁的条件满足前不得进行转 让，但按照约定由广东骏亚进行回购的股份除外。 7、本人只能对依据本次交易约定的业绩承诺实现情况 解锁后的股票进行质押。 8、在本人履行完毕本次交易约定的业绩承诺相关的补 偿义务前，若广东骏亚实施送股、资本公积金转增股 本等除权事项导致本人增持上市公司股份的，则增持 股份亦应遵守上述约定。 序号 承诺事项 承诺的主要内容 14 交易对方关于保持上市 公司独立性的承诺 一、人员独立 1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、 人事及工资管理等）完全独立于本人及本人之关联方。 2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在本人控制 的企业及本人之关联方担任除董事、监事以外的其它 职务。 3、保证本人及本人之关联方提名出任上市公司董事、 监事和高级管理人员的人选（如有）都通过合法的程 序进行，本人及本人之关联方不干预上市公司董事会 和股东大会已经作出的人事任免决定。 二、资产独立 1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能 处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和 运营。 2、确保上市公司与本人及本人之关联方之间产权关系 明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保 上市公司资产的独立完整。 3、本人及本人之关联方本次交易前没有、交易完成后 也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。 三、财务独立 1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核 算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对 分公司、子公司的财务管理制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人之 关联方共用一个银行账户。 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。 5、保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制企业 及本人之关联方控制企业处兼职和领取报酬。 6、保证上市公司依法独立纳税。 四、机构独立 1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构， 拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监 事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使 职权。 五、业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、 资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、除通过合法合规行使股东权利之外，不对上市公司 的业务活动进行干预。 序号 承诺事项 承诺的主要内容 15 交易对方关于避免同业 竞争的承诺 1、截至中国证券监督管理委员会核准本次交易之日， 本人控制的除深圳牧泰莱、长沙牧泰莱以外的企业均 未直接或间接经营任何与广东骏亚、深圳牧泰莱、长 沙牧泰莱及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成 竞争的业务，也未参与投资任何与广东骏亚、深圳牧 泰莱、长沙牧泰莱及其子公司经营的业务构成竞争或 可能构成竞争的其他企业。 2、在中国证券监督管理委员会核准本次交易之日至本 次交易业绩承诺期结束前，本人及本人的关联方将不 拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与上市公司、 深圳牧泰莱、长沙牧泰莱及其子公司从事业务相同或 相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、 投资其他任何与上市公司、深圳牧泰莱、长沙牧泰莱 及其子公司从事业务相同或相近的任何业务或项目， 亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取 租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间 接从事与上市公司、深圳牧泰莱、长沙牧泰莱及其子 公司构成竞争的业务。 3、在中国证券监督管理委员会核准本次交易之日至本 次交易业绩承诺期结束前，如本人及本人控制的其他 企业遇到上市公司、深圳牧泰莱、长沙牧泰莱及其子 公司主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的 其他企业将把该等合作机会让予上市公司、深圳牧泰 莱、长沙牧泰莱及其子公司。如因本人违反上述承诺 给上市公司或投资者造成损失的，本人将承担相应赔 偿责任。 16 交易对方减少、规范关 联交易及避免资金占用 的承诺 1、截至本承诺出具之日，本人、本人控制的其他企业 和本人关联方不存在违规以任何方式（包括但不限于 借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移深圳牧泰 莱及长沙牧泰莱资金的情形。 2、本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企业将 严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市 公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本人及本 人所控制的其他企业对上市公司及其子公司的非经营 性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用 上市公司及其子公司的资金或其他资产、资源，不以 任何直接或者间接的方式实施损害或可能损害上市公 司及其子公司及上市公司其他股东利益的行为。 3、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将严 格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》（中国证券监督管理 委员会公告[2017]16号）及《中国证券监督管理委员 会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对 序号 承诺事项 承诺的主要内容 外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定， 规范涉及上市公司及其子公司对外担保行为。 4、本人与广东骏亚及其股东、董事、监事以及高级管 理人员之间不存在任何关联关系。 5、本人及本人关联方将尽可能减少与广东骏亚及其子 公司之间的关联交易，不会利用自身作为广东骏亚股 东之地位谋求广东骏亚在业务合作等方面给予本人或 本人关联方优于市场第三方的权利；不会利用自身作 为广东骏亚股东之地位谋求与广东骏亚达成交易的优 先权利。 6、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易， 将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协 议，履行合法程序，按照广东骏亚公司章程、有关法 律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规 定履行信息披露义务和办理有关关联交易审批程序。 7、本人、本人控制的其他企业及本人关联方保证不以 与市场价格相比显失公允的条件与广东骏亚及其子公 司进行交易，不通过关联交易损害广东骏亚及其股东 的合法权益。 8、本人及本人控制的企业等和本人关联方不以任何方 式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占 用或转移广东骏亚或深圳牧泰莱、长沙牧泰莱的资金。 9、如因本人及本人关联方未履行本承诺所作的承诺而 给广东骏亚及其股东造成的一切损失和后果，由本人 承担全部赔偿责任。 17 公司董事、高级管理人 员对公司填补摊薄即期 回报措施能够得到切实 履行作出的承诺 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个 人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关 的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬 制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公 布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。 6、若承诺人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监 会指定报刊公开作出解释并道歉；承诺人自愿接受证 券交易所、上市公司协会对承诺人采取的自律监管措 施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担 补偿责任。 序号 承诺事项 承诺的主要内容 18 公司实际控制人、控股 股东及其董监高、公司 及公司董监高关于不存 在内幕交易情形的承诺 1、本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本 次交易内幕信息进行证券交易的情形； 2、本公司/本人目前不涉及因内幕交易被中国证监会或司 法机关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，或最 近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者 司法 机关依法追究刑事责任的情形； 3、本公司/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任 何上市公司重大资产重组的情形。 十、控股股东对本次重组的原则性意见及本次重组复牌之日起至 实施完毕期间的股份减持计划 （一）控股股东对本次重组的原则性意见 公司控股股东骏亚企业有限出具《对于本次交易的原则性意见承诺》，原则 性同意本次交易。 （二）本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 1、上市公司控股股东、实际控制人承诺 （1）本公司/本人承诺本次交易期间，自广东骏亚股票复牌之日起至本次交 易实施完毕期间，不减持所持有的广东骏亚股票。 （2）本公司/本人承诺前述不减持广东骏亚股票期限届满后，将继续严格执 行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司 股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份 减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有 新规定的，本公司/本人也将严格遵守相关规定。 （3）若广东骏亚自本次交易广东骏亚股票复牌之日起至本次交易实施完毕 期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，则本公司/本人因此获得的新增 股份同样遵守上述不减持承诺。 2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺 （1）自本次交易广东骏亚股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本 人拟减持所持有广东骏亚股份的（如有），本人将严格执行《上市公司股东、董 监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高 级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若 中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严 格遵守相关规定。 （2）如违反上述承诺，本人减持股份的收益归广东骏亚所有，赔偿因此给 广东骏亚造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。 十一、本次交易中保护中小投资者的合法权益 为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排 和措施： （一）严格履行上市公司信息披露义务 本次交易涉及上市公司重大资产重组，公司及本次交易的相关方已严格按照 《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范 上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，对本次重组 方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可 能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披露后，本公司将 继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重组的进展情 况。 （二）确保本次交易的定价公平、公允 上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机 构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时， 公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表了独立意见。公司所聘请 的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项 的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。 （三）网络投票安排 上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告， 提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会 的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场 投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 （四）业绩承诺补偿安排 本次交易中，陈兴农等十名交易对方对深圳牧泰莱、长沙牧泰莱未来期间的 盈利情况进行承诺并承担补偿义务，具体业绩承诺及补偿事项请参见“第二节 本 次交易概述.一、本次交易的方案”。该等业绩承诺补偿安排将有利于维护上市 公司及中小投资者利益。 （五）股份锁定安排 交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺，从而有效保障了中 小投资者的利益。本次交易的股份锁定安排情况请参见“第二节 本次交易概述 .一、本次交易的方案”。 （六）标的资产过渡期间损益安排 深圳牧泰莱、长沙牧泰莱评估基准日之后的滚存未分配利润由上市公司所有。 自评估基准日至交割日期间，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱在过渡期间形成的期 间盈利、收益由上市公司享有，过渡期间所产生的亏损或交易对方未完全履行协 议相关约定而导致的损失由交易对方承担。 交易双方在交割日后的十五个工作日内，聘请具有证券业务资格的会计师事 务所对拟购买资产过渡期间损益进行审计，相关审计机构应在交割日后三十个工 作日内出具审计报告，双方应在相关审计报告出具后十个工作日内完成相关期间 损益的支付工作。 （七）本次重组摊薄即期回报的情况及填补措施和承诺 1、本次重大资产重组对公司即期回报财务指标的影响 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考合并《审阅报告》，结 合上市公司2017年度审计报告，本次交易前后上市公司每股收益对比情况具体 如下： 项目 2017年12月31日 交易完成前 交易完成后 股本（万元） 20,180.00 22,180.00 归属于上市公司股东的净利润（万元） 6,562.26 11,730.15 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） 5,592.19 10,684.80 基本每股收益（元/股） 0.40 0.64 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.34 0.58 本次交易完成后，上市公司基本每股收益有一定提高，整体盈利能力得以提 升。本次交易有利于增厚公司每股收益，提升股东回报。本次交易完成后，公司 总股本规模将扩大，净资产规模也将提高。受宏观经济、产业政策、行业周期等 多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风 险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营成 果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。 2、若出现即期回报被摊薄，公司的应对措施和承诺 为应对本次交易完成后可能存在的公司即期回报被摊薄的风险，上市公司采 取了相关应对措施，同时上市公司董事、高级管理人员出具了《关于本次交易摊 薄即期回报填补措施的声明与承诺函》，具体如下： （1）应对措施 ①加快与标的公司的整合，提高公司的盈利能力 本次交易完成后，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱将成为上市公司的全资子公司， 双方在业务与产品、客户与市场、技术研发、管理等方面具有显著的互补和协同 效应，本次交易将进一步扩大公司的主营业务、提升公司的业务规模，优化公司 产业链布局，有助于为公司提供新的业绩增长点，有利于提升上市公司的综合竞 争实力，进一步增强上市公司的盈利能力和抗风险综合能力。 ②加强经营管理和内部控制，提升经营效率 公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种 融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，在保证满足公司业务快速发 展对流动资金需求的前提下，降低公司运营成本，节省公司的各项费用支出，全 面有效地控制公司经营和管理风险。 ③进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制 为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有 效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制 定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其 是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利 润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益 保障机制。本次重组完成后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红 的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。 （2）承诺内容 广东骏亚董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即 期回报措施能够得到切实履行作出关于确保本次重组填补回报措施得以切实履 行的承诺。公司全体现任董事、高级管理人员作出如下声明及承诺： ①本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益。 ②本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 ③本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 ④本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩。 ⑤若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励的行权条 件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 ⑥若承诺人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解 释并道歉；承诺人自愿接受证券交易所、上市公司协会对承诺人采取的自律监管 措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。 十二、独立财务顾问的保荐业务资格 本公司聘请民生证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，民生证券 经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格，符合本次发行股份及支付现金 购买资产暨关联交易所要求的资格。 重大风险提示 投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产事项时，除本报告的 其他内容和与本报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险 因素： 一、审批风险 本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于： （一）公司股东大会对本次交易的批准； （二）通过商务部门对本次并购交易的安全审查（如需）； （三）中国证监会核准本次交易方案； （四）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 本次交易能否取得上述批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在 不确定性，提请投资者注意投资风险。 二、本次交易可能终止的风险 本公司已经制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本 次交易的过程中，已经采取了必要的措施尽可能减少内幕信息知情人员的范围， 减少和避免内幕信息的传播，但仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌 内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。 此外，在本次交易进程中，交易各方也可能根据市场环境、宏观经济变动以 及监管机构的审核要求对交易方案进行修改和完善，如交易各方无法就修改和完 善交易方案达成一致意见，亦使本次交易存在可能终止的风险。 三、标的资产承诺业绩无法实现的风险 交易对方陈兴农、谢湘、彭湘等十名自然人承诺深圳牧泰莱、长沙牧泰莱 2018年、2019年、2020年经审计的模拟合并报表的税后净利润（以归属于母公 司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于6,050万元、6,560 万元和7,250万元。 （未完）  |