[关联交易]锦州港:重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
股票代码：600190/900952 股票简称：锦州港/锦港B股 上市地点：上海证券交易所 锦州港股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 交易对方名称 住所/通讯地址 辽西投资发展有限公司 辽宁省锦州经济技术开发区锦州港内 独立财务顾问 （中国（上海）自由贸易试验区商城路618号） 二〇一八年十一月 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准 确、完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和 连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要 中财务会计资料真实、准确、完整。 本次重大资产重组不属于行政许可事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股 东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者 注意。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关 文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何 疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，已为上市公司及为本次重大资产重 组提供专业服务的中介机构提供了有关本次重大资产重组的相关信息和文件，并保证 所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章 都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和 文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担个别和连带的法律责任。 证券服务机构声明 本次重大资产出售的独立财务顾问、审计机构、法律顾问及评估机构已出具承诺 函，声明如下： 本公司/本所及本公司/本所项目经办人员同意《锦州港股份有限公司重大资产出 售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司/本所出具的文件的内容。 本公司/本所保证锦州港股份有限公司在《锦州港股份有限公司重大资产出售暨 关联交易报告书（草案）》及其摘要中所引用的内容已经本公司/本所及本公司/本所经 办人员审阅，确认《锦州港股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》 及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 目 录 重大事项提示 ....................................................................................................................... 8 重大风险提示 ..................................................................................................................... 21 第一节 本次交易概述 ..................................................................................................... 24 第二节 上市公司基本情况 ............................................................................................. 33 第三节 交易对方 ............................................................................................................. 42 第四节 交易标的基本情况 ............................................................................................. 48 第五节 交易标的的评估情况 ......................................................................................... 51 第六节 本次交易相关合同的主要内容 ......................................................................... 59 第七节 本次交易的合规性分析 ..................................................................................... 65 第八节 管理层讨论及分析 ............................................................................................. 71 第九节 财务会计信息 ..................................................................................................... 84 第十节 同业竞争和关联交易 ......................................................................................... 89 第十一节 本次交易的主要风险说明 ............................................................................. 92 第十二节 其他重大事项 ................................................................................................. 95 第十三节 独立董事及各中介机构意见 ....................................................................... 106 第十四节 本次交易的中介机构 ................................................................................... 111 第十五节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ................................... 112 第十六节 备查文件及备查地点 ................................................................................... 124 释 义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 上市公司、锦州港、本公司 指 锦州港股份有限公司 标的资产、交易标的 指 15万吨级外航道工程资产 本报告书、报告书 指 《锦州港股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告 书（草案）》 交易对方 指 辽西投资发展有限公司 本次交易、本次重组、本次出售、 本次重大资产重组、本次资产出 售 指 锦州港本次出售15万吨级外航道工程资产的行为 辽西发展 指 辽西投资发展有限公司 锦国投 指 锦国投（大连）发展有限公司 辽宁省国资委 指 辽宁省国有资产监督管理委员会 大港投控 指 大连港投融资控股集团有限公司 大连港集团 指 大连港集团有限公司 东方集团 指 东方集团股份有限公司 西藏海涵 指 西藏海涵交通发展有限公司 集装箱吞吐量 指 经由水路运进、运出港区范围，并经装卸的集装箱数 锦港国贸 指 锦港国际贸易发展有限公司 港口吞吐量 指 货物吞吐量和集装箱吞吐量的总和 泊位 指 在港口可供船舶停靠、装卸货物的位置 码头 指 泊位所依附的港口水工设施 堆场 指 堆放、保管和交接货物的港口场地 TEU 指 20英尺标准集装箱 VLCC 指 超大型油轮，其载重量一般在30万吨左右，相当于200 万桶原油的装运量 《评估报告》 指 北京华信众合资产评估有限公司出具的《锦州港股份有 限公司拟向辽西投资发展有限公司转让15万吨级外航 道工程资产市场价值项目资产评估报告》（华信众合评 报字[2018]第1150号） 《评估说明》 指 北京华信众合资产评估有限公司出具的《锦州港股份有 限公司拟向辽西投资发展有限公司转让15万吨级外航 道工程资产市场价值项目资产评估说明》（华信众合评 报字[2018]第1150号） 《法律意见书》 指 《北京金诚同达律师事务所关于锦州港股份有限公司 重大资产出售暨关联交易之法律意见书》 《独立财务顾问报告》 指 《国泰君安证券股份有限公司关于锦州港股份有限公 司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》 《备考审阅报告》 指 《锦州港股份有限公司模拟审阅报告及财务报表（2017 年1月1日至2018年8月31日止）》（大华核字 [2018]005020号） 《航道工程资产出售协议》 指 锦州港股份有限公司与辽西投资发展有限公司于2018 年11月26日签署的《锦州港股份有限公司与辽西投资 发展有限公司之航道工程资产出售协议》 《航道通行服务协议》 指 锦州港股份有限公司与辽西投资发展有限公司于2018 年11月26日签署的《航道通行服务协议》 评估基准日 指 2018年8月31日 过渡期 指 评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日（包 括交割日当日）止的期间 交割日 指 指标的资产变更至上市公司名下的股权转让工商变更 登记手续办理完毕并换发新营业执照之日 报告期、最近两年及一期 指 2016年度、2017年度及2018年1-8月 最近三年 指 2015年度、2016年度及2017年度 独立财务顾问、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 大华、大华会计师事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 金诚同达律师 指 北京金诚同达律师事务所 华信众合 指 北京华信众合资产评估有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《公司章程》 指 《锦州港股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会2016 年9月8日修订，中国证券监督管理委员会令第127号） 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》（2018年修订） 《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异系四舍五入 所致。 重大事项提示 一、本次交易方案概况 为盘活公司资产，使公司聚焦港口主业，并保障航道资产30万吨级改扩建工程 的顺利推进，上市公司拟向辽西投资发展有限公司出售所持有的15万吨级外航道工 程资产，辽西发展以现金作为对价。上述交易价格依据具有证券期货相关业务资格的 评估机构出具的评估报告确定的标的资产的评估值，由交易双方协商确定。 二、本次交易构成关联交易 截至本报告书签署日，公司直接持有本次拟出售资产交易对方辽西发展之母公司 锦国投33.33%的股权，且公司副董事长兼总裁刘辉先生为锦国投之董事长兼总经理， 同时在交易前12个月内刘辉先生兼任辽西发展执行董事、经理，公司董事鲍晨钦女 士为锦国投副总经理，公司副总裁王鸿先生为锦国投之董事同时为辽西发展之监事， 根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次 交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避 表决。在召开的股东大会审议本次交易方案时，关联股东亦将回避表决。 三、本次交易构成重大资产重组 根据《重组管理办法》第十二条的规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购 买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产 总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例 达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上 市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、 出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资 产额的比例达到50%以上，且超过5,000 万元人民币。” 经逐项比照，本次交易中，上市公司出售的资产净额占最近一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币， 故此，本次交易构成重大资产重组，具体情况如下： 本次重组前十二个月内，公司存在出售资产的情况。公司于2018年6月1日召 开2017年年度股东大会审议通过了《关于放弃增资子公司暨关联交易的议案》。同意 公司的全资子公司锦国投进行增资扩股，引入战略投资者六名，新增注册资本金 1,314,664.41万元人民币，增资后注册资本将由300,000万元人民币增加到 1,614,664.41万元人民币。公司放弃增资扩股的优先认购权。锦国投全部增资完成后， 公司对锦国投的持股比例将由100%下降至18.5797%，锦国投不再纳入公司合并报表 范围。 根据《重组管理办法》，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行出售 的，以其累计数计算相应数额。因上述资产与本次重大资产重组出售的标的资产属于 公司所有或控制，应认定为同一或相关资产，相关指标应累计计算。 根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条上市公司在12个月内连续购 买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第 11号》，“在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审 计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。” 截至2018年8月31日，本次出售的15万吨级外航道工程资产经审计账面价值 为13,206.88万元；截至2018年3月31日，公司放弃增资扩股优先认购权的子公司 锦国投未经审计账面净资产值为299,835.60万元；本次交易及前12个月内出售资产 累计计算后资产净额为313,042.48万元，超过5,000万元。公司2017年末经审计的 归属于母公司股东的净资产额为602,091.53万元。本次交易及前12个月内出售资产 累计计算的资产净额占上市公司第一次交易时最近一个会计年度合并报表下的经审 计的资产净额的51.99%，超过50%。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次 交易构成重大资产重组。 四、本次交易不构成重组上市 本次交易仅涉及资产出售，不涉及股份发行或转让，不会导致公司的股权结构发 生变化。本次交易前后，上市公司均无实际控制人。因此，本次交易不构成《重组管 理办法》第十三条所规定的重组上市。 五、本次交易标的的评估作价情况 本次交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确定的 标的资产的评估值为依据，经交易双方协商确定。本次交易的评估基准日为2018年 8月31日。 根据北京华信众合资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（华信众合评报字 [2018]第1150号），北京华信众合资产评估有限公司采用资产基础法对本次交易标的 资产进行了评估。截至基准日2018年8月31日，本次交易的标的资产账面价值为 13,206.88万元，评估值为40,196.39万元，较账面值增加26,989.51万元，增值率为 204.36%。经交易双方友好协商，本次出售的15万吨级外航道工程资产的交易价格为 40,196.39万元。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会对上市公司的股本总额及股权 结构造成影响。 （二）本次交易对主营业务及盈利能力的影响 本次交易前，锦州港的主要业务为油品化工品类、大宗散杂货及其他散杂货类货 物的装卸、运输、堆存、仓储等港口物流服务。2015年、2016年、2017年及2018 年1-8月分别实现归母净利润12,906.58万元、5,550.26万元、14,309.91万元及8,583.45 万元，保持持续盈利。本次交易后，公司在盘活资产的同时，将聚焦港口主业发展， 公司主营业务不受影响。 此外，本次交易前，公司航道工程资产不直接产生经济效益，但每年需要依据公 司会计政策计提折旧，同时，公司亦需不定期投入一定维护成本保证航道工程资产通 行能力。本次交易后，虽然根据交易双方达成的《航道通行服务协议》，公司将依据 结算船舶吞吐吨位规模向辽西发展支付航道通行服务费，但本次出售的航道工程资产 对应的折旧及维护费用可得到节约，且通过对于本次出售航道工程资产回笼资金的有 效运用，能够进一步提升公司港口主业的市场竞争力和盈利能力。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 本次交易标的为15万吨级外航道工程资产，截至基准日2018年8月31日，标 的资产账面价值为13,206.88万元，评估值为40,196.39万元，较账面值增加26,989.51 万元。经交易双方友好协商，本次出售的15万吨级外航道工程资产的交易价格为 40,196.39万元。故此，本次交易将给上市公司带来一定的资产处置收益，并计入交 易完成当年上市公司的利润。 根据公司经大华会计师事务所审计的2017年度财务报告、公司2018年1-8月未 经审计财务报告及公司编制的经大华会计师事务所审阅的2017年度及2018年1-8月 备考财务报告，本次交易前后公司的主要财务数据比较如下： 单位：万元 项目 交易前 交易后 2018.8.31 2017.12.31 2018.8.31 2017.12.31 总资产 1,714,633.87 1,558,558.47 1,726,915.70 1,579,859.95 总负债 1,096,934.28 944,665.61 1,106,788.56 959,620.92 所有者权益 617,699.58 613,892.86 620,127.14 620,239.03 归属母公司所有者权益 607,115.39 602,091.53 609,542.95 608,437.69 2018年1-8月 2017年度 2018年1-8月 2017年度 营业收入 344,624.38 453,149.62 262,000.84 247,896.38 利润总额 12,965.72 19,866.66 6,472.66 11,150.98 净利润 8,868.37 15,317.05 5,113.25 9,264.73 归属于母公司股东的净利润 8,583.45 14,309.91 4,750.59 8,257.60 公司于2018年6月1日召开2017年年度股东大会审议通过并同意对公司之全资 子公司锦国投进行增资扩股，引入战略投资者六名，新增注册资本金1,314,664.41万 元人民币，增资后注册资本将由300,000万元人民币增加到1,614,664.41万元人民币。 锦国投全部增资完成后，公司对锦国投的持股比例将由100%下降至18.5797%。2018 年6月21日，公司与天津星睿卓成国际贸易有限公司、上海凡筠实业有限公司、盘 锦金瑞石化贸易有限公司就锦国投增资事项签署了《关于锦国投（大连）发展有限公 司之投资协议》，锦国投注册资本由300,000万元人民币增加到900,000万元人民币。 2018年6月26日，锦国投办理完成上述增资的工商变更登记手续，公司对锦国投的 持股比例由100%下降至33.33%，锦国投不再纳入公司合并报表范围。基于本次重组 之目的，公司在编制2017年及2018年1-8月备考财务报告时，除本次出售的标的资 产外，将本次交易前十二个月内，公司存在的出售资产的情况均假设在报告期期初完 成，即假设锦国投按现有架构于报告期期初已作为联营企业存在且报告期内保持不 变。按照企业会计准则的相关规定，公司针对锦国投的投资在备考财务报告中按照权 益法进行核算，且未考虑锦国投增资后资金带来的效益，故此，相较于交易前财务报 表而言，备考财务报表不将锦国投及其下属公司纳入合并范围，导致营业收入下降， 且因仅按照锦国投出表后公司当前享有的33.33%份额确认投资收益，导致利润相关 指标下降，资产总额、负债总额略有上升。 同时，本次航道工程资产出售完成后，上市公司净资产有所提升，公司可盘活资 产，得到流动性补充。根据备考财务报告，截至2018年8月31日，上市公司模拟流 动比率及速动比率分别为0.31及0.28，较上市公司交易前数据0.26及0.23均有所提 升，上市公司流动性指标将得到显著改善，同时，上市公司亦可根据自身情况，将回 笼资金用于聚力发展主业或适时归还银行贷款，灵活调整并优化资本结构。 （四）本次交易完成后对同业竞争的影响 本次交易前后，锦州港不存在控股股东及实际控制人，本次交易不会导致上市公 司新增同业竞争的情形。 （五）本次交易完成后对关联交易的影响 本次资产出售构成关联交易。同时，交易双方经过友好协商并签订《航道通行服 务协议》，本次交易完成后，上市公司将依据结算船舶吞吐吨位规模向辽西发展支付 航道通行服务费，因此，本次交易完成后将新增经常性关联交易。根据《航道通行服 务协议》，上市公司每完整自然年度的实际结算吞吐量低于港口设计吞吐能力6,949 万吨（含本数）的，按0.30元/吨支付；实际结算吞吐量超过设计吞吐能力6,949万 吨的部分，按0.15元/吨支付。依据上述计算标准，锦州港每年度应支付的航道通行 费为实际结算吞吐量×收费基数，且最高不超过2,400万。按上限测算，每年需支付 的航道通行服务费占公司2017年营业成本的比例为0.61%，占比较低，对上市公司 无重大影响。上市公司将依据相关法规要求，履行必要的审批程序，并进行及时的信 息披露。 七、本次交易的决策过程和批准情况 （一）本次交易已履行的决策和审批事项 2018年11月23日，辽西发展履行内部决策，同意了本次交易相关事项。 2018年11月26日，锦州港第九届董事会第十九次会议审议通过了本次交易相 关事项。关联董事在本次董事会上回避表决，独立董事就本次交易发表了事前认可意 见及独立意见。 2018年11月26日，公司与辽西发展就本次重大资产出售事项签订了附生效条 件的《航道工程资产出售协议》及《航道通行服务协议》。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批事项 1、公司股东大会审议通过关于本次交易的相关议案； 2、其他可能的审批/备案程序。 交易方案能否取得上述审批及最终取得审批的时间存在不确定性，提请广大投资 者注意投资风险。 八、本次交易相关方做出的重要承诺 （一）关于无违法违规的承诺 承诺主体 承诺主要内容 锦州港 1、本公司、本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在下列重大违法违规行 为：（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（2） 违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受 到刑事处罚。 2、本公司、本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉 嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3、本公司、本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者 被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分的情形。 锦州港全 体董事、监 事、高级管 理人员 无重大违法违规的承诺： 1、最近三十六个月内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会及其 他有权部门立案调查，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形， 亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为。 2、最近三十六个月内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证监会采取行政 监管措施、受到证券交易所纪律处分的情形。 关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定 情形的承诺： 1、不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 2、最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚 或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本人或控制的企业若违反上述承诺，本人将承担因此而给 锦州港股份有限公司造成的一切损失。 辽西发展、 锦国投 1、最近五年内，本公司及现任董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉 嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚 的情形，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为。 2、最近五年内，本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承 诺、或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、本公司是依法成立并有效存续的有限责任公司，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定 的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。 4、最近五年，公司合法开展生产经营活动，不存在重大违法违规事项，现时不存在因营业期限届 满、股东会决议、合并或分立等事项应予解散的情形，不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、 违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等事项应予终止的情形，不存在影响公司 合法存续、正常经营的其他情形。 5、本公司、本公司控股股东及其控制的其他企业均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易 被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近五年内被中国证监会行政处罚或司 法机关依法追究刑事责任的情形。 辽西发展、 锦国投 关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定 情形的承诺： （一）不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 （二）最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政 承诺主体 承诺主要内容 处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司或控制的企业若违反上述承诺，本公司将承担 因此而给锦州港股份有限公司造成的一切损失。 （二）关于拟出售资产权属清晰的承诺函 承诺主体 承诺主要内容 锦州港 作为本次重大资产重组出售方，承诺人对拟出售上市公司的上述资产出具承诺如下： 1、承诺人合法、真实持有15万吨级外航道工程资产，不存在委托持股、信托持股或通过其他任何 方式代替其他方持有的情形。 2、承诺人其持有的15万吨级外航道工程资产不存在任何留置、抵押、质押、优先购买权、司法冻 结或受其他第三方权利的限制，也不存在违反任何适用于航道出售的法律、法规、判决、协议或公 司章程规定的情形，不存在任何股权权属争议纠纷，不存在受任何第三方追溯、追索之可能； 3、承诺人承诺对其所持15万吨级外航道工程资产拥有合法、完整的所有权，不存在出售资产瑕疵 的情形；15万吨级外航道工程资产的权属状况清晰、权属证书完备有效，不存在未披露的影响本 次交易的实质性障碍或者瑕疵；承诺人未涉及任何与之相关的行政强制措施、行政处罚、重大诉讼 或重大仲裁。 4、截至本函出具之日，据承诺人合理所知，承诺人持有的持有15万吨级外航道工程资产出售不存 在法律障碍。 （三）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 承诺主体 承诺主要内容 锦州港 1、保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、保证为本次重大资产重组提供专业服务的中介机构提供了有关本次重大资产重组的相关信息和 文件，并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章 都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、 准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 3、保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、 协议、安排或其他事项。 锦州港董 事、监事及 高级管理 人员 1、本人保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本人已为上市公司及为本次重大资产重组提供专业服务的中介机构提供了本人有关本次重大资 产重组的相关信息和文件，并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文 件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证所提供 信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担 个别和连带的法律责任。 3、本人保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市 公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股 票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如 未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算 公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司 报送本人身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查 结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 承诺主体 承诺主要内容 辽西发展、 锦国投 1、本公司保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司已为上市公司及为本次重大资产重组提供专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重 大资产重组的相关信息和文件，并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该 等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证所 提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 承担个别和连带的法律责任。 3、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券 交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、 准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本 公司愿意承担个别和连带的法律责任。 （四）关于规范关联交易、保持上市公司独立性的承诺 承诺主体 承诺主要内容 辽西发展、 锦国投 1、承诺人直接或间接控制的公司将规范与锦州港及其控股企业之间发生关联交易。 2、承诺人将规范锦州港及控制的子公司（包括但不限于）与承诺人及关联公司之间的持续性关联 交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。保证关联交易价格公允。 同时，对重大关联交易按照锦州港公司章程及内部管理制度、有关法律法规和证券监管部门有关规 定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。涉及到承诺人和/或承诺人控 制的其他企业的关联交易，承诺人及其相关方将在相关董事会和股东大会中回避表决。 3、承诺人和/或承诺人控制的其他企业将严格避免向锦州港及其下属子公司通过拆借、占用等方式 非经营性占用上市公司及其下属子公司资金或采取由锦州港及其下属子公司代垫款、代偿债务等方 式非经营性侵占锦州港资金。 4、承诺人保证不会利用关联交易损害锦州港利益，不会通过影响锦州港的经营决策来损害锦州港 及其他股东的合法权益。 5、承诺人和/或承诺人控制或影响的其他企业将不通过与锦州港的关联交易取得任何不正当的利益 或使锦州港承担任何不正当的义务。 6、自该承诺函出具之日起，赔偿锦州港因承诺人及相关企业违反该承诺任何条款而遭受或产生的 任何损失或开支。 7、承诺人保证未来全部航道工程资产完成交割后，不影响锦州港港口业务正常运营。 锦州港 本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的且有利于公司经营和全体股东利益的关联交易， 将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》 等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。 （五）关于重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函 承诺主体 承诺主要内容 锦州港董 事及高级 管理人员 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券 交易所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。 （六）关于确保辽西投资发展有限公司具有相应履约能力的承诺 承诺主体 承诺主要内容 锦国投 1、本公司将为辽西发展本次交易资金的支付提供支持，包括但不限于向辽西发展注入资本金、给 予融资支持、提供担保等方式，确保本次交易对价在《锦州港股份有限公司与辽西投资发展有限公 司之航道工程资产出售协议》约定的付款日前能够及时支付； 2、本次交易完成后，本公司将为辽西发展提供必要的航道工程建设、管理等方面的支持，确保航 道资产的正常建设与运营维护； 3、对于交易双方签署的《锦州港股份有限公司与辽西投资发展有限公司之航道工程资产出售协议》 所涉及的条款，若辽西发展并无相应的履约能力，本公司将承担前述协议的连带责任。 九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，公司在本次交易中对投资者权益保 护作出了适当的安排，具体情况如下： （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露人已经按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）《重 组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规 的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有 投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的 进展情况。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确 地披露公司本次重组的进展情况。 （二）严格履行相关决策及审批程序 公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规要 求，严格履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，公司严格执行了法 律、法规以及公司内部规定对于关联交易的审批程序。本次交易的相关议案在提交董 事会讨论时，已获得公司独立董事的事先认可，独立董事均已发表了独立意见。本次 交易方案由非关联董事予以表决、在公司召开股东大会时将由非关联股东予以表决。 （三）网络投票安排 本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股 东参加审议本次交易方案的股东大会会议。在审议本次交易的股东大会上，公司将通 过交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，为股东参加股东大会提供便 利，并单独统计和列示中小股东表决情况，以切实保护股东的合法权益。 （四）其他保护投资者权益的措施 在本次交易中为了保护投资者的权益，公司聘请了独立财务顾问、审计机构、律 师事务所及评估机构，以保证本次交易履行程序合法合规，确保本次交易标的资产定 价合理、公平、公允。本次交易聘请的中介机构均具备相应资质。公司承诺保证提供 信息的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并声明对 该等信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 （五）本次重组摊薄即期回报情况 1、本次交易对每股收益的影响分析 重组完成当年公司每股收益的测算假设如下： （1）以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的 影响，不代表公司对2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不 应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任； （2）假设公司于2018年11月底完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本 次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预 测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断）； （3）假设宏观经济环境没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利 变化； （4）假设公司总股本没有发生变化； （5）假设本次交易完成后，公司将航道工程资产出售所回笼的资金全部用于偿 还银行贷款，以五年期贷款基准利率上浮10%的年化融资成本计算当年（即2018年 12月）可节省的财务费用； （6）本次交易完成后，依据交易双方签署的《航道通行服务协议》，公司将根 据完整自然年度的结算船舶吞吐吨位规模（以下简称“结算吞吐量”）向辽西发展支 付航道通行服务费，假设2018年12月的结算吞吐量与2017年12月相同，依此计算 公司需于2018年12月支付的航道通行服务费； （7）本次交易完成后，假设以截至2018年8月31日的15万吨级外航道工程 资产账面原值及月折旧率数据，计算公司可于2018年当年（即2018年12月）节省 航道工程资产折旧费用； （8）假设所得税税率为25%； （9）2018年1-9月，上市公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润为11,008.72万元，假设不考虑当前交易完成的情况下，公司2018年全年的扣除 非经常性损益后归属于母公司股东的净利润=2018年1-9月扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润*12/9；假设交易完成的情况下，公司2018年全年的扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润=2018年1-9月扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润*12/9+（当年节省的财务费用-所需支付的航道通行服务费+当年节 省的固定资产折旧费用）*（1-所得税税率）。 根据上述假设，本次重组完成当年（即2018年度），公司每股收益相对2017年 的变动情况如下： 项目 2018年度 2017年度 预测值 实际数 交易后 交易前 总股本（万股） 200,229.15 200,229.15 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 净利润（万元） 14,680.52 14,678.29 9,009.54 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.07332 0.07331 0.04500 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.07332 0.07331 0.04500 根据上表测算可知，本次交易后，虽然根据交易双方达成的《航道通行服务协议》， 公司将依据结算船舶吞吐吨位规模向辽西发展支付航道通行服务费，但本次出售的航 道工程资产对应的折旧及维护费用可得到节约，且通过对于本次出售航道工程资产回 笼资金的有效运用，能够进一步提升公司港口主业的市场竞争力和盈利能力。 2、填补即期回报的具体措施 本次交易完成当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取多种措 施提高对股东的即期回报，具体如下： （1）加强公司内部管理和成本控制 公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发 生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、 事后管控。 （2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监 事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、 高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相 互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之 间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营 管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定， 不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保 障。 （3）落实利润分配政策，优化投资回报机制 公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、 分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、 《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章 程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程 中，给予投资者持续稳定的合理回报。 （4）回笼资金聚焦主业，提升资金的使用效率 通过本次交易，公司将实现资金回笼，同时剥离低效资产，使公司可聚焦港口主 业经营，以提高经营效率和管理水平；同时，公司将努力提高资金的使用效率，加强 内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，提升资金使 用效益。 3、公司董事、高级管理人员的承诺 为确保上市公司本次重大资产出售摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护 中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下： （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益； （2）承诺对本人的职务消费行为进行约束； （3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； （4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩； （5）承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。 承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证券监督管理 委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或 采取相关管理措施。 十、其他重大事项 本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露。 本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因 素作出特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书披露的风险提示内容，注意投资风险。 本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次 重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 重大风险提示 投资者在评价上市公司本次资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同 时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、交易相关风险 （一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险 本次交易存在如下被暂停、终止或取消的风险： 1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次 交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。 但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次 交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消 的风险； 2、在本次交易过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案， 若各方无法对更改条款达成一致，则本次交易存在终止的可能； 3、本次交易从签署协议到实施完毕需一定的时间，市场环境在本次交易的实施 过程中可能发生变化，从而存在导致本次交易被暂停、终止或取消的可能性； 4、若交易对方发生违约行为，将可能导致本次交易方案的调整，若相关调整导 致本次交易无法继续进行，将导致本次交易终止。 （二）本次交易的审批风险 本次交易尚需履行上市公司股东大会的批准等程序。本次交易能否取得上述批准 以及取得相关批准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。 （三）交易对方的违约风险 虽然上市公司及交易对方在《航道工程资产出售协议》中明确约定了违约责任， 但是若交易对方因自身支付能力或其他因素导致其未能及时按照协议中约定时间支 付对价，则可能出现交易对方违约的风险。 二、经营风险 （一）关联交易风险 为保障公司持续稳定地使用航道工程资产，并使航道改扩建工程有序推进，改善 锦州港船舶通行能力，交易双方经友好协商并签订《航道通行服务协议》，本次交易 完成后，上市公司将依据结算船舶吞吐吨位规模向辽西发展支付航道通行服务费，因 此，本次交易完成后将新增经常性关联交易。根据《航道通行服务协议》，公司每年 支付的航道通行费最高不超过2,400万元，占公司2017年营业成本的比例为0.61%， 占比较低，对上市公司无重大影响。 针对前述经常性关联交易，上市公司已出具承诺，本次重大资产重组完成后，对 于正常的、不可避免的且有利于公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公 开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》 等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。 （二）航道通行能力无法保障的风险 本次交易完成后，15万吨级外航道工程资产的权属将转移至辽西发展，在航道 工程资产权属调整后，对应航道的维护、疏浚等义务同时予以转移。如辽西发展怠于 履行维护、疏浚等义务，导致航道通行能力无法持续保障，可能影响锦州港靠港船舶 的正常通行，并进而影响公司的港口主业发展。 针对上述风险，辽西发展已在签订的《航道工程资产出售协议》中作出声明与承 诺，确保航道工程资产的交割及未来开展项目建设及运营过程中，不因任何理由干扰 或影响航道通行及锦州港的港口运营。交割日后，辽西发展应当对航道资产所对应的 航道持续履行必要的维护、疏浚等义务，保障航道通航能力不受影响。此外，交易双 方已在签订的《航道工程资产出售协议》中明确约定，如辽西发展不履行正常的航道 养护责任，影响航道通行的，公司有权为保障通航目的自行组织航道养护，并从应付 辽西发展的其他费用中扣除已垫付养护费用。 三、其他风险 （一）股价波动风险 本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，进而可能影响公司股票 价格。此外，股票价格波动还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、投资者 预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司的股票时， 应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。本公司将严格按照《公 司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广 大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。 （二）资产出售收益不具有可持续性的风险 上市公司可能通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具可持续性，属于非经 常性损益，请投资者注意投资风险。 （三）不可抗力风险 政治、经济、自然灾害及其它不可控因素可能会对本次交易的标的资产、公司的 财产、人员等造成损害，并有可能影响本次交易的进程及公司的正常生产经营。 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景 （一）航道改扩建是支持腹地石化产业发展及适应船舶大型化发展趋势的必经 之路 辽西地区是我国重要的石化基地之一，依托于辽西地区石化企业，公司油品及化 工品运输业务得到了快速发展。目前，公司油品及化工品运输主要服务于锦州市及周 边地区石化企业。随着现有客户企业的发展壮大，以及新的石化企业的聚集，港口运 输需求快速增长。 从2010～2015年国际油轮船队统计情况来看，30万吨级船舶由434艘增长至655 艘，而25万吨级船舶由18艘减少至6艘。中东是世界主要的石油出口地，其出口原 油占世界油运量的一半，从中东到东亚（中、韩、新加坡等）、日本、西欧、美国， 以及加勒比海到美国，是世界油运市场主要的五大航线。该等航线，以VLCC为主 力船型。公司现有原油客户采购原油主要集中在中东、南美、非洲和东南亚地区， VLCC船型靠泊需求日益突出。 受制于航道吨级影响，公司当前无法适应30万吨级油轮靠泊，公司目前接卸的 原油船舶主要为8万吨级和12万吨级，且多为30万吨级油轮在大连港、营口港中转 而来，增加企业物流成本。为适应油船船舶大型化发展趋势，节约客户物流成本，需 要航道吨级达到30万吨级。因此航道资产改扩建是锦州港提升港口服务能力的必经 之路，对腹地石化产业发展具有重要意义。 （二）推动临港产业发展，夯实主业 以港兴市，以港兴业，是沿海国家和地区经济发展的普遍规律。港口建设与经济 发展是互相促进、互为条件的。公司积极推进与港口主业上下游相关的临港产业项目， 通过发展临港产业吸引主要货种落户，形成完整产业链条，借此推进公司建立长期稳 定的货源基地，巩固、提升主营板块货源稳定性。 交通运输便利性无疑是产业落户地选择的重要考量因素，而港口是交通运输的枢 纽，是发展综合型临港经济的理想地带。锦州港航道资产改扩建在提升港口服务产能 的同时，无疑将增强临港地区产业投资的吸引力，为临港产业发展奠定坚实基础，与 港口主业发展形成良性循环。 （三）航道工程资产具有社会公用资产属性 锦州港航道全长31.5公里，属于非天然深水航道，为满足通航要求，需要通过 改扩建及不定期维护成本的投入保证航道在任何时候都能达到正常通航条件。航道工 程资产本身具有社会公用资产属性，一般不产生显著的直接经济效益，但因历史原因， 航道工程资产存在由公司单独投入并进行改扩建及维护的情况，一定程度上限制了航 道资产社会服务功能的发挥。 航道资产改扩建资本投入较大，且需持续投入人力、物力保障航道工程资产的有 序运营。参考国内其它上市港口企业，普遍不存在由上市主体大量投入改扩建航道的 情况。 （四）锦州港独立改扩建航道压力较大 航道改扩建工程所需资金规模巨大，工程建设周期长，且对上市公司而言经济效 益存在一定不确定性及滞后性。若由公司继续独立负责航道改扩建至30万吨级工程， 一方面，上市公司资金承压，可能影响港口主业发展及改扩建工程的顺利推进，另一 方面，虽然航道改扩建对腹地经济发展具有推动作用，但对上市公司而言风险与效益 不匹配，不利于中小股东利益的保护。 （五）积极贯彻国家港口资源优化战略，引入社会资本深化体制改革 国务院及辽宁省政府出台了一系列文件促进港口资源整合，航道等基础设施建 设，并鼓励引入外部资本进行建设。 2017年2月28日，国务院印发了《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》， 明确指出在“十三五”期间要完善水路运输网络，优化港口布局，推动资源整合，促 进结构调整，提升沿海和内河水运设施专业化水平，加快内河高等级航道建设，统筹 航道整治与河道治理。 根据国家的发展战略，辽宁省政府出台了一系列相关政策：《辽宁省人民政府关 于印发辽宁海岸带保护和利用规划的通知》（辽政发〔2013〕28号），辽宁省将实施 区域港口整合战略，合理配置各港口功能，推进海岸带港口资源的优化布局作为港口 建设的战略目标。 《辽宁省人民政府关于印发辽宁省“十三五”综合交通运输发展规划的通知》（辽 政发〔2017〕49号）（以下简称“《辽宁省“十三五”综合交通运输发展规划》”） 指出，“完善煤油矿箱等大型专业化码头布局，加强航道、防波堤等公共基础设施建 设，改善港口通航条件”为“十三五”时期的重点发展目标之一。 此外，《辽宁省“十三五”综合交通运输发展规划》同时明确，“推进港口资源整 合，建立港口分工协作机制，推动港口差异化发展，打造现代化港口集群。深化投融 资体制改革，积极引入社会资本参与交通建设，探索实施政府和社会资本合作模式 （PPP）融资，拓展交通建设资金来源渠道”为深化改革、建立完善行业运行管理体 系的重点领域。 二、本次交易的目的 （一）解决航道改扩建资金需求，保障改扩建工程顺利实施 航道资产30万吨级改扩建工程建设运营主体为辽西发展，辽西发展为锦国投之全 资子公司，通过本次交易，辽西发展将获得15万吨级外航道工程资产，并启动相应的 改扩建工作。锦国投为上市公司之联营企业，锦国投致力于以资本合作为纽带，为港 口主业提供相关配套服务，打造覆盖港口枢纽、物流枢纽的综合服务平台，锻造共生 共享共赢新生态，提升港口综合竞争力，推动临港产业发展。 本次航道工程资产出售即是利用外部资本提升港口综合竞争力的有益尝试。辽西 发展及其母公司锦国投具备较强资金实力，可保障航道资产改扩建工程的及时有序推 进，解决了航道资产改扩建的资金压力。 （二）盘活资产，聚焦港口主业发展 除投入建设资金外，航道工程资产建设方还需投入人力物力资源对航道资产进行 维护，并与航道使用方商议市场化的利益分配机制。但鉴于航道工程资产的特殊属性， 虽然航道资产工程成本不断投入，但直接经济效益有限。 通过本次交易，上市公司一方面，可通过资产出售回笼部分资金，盘活资产，用 于港口主业相关的泊位、码头、油罐等资产的升级改造，或适时调整资本结构；另一 方面，也释放了一定人力物力投入，未来可充分聚焦港口主业发展，推动公司转型升 级。 （三）资产出售具备经济效益 本次15万吨级外航道工程资产出售后，虽然根据交易双方达成的《航道通行服 务协议》，公司将依据结算船舶吞吐吨位规模向辽西发展支付航道通行服务费，但本 次出售的航道资产对应的折旧及维护费用可得到节约，且通过有效运用本次出售航道 资产带来的回笼资金可产生一定效益，能够进一步提升公司港口主业的市场竞争力和 盈利能力。 三、本次交易的决策过程 （一）本次交易已履行的决策和审批事项 2018年11月23日，辽西发展履行内部决策，同意了本次交易相关事项。 2018年11月26日，锦州港第九届董事会第十九次会议审议通过了本次交易相 关事项。关联董事在本次董事会上回避表决，独立董事就本次交易发表了事前认可意 见及独立意见。 2018年11月26日，公司与辽西发展就本次重大资产出售事项签订了附生效条 件的《航道工程资产出售协议》及《航道通行服务协议》。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批事项 1、公司股东大会审议通过关于本次交易的相关议案； 2、其他可能的审批/备案程序。 交易方案能否取得上述审批及最终取得审批的时间存在不确定性，提请广大投资 者注意投资风险。 四、本次交易概述 （一）交易标的 本次交易标的为15万吨级外航道工程资产。 （二）交易对方 本次交易的交易对方为辽西发展。 （三）定价依据及交易价格 本次交易定价以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果为 基础，最终交易价格由交易双方协商确定，为40,196.39万元。 （四）价款支付 辽西发展以现金方式支付价款，在《航道工程资产出售协议》已签署且锦州港董 事会批准实施本次交易后的5个工作日内，向锦州港支付占本次交易对价20%的交易 款项作为本次交易的定金。本次交易的对价（不含定金部分）由辽西发展在《航道工 程资产出售协议》生效后的15个工作日内向锦州港支付完毕。 （五）过渡期损益的安排 评估基准日至标的资产交割日损益由受让方承担。 五、本次交易构成关联交易 截至本报告书签署日，公司直接持有本次拟出售资产交易对方辽西发展之母公司 锦国投33.33%的股权，且公司副董事长兼总裁刘辉先生为锦国投之董事长兼总经理， 同时在交易前12个月内刘辉先生兼任辽西发展执行董事、经理，公司董事鲍晨钦女 士为锦国投副总经理，公司副总裁王鸿先生为锦国投之董事同时为辽西发展之监事， 根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本 次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回 避表决。在召开的股东大会审议本次交易方案时，关联股东亦将回避表决。 六、本次交易构成重大资产重组 根据《重组管理办法》第十二条的规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购 买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产 总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例 达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上 市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、 出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资 产额的比例达到50%以上，且超过5,000 万元人民币。” 经逐项比照，本次交易中，上市公司出售的资产净额占最近一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币， 故此，本次交易构成重大资产重组，具体情况如下： 本次重组前十二个月内，公司存在出售资产的情况。公司于2018年6月1日召 开2017年年度股东大会审议通过了《关于放弃增资子公司暨关联交易的议案》。同意 公司的全资子公司锦国投进行增资扩股，引入战略投资者六名，新增注册资本金 1,314,664.41万元人民币，增资后注册资本将由300,000万元人民币增加到 1,614,664.41万元人民币。公司放弃增资扩股的优先认购权。锦国投全部增资完成后， 公司对锦国投的持股比例将由100%下降至18.5797%，锦国投不再纳入公司合并报表 范围。 根据《重组管理办法》，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行出售 的，以其累计数计算相应数额。因上述资产与本次重大资产重组出售的标的资产属于 公司所有或控制，应认定为同一或相关资产，相关指标应累计计算。 根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条上市公司在12个月内连续购 买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第 11号》，“在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审 计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。” 截至2018年8月31日，本次出售的15万吨级外航道工程资产经审计账面价值 为13,206.88万元；截至2018年3月31日，公司放弃增资扩股优先认购权的子公司 锦国投未经审计账面净资产值为299,835.60万元；本次交易及前12个月内出售资产 累计计算后资产净额为313,042.48万元，超过5,000万元。公司2017年末经审计的 归属于母公司股东的净资产额为602,091.53万元。本次交易及前12个月内出售资产 累计计算的资产净额占上市公司第一次交易时最近一个会计年度合并报表下的经审 计的资产净额的51.99%，超过50%。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次 交易构成重大资产重组。 七、本次交易不构成重组上市 本次交易仅涉及资产出售，不涉及股份发行或转让，不会导致公司的股权结构发 生变化。本次交易前后，上市公司均无实际控制人。因此，本次交易不构成《重组管 理办法》第十三条所规定的重组上市。 八、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会对上市公司的股本总额及股权 结构造成影响。 （二）本次交易对主营业务及盈利能力的影响 本次交易前，锦州港的主要业务为油品化工品类、大宗散杂货及其他散杂货类货 物的装卸、运输、堆存、仓储等港口物流服务。2015年、2016年、2017年及2018 年1-8月分别实现归母净利润12,906.58万元、5,550.26万元、14,309.91万元及8,583.45 万元，保持持续盈利。本次交易后，公司在盘活资产的同时，将聚焦港口主业发展， 公司主营业务不受影响。 此外，本次交易前，公司航道工程资产不直接产生经济效益，但每年需要依据公 司会计政策计提折旧，同时，公司亦需不定期投入一定维护成本保证航道工程资产通 行能力。本次交易后，虽然根据交易双方达成的《航道通行服务协议》，公司将依据 结算船舶吞吐吨位规模向辽西发展支付航道通行服务费，但本次出售的航道工程资产 对应的折旧及维护费用可得到节约，且通过对于本次出售航道工程资产回笼资金的有 效运用，能够进一步提升公司港口主业的市场竞争力和盈利能力。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 本次交易标的为15万吨级外航道工程资产，截至基准日2018年8月31日，标 的资产账面价值为13,206.88万元，评估值为40,196.39万元，较账面值增加26,989.51 万元。经交易双方友好协商，本次出售的15万吨级外航道工程资产的交易价格为 40,196.39万元。故此，本次交易将给上市公司带来一定的资产处置收益，并计入交 易完成当年上市公司的利润。 根据公司经大华会计师事务所审计的2017年度财务报告、公司2018年1-8月未 经审计财务报告及公司编制的经大华会计师事务所审阅的2017年度及2018年1-8月 备考财务报告，本次交易前后公司的主要财务数据比较如下： 单位：万元 项目 交易前 交易后 2018.8.31 2017.12.31 2018.8.31 2017.12.31 总资产 1,714,633.87 1,558,558.47 1,726,915.70 1,579,859.95 总负债 1,096,934.28 944,665.61 1,106,788.56 959,620.92 所有者权益 617,699.58 613,892.86 620,127.14 620,239.03 归属母公司所有者权益 607,115.39 602,091.53 609,542.95 608,437.69 2018年1-8月 2017年度 2018年1-8月 2017年度 营业收入 344,624.38 453,149.62 262,000.84 247,896.38 利润总额 12,965.72 19,866.66 6,472.66 11,150.98 净利润 8,868.37 15,317.05 5,113.25 9,264.73 归属于母公司股东的净利润 8,583.45 14,309.91 4,750.59 8,257.60 公司于2018年6月1日召开2017年年度股东大会审议通过并同意对公司之全资 子公司锦国投进行增资扩股，引入战略投资者六名，新增注册资本金1,314,664.41万 元人民币，增资后注册资本将由300,000万元人民币增加到1,614,664.41万元人民币。 锦国投全部增资完成后，公司对锦国投的持股比例将由100%下降至18.5797%。2018 年6月21日，公司与天津星睿卓成国际贸易有限公司、上海凡筠实业有限公司、盘 锦金瑞石化贸易有限公司就锦国投增资事项签署了《关于锦国投（大连）发展有限公 司之投资协议》，锦国投注册资本由300,000万元人民币增加到900,000万元人民币。 2018年6月26日，锦国投办理完成上述增资的工商变更登记手续，公司对锦国投的 持股比例由100%下降至33.33%，锦国投不再纳入公司合并报表范围。基于本次重组 之目的，公司在编制2017年及2018年1-8月备考财务报告时，除本次出售的标的资 产外，将本次交易前十二个月内，公司存在的出售资产的情况均假设在报告期期初完 成，即假设锦国投按现有架构于报告期期初已作为联营企业存在且报告期内保持不 变。按照企业会计准则的相关规定，公司针对锦国投的投资在备考财务报告中按照权 益法进行核算，且未考虑锦国投增资后资金带来的效益，故此，相较于交易前财务报 表而言，备考财务报表不将锦国投及其下属公司纳入合并范围，导致营业收入下降， 且因仅按照锦国投出表后公司当前享有的33.33%份额确认投资收益，导致利润相关 指标下降，资产总额、负债总额略有上升。 同时，本次航道工程资产出售完成后，上市公司净资产有所提升，公司可盘活资 产，得到流动性补充。根据备考财务报告，在不考虑出售航道工程资产回笼资金的效 益的情况下，截至2018年8月31日，上市公司模拟流动比率及速动比率分别为0.31 及0.28，较上市公司交易前数据0.26及0.23均有所提升，上市公司流动性指标将得 到显著改善，同时，上市公司亦可根据自身情况，将回笼资金用于聚力发展主业或适 时归还银行贷款，灵活调整并优化资本结构。 （四）本次交易完成后对同业竞争的影响 本次交易前后，锦州港不存在控股股东及实际控制人，本次交易不会导致上市公 司新增同业竞争的情形。 （五）本次交易完成后对关联交易的影响 本次资产出售构成关联交易。同时，交易双方经过友好协商并签订《航道通行服 务协议》，本次交易完成后，上市公司将依据结算船舶吞吐吨位规模向辽西发展支付 航道通行服务费，因此，本次交易完成后将新增经常性关联交易。根据《航道通行服 务协议》，上市公司每完整自然年度的实际结算吞吐量低于港口设计吞吐能力6,949 万吨（含本数）的，按0.30元/吨支付；实际结算吞吐量超过设计吞吐能力6,949万 吨的部分，按0.15元/吨支付。依据上述计算标准，锦州港每年度应支付的航道通行 费为实际结算吞吐量×收费基数，且最高不超过2,400万。按上限测算，每年需支付 的航道通行服务费占公司2017年营业成本的比例为0.61%，占比较低，对上市公司 无重大影响。上市公司将依据相关法规要求，履行必要的审批程序，并进行及时的信 息披露。 第二节 上市公司基本情况 一、上市公司概况 公司名称 锦州港股份有限公司 公司曾用名 锦州港务（集团）股份有限公司 公司英文名称 Jinzhou Port Co., Ltd. 股票简称 锦州港 股票代码 600190 成立日期 1993年02月09日 公司注册地址 辽宁省锦州市经济技术开发区锦港大街一段1号 注册资本 2,002,291,500 元 统一社会信用代码 91210700719686672T 法定代表人 徐健 经营范围 港务管理，港口装卸，水运辅助业(除客货运输)；公路运输；物资仓储(危 险品除外)；原油仓储(仅限于在锦州港原油罐区1#罐组T101-T106储罐、 锦州港原油罐区2#罐组T201-T206储罐业务)；港口设施服务；港口设施、 设备和港口机械的租赁、维修服务；船舶港口服务；自有房屋、自有场地 租赁；计算机及通讯设备租赁；供水、供电、供热、供蒸汽，物业管理； 技术服务；劳务派遣；企业管理服务；建筑材料、农副产品、钢材、矿产 品销售；煤炭批发经营；从事货物与技术的进出口业务；焦炭、金属材料、 有色金属(除危险品)、木材、纸浆、橡胶制品、管材、机电设备、润滑油、 化工产品(除危险品)销售；土地开发整理；房地产开发与经营；经营本企 业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材 料、机械设备、仪器仪表及相关技术进口业务(国家限定公司经营和国家 禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务；物流服 务，投资管理咨询；水上移动通信业务；经济信息咨询服务；会议服务； 展览展示服务；法律法规禁止的不得经营，应经审批的，未获审批前不得 经营。 二、历史沿革及股本变动情况 （一）首次公开发行并上市前的股权变更 1、1993年设立 发行人是经辽宁省经济体制改革委员会《关于设立锦州港务（集团）股份有限公 司的批复》（辽体改发［1992］93号）批准，由锦州港务局、中国石化大庆石油化工 总厂及中国石油锦州石油化工公司（该公司原名：中国石化锦州石油化工公司，以下 统称“锦州石化”）联合发起，采用定向募集方式设立。经锦州市国有资产管理局《关 于对锦州港务局股份制改造项目资产结果确认的批复》（锦国资工字[1992]44号）批 准，锦州港务局以经评估后的经营性净资产10,500万元按1∶1的折股比例折成国家 股10,500万股；中国石化大庆石油化工总厂以现金8,400万元出资，锦州石化以现金 3,500万元出资，按1∶1的比例分别认购8,400万股和3,500万股；其他法人及内部 职工按每股1.00元的发行价分别认购募集法人股14,400万股和内部职工股9,200万 股。锦州会计师事务所于1993年1月29日出具了验资报告（锦会验字[1993]第2号）， 对上述出资进行验证核实。发行人于1993年2月9日在锦州市工商行政管理局注册 登记成立，注册资本为46,000万元。发行人设立时的股本结构如下： 股东名称 股份数量（万股） 比例（%） 一、发起人股 22,400.00 48.70 其中：锦州港务局 10,500.00 22.83 中国石化大庆石油化工总厂 8,400.00 18.26 中国石油锦州石油化工公司 3,500.00 7.61 二、募集法人股 14,400.00 31.30 其中：辽宁省投资集团有限公司 2,700.00 5.87 沈阳万众企业股份有限公司 7,000.00 15.22 中国石油锦西炼油化工总厂 1,000.00 2.17 其他募集法人股 3,700.00 8.04 三、内部职工股 9,200.00 20.00 四、股份总数 46,000.00 100.00 2、1997年发行B股 1997年8月28日，经国务院证券委员会《关于同意辽宁锦州港务（集团）股份 有限公司使用上海市1995年剩余额度发行境内上市外资股的批复》（证委发[1996]53 号）批准，锦州港被批准为发行B股预选企业；依据1997年10月16日上海市证券 管理办公室《关于同意锦州港务（集团）股份有限公司发行境内上市外资股（B股） 1亿股额度的通知》（沪证市[1997]026号）批复，锦州港获1亿股B股发行额度，并 可视市场情况行使15%超额配售选择权。经1998年1月8日国务院证券委员会《关 于同意锦州港务（集团）股份有限公司发行境内上市外资股的批复》（证委发[1998]2 号）批准，1998年5月，发行人发行境内上市外资股（B股）11,100万股，每股面 值1.00元人民币，每股发行价0.21美元。B股于1998年5月19日在上证所挂牌上 市交易（B股股票代码：900952）。1998年9月17日，发行人完成了企业法人营业 执照变更登记手续，注册资本增至57,100万元。本次发行B股后发行人的股本结构 如下： 股东名称 股份数量（万股） 比例（%） 一、发起人股 14,000.00 24.52 其中：锦州港务局 10,500.00 18.39 中国石油锦州石油化工公司 3,500.00 6.13 二、法人股 22,800.00 39.93 其中：东方集团实业股份有限公司 15,400.00 26.97 辽宁省投资集团有限公司 2,700.00 4.73 中国石油锦西炼油化工总厂 1,000.00 1.75 锦州石化建筑安装公司 980.00 1.72 股东名称 股份数量（万股） 比例（%） 东方集团财务公司 860.50 1.51 东方国际经济技术合作公司 860.50 1.51 中国石化国际事业锦州公司 585.00 1.02 辽宁省建设投资公司 302.00 0.53 锦州碧海石油化工有限公司 112.00 0.20 三、内部职工股 9,200.00 16.11 四、流通B股 11,100.00 19.44 五、股份总数 57,100.00 100.00 3、1999年首次公开发行A股 经1999年4月29日中国证监会《关于核准锦州港务（集团）股份有限公司公开 发行股票的通知》（证监发行字［1999］46号）批准，1999年5月，发行人公开发行 人民币普通股（A股）6,000万股，每股面值1.00元人民币，每股发行价人民币4.05 元。A股于1999年6月9日在上证所挂牌上市交易（A股股票代码：600190）。1999 年5月26日，发行人完成了企业法人营业执照变更登记手续，注册资本增至63,100 万元。本次发行A股后发行人的股本结构如下： 股东名称 股份数量（万股） 比例（%） 一、发起人股 14,000.00 22.19 其中：锦州港务局 10,500.00 16.64 中国石油锦州石油化工公司 3,500.00 5.55 二、法人股 22,800.00 36.13 其中：东方集团实业股份有限公司 15,400.00 24.41 辽宁省投资集团有限公司 2,700.00 4.28 中国石油锦西炼油化工总厂 1,000.00 1.58 锦州石化建筑安装公司 980.00 1.55 东方集团财务公司 860.50 1.36 东方国际经济技术合作公司 860.50 1.36 中国石化国际事业锦州公司 585.00 0.93 辽宁省建设投资公司 302.00 0.48 锦州碧海石油化工有限公司 112.00 0.18 三、内部职工股 9,200.00 14.58 四、流通A股 6,000.00 9.51 五、流通B股 11,100.00 17.59 六、股份总数 63,100.00 100.00 （二）首次公开发行并上市后的股权变更 1、2001年送股、转增 2001年6月4日，发行人发布2000年度分红派息公告，以发行人2000年末总 股本63,100万股为基数，向全体股东每10股送红股4股并派发现金红利1元人民币 （含税），同时向全体股东每10股公积金转增1股。本次送股及公积金转增后，发行 人注册资本增至94,650万元，股本结构为： 股东名称 股份数量（万股） 比例（%） 一、发起人股 21,000.00 22.19 其中：锦州港务局 15,000.00 15.85 中国石油锦州石油化工公司 6,000.00 6.34 二、法人股 34,200.00 36.13 其中：东方集团股份有限公司 25,681.50 27.13 辽宁省投资集团有限公司 4,050.00 4.28 中国石油锦西炼油化工总厂 1,500.00 1.58 锦州石化建筑安装公司 1,470.00 1.55 中国石化国际事业锦州公司 877.50 0.93 辽宁省建设投资公司 453.00 0.48 锦州碧海石油化工有限公司 168.00 0.18 三、内部职工股 13,800.00 14.58 四、流通A股 9,000.00 9.51 五、流通B股 16,650.00 17.59 六、股份总数 94,650.00 100.00 2、2006年转增、股权分置改革及之后限售股份的上市流通 2006年5月18日发行人第五届董事会第十九次会议和2006年5月28日第五届 董事会第二十次会议审议通过《关于资本公积金转增股本的议案》及其修正案，即： 以总股本94,650万股为基数，以截至2005年12月31日经审计的资本公积金，按 10:1.1515的比例向全体股东实施资本公积金转增股本，共转增股本108,989,475股， 注册资本由946,500,000元增至为1,055,489,475元。该方案经2006年6月19日发行 人2006年度第一次临时股东大会审议通过。 2006年5月22日，锦州港在《中国证券报》、《上海证券报》、香港《大公报》 上分别刊登了《股权分置改革说明书》，公告了股权分置改革方案；2006年5月30 日，锦州港刊登了《股权分置改革方案股东沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的 公告》，修订了股权分置改革方案，即：发行人全体非流通股股东以前述公积金转增 股本方案中获得的股份共计6,356.28万股全部转送给A股流通股股东作为对价，A 股流通股股东每10股获得2.7878股，加上A股流通股股东每10股转增的1.1515股， A股流通股股东实际每10股获得3.9393股，综合对价相当于每10股送2.5股。实施 完成后，发行人的非流通股份即获得流通权。2006年6月12日，发行人股权分置改 革方案获得辽宁省国资委《关于同意锦州港务局参股锦州港股份有限公司股权分置改 革有关问题的批复》（辽国资经营[2006]88号）批准；2006年6月19日，发行人股 权分置改革方案获得A股市场相关股东大会审议通过；2006年7月11日，发行人公 积金转增股本及股权分置改革方案实施。 2006年9月12日，发行人完成了企业法人营业执照变更登记手续。上述资本公 积金转增及股权分置改革完成后，发行人股本结构如下： 股东名称 股份数量（万股） 比例（%） 一、有限售条件的流通股 55,200.00 52.30 其中：东方集团股份有限公司 25,681.50 24.33 锦州港务局 15,000.00 14.21 中国石油锦州石油化工公司 8,347.50 7.91 辽宁省投资集团有限公司 4,050.00 3.84 中国石油锦西炼油化工总厂 （未完）  |