[关联交易]锦州港:北京金诚同达律师事务所关于公司重大资产出售暨关联交易相关事项的专项核查意见
北京金诚同达律师事务所 关 于 锦州港股份有限公司 重大资产出售暨关联交易相关事项的 专项核查意见 金证法意[2018]字1123第0512号 北京市建国门外大街1号国贸大厦十层100004 电话：010-5706 8585 传真：010-6518 5057 释义 除非另行特殊说明，本专项核查意见内的下列词语，具有下述涵义： 简 称 释 义 锦州港/出售方 指 锦州港股份有限公司 本次资产出售 指 锦州港向辽西投资发展有限公司出售标的资产相关事宜 标的资产 指 本次资产出售涉及的锦州港15万吨级外航道工程资产 东方集团 指 东方集团股份有限公司 锦州港国资公司 指 锦州港国有资产经营管理有限公司 中石锦化 指 中国石油锦州化工有限公司 大连港集团 指 大连港集团有限公司 西藏海涵 指 西藏海涵交通发展有限公司 西藏天圣 指 西藏天圣交通发展投资有限公司 东北亚港航 指 辽宁东北亚港航发展有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 大华事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 致同事务所 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《规范决定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 基准日 指 2018年8月31日 北京金诚同达律师事务所 关于锦州港股份有限公司重大资产出售暨关联交易相关事项的 专项核查意见 金证法意[2018]字1123第0512号 致:锦州港股份有限公司 本所接受锦州港的委托，作为锦州港实施本次资产出售的特聘专项法律顾 问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《规范决定》等法律、 法规及规范性文件的要求，按照中国证监会于2016年6月24日发布的《关于上市 公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关 问题与解答》的要求就本次资产出售的相关事宜进行了专项核查，出具本专项 核查意见。 为出具本专项核查意见，本所律师声明如下： 1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本专项核查意见出具之 日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准 确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。本所律师依法对出具的专项核查意见承担相应法律责任。 2、本所律师仅基于本专项核查意见出具之日以前已经发生或存在的事实及 中国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规和 规范性文件的规定发表核查意见。 3、本所律师同意将本专项核查意见作为锦州港本次交易所必备的法定文件 随其他材料一起上报，并依法对本专项核查意见承担法律责任。 4、本所律师同意锦州港在关于本次交易的备案文件中自行引用或根据中国 证监会的审核要求引用本所律师出具的专项核查意见的相关内容，但不得因该等 引用而导致法律上的歧义或曲解。 5、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本专项核查意见所需的有关文件 和资料，并据此出具核查意见；但对于会计审计、资产评估、投资决策等专业事 项，本专项核查意见只做引用；本所律师在本专项核查意见中对于有关报表、数 据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些 数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师不具 备核查和做出判断的合法资格。 6、锦州港已向本所承诺和声明：保证其已向本所律师提供了出具本专项核 查意见所必需的全部有关事实材料，并且所提供的文件和材料是真实、准确、完 整的，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证对所提供的文件和材料的真实 性、准确性和完整性承担法律责任。 7、本所律师根据律师行业公认的业务标准对锦州港向本所律师提供的有关 文件材料进行了查验；本所律师已对出具本专项核查意见有关的所有文件资料及 证言进行审查判断，并据此出具核查意见。 8、本专项核查意见仅供锦州港为本次交易之目的使用，不得用作任何其他 目的。 本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项核查意见如下： 一、 上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行 完毕的情形 根据锦州港出具的说明并经查询锦州港自1999年6月上市以来的历年年度 报告等公告文件，截至本专项核查意见出具之日，锦州港上市后的承诺及履行情 况如下： 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺起始时间 履行情况 2006年股权分置改革承诺 东方集团 股权分置 改革承诺 自改革方案实施之日起，G+12个 月后，非流通股股东通过证券交 易所挂牌交易出售原非流通股股 份，出售数量占锦州港股份总数 的比例在12个月内不超过5%，在 2006年7月11日 完全按照 所承诺的 条件履行 24个月内不超过10%。同时，增 加如下承诺：在改革方案实施之 日起36个月内，除非锦州港股价 连续20个交易日（不计公司A股 全天停牌交易日）收盘价在4.87 元/股（为公司刊登股改说明书日 前60个交易日收盘均价的120%， 以后遇除权、除息时作相应调整） 之上方可通过证券交易所挂牌交 易。 （注：G指锦州港股权分置改革方 案实施后首个交易日） 锦州港国 资公司 股权分置 改革承诺 自改革方案实施之日起，G+12个 月后，非流通股股东通过证券交 易所挂牌交易出售原非流通股股 份，出售数量占锦州港股份总数 的比例在12个月内不超过5%，在 24个月内不超过10%。同时，增 加如下承诺：在改革方案实施之 日起36个月内，除非锦州港股价 连续20个交易日（不计公司A股 全天停牌交易日）收盘价在4.87 元/股（为公司刊登股改说明书日 前60个交易日收盘均价的120%， 以后遇除权、除息时作相应调整） 之上方可通过证券交易所挂牌交 易。 （注：G指锦州港股权分置改革方 案实施后首个交易日） - 完全按照 所承诺的 条件履行 中石锦化 股权分置 改革承诺 自改革方案实施之日起，G+12个 月后，非流通股股东通过证券交 易所挂牌交易出售原非流通股股 份，出售数量占锦州港股份总数 的比例在12个月内不超过5%，在 24个月内不超过10%。同时，增 加如下承诺：在改革方案实施之 日起36个月内，除非锦州港股价 连续20个交易日（不计公司A股 全天停牌交易日）收盘价在4.87 元/股（为公司刊登股改说明书日 前60个交易日收盘均价的120%， 以后遇除权、除息时作相应调整） 之上方可通过证券交易所挂牌交 易。 （注：G指锦州港股权分置改革方 案实施后首个交易日） - 完全按照 所承诺的 条件履行 2008年非公开发行承诺 大连港集 团 股份限售 承诺 2009年4月1日，锦州港出具《锦 州港简式权益变动报告书》，大 连港集团以现金认购锦州港非公 开发行的A股24,600万股，占锦 州港本次发行后股本的18.9%，发 行价格为每股7.77元。大连港集 团在与锦州港签署的《股份认购 合同》中承诺：本次发行的股份 认购结束后，36个月内不转让其 根据本合同所认购的锦州港本次 非公开发行的股份。 2009年3月31日 完全按照 其所承诺 的事项履 行 2013年非公开发行承诺 大连港集 团 解决关联 交易 本次交易完成后，公司将尽量避 免与锦州港股份之间的关联交 易；对于确有必要的关联交易， 本公司将按照相关法律法规、规 范性文件以及公司章程的相关规 定履行交易决策程序及信息披露 义务，并保证按市场化原则和公 允价格进行公平操作，不通过关 联交易损害锦州港股份及其他股 东的合法权益。 2013年12月30日 按承诺履 行，暂未 发生违反 承诺的事 项 大连港集 团 解决同业 竞争 1、截至本报告书签署之日，本公 司及控股子公司未直接在锦州地 区经营港口业务，不存在与锦州 港所经营的业务构成直接竞争的 情况；本公司在大连地区所经营 的港口业务，因地理位置、腹地、 客户等差异，与锦州港不存在同 业竞争的情况。2、未来，本公司 将尽职、勤勉地履行《公司法》、 《锦州港股份有限公司章程》所规 定的股东职责，维护锦州港业务 运营的独立性，严格避免同业竞 争，不利用本公司的股东地位或 身份损害锦州港及锦州港其它股 东、债权人的合法权益。 2013年12月30日 按承诺履 行，暂未 发生违反 承诺的事 项 大连港集 团 其他 本次股份受让完成后，本公司与 锦州港之间将保持人员独立、资 产完整、业务独立、机构独立和 财务独立。锦州港将继续拥有独 立经营能力，在采购、生产、销 售、知识产权等方面保持独立， 与本公司在人员、财务、资产、 机构、业务方面做到“五分开”。 2013年12月30日 按承诺履 行，暂未 发生违反 承诺的事 项 西藏海涵 股份限售 自本次发行结束之日起36个月内 不得上市交易 2013年12月19日 完全按照 其所承诺 的事项履 行 西藏天圣 股份限售 自本次发行结束之日起36个月内 不得上市交易 2013年12月19日 完全按照 其所承诺 的事项履 行 大连港集 团 解决同业 竞争 截至承诺函签署之日，大连港集 团未直接在锦州地区经营港口业 务，不存在与锦州港所经营的业 务构成直接竞争的情况。大连港 集团在大连地区所经营的港口业 务，因地理位置、腹地等差异， 与锦州港不存在实质性竞争。大 连港集团将根据上市公司规范运 作的要求，避免与锦州港形成实 质性同业竞争的情况。 2014年2月13日 按承诺履 行，暂未 发生违反 承诺的事 项 2015年上市公司相关方股份减持相关事项承诺 大连港集 团 股份减持 承诺 从即日起6个月内，不通过二级 市场减持所持我公司股份；履行 大股东职责，着力提高上市公司 质量，推动公司建立健全投资者 汇报长效机制，不断提高投资者 回报水平。 2015年7月9日 完全按照 其所承诺 的事项履 行 东方集团 股份减持 承诺 从即日起6个月内，不通过二级 市场减持所持我公司股份；履行 大股东职责，着力提高上市公司 质量，推动公司建立健全投资者 汇报长效机制，不断提高投资者 回报水平。 2015年7月9日 完全按照 其所承诺 的事项履 行 西藏海涵 股份减持 承诺 从即日起6个月内，不通过二级 市场减持所持我公司股份；履行 大股东职责，着力提高上市公司 质量，推动公司建立健全投资者 汇报长效机制，不断提高投资者 回报水平。 2015年7月9日 完全按照 其所承诺 的事项履 行 西藏天圣 股份减持 承诺 从即日起6个月内，不通过二级 市场减持所持我公司股份；履行 大股东职责，着力提高上市公司 质量，推动公司建立健全投资者 汇报长效机制，不断提高投资者 回报水平。 2015年7月9日 完全按照 其所承诺 的事项履 行 中石油 股份减持 承诺 从即日起6个月内，不通过二级 市场减持所持我公司股份；履行 大股东职责，着力提高上市公司 质量，推动公司建立健全投资者 汇报长效机制，不断提高投资者 回报水平。 2015年7月9日 完全按照 其所承诺 的事项履 行 锦州港国 资公司 股份减持 承诺 从即日起6个月内，不通过二级 市场减持所持我公司股份；履行 大股东职责，着力提高上市公司 质量，推动公司建立健全投资者 汇报长效机制，不断提高投资者 2015年7月9日 完全按照 其所承诺 的事项履 行 回报水平。 2015年股权变动事项承诺 东北亚港 航 解决同业 竞争 本公司承诺将本着有利于锦州港 发展的原则支持锦州港，在其下 属公司或者锦州港可能涉及到同 业竞争的商业活动、处理由于同 业竞争而发生的争议、纠纷时， 保持中立。 控制锦州港第一 大股东期间持续 有效 按承诺履 行，暂未 发生违反 承诺的事 项 东北亚港 航 解决关联 交易 1、本公司不会利用控制锦州港第 一大股东的地位谋求锦州港在业 务经营等方面给予本公司及其控 制的除锦州港（包括其控制的下 属企业）外的其他下属企业优于 独立第三方的条件或利益。2、本 公司及其控制的其他下属企业将 尽量减少并规范与锦州港之间的 关联交易；对于与锦州港经营活 动相关的无法避免的关联交易， 本公司及其控制的其他下属企业 将严格遵循有关关联交易的法律 法规及规范性文件以及锦州港内 部管理制度中关于关联交易的相 关要求，履行关联交易决策程序， 确保定价公允，及时进行信息披 露。 控制锦州港第一 大股东期间持续 有效 按承诺履 行，暂未 发生违反 承诺的事 项 东北亚港 航 其他 本公司保证在资产、人员、财务、 机构和业务方面与锦州港保持分 开，并严格遵守中国证监会关于 上市公司独立性的相关规定，不 利用控股地位违反大连港规范运 作程序、干预锦州港经营决策、 损害锦州港和其他股东的合法权 益。本公司及本公司控制的其他 下属企业保证不以任何方式占用 锦州港及其控制的下属企业的资 金。 控制锦州港第一 大股东期间持续 有效 按承诺履 行，暂未 发生违反 承诺的事 项 本所律师认为，自锦州港上市后至本次资产出售的基准日前，锦州港不存 在不规范承诺、承诺到期未履行的情形，所有承诺均已履行完毕或处于正常履 行中。 二、最近三年的规范运作状况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等 情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员 是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或 者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会 立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 （一）上市公司最近三年违规资金占用、违规对外担保情形的核查 根据锦州港最近三年的年度报告，致同事务所出具的锦州港2015、2016年 年度《审计报告》和《关于锦州港股份有限公司2015年度非经营性资金占用及 其他关联资金往来的专项说明》（致同专字（2016）第210ZA2763号）、《关于 锦州港股份有限公司2016年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说 明》（致同专字（2017）第210ZA1972号），大华事务所出具的锦州港2017年 年度《审计报告》和《锦州港股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况 的专项说明》（大华特字[2018]000699号），以及独立董事对锦州港2016 年度 关联方资金占用、对外担保情况发表的独立意见等文件并经本所律师核查，锦州 港最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。 （二）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员相关情形的核查 1．根据锦州港及其现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经查询上 市公司公告、上交所网站（http://www.sse.com.cn/）披露信息查询（查询日 期为本专项核查意见出具之日）及锦州港最近三年的审计报告、营业外支出的 明细情况，锦州港及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行 政处罚的情形。 2．根据锦州港及其现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经查询全 国法院被执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/）、中国裁判 文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）（查询日期为本专项核查意见出具之 日），锦州港及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到刑事处 罚的情形。 3．根据锦州港及其现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，并经查询 上市公司公告、证券期货市场失信记录查询平台 （http://shixin.csrc.gov.cn/）、中国证监会网站 （http://www.csrc.gov.cn/）、上交所网站（http://www.sse.com.cn/）、深 交所网站（http://www.szse.cn/）（查询日期为本专项核查意见出具之日）， 锦州港及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在曾被交易所采取监 管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形。 4．根据锦州港及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经查询上市公 司公告、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）（查询日期为本专项核 查意见出具之日），锦州港及其董事、监事、高级管理人员不存在正被司法机 关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 本所律师认为，锦州港最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形， 不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形；锦州港及其现任董事、监事、高级管 理人员不存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构 采取行政监管措施的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案 调查或者被其他有权部门调查等情形。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于锦州港股份有限公司重大资产 出售暨关联交易相关事项的专项核查意见》之签署页） 北京金诚同达律师事务所（盖章） 负责人：（签字） 经办律师：（签字） 庞正忠： 黄鹏： 汪瀚： 年 月 日 中财网
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