[关联交易]乐凯胶片:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
证券代码：600135 证券简称：乐凯胶片 上市地点：上海证券交易所 乐凯胶片股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案 （修订稿） 发行对象 住所 发行股份购买资产交易对方 中国乐凯集团有限公司 保定市竞秀区乐凯南大街6号 配套募集资金发行对象 不超过10名特定投资者 独立财务顾问 签署日期：2018年11月 目录 释义 ............................................................................................................................... 6 声明 ............................................................................................................................... 8 一、公司声明........................................................................................................ 8 二、交易对方声明................................................................................................ 9 三、相关证券服务机构及人员声明.................................................................. 10 重大事项提示 ............................................................................................................. 11 一、本次交易方案概要...................................................................................... 11 二、本次交易的性质.......................................................................................... 12 三、本次交易的预估作价情况.......................................................................... 13 四、发行股份购买资产的简要情况.................................................................. 14 五、业绩承诺及补偿安排.................................................................................. 17 六、募集配套资金的简要情况.......................................................................... 20 七、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 22 八、本次交易方案实施需履行的批准程序...................................................... 30 九、本次交易相关方作出的重要承诺.............................................................. 31 十、本次重组的原则性意见.............................................................................. 38 十一、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于自本预案签署日起至 本次交易实施完毕期间的股份减持计划.......................................................... 38 十二、保护投资者合法权益的相关安排.......................................................... 39 十三、独立财务顾问的保荐机构资格.............................................................. 40 十四、待补充披露的信息提示.......................................................................... 40 重大风险提示 ............................................................................................................. 41 一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 41 二、与标的资产相关的风险.............................................................................. 44 三、其他风险...................................................................................................... 49 第一章 本次交易概述 ............................................................................................... 51 一、本次交易的背景和目的.............................................................................. 51 二、本次交易具体方案...................................................................................... 54 三、本次交易的性质.......................................................................................... 62 四、本次交易相关合同的主要内容.................................................................. 64 五、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定.......................................... 73 六、本次交易方案实施需履行的批准程序...................................................... 81 七、确保标的资产核心团队稳定的具体措施.................................................. 82 第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 86 一、基本信息...................................................................................................... 86 二、历史沿革...................................................................................................... 86 三、最近三年的业务发展情况.......................................................................... 92 四、主要财务数据及财务指标.......................................................................... 92 五、上市公司控股股东及实际控制人情况...................................................... 93 六、最近三年重大资产重组情况...................................................................... 94 七、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明...................................... 94 八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明.......................... 94 九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年诚信情况的说明 .............................................................................................................................. 95 第三章 交易对方基本情况 ....................................................................................... 96 一、基本情况...................................................................................................... 96 二、历史沿革...................................................................................................... 96 三、主营业务发展情况...................................................................................... 97 四、主要财务数据.............................................................................................. 98 五、产权及控制关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况.......... 98 六、下属企业情况.............................................................................................. 99 七、交易对方与上市公司之间的关联关系说明............................................ 102 八、中国乐凯及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或 者仲裁情况........................................................................................................ 102 九、中国乐凯及其主要管理人员最近五年的诚信情况................................ 103 第四章 标的资产基本情况 ..................................................................................... 104 一、基本信息.................................................................................................... 104 二、历史沿革.................................................................................................... 104 三、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系.................................... 109 四、主营业务发展状况.................................................................................... 110 五、主要财务数据............................................................................................ 114 六、原材料采购情况........................................................................................ 118 七、收入确认及结算方式................................................................................ 121 八、报告期内退货及年末发货情况................................................................ 122 九、主要负债情况............................................................................................ 123 十、最近两年一期利润分配情况.................................................................... 123 十一、下属公司基本情况................................................................................ 123 十二、乐凯医疗100%股权预估作价情况 ..................................................... 124 十三、合法合规性说明.................................................................................... 124 十四、最近三年内所进行的资产划转情况.................................................... 132 十五、最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项............................ 133 十六、最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估.... 133 十七、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况 133 十八、关于是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让 前置条件............................................................................................................ 138 第五章 标的资产预估作价及定价公允性 ............................................................. 139 一、标的资产预估作价情况............................................................................ 139 二、标的资产预估方法的选取........................................................................ 139 三、标的资产预估值分析................................................................................ 144 四、本次标的公司定价公允性分析................................................................ 146 第六章 支付方式 ..................................................................................................... 149 一、本次交易中支付方式概况........................................................................ 149 二、发行股份购买资产之发行股份情况........................................................ 149 三、发行前后主要财务数据变化.................................................................... 153 四、发行前后的股权结构变化........................................................................ 153 第七章 募集配套资金 ............................................................................................. 154 一、本次交易中募集配套资金概况................................................................ 154 二、募集配套资金的股份发行情况................................................................ 154 三、募集配套资金的用途................................................................................ 155 四、募集配套资金的必要性............................................................................ 155 五、发行股份购买资产与发行股份募集配套资金的关系............................ 157 第八章 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 158 一、本次交易对上市公司的影响.................................................................... 158 二、标的资产的行业基本情况........................................................................ 166 三、本次交易完成后公司的行业地位............................................................ 181 第九章 风险因素分析 ............................................................................................. 185 一、与本次交易相关的风险............................................................................ 185 二、与标的资产相关的风险............................................................................ 188 三、其他风险.................................................................................................... 193 第十章 其他重大事项 ............................................................................................. 195 一、预案公告前6个月内二级市场核查情况................................................ 195 二、担保与非经营性资金占用........................................................................ 197 三、上市公司最近十二个月重大资产交易情况............................................ 198 四、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明.................................... 198 五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见及股份减持计划........ 199 六、独立财务顾问核查意见............................................................................ 199 第十一章 保护投资者合法权益的相关安排 ......................................................... 201 一、严格履行上市公司信息披露义务............................................................ 201 二、严格执行关联交易批准程序.................................................................... 201 三、股份锁定安排............................................................................................ 201 四、其他保护投资者权益的措施.................................................................... 202 第十二章 上市公司及全体董事声明 ..................................................................... 203 释义 本预案中，除文意另有所指，下列简称或者名词具有如下含义： 预案、本预案 指 《乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案（修订稿）》 公司、本公司、上市公司、乐 凯胶片 指 乐凯胶片股份有限公司 中国乐凯、交易对方 指 中国乐凯集团有限公司 乐凯医疗、标的公司 指 乐凯医疗科技有限公司 标的资产 指 乐凯医疗100%股权 航天科技 指 中国航天科技集团有限公司 保定薄膜 指 标的公司设立时名称为保定乐凯薄膜有限责任公司， 于2016年4月更名为乐凯医疗科技有限公司 合肥乐凯 指 合肥乐凯科技产业有限公司，为中国乐凯集团有限公 司全资子公司 天津乐凯 指 天津乐凯薄膜有限公司，为中国乐凯集团有限公司全 资子公司 乐凯华光 指 乐凯华光印刷科技有限公司，为中国乐凯集团有限公 司控股子公司 商务部 指 中华人民共和国商务部 信达公司 指 中国信达资产管理公司 华融公司 指 中国华融资产管理公司 本次交易、本次重组、本次资 产重组 指 乐凯胶片拟向中国乐凯发行股份收购其持有的乐凯医 疗100%股权并募集配套资金 董事会决议公告日、发行定价 基准日 指 乐凯胶片本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易的首次董事会决议公告日 中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司 评估基准日 指 本次资产重组的评估基准日为2018年9月30日 报告期 指 2016年、2017年、2018年1-9月 过渡期间、过渡期 指 指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括 交割日当日止的期间 《公司章程》 指 《乐凯胶片股份有限公司章程》 《发行股份购买资产协议》 指 乐凯胶片与中国乐凯签署的《发行股份购买资产协议》 《盈利预测补偿协议》 指 乐凯胶片与中国乐凯签署的《盈利预测补偿协议》 利润补偿义务人 指 中国乐凯为利润补偿义务人 业绩承诺资产 指 利润补偿义务人就采用收益法定价的标的公司股权 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《128号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知》（证监公司字[2007]128号） 锐珂 指 锐珂医疗（Carestream Health），专注为客户提供医疗 和牙科成像系统以及IT解决方案，以及针对精密胶片 和电子市场的高级材料 富士 指 富士胶片集团（Fujifilm），旗下包括影像、医疗健康 &高性能材料以及文档处理三大业务板块，其中医疗 健康&高性能材料板块主要为客户提供各种数字成像 系统、显示材料等产品 爱克发 指 爱克发·吉华集团（Agfa-Gevaert Group），旗下有图像、 医疗健康和特殊产品三大业务板块，其中医疗健康板 块主要专注于各种模拟和数字成像系统及全套IT解 决方案的开发、生产和销售 感蓝片 指 配合发蓝紫色荧光的增感屏使用的胶片，对蓝光较为 敏感，显示影像需要经过冲印 感绿片 指 配合发绿光的增感屏使用的胶片，对绿光较为敏感， 显示影像需要经过冲印 湿式激光胶片 指 由聚酯（PET）片基包被银盐和保护层组成的胶片， 显示影像需要经过冲印 含银干式胶片 指 由聚酯（PET）片基包被银盐和保护层组成的胶片， 显示影像无需冲印 非银干式胶片 指 由聚酯（PET）片基、热敏层、保护层组成的胶片， 显示影像无需冲印 元、万元 指 无特别说明，指人民币元、人民币万元 本预案中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四舍 五入所致。 声明 一、公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完 整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。与本次资产重 组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经备案的资产 评估结果将在购买资产报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案 及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案所述事项并不代表中国证 监会、上海证券交易所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。 本预案所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺： “1、本人向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、 准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资 料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任； 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资 者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带 的法律责任。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上 市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个 交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司 报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算 公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁 定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相 关投资者赔偿安排。” 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与 收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师 或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次资产重组的交易对方中国乐凯已出具承诺函： “1、本公司向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原 始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律 责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或 者投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、本公司在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易的相关 信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别 和连带的法律责任。 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券 交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事 会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息 并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账 户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现 存在违法违规情节本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” 三、相关证券服务机构及人员声明 本次资产重组的证券服务机构及经办人员同意乐凯胶片股份有限公司在本 预案及披露文件中援引其提供的相关材料及内容，本次资产重组的证券服务机构 及经办人员已对本预案及披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本预案及 披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次资产重组本预案及披露文件存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本次资产重组证券服务机构未能勤勉尽责 的，将承担连带赔偿责任。 重大事项提示 一、本次交易方案概要 本次交易方案包括发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金两部 分。 （一）发行股份购买资产 乐凯胶片拟向中国乐凯发行股份购买其持有的乐凯医疗100%股权。 公司聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构以2018年9月30日为评估 基准日对标的资产进行评估。截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。 经初步预估，乐凯医疗100%股权的预估交易作价为64,555.52万元。由乐凯胶片 以发行股份的方式支付本次重组的全部交易对价。标的资产的最终交易价格将以 具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经航天科技备案的评估报告的评估 结果为准。 本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本 次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即乐凯胶片第七届董事会第二十二次 会议决议公告日。本次交易上市公司购买优质资产，有利于增强上市公司的持续 发展能力和综合竞争力，本次发行股份的价格为定价基准日前20个交易日股票 交易均价的90%，即5.18元/股。 本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为中国乐凯，实际控制人仍为航天 科技，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。 （二）募集配套资金 本次交易上市公司在发行股份购买资产的同时，拟向不超过10名特定投资 者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过35,000.00万元，在 扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于标的公司“医用影像材料生产线建 设项目”的建设。募集配套资金总额未超过本次交易价格的100%；本次募集配 套资金发行股份的数量不超过本次发行前总股本的20%。本次交易上市公司向特 定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于 定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，定价基准日为上市公 司募集配套资金发行期首日。 二、本次交易的性质 （一）本次交易构成关联交易 本次重组的交易对方中国乐凯为上市公司的控股股东，根据《上海证券交易 所股票上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。 上市公司董事会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事 项时，关联董事已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大 会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，关联股东需回 避表决。 （二）本次交易不构成重大资产重组 1、本次交易前12个月上市公司购买相关资产情况 2018年9月6日，上市公司七届二十次董事会审议通过了《关于向保定市 乐凯化学有限公司增资扩股的议案》，同意上市公司以1,300万元现金向参股子 公司保定市乐凯化学有限公司（以下简称“乐凯化学”）增资；增资完成后，上市 公司持有乐凯化学股权比例由19.68%上升至22.52%，仍为乐凯化学的参股股东。 此次投资为上市公司独立于本次交易的对外投资事项，由于投资对象乐凯化 学与本次交易标的乐凯医疗均为中国乐凯控制的企业，根据《重组管理办法》的 规定，在计算本次交易是否构成重大资产重组时需要纳入累计计算的范围。 2、本次交易不构成重大资产重组 根据标的公司和上市公司在12个月内交易的相关资产的主要财务数据、交 易金额（预估成交金额）与上市公司的财务数据比较，相关指标计算情况如下： 单位：万元 项目 资产总额 （交易对价孰高） 资产净额 （交易对价孰高） 营业收入 项目 资产总额 （交易对价孰高） 资产净额 （交易对价孰高） 营业收入 乐凯医疗（100%股权）①注1 64,555.52 64,555.52 39,401.90 前12个月内购买的相关资产②注2 1,300.00 1,300.00 176.80 上市公司2017年末/度③注3 236,242.35 170,228.57 185,131.85 （①+②）/③ 27.88% 38.69% 21.38% 《重组管理办法》规定的重大资产 重组标准 50% 50% 50% 是否达到重大资产重组标准 否 否 否 注：1、由于乐凯医疗审计、评估工作尚未最终完成，交易对价为标的资产的预估交易作价； 2、前12个月内购买的相关资产相关指标根据乐凯化学2017年经审计的财务数据计算； 3、上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自经审计上市公司2017年审计报告。 根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易不构成上市公司 重大资产重组，本次交易涉及发行股份买资产，需提交中国证监会并购重组审核 委员会审核。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前，上市公司的控股股东为中国乐凯、实际控制人为航天科技，本 次交易完成后，中国乐凯仍为上市公司的控股股东、航天科技仍为上市公司的实 际控制人，交易前后上市公司的控股股东及实际控制人未发生变更。且截至本预 案签署日，最近60个月上市公司控制权未发生变动。根据《重组管理办法》第 十三条的规定，本次交易不构成重组上市。 三、本次交易的预估作价情况 截至本预案签署日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。以2018年 9月30日为评估基准日，标的资产的预估值情况如下： 单位：万元 标的资产 账面价值 预估值 增减值 增减率% A B C=B-A D=C/A*100% 乐凯医疗100%股权 25,813.24 64,555.52 38,742.28 150.09% 注：上述账面价值A指标的公司的未审计净资产值。 标的资产的最终评估结果将以根据具有证券业务资格的资产评估机构出具 并经航天科技备案的评估报告的评估结果为准，本次交易价格尚需本公司股东大 会决议通过，最终资产评估结果及交易价格将在重组报告书中（草案）予以披露。 四、发行股份购买资产的简要情况 （一）发行对象 本次交易发行股份的交易对方为中国乐凯。 （二）交易对价及支付方式 公司聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构以2018年9月30日为评估 基准日对标的资产进行评估。截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。 经初步预估，乐凯医疗100%股权的预估交易作价为64,555.52万元。由乐凯胶片 以发行股份的方式支付本次重组的全部交易对价。 标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并 经航天科技备案的评估报告的评估结果为准。 （三）发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中，本公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类 为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。 （四）发行股份的定价方式和价格 1、定价基准日 本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本 次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即乐凯胶片第七届董事会第二十二次 会议决议公告日。 2、发行价格 根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低 于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次重组的首次董事会决议公 告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价= 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司 股票交易总量。 上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易 均价具体情况如下表所示： 单位：元/股 股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90% 前20个交易日 5.75 5.18 前60个交易日 6.61 5.95 前120个交易日 7.34 6.61 本公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票 交易均价分别为5.75元/股、6.61元/股、7.34元/股。本次重组上市公司购买优质 资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力。结合标的资产预估值 情况，本次发行股份的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%， 即5.18元/股。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公 积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整， 发行股份数量也随之进行调整，具体的调整方法如下： 假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新 股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新 增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则: 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)增发新股或配股:P1=(P0+A×K)/(1+K) 上述两项若同时进行：P1=(P0+A×K)/(1+N+K) 派送现金股利：P1=P0-D 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K) （五）发行数量 按照本次标的资产预估交易作价64,555.52万元、发行价格5.18元/股计算， 乐凯胶片拟向中国乐凯发行12,462.46万股股份，用于支付本次重组的全部对价。 本次交易的最终发行股份数量以中国证监会核准的发行数量为准。 乐凯胶片向中国乐凯发行的股份数量精确至个位数，中国乐凯所持标的资产 的交易价格中不足一股的部分，由乐凯胶片以现金方式购买。 在本次发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发 股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次 发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。 本次重组最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的并 经航天科技备案的评估报告的评估结果为准，并由交易双方协商确定。 （六）锁定期安排 中国乐凯在本次交易中取得的乐凯胶片非公开发行的股份，自发行结束之日 起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议 转让或其它方式直接或间接转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此 限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。 本次发行股份购买资产完成后6个月内如乐凯胶片股票连续20个交易日的 收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发 行价的，中国乐凯在本次发行股份购买资产中以资产认购取得的乐凯胶片股份将 在上述限售期基础上自动延长6个月。 此外，对于中国乐凯在本次交易前已经持有的乐凯胶片股份，自本次交易完 成后12个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或 其它方式直接或间接转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 本次交易完成后，中国乐凯基于本次交易享有的乐凯胶片送红股、转增股本 等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监 管意见不相符，中国乐凯将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上 述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 （七）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排 过渡期间，本次重组标的资产所产生的盈利和收益归上市公司享有，亏损和 损失由中国乐凯承担。由上市公司委托审计机构在交割日后30个工作日内出具 专项审计报告，审计确认标的资产在过渡期间的盈亏情况。若标的资产在过渡期 间经专项审计报告确认亏损的，则由中国乐凯于专项审计报告出具之日起10个 工作日内向上市公司以现金方式补足。 本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发 行完成后的股份比例共享。 标的公司乐凯医疗截至评估基准日的累计未分配利润由本次交易完成后的 股东享有。 五、业绩承诺及补偿安排 鉴于评估机构采用收益法对标的资产进行评估并作为定价参考依据，根据 《重组管理办法》和中国证监会相关规定，本次重组由中国乐凯作为重组补偿义 务人就标的公司未来盈利进行承诺和补偿安排。 根据上市公司与中国乐凯签署的《盈利预测补偿协议》，本次重组业绩承诺 及盈利补偿安排如下： （一）盈利补偿期间 盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度。即如果本 次交易在2018年实施完毕，则盈利预测补偿期间为2018年、2019年及2020年， 若本次交易在2018年12月31日前未能实施完毕，则盈利补偿期间将相应顺延。 例如，如本次交易在2019年期间实施完毕，则盈利补偿期间为2019年、2020 年及2021年。 （二）承诺净利润数及利润差额的确定 中国乐凯应当按照相关法律、法规规定对标的资产在盈利补偿期间扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者的净利润作出承诺（以下简称“承诺净利润数”）， 最终的承诺净利润数以评估师出具并经航天科技备案的标的公司资产评估报告 载明的标的资产相关预测利润数为依据，由乐凯胶片与中国乐凯另行确定。 乐凯胶片将在盈利补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的资产所对应 实现的实际净利润数（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润数为计算依据，并且还应扣除本次交易完成后乐凯胶片追加投资带来的收益及 其节省的财务费用）与标的公司对应的同期承诺净利润数的差异情况。 （三）实际净利润数的确定 乐凯胶片应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请合格审计机构对标 的公司的实际盈利情况出具专项审核意见。标的公司所对应的于盈利补偿期间内 每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果确定。 盈利补偿期间内，标的公司的会计政策及会计估计应当与标的公司现在执行 的会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规规定或乐凯胶片在法律允许的范 围内改变会计政策、会计估计，否则，盈利补偿期内，未经乐凯胶片董事会批准， 不得改变标的公司的会计政策、会计估计。 （四）利润补偿的方式及计算公式 中国乐凯应优先以通过本次交易获得的乐凯胶片的股份向乐凯胶片逐年补 偿，不足的部分由其以现金补偿。在盈利补偿期间内，具体补偿数额按照下列计 算公式计算： 1、若标的资产于盈利补偿期间内某个会计年度实现的净利润数低于中国乐 凯承诺的同期净利润数，则： 当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实 现净利润数）÷盈利补偿期间累计承诺净利润数总和×标的资产的总对价－累积 已补偿金额。 当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的每股发行价格。 注1：如补偿义务人持有的乐凯胶片股份数因乐凯胶片在本次发行结束后实 施送红股或转增股本，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当期应补偿股 份数量（调整后）=当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。 注2：如乐凯胶片在盈利补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时 累计获得的分红收益，应随之无偿返还乐凯胶片，返还的现金股利不作为已补偿 金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。返还金额的计算公式为：返还金额= 截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。 2、在盈利补偿期间内，若中国乐凯于本次交易中认购的股份不足补偿，则 其应进一步以现金进行补偿，计算公式为： 当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次交易每股 发行价格。 按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数 并增加1股的方式进行处理。 中国乐凯承担的补偿责任以其通过本次交易获得的全部交易对价为限。 （五）盈利补偿的实施 若中国乐凯因触发盈利补偿义务而须向乐凯胶片进行股份补偿的，乐凯胶片 应在合格审计机构出具专项审核意见后30个工作日内召开董事会及股东大会， 审议关于回购中国乐凯应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等 法律、法规关于减少注册资本的相关程序。乐凯胶片就中国乐凯补偿的股份，首 先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得乐凯胶片股东大会通过 等原因无法实施的，乐凯胶片将进一步要求中国乐凯将应补偿的股份赠送给乐凯 胶片的其他股东，具体如下： 若乐凯胶片股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则乐凯胶片以人民币 1元的总价回购并注销交易对方应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工 作日内将股份回购数量书面通知中国乐凯。中国乐凯应在收到乐凯胶片书面通知 之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其须 补偿的股份过户至乐凯胶片董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至乐 凯胶片董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。 若上述股份回购注销事宜因未获得乐凯胶片股东大会通过等原因无法实施， 则乐凯胶片将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知中国乐凯实施股份 赠送方案。中国乐凯应在收到乐凯胶片书面通知之日起20个工作日内，将应补 偿的股份赠送给乐凯胶片截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册 的除中国乐凯之外的其他股东，除中国乐凯之外的其他股东按照其持有的乐凯胶 片的股票数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日乐凯胶片扣除中国乐凯 持有的股份数后的股本比例获赠股份。 （六）标的资产减值测试补偿 在盈利补偿期间届满时，乐凯胶片将聘请合格审计机构对标的资产进行减值 测试，并出具《减值测试报告》，在中国乐凯完成盈利补偿期间未实现承诺的业 绩的补偿后计算其是否应当对甲方进行减值测试补偿。若标的资产期末减值额> 补偿义务人盈利补偿期间内累积补偿金额，则中国乐凯应当另行向乐凯胶片进行 补偿，其中中国乐凯应优先以股份另行补偿，如果中国乐凯于本次交易中认购的 股份不足以补偿的，则其应进一步以现金进行补偿。 六、募集配套资金的简要情况 本次重组中，乐凯胶片拟同时采用询价方式向不超过10名特定投资者非公 开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过35,000万元。募集配 套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集 配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 （一）募集配套资金的情况 1、募集配套资金金额、发行价格及发行数量 本次募集配套资金总额不超过35,000万元，未超过拟购买资产预估交易作 价的100%。 本次交易中，上市公司采用询价发行的方式向特定投资者非公开发行股票募 集配套资金，定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期 首日。根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定，经各 方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易 日乐凯胶片股票交易均价的90%。 本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金 管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机 构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象 将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情 况，遵照价格优先等原则确定。同时根据2017年2月15日证监会修订的《上市 公司非公开发行股票实施细则》以及2017年2月17日证监会发布的《发行监管 问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，本次募集配套资金发行 股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的20%。本次募集配套资金的最终 发行价格确定后，如特定投资者认购股份数量的总和超过发行前总股本的20%， 则公司本次非公开发行股份的数量为发行前总股本的20%，即遵循特定投资者认 购股份数与上市公司本次发行前总股本的20%两者孰低原则。 在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分配、分配股票股利、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。 最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大 会的授权及发行时的实际情况确定。 2、股份锁定期 本次配套融资中，上市公司向不超过10名特定投资者非公开发行的股份， 相关投资者认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。 （二）募集配套资金的用途 本次乐凯胶片拟募集配套资金不超过35,000万元，在扣除中介机构费用及 其他相关费用后，将用于“医用影像材料生产线建设项目”的建设，本项目实施 主体为乐凯医疗，具体情况如下： 单位：万元 项目名称 项目总投资金额 募集资金投资金额 医用影像材料生产线建设项目 40,500.00 35,000.00 乐凯医疗医用影像材料生产线建设项目规划建设医用干式胶片生产车间及 配套设备设施，配套设施同时应用于智慧医疗相关的软件、硬件开发。本项目主 要产品为医用干式胶片。 本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行 成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若配套募集资金净额不足以 满足上述项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额 部分。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情 况及自身实际情况以自筹资金或自有资金择机先行投入项目，待募集资金到位后 予以置换。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 1、优化产业布局，提升行业地位 图像信息材料是上市公司多年以来一直深耕的业务领域，旗下彩色相纸等影 像产品在国内外市场均具有较高知名度，对图像信息材料的工艺技术具有深厚的 积累。标的公司是国内医用干式胶片的龙头企业，在市场上具有较高的市场地位。 医疗影像行业具有较大发展潜力，配套产品市场需求空间巨大。通过本次交易， 上市公司将新增医疗影像材料等业务，进入到市场空间较大的医疗影像产业，一 方面有利于公司优化产业布局，为上市公司增加新的盈利点；另一方面，有利于 巩固和提升上市公司在图像信息材料的行业地位，加速实现成为国内领先的图像 信息材料服务商的战略目标。 2、上市公司与标的公司之间发挥协同效用 乐凯胶片的主营方向为图像信息材料、新能源材料，主营产品有彩色相纸、 喷墨打印纸、信息影像材料加工用药液、太阳能电池背板、锂离子电池隔膜等 产品。乐凯医疗主营业务为医用干式胶片及其配套设备的研发、生产和销售， 同时经营多种特殊用途胶片的生产和销售业务，旗下产品包括医用干式胶片、 工业探伤胶片和特种高性能膜材料等三大体系。 通过本次重组，两家公司在生产、技术、市场、人员、管理等方面相互补 充、相互借鉴、相互促进、共同发展的同时，能够有效地降低关联交易，降低 成本、费用，形成良好的协同效应，上市公司竞争能力、盈利能力、抗风险能 力得以提升。具体表现为： （1）生产方面的协同效用 在生产方面，乐凯胶片与乐凯医疗的生产设备和工艺技术类似。乐凯胶片 收购乐凯医疗后，能够将两家公司的生产线统筹安排，优化资源配置，上市公 司可以连通行业上下游环节并能降低关联交易，最大限度的提高效率、降低成 本。 （2）技术方面的协同效用 在技术方面，乐凯胶片与乐凯医疗均属于图像信息材料产业，两家公司均 围绕“涂层、微粒、成膜”三大核心技术发展。两家公司在核心技术上是相通 的，在技术应用层面上各有优势。通过本次重组，双方的工艺、技术可以更好 地交流和借鉴、共同提高。 （3）市场销售方面的协同效用 在市场销售方面，目前乐凯医疗和乐凯胶片在国内都有广泛的市场布局， 分公司和代理体制完善。虽然两家公司的市场、客户群体不同，但是在未来可 以通过销售渠道的整合，提高销售和市场服务能力，降低成本费用。特别是出 口业务的开展，乐凯医疗的出口业务处于起步阶段，能够借助乐凯胶片出口平 台加快发展，提升乐凯医疗产品的出口收入占比。 （4）人员和管理方面的协同效用 在人员和管理方面，乐凯胶片与乐凯医疗均属于中国乐凯旗下图像信息材 料产业板块，双方人员之间的交流密切，有利于后续人力资源和组织结构优化 工作的开展。 上市公司通过收购乐凯医疗，快速切入医疗器械行业，在获得医疗胶片业 务的同时，也拥有了经验丰富的管理和技术团队，实现其在医疗器械领域的业 务开拓，降低了进入新业务领域的管理、运营风险。本次交易完成后，乐凯医 疗业务、资产、人员、机构等方面整体纳入上市公司，上市公司将在公司战略、 人力资源、组织架构、权责体系、预算管理、内部控制、资金运作等方面与标 的公司进行业务整合，不断规范、完善公司的管理机制和各项制度体系的建设， 从而有效降低整体运营成本、提升运营效率，发挥管理协同效应，进而实现优 势互补，进一步提高市场竞争力。 （5）资本方面的协同效用 随着乐凯医疗的生产规模不断扩大，原材料采购需占用更多的流动资金； 且技术改造、产能扩张等也需较多资金投入，上述因素导致标的公司一直具有 较强的资金需求。目前乐凯医疗主要依赖自有资金发展，融资渠道有限，无法 完全满足资金需求，产能瓶颈、融资渠道短缺成为限制标的公司业务规模进一 步扩大、盈利水平进一步提高的瓶颈。 本次交易完成后，乐凯医疗可充分依托上市公司资本市场平台，有效解决 资金瓶颈问题，抓住所面临的历史性机遇，实现跨越式发展，在提升上市公司 价值的同时实现国有资产的保值增值。 （二）本次交易对上市公司盈利能力的影响 乐凯医疗经营情况良好，具有较强的盈利能力，公司通过发行股份购买资产 收购乐凯医疗100%股权，标的公司相关业务及资产将进入上市公司，有助于丰 富公司盈利增长点，增强上市公司的盈利能力。本次交易完成后，公司总资产、 净资产及归属于母公司股东净利润都将有所提升，有利于降低财务风险，增强抵 御风险的能力。 截至本预案签署日，与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相 关的审计、评估工作尚未完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，公司将尽快 完成审计、评估工作，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影 响，相关经审计的财务数据、评估结果及财务分析结果将在重组报告书（草案） 中予以披露。 （三）本次交易对上市公司同业竞争的影响 1、本次交易前上市公司的同业竞争情况 （1）同业竞争情况 本次交易前，上市公司主营方向为图像信息材料、新能源材料，主营产品有 太阳能电池背板、彩色相纸、喷墨打印纸、信息影像材料加工用药液、锂离子电 池隔膜等产品。 公司实际控制人航天科技控制的上市公司浙江南洋科技股份有限公司（以下 简称“南洋科技”）存在投资锂电池隔膜的业务情况，与乐凯胶片目前从事的锂离 子电池隔膜业务相同。 对于锂离子电池隔膜产品相关业务，截至本预案签署日，南洋科技投资的锂 电池隔膜生产线未形成产能，根据南洋科技披露的2017年年报、2018年中报， 南洋科技锂离子电池隔膜产品未产生收入，故乐凯胶片与南洋科技之间不存在实 质性同业竞争。 除前述情形外，上市公司控股股东及实际控制人及其控制的其他单位不存在 从事与乐凯胶片相同或相似业务的情况。 （2）解决同业竞争的措施 针对上述上市公司与南洋科技存在业务相同或类似的情况，南洋科技控股股 东和实际控制人出具如下解决同业竞争的承诺： 南洋科技控股股东中国航天空气动力技术研究院（以下简称“航天气动院”） 于2017年9月15日出具承诺：“对于锂离子电池隔膜业务，截至承诺函出具之 日，南洋科技投资的锂电池隔膜生产线尚未形成相关产能。航天气动院承诺在本 次重组完成后36个月内，南洋科技将按照届时有效的国有资产转让程序，处置 南洋科技相关生产线。” 南洋科技实际控制人航天科技于2017年9月15日出具承诺：“4、对于锂离 子电池隔膜业务，航天科技集团承诺:在本次重组完成后36个月内，南洋科技将 按照届时有效的国有资产转让程序，处置南洋科技相关生产线，解决锂离子电池 隔膜业务可能形成的同业竞争。” 截至本预案签署日，相关承诺方均切实履行承诺。 2、本次交易后上市公司的同业竞争情况 上市公司因本次交易新增的医疗胶片业务同中国乐凯、航天科技无同业竞 争。本次交易完成后，乐凯医疗将成为公司的全资子公司。乐凯医疗主营业务为 医用干式胶片及其配套设备的研发、生产和销售，同时经营多种特殊用途胶片的 生产和销售业务，旗下产品涉及医用干式胶片及医用干式成像仪、工业无损探伤 胶片、特种高性能膜材料等三大产品体系。中国乐凯和航天科技不从事与乐凯医 疗相竞争的经营性业务，亦未控制其他与乐凯医疗业务相竞争的企业。 综上所述，本次交易完成后，除前述乐凯胶片与南洋科技存在从事相同或相 似业务的情况外，公司与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业不存在新增 同业竞争的情况。针对乐凯胶片与南洋科技存在从事相同或相似业务的情况，南 洋科技控股股东和实际控制人均出具解决同业竞争的相关承诺，截至本预案签署 日，相关承诺方均切实履行承诺。 3、减少和避免潜在同业竞争的措施 为消除前述同业竞争情形，避免潜在同业竞争，航天科技作出如下承诺： “（1）除上述浙江南洋科技股份有限公司投资锂电池隔膜的业务情况外， 本次交易完成后，本公司及所控制的其他单位将不从事与乐凯胶片可能发生同业 竞争的任何业务，不投资、合作经营、控制与乐凯胶片业务相同或相似的其他任 何企业。 如本公司及所控制的其他单位获得从事新业务的商业机会，而该等新业务与 乐凯胶片业务产生同业竞争的，本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组 织将以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方式消除同业竞争。 （2）对于锂离子电池隔膜业务，本公司承诺在2020年底之前，促使浙江南 洋科技股份有限公司按照届时有效的国有资产转让程序，处置相关生产线，解决 锂离子电池隔膜业务的同业竞争。 （3）本公司承诺不利用乐凯胶片实际控制人的优势地位，损害乐凯胶片及 其他股东的合法权益。 （4）本公司愿意依法承担因违反上述承诺而给乐凯胶片及其控制的其他公 司、企业或其他经济组织造成的全部经济损失。 （5）本承诺函自签署之日起于本公司作为乐凯胶片实际控制人期间持续有 效。” 为避免同业竞争，中国乐凯作出如下承诺： “（1）本次交易前，本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织不 存在从事与乐凯胶片相同或相似业务的情形，与乐凯胶片不构成同业竞争。 （2）本次交易完成后，本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织 不从事与乐凯胶片可能发生同业竞争的任何业务，不投资、合作经营、控制与乐 凯胶片业务相同或相似的其他任何企业。 如本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织获得从事新业务的商业 机会，而该等新业务与乐凯胶片业务产生同业竞争的，本公司及所控制的其他公 司、企业或其他经济组织将以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方式消 除同业竞争。 （3）本公司承诺不利用乐凯胶片控股股东的优势地位，损害乐凯胶片及其 他股东的合法权益。 （4）本公司愿意依法承担因违反上述承诺而给乐凯胶片及其控制的其他公 司、企业或其他经济组织造成的全部经济损失。 （5）本承诺函自签署之日起于本公司作为乐凯胶片控股股东期间持续有 效。” （四）本次交易对上市公司关联交易的影响 1、本次交易前上市公司的关联交易情况 本次交易完成前，上市公司与控股股东中国乐凯及其下属企业（含乐凯医疗） 在采购商品、接受劳务、出售商品等方面存在关联交易，上市公司已依照《公司 法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关管理制度， 对公司关联交易的原则、关联方和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的 披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同 时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉 尽责，切实履行监督职责，独立董事对关联交易及时发表独立意见。 2、本次交易后上市公司的关联交易情况 本次交易完成后，随着乐凯医疗纳入上市公司合并报表范围，上市公司与标 的公司的关联交易将随着标的公司成为上市公司子公司而合并抵消；因标的资产 注入上市公司，注入的标的资产与中国乐凯及其下属公司的交易将构成新增关联 交易。 公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，在重组报告书（草案）中 详细分析关联交易的具体变化情况。 3、减少和规范与上市公司关联交易的措施 本次交易完成后，上市公司将继续根据股东利益最大化的原则，尽量减少关 联交易。对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当 的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。 为保证上市公司及其中小股东的合法权益，航天科技将规范管理与上市公司 的关联交易，特此承诺如下： “（1）本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织将尽量减少并规 范与乐凯胶片及其控制的其他公司、企业或其他经济组织之间的关联交易。对于 无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及所控制的其他公司、企业或 其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，依法与上市公司签 订规范的关联交易合同，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易 决策程序，依法履行信息披露义务和办理相关报批程序，不利用实际控制人的优 势地位损害乐凯胶片及其他股东的合法权益。 （2）本公司愿意依法承担因违反上述承诺而给乐凯胶片及其控制的其他公 司、企业或其他经济组织造成的全部经济损失。 （3）本承诺函自签署之日起于本公司作为乐凯胶片实际控制人期间持续有 效。” 为进一步规范关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，本次重组 的交易对方中国乐凯出具了承诺函，具体内容如下： “（1）本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织将尽量减少并规 范与乐凯胶片及其控制的其他公司、企业或其他经济组织之间的关联交易。对于 无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及所控制的其他公司、企业或 其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，依法与上市公司签 订规范的关联交易合同，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易 决策程序，依法履行信息披露义务和办理相关报批程序，不利用控股股东的优势 地位损害乐凯胶片及其他股东的合法权益。 （2）本公司愿意依法承担因违反上述承诺而给乐凯胶片及其控制的其他公 司、企业或其他经济组织造成的全部经济损失。 （3）本承诺函自签署之日起于本公司作为乐凯胶片控股股东期间持续有 效。” （五）本次交易对上市公司股权结构的影响 在不考虑配套融资的情形下，本次交易完成后中国乐凯对上市公司持股比例 进一步提升。根据本次重组对注入资产的预估结果和交易方式测算，本次交易完 成后（不考虑配套融资）上市公司的股权结构预计变化情况如下： 股东名称 本次重组前 本次重组后 持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例 中国乐凯 12,723.42 34.11% 25,185.87 50.61% 其他A股公众股东 24,575.76 65.89% 24,575.76 49.39% 股东名称 本次重组前 本次重组后 持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例 合计 37,299.17 100.00% 49,761.63 100.00% 本次交易前，上市公司总股本为37,299.17万股。根据本次交易方案，本次 发行股份购买资产拟发行12,462.46万股股份。在不考虑配套融资的情形下，交 易完成后上市公司总股本为49,761.63万股，其中中国乐凯将直接合计持有本公 司25,185.87万股股份，持股比例为50.61%，本次交易完成后，中国乐凯仍为上 市公司控股股东。 八、本次交易方案实施需履行的批准程序 （一）本次交易方案已获得的授权和批准 2018年9月6日，中国乐凯召开董事会，审议通过了本次交易方案。 2018年9月26日，航天科技召开董事会，审议通过了本次交易方案。 2018年10月26日，本次交易方案已获国务院国资委预审核通过。 2018年10月29日，上市公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通 过了本次交易方案及相关议案。 （二）本次交易方案尚需获得的批准和核准 本次交易尚需取得下述备案、审批或核准方可实施，包括但不限于： 1、标的资产评估报告取得航天科技备案； 2、上市公司董事会完成对本次交易正式方案的审议； 3、本次交易方案获得航天科技关于本次重组的批准； 4、本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过； 5、本次交易方案获得中国证监会的核准。 九、本次交易相关方作出的重要承诺 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 关于提供的 信息真实、 准确、完整 的承诺 中国乐凯、航天 科技 1、承诺人向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提 供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本 资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件 一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息 的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市 公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的 法律责任。 2、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、承诺人在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提 供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准 确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将 依法承担个别和连带的法律责任。 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转 让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结 算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报 送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未 向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和 账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定 相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节承诺人承 诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 乐凯胶片董事、 监事、高级管理 人员 1、承诺人向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提 供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本 资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件 一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息 的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担个别及 连带的法律责任。 2、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信 息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依 法承担个别及连带的法律责任。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查 结论明确之前，承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益 的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董 事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在 两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接 向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和 账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结 算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券 交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论 发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于 相关投资者赔偿安排。 关于股份锁 定期的承诺 中国乐凯 1、承诺人在本次交易中取得的乐凯胶片非公开发行的股 份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让， 包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它 方式直接或间接转让，但是，在适用法律许可的前提下 的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股 份回购行为）；本次交易完成后6个月内如乐凯胶片股 票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易 完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人在本次 交易中以资产认购取得的乐凯胶片股份将在上述锁定期 限基础上自动延长6个月。 2、对于承诺人在本次交易前已经持有的乐凯胶片股份， 自本次交易完成后12个月内将不得转让，包括但不限于 通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间 接转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此 限。 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 3、本次交易完成后，承诺人基于本次交易享有的乐凯胶 片送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 4、若承诺人上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管 意见不相符，承诺人将根据相关证券监管机构的监管意 见进行相应调整。 5、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会 及上海证券交易所的有关规定执行。 关于最近五 年未受处罚 和诚信情况 的承诺 中国乐凯 承诺人及承诺人董事、监事、高级管理人员最近五年内 未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑 事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承 诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受 到证券交易所纪律处分等情况。 中国乐凯董事、 监事及高级管 理人员 承诺人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大 额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 关于标的资 产权属情况 的说明与承 诺 中国乐凯 1、承诺人拟通过参与本次交易注入乐凯胶片的标的资产 为承诺人所持乐凯医疗100%股权。 2、上述标的资产为权属清晰的经营性资产；承诺人合法 拥有上述标的资产完整权利；标的资产不存在权属纠纷， 不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形；标的资 产未设置任何质押、留置等担保权等限制转让的第三方 权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情 形。同时，承诺人保证该等股权登记至上市公司名下之 前始终保持上述状况。 3、承诺人拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结 或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等 纠纷而产生的责任由承诺人承担。承诺人签署的所有协 议或合同不存在阻碍承诺人转让乐凯医疗股权的限制性 条款。 4、乐凯医疗为依法设立并有效存续的有限责任公司，承 诺人已依法承担了股东的义务及责任，认缴的注册资本 已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合 法存续的情况。 5、因标的资产本次交易前存在的或有事项导致乐凯胶片 产生经济损失的，承诺人将依据中国证监会的相关规定 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 和要求作出补偿安排。 承诺人承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担 全部责任，并赔偿因违反上述说明给乐凯胶片造成的一 切损失。 关于保持上 市公司的独 立性的承诺 中国乐凯 本次交易完成后，承诺人作为乐凯胶片的控股股东将继 续按照法律、法规及乐凯胶片公司章程依法行使股东权 利，不利用控股股东身份影响乐凯胶片的独立性，保持 乐凯胶片在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独 立性。具体如下： （一）保证乐凯胶片人员独立 承诺人承诺与乐凯胶片保持人员独立，乐凯胶片的总经 理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人 员不会在承诺人及承诺人下属全资、控股或其他具有实 际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、 监事以外的职务，不会在承诺人及承诺人下属企业领薪。 乐凯胶片的财务人员不会在承诺人及承诺人下属企业兼 职。 （二）保证乐凯胶片资产独立完整 1、保证乐凯胶片具有独立完整的资产。 2、保证乐凯胶片不存在资金、资产被承诺人及承诺人下 属企业占用的情形。 （三）保证乐凯胶片的财务独立 1、保证乐凯胶片建立独立的财务部门和独立的财务核算 体系。 2、保证乐凯胶片具有规范、独立的财务会计制度。 3、保证乐凯胶片独立在银行开户，不与承诺人共用一个 银行账户。 4、保证乐凯胶片的财务人员不在承诺人及承诺人下属企 业兼职。 5、保证乐凯胶片能够独立作出财务决策，承诺人不干预 乐凯胶片的资金使用。 （四）保证乐凯胶片机构独立 1、保证乐凯胶片拥有独立、完整的组织机构，并能独立 自主地运作。 2、保证乐凯胶片办公机构和生产经营场所与承诺人分 开。 3、保证乐凯胶片董事会、监事会以及各职能部门独立运 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 作，不存在与承诺人职能部门之间的从属关系。 （五）保证乐凯胶片业务独立 1、承诺人承诺于本次交易完成后的乐凯胶片保持业务独 立。 2、保证乐凯胶片拥有独立开展经营活动的资产、人员、 资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。 若因承诺人或承诺人下属企业违反本承诺函项下承诺内 容而导致乐凯胶片受到损失，承诺人将依法承担相应赔 偿责任。 航天科技 本次交易完成后，承诺人作为乐凯胶片的实际控制人将 继续按照法律、法规及乐凯胶片公司章程依法行使股东 权利，不利用实际控制人身份影响乐凯胶片的独立性， 保持乐凯胶片在资产、人员、财务、业务和机构等方面 的独立性。具体如下： （一）保证乐凯胶片人员独立 承诺人承诺与乐凯胶片保持人员独立，乐凯胶片的总经 理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人 员不会在承诺人及承诺人下属全资、控股或其他具有实 际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、 监事以外的职务，不会在承诺人及承诺人下属企业领薪。 乐凯胶片的财务人员不会在承诺人及承诺人下属企业兼 职。 （二）保证乐凯胶片资产独立完整 1、保证乐凯胶片具有独立完整的资产。 2、保证乐凯胶片不存在资金、资产被承诺人及承诺人下 属企业占用的情形。 （三）保证乐凯胶片的财务独立 1、保证乐凯胶片建立独立的财务部门和独立的财务核算 体系。 2、保证乐凯胶片具有规范、独立的财务会计制度。 3、保证乐凯胶片独立在银行开户，不与承诺人共用一个 银行账户。 4、保证乐凯胶片的财务人员不在承诺人及承诺人下属企 业兼职。 5、保证乐凯胶片能够独立作出财务决策，承诺人不干预 乐凯胶片的资金使用。 （四）保证乐凯胶片机构独立 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 1、保证乐凯胶片拥有独立、完整的组织机构，并能独立 自主地运作。 2、保证乐凯胶片办公机构和生产经营场所与承诺人分 开。 3、保证乐凯胶片董事会、监事会以及各职能部门独立运 作，不存在与承诺人职能部门之间的从属关系。 （五）保证乐凯胶片业务独立 1、承诺人承诺于本次交易完成后的乐凯胶片保持业务独 立。 2、保证乐凯胶片拥有独立开展经营活动的资产、人员、 资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。 若因承诺人或承诺人下属企业违反本承诺函项下承诺内 容而导致乐凯胶片受到损失，承诺人将依法承担相应赔 偿责任。 关于避免与 上市公司同 业竞争的承 诺 航天科技 （一）乐凯胶片同业竞争情况 乐凯胶片同承诺人及承诺人控制的其他单位之间的同业 竞争情况如下： 承诺人下属上市公司浙江南洋科技股份有限公司存在投 资锂电池隔膜的业务情况，与乐凯胶片目前从事的锂离 子电池隔膜业务相同。除前述情形外，承诺人及控制的 其他单位不存在从事与乐凯胶片相同或相似业务的情 况。 （二）为保证上市公司及其中小股东的合法权益，承诺 人就避免与上市公司同业竞争承诺如下： 1、除上述浙江南洋科技股份有限公司投资锂电池隔膜的 业务情况外，本次交易完成后，承诺人及所控制的其他 单位将不从事与乐凯胶片可能发生同业竞争的任何业 务，不投资、合作经营、控制与乐凯胶片业务相同或相 似的其他任何企业。 如承诺人及所控制的其他单位获得从事新业务的商业机 会，而该等新业务与乐凯胶片业务产生同业竞争的，承 诺人及所控制的其他公司、企业或其他经济组织将以有 利于上市公司的利益为原则，采取可行的方式消除同业 竞争。 2、对于锂离子电池隔膜业务，承诺人承诺在2020年底 之前，促使浙江南洋科技股份有限公司按照届时有效的 国有资产转让程序，处置相关生产线，解决锂离子电池 隔膜业务的同业竞争。 3、承诺人承诺不利用乐凯胶片实际控制人的优势地位， 损害乐凯胶片及其他股东的合法权益。 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 4、承诺人愿意依法承担因违反上述承诺而给乐凯胶片及 其控制的其他公司、企业或其他经济组织造成的全部经 济损失。 5、本承诺函自签署之日起于承诺人作为乐凯胶片实际控 制人期间持续有效。 中国乐凯 1、本次交易前，承诺人及所控制的其他公司、企业或其 他经济组织不存在从事与乐凯胶片相同或相似业务的情 形，与乐凯胶片不构成同业竞争。 2、本次交易完成后，承诺人及所控制的其他公司、企业 或其他经济组织不从事与乐凯胶片可能发生同业竞争的 任何业务，不投资、合作经营、控制与乐凯胶片业务相 同或相似的其他任何企业。 如承诺人及所控制的其他公司、企业或其他经济组织获 得从事新业务的商业机会，而该等新业务与乐凯胶片业 务产生同业竞争的，承诺人及所控制的其他公司、企业 或其他经济组织将以有利于上市公司的利益为原则，采 取可行的方式消除同业竞争。 3、承诺人承诺不利用乐凯胶片控股股东的优势地位，损 害乐凯胶片及其他股东的合法权益。 4、承诺人愿意依法承担因违反上述承诺而给乐凯胶片及 其控制的其他公司、企业或其他经济组织造成的全部经 济损失。 5、本承诺函自签署之日起于承诺人作为乐凯胶片控股股 东期间持续有效。 关于减少和 规范与乐凯 胶片股份有 限公司关联 交易的承诺 中国乐凯 1、承诺人及所控制的其他公司、企业或其他经济组织将 尽量减少并规范与乐凯胶片及其控制的其他公司、企业 或其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合 理原因而发生的关联交易，承诺人及所控制的其他公司、 企业或其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市 场价格进行，依法与上市公司签订规范的关联交易合同， 根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易 决策程序，依法履行信息披露义务和办理相关报批程序， 不利用控股股东的优势地位损害乐凯胶片及其他股东的 合法权益。 2、承诺人愿意依法承担因违反上述承诺而给乐凯胶片及 其控制的其他公司、企业或其他经济组织造成的全部经 济损失。 3、本承诺函自签署之日起于承诺人作为乐凯胶片控股股 东期间持续有效。 航天科技 1、承诺人及所控制的其他公司、企业或其他经济组织将 尽量减少并规范与乐凯胶片及其控制的其他公司、企业 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 或其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合 理原因而发生的关联交易，承诺人及所控制的其他公司、 企业或其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市 场价格进行，依法与上市公司签订规范的关联交易合同， 根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易 决策程序，依法履行信息披露义务和办理相关报批程序， 不利用实际控制人的优势地位损害乐凯胶片及其他股东 的合法权益。 2、承诺人愿意依法承担因违反上述承诺而给乐凯胶片及 其控制的其他公司、企业或其他经济组织造成的全部经（未完）  |