[公告]星期六:关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之回复报告（修订稿）
股票简称：星期六 证券代码：002291 上市地点：深圳证券交易所 星期六股份有限公司 关于 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 之 回复报告（修订稿） 独立财务顾问 华西证券股份有限公司 HUAXI SECURITIES CO., LTD. 说明: 说明: D:\士杰\华西证券Logo.png 签署日期：二〇一八年十一月 中国证券监督管理委员会： 根据贵会于2018年11月6日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书》（181602号）（以下简称“反馈意见”），星期六股份有限公司（以 下简称“星期六”、“公司”、“上市公司”或“发行人”）会同华西证券股份有限 公司（以下简称“独立财务顾问”）与北京市金杜律师事务所（以下简称“律师”）、 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、中通诚资产评 估有限公司（以下简称“评估师”），就《反馈意见》中提出的问题，逐一进行落 实，同时按要求对星期六股份有限公司申请文件进行了修改及补充说明。现将《反 馈意见》有关问题的落实情况汇报如下： 如无特殊说明，本反馈意见回复中的简称与《星期六股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的简称具有相同含 义。 本反馈意见回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异， 是由于四舍五入所造成。 目录 问题1.申请文件显示，1）如全部采用股份支付交易对价，谢如栋及其一致行动人持有星期 六股份有限公司（以下简称星期六或上市公司）股权的比例将超过上市公司现任实际控制 人。但张泽民、梁怀宇及其一致行动人仍为上市公司实际控制人，原因包括：根据双方书 面约定，本次交易完成后，谢如栋仅有权推荐一名董事候选人；将谢如栋与方剑认定为构 成一致行动关系，但并不能保证未来他们的决策行为均能保持一致；杭州遥望网络股份有 限公司（以下简称遥望网络）实际控制人谢如栋及其一致行动人已出具《关于不谋求上市 公司控制权的承诺函》等。2）张泽民、梁怀宇及其一致行动人已出具《关于保持上市公司 控制权稳定的承诺函》，承诺自本次交易完成之日起60个月内，不放弃星期六实际控制权； 承诺一经作出即生效，不得撤销。违反承诺方将承担相应的法律责任。同时，根据张泽民、 梁怀宇及其一致行动人出具的声明，自声明签署日起12个月内，张泽民、梁怀宇及其一致 行动人不存在解除一致行动人关系的相关计划或安排，不存在减持上市公司股份的相关计 划或安排。3）谢如栋及其一致行动人作出不谋求上市公司控制权相关承诺。若违反承诺给 星期六或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。请你公司：1）结合上市公司货币资 金余额、资产负债率及授信额度、其他融资渠道等，补充披露本次交易向谢如栋及其一致 行动人支付现金对价金额、比例的确定理由及合理性，支付现金对价对交易完成后上市公 司现金流的影响。2）补充披露限制谢如栋推荐董事候选人数的期限，有无调整或解除条件， 及公司章程或相关协议中对谢如栋所推荐董事人选在董事会决策时权利义务的特殊约定 （如有）。3）结合谢如栋、方剑所作业绩承诺及股份补偿安排，补充披露将二人认定为一 致行动关系，但并不保证其未来决策行为均保持一致，是否符合我会有关一致行动和股份 减持的规定，是否有利于保障上市公司及中小股东权益。4）补充披露对谢如栋及其一致行 动人不谋求上市公司控制权承诺有无具体、可行的督促和保障措施，谢如栋一方对因违反 承诺引发损失承担赔偿责任的具体方式和金额上限（如有），有无代偿、连带赔偿安排及责 任追究机制。5）张泽民、梁怀宇及其一致行动人关于不解除一致行动关系、不减持股份声 明的效力，声明有无调整或撤销条件，以及出具声明的原因，声明内容与张泽民等人维持 上市公司控制权稳定的相关承诺是否匹配。6）结合上市公司、遥望网络资产净额等财务数 据对比情况及两公司所在行业发展趋势，补充披露交易完成后上市公司主营业务会否发生 重大变化；如是，补充披露未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营 业务的相关安排、承诺、协议等，如存在，应当详细披露主要内容。请独立财务顾问和律 师核查并发表明确意见。............................................................................................................. 13 问题2.申请文件显示，本次发行股份购买资产的交易对方存在15家有限合伙。请你公司： 1）以列表形式穿透披露前述有限合伙最终出资的法人或自然人，并补充披露每层权益持有 人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重 组报告书披露后是否曾发生变动。3）补充披露最终出资的法人或自然人取得标的资产权益 的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且通过现金增资取得，以及穿透计算 后最终出资人是否累计超过200人。4）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管 指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核 指引》等相关规定。5）如上述有限合伙专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资 的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。 ............................................................................................................................................... 27 问题3.申请文件显示，除谢如栋、方剑以外的交易对方承诺通过本次交易取得的上市公司 股份自发行结束之日起12个月内不转让。若截至本方取得本次购买资产所发行股份时，用 于认购上市公司股份的遥望网络股份持续拥有权益的时间不足12个月的（以取得遥望网络 相应股份完成工商变更登记之日为准），相应取得的上市公司股份，自发行结束日起36个 月内不得转让。请你公司补充披露：1）前述股份锁定期安排是否符合我会《关于上市公司 发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》要求，是否有利于 充分维护上市公司和中小股东权益。2）交易对方是否已按期足额缴纳标的资产出资额，如 否，未实缴出资的原因，有无不能按期足额缴纳的风险。请独立财务顾问和律师核查并发 表明确意见。 ............................................................................................................................... 49 问题4.申请文件显示，1）本次交易上市公司拟收购遥望网络88.5651%股权。2）上市公司 已与64名除本次交易对方外的小股东签署附条件生效的《股份转让协议》。请你公司补充 披露：1）上市公司与前述标的资产剩余股东是否已就后续收购的价格、程序等达成具体协 议或安排，收购标的资产剩余股权是否存在实质障碍。2）上市公司与标的资产剩余股东是 否已就标的资产控制权、公司治理等达成协议或其他安排，如是，对上市公司独立性和法 人治理结构的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................... 53 问题5. 申请文件显示，本次交易拟募集配套资金总额不超过51,184.48万元，用于支付现 金对价和相关中介机构费用，截至2018年5月31日，上市公司货币资金余额17,260万元， 资产负债率51.67%，可供出售金融资产2,500.8万元。请你公司：1）结合截至目前上市公 司货币资金用途、未来经营现金流情况、可利用的融资渠道、授信额度、资产负债率，进 一步补充披露募集配套资金的必要性。2）结合上市公司可供出售金融资产具体内容，补充 披露：上市公司最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出 售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。3）交易对方及其关联方有无 参与配套融资的可能性，如有，补充披露考虑配套融资时本次重组对上市公司控制权稳定 性的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................. 55 问题6. 申请文件显示，1）谢如栋、方剑、上饶市广丰区伟创投资管理中心（有限合伙， 以下简称伟创投资）、上饶市广丰区正维投资管理中心（有限合伙，以下简称正维投资）承 诺遥望网络2018年、2019年和2020年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的税后净 利润分别不低于16,000万元、21,000万元、26,000万元。2）本次设置应收账款补偿安排， 在业绩承诺期满后，如标的资产截至2020年12月31日的应收账款有余额的，谢如栋、方 剑应协助在2020年度《专项审核报告》正式出具之日起12个月内回收上述应收账款。如 逾期未全部回收的，则谢如栋、方剑应在上述回收期满之日起10个工作日内以现金方式向 标的资产先行垫付。请你公司：1）结合截至目前遥望网络最新经营业绩，补充披露2018 年业绩承诺的可实现性。2）补充披露上述业绩承诺方是否存在将通过本次交易所获股份对 外质押的安排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响 的具体、可行的保障措施。3）结合遥望网络应收账款政策、上下游公司竞争地位、同行业 公司情况等，补充披露设置应收账款补偿安排的合理性。请独立财务顾问、会计师和律师 核查并发表明确意见。................................................................................................................. 60 问题7. 申请文件显示，遥望网络股票于2015年12月起在全国中小企业股份转让系统（以 下简称新三板）挂牌转让，并于2017年3月22日起在新三板终止挂牌。请你公司补充披 露：1）遥望网络在新三板挂牌以来信息披露的合规性。2）遥望网络就本次交易披露的财 务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表是否存在差异，如存在，请补充披露差异的原 因及合理性，标的公司内部控制是否健全有效。3）遥望网络终止挂牌前三个月的最高、最 低和平均市值情况、与本次交易作价是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性。请 独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ............................................. 66 问题8. 申请文件显示，1）本次交易后上市公司互联网营销业务收入将大幅增加，若不能 及时采取有效措施应对整合过程中出现的问题，整合无法达到预期效果的风险。2）标的资 产2020年度《专项审核报告》公开披露前，标的资产董事会由3人组成，上市公司委派1 名董事，谢如栋和方剑同时担任标的公司董事，标的资产董事长由谢如栋担任。同时聘任 谢如栋为总经理，负责标的公司的日常经营管理。在盈利承诺期内，上市公司除委派一名 审计主管外，标的资产管理人员由标的资产总经理任命和解聘。3）本次交易完成后，谢如 栋有权向上市公司推荐1名非独立董事和1名监事，谢如栋推荐的上述人员担任上市公司 非独立董事、高级管理人员的期间不少于三年（自资产交割日起计）。请你公司：1）结合 财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理 模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风 险以及相应管理控制措施。3）补充披露上市公司与标的资产在市场、业务、客户等方面存 在协同效应的具体体现。4）补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险，以及应对措施。 5）结合交易完成后标的资产相关的人员安排，补充披露上市公司对标的资产进行整合及管 控相关措施的可实现性。6）补充披露本次交易完成后保持核心管理团队和核心人员稳定性 的具体措施及竞业禁止的具体约定。7）补充披露谢如栋推荐上述人员任职期间须不少于三 年的原因及合理性，对上市公司控制权稳定的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明 确意见。 ....................................................................................................................................... 71 问题9. 申请文件显示，遥望网络主要从事互联网营销业务，具体包括互联网广告投放和互 联网广告代理业务。其中，互联网广告投放需依托互联网营销平台，凭借对用户行为的分 析把握为广告主提供营销服务。请你公司补充披露：遥望网络了解和分析用户行为的主要 方式，是否存在非法获取、利用用户隐私的风险，遥望网络互联网广告内容编审机制（如 有）及其有效性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................... 83 问题10. 申请文件显示，截至评估基准日2018年5月31日，遥望网络100%股权评估值为 203,823.56万元，评估增值147,573.62万元，增值率262.35%；最终确定遥望网络88.5651% 股权交易价格为177,130.21万元，对应估值200,000万元。根据备考审阅报告，交易完成后， 上市公司截至2018年5月31日商誉余额为169,301.75万元，约占备考报表净资产的50.3%， 其中本次交易将形成商誉127,619.28万元。3）遥望网络已经与腾讯、百度、网易、三六零 等优质客户建立稳定的合作关系。请你公司：1）结合标的资产行业地位、核心竞争力、市 场竞争格局、同行业公司市盈率情况以及可比收购案例等，补充披露标的资产评估增值合 理性。2）补充披露标的资产可辨认净资产公允价值、本次交易未确认客户关系和合同关系 等无形资产的原因及合理性、本次交易形成商誉的计算过程、金额和确认依据、对上市公 司未来经营业绩的影响，以及上市公司和标的资产应对商誉减值的具体措施及有效性。请 独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。 ......................................................... 86 问题11. 申请文件显示，上市公司于2018年8月14日停牌，遥望网络股东海盐联海股权 投资基金合伙企业（有限合伙，以下简称海盐联海）于2018年6月实施增资；股东深圳安 达二号创业投资合伙企业（有限合伙，以下简称安达二号）于2018年7月实施合伙份额转 让，高凯将实缴出资额300万元转让给王秋萍，同意刘瑞钧将认缴出资额300万元分别转 让给王秋萍、黄子龙和陈松石，李力昌将认缴出资额200万元转让给李敬华。请你公司：1） 结合遥望网络业绩情况、估值情况等，补充披露上述合伙人在停牌前六个月内入伙和退伙 的原因及合理性、入伙价格、入伙价格对应估值及与本次交易作价是否存在较大差异，如 是，请说明原因及合理性。2）补充披露上述合伙人入伙价格的公允性、相关增资和股权转 让是否涉及股份支付，如涉及，请你公司按照《企业会计准则第11号-股份支付》进行会计 处理并补充披露对遥望网络经营业绩的影响。3）结合上述合伙人入伙时间、入伙成本等， 补充披露上述合伙人退伙、现合伙人按本次交易作价退出的总收益率和年化收益率。请独 立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................. 96 问题12. 申请文件显示，最近三十六个月内，遥望网络进行了三次增资和三次股权转让。 其中，2016年2月，遥望网络向平安证券有限责任公司等4家投资人发行股份融资2,449.22 万元，增资价格每股16.66元，估值69,089.22万元；2016年7月，遥望网络向15位投资 人发行股份融资14,500万元，估值134,763.35万元；2017年4月，东方汇富投资控股有限 公司等11位投资人向遥望网络增资20,673.75万元，估值171,701.64万元；2017年7月， 谢如栋、方剑分别向一致行动人上饶市广丰区正维投资管理中心（有限合伙）和上饶市广 丰区伟创投资管理中心（有限合伙）转让股权，转让价格9元/股，对应估值47,548.15万元； 同时多位股东转让股权，合计交易14,595.44万元，对应估值132,078.25万元-171,701.64万 元之间；2017年10月，任为民将遥望网络40万股作价1,300万元转让给宁波梅山保税港 区道通好合股权投资合伙企业（有限合伙），对应估值171,701.64万元。本次交易遥望网络 100%股权估值200,000万元。请你公司：1）结合上述历次股权转让和增资之间、与本次交 易之间遥望网络收入和盈利变化情况、前次股东入股后贡献情况、增资前后估值、对应市 盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易等，补充披露2016年2月以来历次增资和股权转 让对应估值之间、及与本次交易作价差异的原因及合理性。2）结合遥望网络上述股东的持 股时间、持股成本等，补充披露按各自股份被收购对价计算的总收益率和年化收益率。3） 补充披露遥望网络上述增资和股权转让，特别是2017年7月谢如栋、方剑向关联方转让股 权是否涉及股份支付，如涉及，请你公司按照《企业会计准则第11号-股份支付》进行会计 处理并补充披露对遥望网络经营业绩的影响。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发 表明确意见。 .............................................................................................................................. 104 问题13. 申请文件显示，遥望网络互联网广告代理业务是指针对广告主需求，通过腾讯广 点通等互联网平台为广告主投放广告。遥望网络通常与腾讯广点通约定协议有效期、框架 金额、返点优惠政策，遥望网络根据代理广告主在上述平台开通广告投放账号，并对账号 设定消耗额度。遥望网络向平台采购和向客户销售的折扣差形成遥望网络的收入。请你公 司：1）补充披露报告期内遥望网络互联网广告代理业务的主要平台、对各大主要平台形成 的收入金额及占比、是否存在对腾讯广点通的依赖，如是，请结合腾讯广点通中间代理商 数量、给予的折扣和各自渠道优势等，补充披露上述依赖对遥望网络持续盈利能力的影响， 以及遥望网络的应对措施及其有效性。2）补充披露报告期内遥望网络互联网广告代理业务 中广告的最终展期方式、具体渠道、相关采购和销售折扣情况，与同行业是否存在较大差 异，如是，请说明原因。3）结合腾讯广点通等平台结算方式、价格差异等，补充披露广告 主不直接与平台进行合作的原因、遥望网络互联网广告代理业务存在的商业合理性、该业 务被替代的可能性，以及对未来经营和评估预测的影响。请独立财务顾问和会计师核查并 发表明确意见。 .......................................................................................................................... 119 问题14. 申请文件显示，2016年度、2017年度和2018年1-5月，遥望网络前五大供应商采 购金额占当年采购总额的56.62%、41.36%、57.13%。其中，2018年1-5月，遥望网络向 上饶县巨网科技有限公司的分成比例为85%-90%，向杭州睿枫网络科技有限公司分成比例 为40%-60%，向杭州四木商务咨询有限公司的分成比例为50%-80%，CPT模式下的采购 单价为每条0.14-5.4万元。请你公司：1）补充披露报告期内遥望网络向前五大供应商采购 的主要内容、采购金额在占采购总额的占比、采购的具体展示渠道、主要的移动端展示方 式等。2）结合同行业公司情况、可比交易情况等，补充披露报告期内遥望网络向前五大供 应商各类模式下采购价格和分成比例的合理性、是否与同行业公司和历史情况存在较大差 异，如是，请说明原因。3）结合行业发展趋势、供应商结构变化、采购单价变动趋势等， 补充披露报告期内遥望网络向主要供应商采购单价变化的原因及合理性、变化趋势对遥望 网络持续盈利能力和评估预测的影响。4）结合遥望网络与主要供应商合作时间、合同续签 情况、渠道有效性和淘汰机制等，补充披露报告期内遥望网络供应商的稳定性、渠道推广 效果计量方式及准确性、采购付款真实性、是否存在对供应商的依赖风险，如是，请说明 应对措施及其有效性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查发表明确意见。 ............... 122 问题15. 申请文件显示，2016年度、2017年度和2018年1-3月，遥望网络向前五大客户销 售收入占比分别为79.77%、58.32%和37.26%，占比逐年下降；遥望网络下游客户存在部 分渠道客户，主要包括北京酷炫网络技术股份有限公司、江苏万圣伟业网络科技有限公司、 上海卓悠网络科技有限公司等公司，报告期内渠道客户收入占比分别为17.00%、24.18%和 13.93%。请你公司：1）结合互联网广告行业特点、销售模式（直销、代理商）等，补充披 露遥望网络与渠道客户和直销客户之间的销售模式、定价方法、收入确认政策和时点、信 用政策、是否与行业惯例一致。2）补充披露遥望网络与主要客户销售合同的主要内容，包 括但不限于计费方式、销售单价、结算/付款方式、合同期限等，并说明合同续签情况.3） 补充披露报告期内遥望网络与渠道商的合作模式、合作开始时间、合作期限、主要合作内 容、与渠道客户的分成比例及合理性、渠道客户最终销售实现情况。4）补充披露最终客户 所属主要行业分类及收入占比（如阅读类、娱乐类、金融、快速消费品、服装、汽车等）。 5）结合遥望网络业务模式、行业上下游格局、与客户合同签署和续约情况、同行业公司情 况等，补充披露遥望网络与客户合作的稳定性、遥望网络向前五大客户销售回款真实性、 客户集中度的合理性、是否对主要客户存在依赖风险、遥望网络的应对措施及其有效性。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................... 135 问题16. 申请文件显示，遥望网络通过与各类互联网流量渠道建立合作关系，获得流量入 口，为广告主提供营销服务。其中互联网广告投放业务是指通过在互联网网站、移动应用 市场、APP客户端等互联网流量资源中投放广告，业务的计费方式主要为CPA、CPC、CPS， 收取的营销服务费用与流量渠道采购成本的价差形成利润。请你公司：1）结合同行业公司 与供应商和客户分成比例、采购和销售价格及变动情况、行业上下游竞争格局等，补充披 露遥望网络与上游供应商和下游客户分成比例和购销单价的合理性、分成比例和购销单价 波动的原因、分成比例和购销单价的不利变动对遥望网络持续经营能力的影响、遥望网络 的应对措施及其有效性。2）结合遥望网络的客户收款政策、上游供应商预付款政策、第三 方结算时间长短、遥望网络资金链情况及同行业公司情况等，补充披露遥望网络上下游是 否存在经营占款的情形、较长的资金链对遥望网络经营稳定性的影响、遥望网络的应对措 施及其有效性。3）补充披露遥望网络收入与展示数量、各项业务指标、分成比例和销售单 价的匹配性，成本和资金流与各项业务指标（点击率、下载量、展示时间、采购数量、分 成比例和采购单价等）的匹配性。4）补充披露遥望网络相关业务指标的计量方法、计量方 法的准确性、与供应商和客户是否因指标计量问题存在纠纷。请独立财务顾问和会计师核 查并发表明确意见. .................................................................................................................... 150 问题17. 请独立财务顾问和会计师对遥望网络报告期内业绩真实性进行核查，核查内容包 括但不限于合同签订及执行情况、最终客户销售实现情况、遥望网络收入与展示数量、各 项业务指标、分成比例和销售单价的匹配性，成本和资金流与各项业务指标（点击率、下 载量、展示时间、采购数量、分成比例和采购单价等）的匹配性，销售回款和资金流向真 实性、是否存在资金回流上市公司或标的资产的情形、各项资产规模与收入的匹配性、收 入和净利润季节性波动、收入成本确认依据及其合理性、收入增长合理性、成本真实性、 毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性、供应商真实性、销售付款人与客户名 称是否一致，遥望网络经营、投资和筹资现金流与固定资产、应收应付款、收入、成本和 净利润的勾稽关系和匹配性等，并就核查手段、核查范围充分性、有效性及标的资产业绩 的真实性发表明确意见.............................................................................................................. 173 问题18. 申请文件显示，收益法评估时，预测遥望网络2018年6-12月效果广告业务收入 33,197.1万元，其中CPA计费模式收入2,020.85万元，业务量320.31万次，平均单价6.3090 元/次，毛利率31.31%；CPS计费模式收入28,787.12万元，分成率56%，毛利率20.94%； CPC计费模式收入2,389.13万元，CPC业务量50,070.9万次，单价0.04771元/次，毛利率 8.78%。展示广告收入13,132.5万元，其中CPT计费模式收入11,959.72万元，业务量2.4 万条，单价4,984.05元/条，毛利率57.48%；CPM计费模式收入1,172.78万元，CPM业务 量313.64万千次展示，单价3.7393元/千次，毛利率11.15%。广点通收入6,131.14万元， 毛利率6.92%。预测实现净利润9,765.59万元。请你公司：1）结合最新经营数据，补充披 露遥望网络2018年6-12月上述各计费模式预测收入和预测净利润的可实现性。2）结合最 新经营数据、同行业公司情况，补充披露2018年6-12月遥望网络上述各计费模式预测业务 量、预测单价和分成率、预测毛利率的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明 确意见. ....................................................................................................................................... 190 问题19. 申请文件显示：1）2017年遥望网络效果广告业务收入较2016年下降47.98%，预 测期效果广告收入除2022年外均呈增长趋势。2017年遥望网络CPS计费模式收入较2016 年下降50.2%，分成率由2016年的56.58%下降至51.02%；预测期内CPS计费模式收入逐 年增长，2019-2023年年均复合增长率4.58%，分成率分别为59.05%、61.51%、63.15%、 62.51%和62.31%。2）2017年遥望网络CPC模式收入较2016年下降17.52%，CPC业务 量较2016年下降48.2%，平均单价增长59.4%；预期内CPS模式收入和业务量均呈逐年上 升趋势，平均单价稳定在0.4704-0.4771元之间。请你公司结合报告期内遥望网络CPA模式、 CPS模式、CPC模式、CPT模式、CPM模式收入、业务量和单价变动原因及可持续性， 同行业公司情况、可比交易情况等，补充披露预测期内广点通收入、广告投放业务各计费 模式收入、业务量和单价的预测过程、依据和可实现性，与可比交易、同行业公司相关指 标和遥望网络相应指标历史趋势是否存在差异，如是，请说明原因及预测的谨慎性. ..... 199 问题20. 申请文件显示，预测期内遥望网络CPA模式毛利率分别为31.31%、32.11%、 31.43%、31.03%、30.55%和30.14%，CPS模式毛利率分别为20.94%、28.04%、31.95%、 35.35%、36.35%和36.58%，CPC模式毛利率分别为8.78%、9.59%、9.32%、9.2%、9.08% 和8.95%，CPT模式毛利率分别为57.48%、56.28%、52.48%、48.91%、44.88%和43.3%， CPM模式毛利率分别为11.15%、10.59%、10.32%、10.2%、10.08%和9.95%，广点通业 务毛利率分别为27.26%、29.63%、30.34%、30.79%、29.79%和29.43%。请你公司：结 合报告期内遥望网络CPA模式、CPS模式、CPC模式、CPT模式、CPM模式和广点通业 务毛利率变动原因及可持续性，同行业公司情况、可比交易情况等，补充披露预测期遥望 网络广点通业务毛利率、广告投放业务各计费模式毛利率的预测过程、依据和可实现性， 与可比交易毛利率和遥望网络各模式毛利率历史变动趋势是否存在差异，如是，请说明原 因及预测的谨慎性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见. ................................. 208 问题21. 申请文件显示，收益法评估时，预测2018年6-12月遥望网络销售费用和管理费用 分别为181.77万元和2,874.56万元，2019年-2023年预测销售费用率稳定在0.25%-0.27% 之间，预测管理费用率稳定在4.71%-5.38%之间。请你公司：1）结合最新经营业绩，补充 披露遥望网络2018年6-12月销售费用和管理费用的可实现性。2）补充披露预测遥望网络 的销售费用和管理费用的预测明细、预测过程、依据及可实现性。3）比对报告期内销售费 用和管理费用占收入比例、可比公司各项期间费用占收入比例等情况，补充披露对未来年 度期间费用的预测是否足够谨慎。4）补充披露预测管理费用中研发费用的具体明细、及与 研发计划的匹配性、研发计划是否足以支撑未来收入增长。请独立财务顾问和评估师核查 并发表明确意见。 ...................................................................................................................... 214 问题22.申请文件显示,报告期内,遥望网络综合所得税率分别为28.3%.7.82%和10.15%,预 测假设2018年-2020年各母子公司的所得税政策均不会有变化,综合税负也不会有明显增加, 预测2018年6月-2020年综合所得税率为11.44%,2021年霍尔果斯税收优惠结束,综合所得 税率为20.29%, 2022年开始预测综合所得税率为25.00%.请申请人结合税收优惠到期时间. 历史税率.同行业公司及可比交易情况等, 补充披露遥望网络预测期所得税率的合理性及可 实现性.请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见. ....................................................... 221 问题23. 申请文件显示，1）预测遥望网络2018年6-12月折旧和摊销金额1,942.41万元， 资本性支出1,934.74万元，营运资金追加-251.46万元。2）预测折旧摊销是根据遥望网络账 面固定资产、无形资产、长期待摊费用余额、未来的投资计划以及目前的折旧摊销政策进 行预测，资本性支出是根据未来年度固定资产、无形资产、长期待摊费用等购置计划进行 预测。请你公司：1）结合最新经营业绩，补充披露遥望网络2018年6-12月折旧摊销、资 本性支出和营运资金追加额的可实现性。2）结合同行业公司情况、可比交易情况、预测流 量采购情况等，补充披露预测折旧摊销、资本性支出和营运资金追加额的谨慎性和可实现 性、预测长期待摊费用能否支撑预测期内的收入增长。请独立财务顾问和评估师核查并发 表明确意见. ............................................................................................................................... 224 问题24.申请文件显示,收益法评估时,遥望网络溢余货币资金为13,889.8万元.请申请人补充 披露遥望网络最低现金保有量的金额，计算过程以及溢余货币资金的合理性.请独立财务顾 问和评估师核查并发表明确意见。 ........................................................................................... 228 问题25.申请文件显示,收益法评估时,遥望网络预测期折现率为12.97%.请申请人结合近期 可比案例.标的资产具体行业,补充披露本次交易收益法评估折现率选取的合理性.请独立财 务顾问和评估师核查并发表明确意见. ..................................................................................... 229 问题26. 申请文件显示，截至2016年末、2017年末和2018年5月末，遥望网络应收账款 账面金额分别为12,492.85万元、11,077.12万元和15,768.03万元，分别占占当期资产总额 的32.08%、19.27%和25.18%，应收账款周转率分别为7.32次、4.65次和4.63次，逐年下 降。请你公司：1）结合应收账款应收方、具体信用政策、截至目前的回款情况、逾期应收 账款情况及同行业可比公司情况等，补充披露遥望网络应收账款水平的合理性及坏账准备 计提的充分性。2）补充披露遥望网络收入确认时点、收款政策、平均回款时间以及与同行 业公司是否一致。3）结合重点客户应收账款回款时点变化、账期变动情况、同行业公司情 况等，量化分析并补充披露报告期内遥望网络应收账款周转率下降的原因及合理性。请独 立财务顾问和会计师核查并发表明确意见. ............................................................................. 234 问题27.申请文件显示,截至2018年5月底,遥望网络商誉余额为5,384.75万元,主要是由于 2016年收购上饶市青山网络科技有限公司（以下简称上饶市青山）100%股权形成。请申请 人结合前次收购的上饶市青山业绩情况、业绩承诺和完成情况,补充披露对遥望网络商誉减 值测试的的具体过程、测试结果的合理性、未计提商誉减值损失的合规性。请独立财务顾 问和会计师核查并发表明确意见。 ........................................................................................... 245 问题28. 申请文件显示：1）截至2016年末、2017年末、2018年5月末，遥望网络的预付 款项账面价值分别为1,788.75万元、2,468.18万元和4,445.41万元，分别占当期资产总额的 4.59%、4.29%和7.10%。预付账款增长的原因是遥望网络出于抢占优质流量入口的目的， 逐步增加以包断形式购买部分优质渠道在3-5年内的流量资源，若优质渠道（使用权）尚未 移交至遥望网络，已支付的款项作为预付账款核算；若优质渠道（使用权）已经移交至遥 望网络，则支付的款项作为长期待摊费用核算，并根据约定的期限进行摊销。2）截至2016 年末、2017年末、2018年5月末，遥望网络的长期待摊费用账面价值分别为1,072.32万元、 8,914.98万元和11,478.04万元，分别占当期总资产的2.75%、15.51%和18.33%。请你公司： 1）结合报告期内遥望网络采购流量数量、单价、金额和期限、同行业公司情况等，补充披 露报告期遥望网络预付账款和长期待摊费用增长的原因及合理性、预付账款结转和长期待 摊费用增长的匹配性、预付方式采购流量是否符合行业惯例、预付账款与采购合同的匹配 性、长期待摊费用金额的准确性、摊销期限的合理性以及相关会计处理的合规性。2）结合 标的资产业务模式、预付采购款、应收款、长期待摊费用变动情况等，量化分析并补充披 露遥望网络报告期各期末应收账款、存货、预付账款、预收账款、应付账款、长期待摊费 用、经营活动、投资和筹资活动现金流等科目余额的勾稽关系及其合理性。独立财务顾问 和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................................... 248 问题29. 申请文件显示，截至2016年末、2017年末、2018年5月末，遥望网络应付账款 账面金额分别为3,510.25万元、2,044.63万元和2,024.6万元，分别占负债总额的26.02%、 26.85%和31.81%。请你公司：结合报告期内业务模式、采购情况、应付账款信用周期、经 营活动现金流量情况等，补充披露遥望网络应付账款金额合理性、应付账款形成原因、与 业务规模的匹配性、应付账款与业务流水和采购成本的匹配性、报告期内是否存在无力按 时付款的情形，并结合公司未来经营现金流量情况，补充说明未来的付款安排。请独立财 务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................... 259 问题30.申请文件显示,截至2016年末、2017年末、2018年5月末,遥望网络预收款项的账 面金额分别为1,052.2万元和1,581.55万元和2,321.27万元,分别占负债总额的7.80%、 20.77%和36.50%。请申请人结合同行业公司情况, 补充披露预收账款与收入的匹配性、报 告期内预收款项期后结转收入情况、预收款模式是否符合行业惯例、相关会计处理是否符 合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............... 265 问题31.申请文件显示,2016年度、2017年度和2018年1-5月,遥望网络经营活动产生的现金 流量净额分别为3,692.46万元、8,504.38万元和1,858.49万元。请申请人结合遥望网络业务 模式、上下游经营占款情况、经营性应收、应付和预付情况、季节性波动、同行业公司情 况等,补充披露遥望网络经营活动现金流与业务模式的匹配性、现金流真实性、报告期销售 产品和提供服务收到的现金与标的资产收入存在较大差异的原因及合理性、2017年经营活 动现金流量净额大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。 ..................................................................................................................................................... 268 问题32. 申请文件显示：1）2016年度、2017年度、2018年1-5月，遥望网络的收入分别 为89,473.34万元、58,581.75万元和27,501万元，2017年收入较2016年下降34.53%，主 要是由于效果广告业务收入下滑导致，其中CPS计费模式收入下降50.2%，CPA模式收入 较上年43.74%，CPC计费模式收入下降17.52%，同时，2017年展示广告收入较上年有所 增长。2）2017年遥望网络收入下滑的原因主要是降低了效果类广告中部分以CPS模式结 算的移动娱乐产品推广业务的占比，该业务从2016年约13亿的推广流水降低至2017年约 7亿的推广流水，一是由于相关客户的推广需求量降低，二是由于该移动娱乐产品推广业务 毛利率较低且竞争激烈。3）2016年度、2017年度、2018年1-5月遥望网络CPS模式实际 销售金额（交易流水）分别为128,968.96万元、71,204.24万元和22,730.79万元，平均销售 分成比例分别为56.58%、51.02%和60.74%，平均成本分成比例分别为51.58%、47.63% 和45.23%。请你公司:1）结合同行业公司情况、CPS模式流水和毛利率下降情况、行业竞 争态势等，补充披露遥望网络2017年效果广告业务中CPA和CPC模式收入下降的原因及 合理性、CPS模式收入下降与流水和分成比例的匹配性、收入下降对遥望网络持续盈利能 力和评估预测可实现性的影响。2）结合CPC模式新增客户类型和购销分成比例、同行业 公司情况等，补充披露2017年CPC模式销售和成本分成比例的合理性、CPC模式毛利率 上升的合理性和可持续性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表意见。 ........... 273 问题33. 申请文件显示：1）2016年度、2017年度、2018年1-5月遥望网络CPA模式对应 的有效激活量（有效注册或安装）分别为4,352万次、904万次和110万次，平均销售价格 分别为2.15元、5.82元和6.47元，单个有效激活的平均采购价格分别为1.61元、4.03元和 3.95元。2）CPC模式对应的实际点击数量分别为134,000万次、69,358万次和19,929万次， 平均销售价格分别为0.030元、0.048元和0.049元，单个有效点击的平均采购价格分别为 0.028元、0.044元和0.043元。3）CPT模式对应的实际销售广告条数分别为0.17万条、1.89 万条和1.31万条，平均销售价格分别为2,499.13元、4,864.01元和4,761.77元，平均采购 价格分别为1,572.66元、2,292.79元和1,509.75元。4）CPM模式对应的实际访问量分别为 276.19万千次展示曝光、1,150.37万千次展示曝光、155.86万千次展示曝光，每千次展示的 平均销售价格为9.70元、3.87元和3.84元，每千次展示平均采购价格为8.06元、3.17元和 3.44元。5）2018年1-5月遥望网络广点通业务给予客户的平均折扣比例为93.58%，供应 商给予遥望网络的平均折扣比例（销售成本/实际消耗金额）为87.15%。请你公司结合同行 业公司情况、行业竞争格局、报告期上述指标变化趋势、新增客户和供应商情况、购销合 同主要条款等，补充披露报告期内遥望网络各计费模式下销售和采购单价的合理性，业务 量、购销单价与收入、成本和毛利率的匹配性，上述指标的变动原因及变动趋势的可持续 性，指标变动对遥望网络持续盈利能力和评估预测可实现性的影响。请独立财务顾问、会 计师和评估师核查并发表意见。 ............................................................................................... 279 问题34. 申请文件显示，2016年、2017年及2018年1-5月，遥望网络的综合毛利率分别为 10.90%、17.04%和31.26%，呈逐渐上升趋势；其中，效果广告业务中CPS计费模式毛利 率分别为8.84%、6.65%和25.54%，CPA计费模式毛利率分别为25.32%、30.78%和38.9%， CPC计费模式毛利率分别为8.01%、8.39%和12.74%，CPT计费模式毛利率分别为37.07%、 52.86%和68.29%，CPM计费模式毛利率分别为16.86%、18.07%和10.47%；除CPM计 费模式外，均呈逐年上升趋势。2018年1-5月互联网广告代理业务毛利率为6.87%。毛利 率上升主要是由于高毛利的基于腾讯生态圈流量的广告投放业务（以CPT推广业务和其他 CPS推广业务为主）增长导致。请你公司：1）结合基于腾讯生态圈流量的广告投放业务具 体运营模式、合同签署和续期情况、相关客户情况、购销单价、报告期流水和业务量情况、 同行业公司情况等，补充披露报告期内遥望网络CPT和其他CPS推广业务毛利率的合理性、 毛利率上升的原因和可持续性、新客户与前五大客户匹配性、对持续盈利能力和评估预测 毛利率的影响。2）结合PC端和移动APP端推广收入占比、新渠道获取情况、WAP网站 需求情况、同行业公司情况等，补充披露报告期内CPA、CPC和CPM计费模式变动的原 因及合理性、新渠道与前五大供应商匹配性、变动的可持续性以及对持续盈利能力和评估 预测的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表意见。 ................................... 296 问题35. 申请文件显示，2016年度、2017年度和2018年1-5月，遥望网络收入分别为 89,473.34万元、58,591.19万元和27,500.99万元，净利润分别为3,509.77万元、5,918.78万 元和6,379.17万元。请你公司结合报告期遥望网络收入、成本、营业税金及附加、各项期 间费用、投资收益、其他收益、营业外收支、所得税费用等科目变动情况及原因、同行业 公司情况等，量化分析并补充披露报告期遥望网络收入下滑而净利润增长的原因及合理性、 净利润增长的可持续性以及预测净利润增长的谨慎性。请独立财务顾问、会计师和评估师 核查并发表意见。 ...................................................................................................................... 311 问题1.申请文件显示，1）如全部采用股份支付交易对价，谢如栋及其一致 行动人持有星期六股份有限公司（以下简称星期六或上市公司）股权的比例将 超过上市公司现任实际控制人。但张泽民、梁怀宇及其一致行动人仍为上市公 司实际控制人，原因包括：根据双方书面约定，本次交易完成后，谢如栋仅有 权推荐一名董事候选人；将谢如栋与方剑认定为构成一致行动关系，但并不能 保证未来他们的决策行为均能保持一致；杭州遥望网络股份有限公司（以下简 称遥望网络）实际控制人谢如栋及其一致行动人已出具《关于不谋求上市公司 控制权的承诺函》等。2）张泽民、梁怀宇及其一致行动人已出具《关于保持上 市公司控制权稳定的承诺函》，承诺自本次交易完成之日起60个月内，不放弃 星期六实际控制权；承诺一经作出即生效，不得撤销。违反承诺方将承担相应 的法律责任。同时，根据张泽民、梁怀宇及其一致行动人出具的声明，自声明 签署日起12个月内，张泽民、梁怀宇及其一致行动人不存在解除一致行动人关 系的相关计划或安排，不存在减持上市公司股份的相关计划或安排。3）谢如栋 及其一致行动人作出不谋求上市公司控制权相关承诺。若违反承诺给星期六或 者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。请你公司：1）结合上市公司货币 资金余额、资产负债率及授信额度、其他融资渠道等，补充披露本次交易向谢 如栋及其一致行动人支付现金对价金额、比例的确定理由及合理性，支付现金 对价对交易完成后上市公司现金流的影响。2）补充披露限制谢如栋推荐董事候 选人数的期限，有无调整或解除条件，及公司章程或相关协议中对谢如栋所推 荐董事人选在董事会决策时权利义务的特殊约定（如有）。3）结合谢如栋、方 剑所作业绩承诺及股份补偿安排，补充披露将二人认定为一致行动关系，但并 不保证其未来决策行为均保持一致，是否符合我会有关一致行动和股份减持的 规定，是否有利于保障上市公司及中小股东权益。4）补充披露对谢如栋及其一 致行动人不谋求上市公司控制权承诺有无具体、可行的督促和保障措施，谢如 栋一方对因违反承诺引发损失承担赔偿责任的具体方式和金额上限（如有），有 无代偿、连带赔偿安排及责任追究机制。5）张泽民、梁怀宇及其一致行动人关 于不解除一致行动关系、不减持股份声明的效力，声明有无调整或撤销条件， 以及出具声明的原因，声明内容与张泽民等人维持上市公司控制权稳定的相关 承诺是否匹配。6）结合上市公司、遥望网络资产净额等财务数据对比情况及两 公司所在行业发展趋势，补充披露交易完成后上市公司主营业务会否发生重大 变化；如是，补充披露未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调 整主营业务的相关安排、承诺、协议等，如存在，应当详细披露主要内容。请 独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、结合上市公司货币资金余额、资产负债率及授信额度、其他融资渠道 等，补充披露本次交易向谢如栋及其一致行动人支付现金对价金额、比例的确 定理由及其合理性，支付现金对价对交易完成后上市公司现金流的影响 （一）上市公司货币资金余额、资产负债率及授信额度及其他融资渠道 截至2018年9月30日，上市公司的货币资金余额为29,164.94万元，资产 负债率为51.36%，银行授信额度为55,400.00万元，其中已使用授信额度50,090.39 万元，剩余未使用的授信额度为5,309.61万元。其他融资渠道包括股票增发等股 权融资渠道、公司债券等债权融资渠道。 （二）本次交易向谢如栋及其一致行动人支付现金对价金额、比例 本次交易向谢如栋及其一致行动人支付现金对价金额、比例如下： 序 号 交易对方 交易对价（元） 获得的股份对价 金额（元） 获得的股份数 量（股） 获得的现金对 价金额（元） 1 谢如栋 693,680,035.05 433,680,035.05 86,736,007 260,000,000.00 2 方剑 320,370,847.01 180,370,847.01 36,074,169 140,000,000.00 3 上饶市广丰区伟 创投资管理中心 （有限合伙） 37,856,365.15 34,070,728.63 6,814,145 3,785,636.52 4 上饶市广丰区正 维投资管理中心 （有限合伙） 37,856,365.15 34,070,728.63 6,814,145 3,785,636.52 合计 1,089,763,612.36 682,192,339.32 136,438,466 407,571,273.04 上市公司以股份方式支付谢如栋及其一致行动人68,219.23万元，占其获得 的交易对价的62.60%，以现金方式支付谢如栋及其一致行动人40,757.13万元， 占其获得的交易对价的37.40%。 （三）本次交易向谢如栋及其一致行动人支付现金对价金额、比例的确定 理由及其合理性 1、遥望网络的中小股东要求较高的换股比例 本次交易磋商过程中，交易对方的中小股东看好本次交易后上市公司的发展 前景，而且2017年3月增资扩股的11个股东出资金额为2.07亿元，对遥望网 络的入股估值约为17亿元，与本次遥望网络的估值20亿元差额较少。因此遥望 网络大部分中小股东向上市公司提出交易对价中以持有遥望网络的股份全部换 取上市公司股份的方案。基于此种情况，交易双方综合考量上市公司财务状况、 交易对方需求及换股愿望、交易税负情况等因素，在进行充分沟通的前提下，协 商确定上市公司以较低比例的现金方式和较高比例的股份方式支付各交易对方 交易对价。 2、谢如栋及其一致行动人要求合理的现金对价支付金额和比例 （1）谢如栋及其一致行动人的现金对价支付金额和比例较为适中 上市公司以股份方式支付谢如栋及其一致行动人68,219.23万元，占其交易 对价的62.60%，以现金方式支付谢如栋及其一致行动人40,757.13万元，占其交 易对价的37.40%，本次交易向谢如栋及其一致行动人支付现金对价金额、比例 是友好磋商与市场化谈判的结果。 交易进程 上市公司 简称 标的公司名称 标的公司第一大 股东获得的股份 对价支付比例 标的公司第一大 股东获得的现金 支付比例 获并购重组审核 委员会审核通过 星徽精密 深圳市泽宝电子商 务股份有限公司 60.00% 40.00% 获并购重组审核 委员会审核通过 城地股份 香江科技股份有限 公司 70.00% 30.00% 获并购重组审核 委员会审核通过 思维列控 河南蓝信科技有限 责任公司 61.24% 38.76% 获并购重组审核 委员会审核通过 中国天楹 江苏德展投资有限 公司 49.12% 50.88% 平均值 60.09% 39.91% 资料来源：上市公司重组报告书 目前A股上市公司发行股份及支付现金购买资产时，支付给标的公司第一 大股东的现金对价金额和比例以交易双方市场化谈判结果为基础，相对较为灵 活。与近期A股上市公司发行股份及支付现金购买资产的案例相比，本次交易 中，谢如栋及其一致行动人获得的现金对价的比例较为适中，具有合理性。 （2）满足谢如栋及其一致行动人的合理利益诉求 谢如栋、方剑各自承诺对于本次购买资产项下取得的对价股份，自发行完成 日起36个月内不得转让。 在上述安排下，本次交易中谢如栋和方剑取得的对价股份，自发行完成日起 36个月内不得转让。谢如栋和方剑在上述期限内无法通过转让上市公司股份的 方式获得现金，锁定条件较为严格。 此外，谢如栋和方剑的现金支付比例为37.40%，在未来资产交割过户时需 要交纳个人所得税，税率为20%。扣除支付的个人所得税，谢如栋和方剑实际持 有现金的比例并不高。谢如栋和方剑出于对未来资产交割过户纳税、资金规划等 多方面因素的考虑，希望能从本次交易中获得部分现金对价支付金额，以满足其 合理的资金需求。 3、本次交易向谢如栋及其一致行动人支付合理的现金对价的金额和比例有 利于保持上市公司实际控制权稳定 （1）按照本次交易方案，上市公司实际控制人及其一致行动人与谢如栋及 其一致行动人之间的股权比例差异 按照标的资产的交易价格进行测算，在不考虑募集配套资金的情况下，本次 交易完成前后的股权结构如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量（股） 比例 持股数量（股） 比例 深圳市星期六投资控股 有限公司 116,626,010 29.24% 116,626,010 17.70% LYONE GROUP PTE. LTD. 92,731,990 23.25% 92,731,990 14.08% 上海迈佳网络科技有限 公司 2,704,000 0.68% 2,704,000 0.41% 张泽民、梁怀宇及其一致 行动人小计 212,062,000 53.16% 212,062,000 32.19% 其他上市公司股东 186,859,895 46.84% 186,859,895 28.36% 谢如栋 - - 86,736,007 13.17% 方剑 - - 36,074,169 5.48% 上饶市广丰区伟创投资 管理中心（有限合伙） - - 6,814,145 1.03% 上饶市广丰区正维投资 管理中心（有限合伙） - - 6,814,145 1.03% 谢如栋及其一致行动人 小计 - - 136,438,466 20.71% 本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，上市公司实际控制人张泽民、梁 怀宇及其一致行动人持有上市公司32.19%的股份，谢如栋及其一致行动人持有 上市公司20.71%的股份，张泽民、梁怀宇及其一致行动人持有上市公司的股份 比例较谢如栋及其一致行动人高出11.48%。 （2）交易对手方按持股比例获取现金对价的情况下，上市公司实际控制人 及其一致行动人与谢如栋及其一致行动人之间的股权比例差异 在本次交易对价总额、股份支付对价总额、现金支付对价总额均与本次交易 重组报告书方案保持一致，但交易对手方按持股比例获取现金对价的情况下，本 次交易完成后，张泽民、梁怀宇及其一致行动人将持有上市公司32.19%的股份， 谢如栋及其一致行动人将持有上市公司24.27%的股份，张泽民、梁怀宇及其一 致行动人持有上市公司的股份比例较谢如栋及其一致行动人高出7.92%，具体如 下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量（股） 比例 持股数量（股） 比例 深圳市星期六投资控股 有限公司 116,626,010 29.24% 116,626,010 17.70% LYONE GROUP PTE. LTD. 92,731,990 23.25% 92,731,990 14.08% 上海迈佳网络科技有限 公司 2,704,000 0.68% 2,704,000 0.41% 张泽民、梁怀宇及其一 致行动人小计 212,062,000 53.16% 212,062,000 32.19% 谢如栋 - - 101,779,087 15.45% 方剑 - - 47,005,897 7.13% 上饶市广丰区伟创投资 管理中心（有限合伙） - - 5,554,414 0.84% 上饶市广丰区正维投资 - - 5,554,414 0.84% 管理中心（有限合伙） 谢如栋及其一致行动人 小计 - - 159,893,812 24.27% 即使在交易对手方按持股比例同比例获取现金对价支付金额、比例的情况 下，上市公司实际控制人及其一致行动人持有上市公司的股份比例与谢如栋及其 一致行动人仍保持合理差距，有利于保持上市公司实际控制权稳定。 综上所述，上市公司向谢如栋及其一致行动人支付现金对价金额、比例系基 于上市公司的财务状况、交易对方中的谢如栋及其一致行动人的资金需求和交易 税负等情况、交易对方中的中小股东换股要求和投资成本、上市公司实际控制权 稳定等因素，各方充分沟通和协商之后的结果，符合市场化交易的理念，具有合 理性。 （四）支付现金对价对交易完成后上市公司现金流的影响 1、支付现金对价的方式 星期六拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 51,184.48万元，其中，用于支付本次交易现金对价47,184.48万元。 本次交易将通过募集配套资金的方式支付现金对价，如募集配套资金未能获 准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，不足部分由上市 公司在保有适度规模的日常所需营运资金的前提下，通过自筹方式支付，避免对 上市公司的现金流产生不利影响。目前上市公司可利用的筹资渠道主要有股票增 发等股权融资渠道、银行贷款和公司债券等债权融资渠道。此外，鉴于上市公司 信用情况良好，且本次拟注入上市公司的遥望网络的盈利能力较强，本次交易完 成后上市公司获得银行并购贷款授信的可能性较大。 2、通过银行贷款等方式自筹资金支付现金对价对交易完成后上市公司现金 流的影响 公司名称 2017年12月31日的资产负 债率 2018年9月30日的资产负 债率 希努尔 13.41% 39.49% 森马服饰 25.84% 29.22% 探路者 20.11% 18.38% 贵人鸟 65.36% 61.89% 歌力思 33.23% 25.65% 牧高笛 29.80% 28.67% 行业平均值 31.29% 33.88% 星期六 52.54% 51.36% 数据来源：Wind资讯、上市公司2017年年报、上市公司2018年第三季度报告 由上表可知，上市公司的资产负债率高于同行业可比上市公司的平均值。若 通过银行贷款等债务融资渠道获取资金支付本次交易现金对价，上市公司的资产 负债率将进一步上升，支付的利息费用将增加，不利于改善上市公司现金流及优 化上市公司资本结构。因此，通过募集配套资金支付本次交易现金对价对于上市 公司而言是较优选择。 二、补充披露限制谢如栋推荐董事候选人数的期限，有无调整或解除条件， 及公司章程或相关协议中对谢如栋所推荐董事人选在董事会决策时权利义务的 特殊约定（如有） 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资 产协议的补充协议》，资产交割日后，谢如栋有权向上市公司推荐1名非独立董 事及1名监事，由上市公司董事会、监事会、股东大会按照法律法规和上市公司 章程的规定进行决策选举，谢如栋推荐的上述人员担任上市公司非独立董事、监 事的期间不少于三年（自资产交割日起计）。 基于上述，谢如栋推荐的非独立董事将由上市公司董事会、股东大会按照法 律法规和上市公司章程的规定进行决策选举，与上市公司选举的其他非独立董事 的任职期限或权利义务没有差异，上市公司的公司章程或相关协议未就谢如栋推 荐董事候选人约定调整或解除条件，亦未对上述推荐董事候选人在董事会决策时 的权利义务进行特殊约定。 本次交易前，上市公司董事会由6名董事组成，由上市公司实际控制人提名 非独立董事候选人3名，其余3名为独立董事。 本次交易完成后，张泽民、梁怀宇提名的非独立董事多于谢如栋提名的非独 立董事，仍主导着上市公司的主要经营决策。交易对方谢如栋有权向上市公司推 荐1名非独立董事和1名监事不会对上市公司的控制权稳定产生影响。 三、结合谢如栋、方剑所作业绩承诺及股份补偿安排，补充披露将二人认 定为一致行动关系，但并不保证其未来决策行为均保持一致，是否符合我会有 关一致行动和股份减持的规定，是否有利于保障上市公司及中小股东权益 （一）谢如栋、方剑所作业绩承诺及股份补偿安排 根据上市公司与谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资签订的《业绩承诺补偿 协议》和《业绩承诺补偿协议的补充协议》，对本次交易的业绩承诺及股份补偿 安排如下： 1、谢如栋、方剑所作业绩承诺 谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资承诺遥望网络的业绩如下：2018年、 2019年、2020年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的税后净利润分别不 低于16,000万元、21,000万元和26,000万元。 2、股份补偿安排 谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资作为本次交易的补偿义务人应优先以补 偿义务人通过本次购买资产而取得的上市公司股份进行补偿，不足以补偿的部分 以现金方式对上市公司进行补偿。 在盈利承诺期结束后，上市公司应适时聘请具有证券期货业务资格的会计师 事务所对标的资产出具《减值测试报告》（减值测试的截止时间为盈利承诺期末）。 如标的资产减值额大于补偿义务人在承诺期内已支付的补偿额，则补偿义务人应 对上市公司另行补偿，补偿义务人应优先以补偿义务人通过本次购买资产而取得 的上市公司股份进行补偿。 （二）将谢如栋、方剑认定为一致行动关系，但并不保证其未来决策行为 均保持一致，是否符合我会有关一致行动和股份减持的规定，是否有利于保障 上市公司及中小股东权益 谢如栋持有遥望网络34.6840%的股份，方剑持有遥望网络16.0185%的股份， 分别为遥望网络的第一大和第二大股东，合计持有遥望网络超过50.00%的股份， 对遥望网络的重大事项共同进行决策，在报告期内遥望网络股东大会的审议事项 中均保持一致意见。同时，谢如栋、方剑除了共同投资遥望网络外，还共同投资 伟创投资、正维投资、杭州琢创实业投资有限公司等多家企业，符合《上市公司 收购管理办法》第八十三条第二款第六项“投资者之间存在合伙、合作、联营等 其他经济利益关系”的规定，谢如栋、方剑之间构成一致行动关系。 为保持上述一致行动关系在一定期间内的稳定性，谢如栋及其一致行动人出 具《关于在本次交易完成后三年内保持一致行动的承诺》，承诺：“自承诺函出具 之日起直至本次交易完成后36个月内，谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资保 持一致行动关系，不存在与上述主体解除一致行动人关系的相关计划或安排。” 基于上述，谢如栋和方剑将在本次交易完成后36个月内保持一致行动关系，但 在本次交易完成36个月后，不保证谢如栋和方剑未来的决策行为均保持一致。 上述安排符合中国证监会《上市公司收购管理办法》等相关法规有关一致行动的 规定。 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，谢如栋、方剑各自承诺对于本 次购买资产项下取得的对价股份，自发行完成日起36个月内不得转让，符合中 国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法规关于股份减持的规定。 综上，上述安排符合中国证监会有关一致行动和股份减持的规定，有利于保 障上市公司及中小股东权益。 四、补充披露对谢如栋及其一致行动人不谋求上市公司控制权承诺有无具 体、可行的督促和保障措施，谢如栋一方对因违反承诺引发损失承担赔偿责任 的具体方式和金额上限（如有），有无担保、代偿或责任追究安排 根据谢如栋及其一致行动人出具的《关于不谋求上市公司控制权的补充承诺 函》，若违反《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，则谢如栋及其一致行动人 同时采取以下所有措施保障上市公司及相关方的利益：（1）向上市公司赔偿5,000 万元人民币；（2）自愿将在本次交易所获股份和表决权基础上所增加持有的上市 公司股票和/或扩大表决权对应同等数量的星期六股份，由上市公司以一元总价 回购注销；如上述股份回购注销事项未获得上市公司股东大会审议通过，则本方 自愿将同等数量股票无偿赠与上市公司；（3）将在上市公司指定的信息披露平台 上公开说明未能履行承诺的具体原因并向上市公司的股东和社会公众投资者道 歉；（4）将停止在上市公司处领取股东分红，直至本方按上述承诺采取相应的措 施并实施完毕时为止。 除上述具体、可行的督促和保障措施外，未设置谢如栋一方对因违反承诺引 发损失承担赔偿责任的金额上限，未设置担保、代偿安排。 综上，谢如栋及其一致行动人不谋求上市公司控制权承诺有具体、可行的督 促和保障措施，可以有效地保障上市公司及上市公司股东的权益。 五、张泽民、梁怀宇及其一致行动人关于不解除一致行动关系、不减持股 份声明的效力，声明有无调整或撤销条件，以及出具声明的原因，声明内容与 张泽民等人维持上市公司控制权稳定的相关承诺是否匹配 （一）张泽民、梁怀宇及其一致行动人关于不解除一致行动关系、不减持 股份声明的效力、撤销条件及出具原因 张泽民、梁怀宇及其一致行动人已出具《关于不解除一致行动人关系及不减 持上市公司股份计划的声明》：“（1）自声明签署日起12个月内，张泽民、梁怀 宇、深圳市星期六投资控股有限公司、上海迈佳网络科技有限公司、LYONE GROUP PTE. LTD.将保持一致行动关系，不存在解除上述一致行动人关系的相关 计划或安排；（2）自声明签署日起12个月内，不存在减持上市公司股份的计划； （3）若本次交易未获中国证监会审核通过及实施成功，本方将不履行上述承诺。” 根据上述声明，在本次交易经中国证监会审核通过并实施成功后，张泽民、 梁怀宇及其一致行动人将严格履行上述不解除一致行动人关系及不减持上市公 司股份计划的声明。上述声明没有设定调整条件，若本次交易未获中国证监会审 核通过及实施成功，张泽民、梁怀宇及其一致行动人将不履行上述声明。张泽民、 梁怀宇及其一致行动人通过出具上述声明来保障上市公司实际控制人在未来一 定期间内拥有较高的持股比例和表决权比例，有助于保持上市公司控制权的稳定 性。 （二）声明内容与张泽民等人维持上市公司控制权稳定的相关承诺相匹配 上市公司实际控制人张泽民、梁怀宇及其一致行动人已出具《关于保持上市 公司控制权稳定的承诺函》：“1、自本次交易完成之日起60个月内，本方承诺不 放弃星期六的实际控制权；2、为持续分享星期六的经营成果，本方具有长期持 有星期六股份之意向。在此前提下，本方进一步承诺，在确保星期六实际控制人 不发生变化的情况下，根据本方自有资金的持有情况及资金需求状况，选择适当 时机对星期六实施增持或减持，相关交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有 关规定执行；3、本承诺一经作出即生效，不得撤销。如违反上述承诺，本方将 承担相应的法律责任。” 同时，张泽民、梁怀宇及其一致行动人已修改其出具的《关于不解除一致行 动人关系及不减持上市公司股份计划的承诺》，修改后的承诺如下：“（1）自承 诺签署日起12个月内，不存在减持上市公司股份的计划；自承诺签署日起12 个月后至声明签署日起60个月内，在确保上市公司实际控制人不发生变化的情 况下，根据本方自有资金的持有情况及资金需求状况，选择适当时机对上市公司 实施增持或减持，相关交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行； （2）自本次交易完成后60个月内，张泽民、梁怀宇、深圳市星期六投资控股有 限公司、上海迈佳网络科技有限公司、LYONE GROUP PTE. LTD.将保持一致行 动关系，不存在解除上述一致行动人关系的相关计划或安排；（3）若本次交易未 获中国证监会审核通过及实施成功，本方将不履行上述承诺。” 综上，张泽民、梁怀宇及其一致行动人出具的关于维持上市公司控制权稳定 的相关承诺相互匹配。 六、结合上市公司、遥望网络资产净额等财务数据对比情况及两公司所在 行业发展趋势，补充披露交易完成后上市公司主营业务会否发生重大变化；如 是，补充披露未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业 务的相关安排、承诺、协议等，如存在，应当详细披露主要内容 （一）上市公司、遥望网络资产净额等财务数据对比情况及两公司所在行 业发展趋势 1、上市公司、遥望网络资产净额等财务数据对比情况 根据立信中联出具的立信中联审字[2018]D-0890号《审计报告》及立信中联 审字[2018]D-0893号《备考审阅报告》，截至2018年5月31日上市公司及遥望 网络的资产总额、资产净额，2018年1-5月的营业收入如下： 2018年1-5月/2018年5月31日 名称 资产总额（万元） 资产净额（万元） 营业收入（万元） 遥望网络 62,610.40 56,249.94 27,501.00 星期六 316,651.22 150,510.00 60,282.96 比例 19.77% 37.37% 45.62% 由上表可知截至2018年5月31日，遥望网络的资产总额、资产净额分别占 星期六的资产总额、资产净额的19.77%和37.37%，2018年1-5月遥望网络的营 业收入占星期六的营业收入的45.62%。星期六的资产总额、资产净额、营业收 入等财务指标远大于遥望网络的相应指标。 2、上市公司、遥望网络所在行业发展趋势 上市公司主要从事时尚女皮鞋的生产和销售，还通过参与设立佛山星期六时 尚产业并购投资合伙企业（有限合伙），以现金方式收购了时尚锋迅和北京时欣 的控股权，开展互联网营销业务。遥望网络主要从事互联网营销业务。 （1）时尚女皮鞋行业的发展趋势 近几年中国女皮鞋市场呈快速发展势头。女皮鞋消费具有个性化、时尚化特 征，使得品牌的作用日益显现，知名品牌的创立和形成需要经过企业长期的投入 和积累。目前中国鞋企出现明显的两级分化：营销网络完善、拥有自主品牌的大 型鞋企在产品开发、技术创新以及环境保护方面具有优势，发展势头良好；没有 完善营销网络及品牌优势的中小鞋企只能专事加工生产，参与同质低价竞争，被 迫逐步退出市场。 随着消费者的时尚意识和消费能力不断提高，时尚品牌女皮鞋需求显著上 升。品牌对产品销售的作用日益重要，消费者对知名品牌具有较高的认识度和忠 诚度。随着行业集中度的提高、领先品牌的崛起、鞋类企业经营管理模式的进化 以及消费者购买习惯的改变，企业间的竞争将更集中于品牌间的竞争，多品牌经 营策略推动了企业集团化的发展。 （2）互联网营销行业的发展趋势 受益于互联网网民增加、用户消费习惯改变及互联网营销的高效性，中国互 联网营销行业发展迅速。根据艾瑞咨询2017年《中国网络广告市场年度监测报 告》，中国互联网广告行业的市场规模已从2013年的1,100.10亿元增长至2016 年的2,902.70亿元，年复合增长率达38.18%，预计至2019年行业整体规模将有 望突破6,000.00亿元。 随着互联网用户从PC端向移动端转移，移动广告市场迅猛发展。2016年中 国移动广告市场规模已达1,750.20亿元，较上一年增长75.40%，远高于互联网 广告市场的整体增幅。预计到2019年，中国移动广告市场规模将超过4,800亿 元，在互联网广告市场的渗透率达到约80%。 （二）交易完成后上市公司主营业务不会发生重大变化 根据《备考审阅报告》，假设本次交易已于2017年1月1日实施完成，上市 公司主营业务构成情况如下： 单位：元 项目 2018年1-5月备考合并 2017年度备考合并 营业收入 占比 营业收入 占比 服装鞋类行业 536,816,999.04 61.15% 1,360,471,892.23 65.18% 互联网营销行业 338,690,712.54 38.58% 724,178,585.47 34.69% 其他 2,331,878.81 0.27% 2,724,773.09 0.13% 合计 877,839,590.39 100.00% 2,087,375,250.79 100.00% 本次交易前，上市公司的主营业务为时尚皮鞋的生产和销售，是国内知名的 中高端时尚品牌运营商。上市公司还通过参与设立佛山星期六时尚产业并购投资 合伙企业（有限合伙），以现金方式完成了对时尚锋迅和北京时欣的控股权收购， 进入了互联网营销行业。 上市公司现有互联网营销业务主要是通过OnlyLady女人志和Kimiss闺蜜网 等时尚信息平台为广告主提供营销服务。本次并购遥望网络，一方面通过整合各 类优质和中长尾流量资源，可以为广告主提供更加多样化的互联网营销服务，有 利于进一步完善互联网营销产业链布局；另一方面充分发挥时尚皮鞋业务和互联 网营销业务的协同效应，利用遥望网络在技术与渠道方面的优势服务于时尚皮鞋 业务，降低时尚皮鞋业务的营销成本，有效拓宽销售渠道。 本次交易完成后，上市公司的主营业务不会发生重大变化。 七、补充披露情况 以上内容已在重组报告书“重大事项提示”之“二、重要指标计算本次交易 是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市的认定”之“（三）本次交易不 构成重组上市”、重组报告书“重大事项提示”之“六、本次重组对上市公司的 影响”之“（三）支付现金对价对交易完成后上市公司现金流的影响”中进行了 补充披露。 八、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问和律师认为：上市公司向谢如栋及其一致行动人支付 现金对价金额、比例系基于上市公司的财务状况、交易对方中的谢如栋及其一致 行动人的资金需求和交易税负等情况、交易对方中的中小股东换股要求和投资成 本等因素，各方充分沟通和协商之后的结果，具有合理性；谢如栋推荐的非独立 董事候选人担任上市公司非独立董事的期间不少于三年（自资产交割日起计）， 未约定调整或解除条件，对谢如栋所推荐董事候选人权利义务没有特殊约定；本 次交易完成后36个月内，谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资保持一致行动关 系，但本次交易完成36个月后不保证谢如栋和方剑未来决策行为均保持一致， 符合中国证监会有关一致行动和股份减持的规定，有利于保障上市公司及中小股 东权益；谢如栋及其一致行动人不谋求上市公司控制权承诺有具体、可行的督促 和保障措施，可以有效地保障上市公司及上市公司股东的权益；张泽民、梁怀宇 及其一致行动人关于不解除一致行动关系、不减持股份声明具有效力，声明内容 与张泽民等人维持上市公司控制权稳定的相关承诺在内容、时限方面均相互匹 配，有利于维护上市公司控制权稳定；本次交易完成后，上市公司的主营业务不 会发生重大变化。 问题2.申请文件显示，本次发行股份购买资产的交易对方存在15家有限合 伙。请你公司：1）以列表形式穿透披露前述有限合伙最终出资的法人或自然人， 并补充披露每层权益持有人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。 2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。3）补充 披露最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前 六个月内及停牌期间，且通过现金增资取得，以及穿透计算后最终出资人是否 累计超过200人。4）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审 核指引》等相关规定。5）如上述有限合伙专为本次交易设立，补充披露交易完 成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问 和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、以列表形式穿透披露前述有限合伙最终出资的法人或自然人，并补充 披露每层权益持有人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息 本次交易的交易对方中的有限合伙企业包括：杭州蜂巢、中小企业发展基金、 伟创投资、正维投资、海盐联海、正和尚康、杭州百颂、宁波尚智、杭州虎跃、 道通好合、安达二号、安达一号、杭州工创、浙科汇福和北京欧沃。 根据上述有限合伙企业交易对方提供的工商底档、《合伙协议》、出资凭证、 《基本情况调查表》及其出具的说明并经在国家企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的公示信息查询，上述有限合伙交易对方之 最终出资的法人或自然人以及每层权益持有人取得相应权益的时间、出资方式、 资金来源等情况如下（以下各列表中以序号的多级列表形式来区分不同层级的权 益持有人）： （一）杭州蜂巢 序号 合伙人/股东/出资人 首次取得相应权 益的日期 出资方式 资金来源 1 王海峰 2017.04.24 货币资金 自有资金 2 石峰 2017.04.24 货币资金 自有资金 3 浙江金控资本管理有限 2017.04.24 货币资金 自有资金 公司 （二）中小企业发展基金 序号 合伙人/股东/出资人 首次取得相应权益 的日期 出资方式 资金来源 1 江苏毅达中小企业发 展基金（有限合伙） 2016.11.04 货币资金 自有资金 1.1 江苏高科技投资集团 有限公司 2016.08.30 货币资金 自有资金 1.2 江苏毅达股权投资基 金管理有限公司 2016.08.30 货币资金 自有资金 1.3 朱晖 2017.02.15 货币资金 自有资金 1.4 潘中 2017.02.15 货币资金 自有资金 1.5 张建忠 2017.02.15 货币资金 自有资金 1.6 徐进东 2017.02.15 货币资金 自有资金 1.7 张卫 2017.02.15 货币资金 自有资金 1.8 樊庆龙 2017.02.15 货币资金 自有资金 1.9 蒋万建 2017.02.15 货币资金 自有资金 1.10 林笃松 2017.02.15 货币资金 自有资金 1.11 宿迁市新星投资有限 公司 2017.02.15 货币资金 自有资金 1.12 秦枫 2017.02.15 货币资金 自有资金 1.13 曹兴斌 2017.02.15 货币资金 自有资金 1.14 王志成 2017.02.15 货币资金 自有资金 1.15 新余市金缘弘浩投资 中心（有限合伙） 2017.02.15 货币资金 自有资金 1.15.1 深圳市弘云财务顾问 企业（有限合伙） 2018.08.30 货币资金 自有资金 1.15.1.1 赵烜 2018.08.03 货币资金 自有资金 1.15.1.2 梁景锐 2018.08.03 货币资金 自有资金 1.15.1.3 黄永楷 2018.08.03 货币资金 自有资金 1.15.1.4 佛山市弘润达电子商 务有限公司 2018.08.03 货币资金 自有资金 1.15.2 陈子晴 2016.10.14 货币资金 自有资金 1.15.3 深圳市金宇投资管理 有限公司 2015.12.29 货币资金 自有资金 1.16 李和印 2017.02.15 货币资金 自有资金 1.17 陆蕾 2017.02.15 货币资金 自有资金 1.18 陈达 2017.02.15 货币资金 自有资金 1.19 王平 2017.02.15 货币资金 自有资金 1.20 黄维江 2017.02.15 货币资金 自有资金 1.21 童俊峰 2017.02.15 货币资金 自有资金 1.22 张红月 2017.02.15 货币资金 自有资金 1.23 倪振宇 2017.02.15 货币资金 自有资金 1.24 张源 2017.02.15 货币资金 自有资金 1.25 李玉红 2017.02.15 货币资金 自有资金 1.26 汤云超 2017.02.15 货币资金 自有资金 1.27 何淼 2017.02.15 货币资金 自有资金 1.28 宋文娟 2017.02.15 货币资金 自有资金 1.29 陈正凤 2017.02.15 货币资金 自有资金 1.30 扬州市金海科技小额 贷款有限公司 2017.02.15 货币资金 自有资金 1.31 江苏扬杰投资有限公 司 2017.02.15 货币资金 自有资金 1.32 李大中 2017.02.15 货币资金 自有资金 1.33 江苏四方文化实业集 团有限公司 2017.02.15 货币资金 自有资金 1.34 深圳东西海岸投资管 理有限公司 2017.02.15 货币资金 自有资金 1.35 左洪波 2017.02.15 货币资金 自有资金 1.36 张劲松 2017.02.15 货币资金 自有资金 1.37 邱成双 2017.02.15 货币资金 自有资金 1.38 （未完）  |