[关联交易]会畅通讯:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见中有关财务事项的说明
上海会畅通讯股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易申请文件反馈意见中 有关财务事项的说明 大华核字[2018]005042号 大华会计师事务所(特殊普通合伙) Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership） 上海会畅通讯股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 申请文件反馈意见中有关财务事项的说明 目 录 页 次 一、 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易申请文件反馈意见中有关财务 事项的说明 1-188 发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易申请文件反馈意见中 有关财务事项的说明 大华核字[2018]005042号 中国证券监督管理委员会： 由华菁证券有限公司转来的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通 知书》（181582号，以下简称反馈意见）奉悉。我们已对反馈意见所提及的财务 事项进行了审慎核查，现汇报如下： 反馈意见问题1：申请文件显示，1）本次交易上海会畅通讯股份有限公司 （以下简称会畅通讯或上市公司）拟募集配套资金不超过43,546.63万元，用于 支付现金对价和中介机构费用。截至2018年6月底，上市公司货币资金余额 11,314.89万元，资产负债率17.61%，尚未使用的银行授信350万美元；2018 年1-6月，上市公司经营性现金流量净额774.07万元。2)上市公司前次募集资金 净额14,763.86万元，截至2018年6月底，使用募集资金购买理财产品5,000万 元，专户余额3,223.99万元，前次募投项目尚未达到预计收益。请你公司：1） 结合上市公司前次募集资金最新使用进展及比例、前次募投项目效益情况等， 补充披露本次配套募集资金是否符合我会相关规定。2）结合截至目前上市公司 现有货币资金用途、未来支出安排、未来经营现金流量情况、可利用的融资渠 道、资产负债率，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问、 律师和会计师核查并发表明确意见。 回复： 1 一、结合上市公司前次募集资金最新使用进展及比例、前次募投项目效益 情况等，补充披露本次配套募集资金是否符合我会相关规定 (一)前次募集资金最新使用进展及比例、前次募投项目效益情况 1、前次募集资金情况 依据中国证监会2016年11月18日下发《关于核准上海会畅通讯股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2016]2755号文）核 准，上市公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,800万股，发行价格为每 股9.70元，募集资金总额为人民币174,600,000元，扣除发行费用合计人民币 26,961,356.21元后，募集资金净额共计人民币147,638,643.79元。上述资金已于 2017年1月20日全部到位，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验 并出具大华验字[2017]000019号验资报告。 上述募集资金全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的运 营资金，投资于云会议平台项目和服务及营销网络建设项目。 除IPO募集资金外，自上市以来，上市公司尚未有其他募集资金行为。 2、前次募集资金最新使用进度及预计使用情况 截至2018年9月30日，上市公司前次募集资金使用情况及本年度预计使用 情况如下： 单位：万元 序 号 募集资金 投资项目 募集资金 承诺投资 总额 调整后承诺 投资总额 截至2018 年9月30 实际投资 总额 截至2018 年9月30 日完工进 度 预计2018 年10-12 月投资金 额 预计截至 2018年12月 31日投资总 额 预计截至 2018年 12月31 日完工进 度 1 云会议平 台项目 10,890.00 10,826.83 4,466.83 41.26% 3,170.65 7,637.48 70.54% 2 服务及营 销网络建 设项目 3,960.00 3,937.03 2,399.43 60.95% 329.35 2,728.78 69.31% 合计 14,850.00 14,763.86 6,866.26 46.51% 3,500.00 10,366.26 70.21% 服务及营销网络建设项目是对公司服务营销体系的改造和升级，根据原有规 1 划和对未来市场的预计，公司会在西安、武汉、成都、沈阳等重点城市设立分公 司。后在实际建设过程中，公司根据原有规划和对未来3年市场的预计，在原有 建设选址基础上，新增重庆、南京、杭州、大连、青岛、天津、福州、厦门、海 口、三亚、深圳、长沙、合肥等省会城市及大中型城市作为募投项目实施地点。 2017年3月13日，上市公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第六次会 议审议通过了《关于变更部分募集资金项目实施地点的议案》，同意公司变更部 分募集资金投资项目实施地点。由于服务及营销网络建设项目实施计划调整，截 至2018年9月30日，该项目仍在建设过程中，建设进度约为62.15%，与调整 后建设计划基本接近，基本符合建设预期。 截至2018年9月30日，上市公司前次募集资金实际累计使用6,866.26万元， 占全部承诺使用金额的46.51%；上市公司预计将于2018年12月31日累计使用 前次募集资金达到10,366.26万元，使用进度达到70.21%，从而符合《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》第十一条“前次募集资金基本使用完毕”之规定条 件。 3、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况 上市公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告及其他信息披露文件 中披露的有关内容一致，满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一 条“使用进度和效果与披露情况基本一致”之规定条件。 二、结合截至目前上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、未来经营 现金流量情况、可利用的融资渠道、资产负债率，进一步补充披露募集配套资 金的必要性 (一)上市公司现有货币资金用途及未来支出安排 根据未经审计财务数据，截至2018年9月30日，上市公司资金用途及未来 支出安排如下： 单位：万元 项目 金额 货币资金 10,740.04 银行理财产品 9,000.00 1 项目 金额 可使用资金合计 19,740.04 其中：云会议平台项目所需资金 6,360.00 服务及营销网络建设项目所需资金 1,537.60 剩余可支配资金金额 11,842.44 截至2018年9月30日，上市公司可使用资金（包括货币资金及理财产品） 余额约为19,740.04万元，其中，未来募集资金计划使用金额约为7,897.60万元， 剩余可支配资金金额约为11,842.44万元。 根据自身经营及发展规划上市公司2018年4季度大额资金使用计划情况如 下： 单位：万元 序号 项目 计划使用金额 一、经营性支出 1 Audio系统运营费用 2,200.00 2 人工费用 560.00 3 运营税费 750.00 小计 3,510.00 二、资本性支出 1 拟投资云视频产业投资基金，布局云视频底层创新 技术（注1） 2,000.00 2 拟投资企业服务类型的标的公司，挖掘协同性，完 善产品布局（注2） 3,000.00 小计 5,000.00 合计 8,510.00 注1：截至本反馈意见出具之日，上市公司在与产业投资基金参与方协商合伙协议核心条款。后续上市公 司将结合此事项实际进展，依据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及《公司章程》 的规定，履行必要内部审议程序并做好信息披露工作。 注2：目前上市公司已经开展对标的公司尽职调查工作。后续上市公司将结合此事项实际进展，依据《公 司法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，履行必要内部审议程序并做 好信息披露工作。 由上表所见，上市公司2018年4季度较为明确的大额资金支出合计约 8,510.00万元，其中，用于日常经营所需3,510.00万元，用于公司战略发展布局 约5,000.00万元。扣除上述金额后，上市公司截至930可支配资金余额剩余约 3,332.44万元，与本次募集资金需求差距较大，无法满足本次募集资金使用需求。 1 (二)未来经营现金流量情况 2018年1-6月、2017年度及2016年度，上市公司、数智源、明日实业经营 性现金流净额合计分别约为1,637.99万元、3,492.73万元及1,582.12万元。虽然 合计经营性现金流净额持续为净流入，但是，上市公司年度经营性现金流水平较 本次募集配套资金金额差距较大，短期内无法满足本次募集配套资金使用需求。 (三)上市公司可利用的融资渠道、授信额度、资产负债率 1、融资渠道 上市公司目前可利用的融资渠道主要包括股权融资及债权融资，但是，首先， 由于上市公司属于轻资产行业公司，可用于债权融资抵押的资产不足，能够取得 的债权融资额度有限，无法满足本次现金对价支付和交易费用的资金需求；其次， 现阶段上市公司股票估值水平较高，股权融资成本低于债权融资，通过股权融资， 可以降低公司的财务成本，有利于提升每股收益和保护股东利益。 2、银行授信情况 截至2018年9月30日，公司可使用银行授信额度为350万美元，为短期融 资授信，授信的融资期限不超过6个月。 根据2016年3月4日上市公司与花旗银行（中国）有限公司上海分行（以 下简称“花旗上海分行”）签署的《非承诺性短期循环融资协议》（编号： FA783851160304）约定，花旗上海分行向上市公司提供最高融资额为350万美 元的授信额度，融资最长期限不超过6个月。截至2018年9月30日，上市公司 尚未使用该融资额度。除前述授信额度外，上市公司截至目前未取得其他授信额 度。 上市公司前述授信额度与本次交易募集资金需求金额差距较大，融资期限较 短，无法满足以本次募集资金拟实现的全部需求，其较短的期限只能适用于临时 周转，难以用于本次交易对价支付。 此外，相比于银行贷款，股权融资能够降低上市公司的财务成本和利息负担， 优化上市公司财务结构，在一定程度上提升上市公司经营业绩，有利于上市公司 1 的持续经营与财务风险管理。 3、资产负债率 截至2018年9月30日，上市公司资产负债率如下： 项目 2018年9月30日 2017年12月31日 2016年12月31日 资产负债率 16.36% 19.73% 23.84% 截至2018年9月30日，上市公司资产负债率处于较低水平，与同行业（申 万通信运营III）上市公司合并口径资产负债率的对比情况如下： 项目 2018年9月30日 2017年12月31日 2016年12月31日 茂业通信（000889.SZ） 30.09% 17.44% 17.89% 二六三（002467.SZ） 21.69% 19.96% 29.99% 平治信息（300571.SZ） 33.20% 50.06% 27.66% 平均数 28.33% 29.15% 25.18% 数据来源：Wind资讯 从上表可知，同行业可比上市公司资产负债率均处于较低的水平，主要系由 于上市公司所从事的业务属于轻资产行业，银行借款余额普遍较低所致。 假设本次交易所需募集资金均通过债权融资取得，则上市公司资产负债率将 上升至约37.33%，远高于同行业资产负债率水平，增加公司的利息负担和经营 压力，不利于上市公司的持续经营与财务风险管理，不利于保护股东利益。 综上所述，截至2018年9月30日，上市公司资产负债率符合该行业经营特 征，可使用资金余额、未来预计经营性现金流、授信额度等与本次募集配套资金 金额差距较大，无法满足本次募集配套资金使用需求。如采用债权融资等替代方 式支付现金对价，可能形成较大的财务压力，导致资产负债结构恶化，经营压力 大幅提升，不利于控制财务风险和经营稳定；另一方面增加的利息负担，不利于 上市公司业绩提升和保护股东利益。本次募集配套资金安排具有必要性。 三、核查意见 经核查，截至2018年9月30日，上市公司资产负债率符合上市公司经营特 征，可使用资金余额、未来预计经营性现金流、授信额度等与本次募集配套资金 1 金额相比差距较大，无法满足以本次募集配套资金拟实现的全部需求。上市公司 选择发行股份募集配套资金而非债权融资等替代方式，可以降低公司财务成本和 利息负担，优化上市公司财务结构，在一定程度上提升上市公司经营业绩，有利 于上市公司的持续经营与财务风险管理。因此，本次募集配套资金安排具有必要 性。 反馈意见问题2：申请文件显示，交易对方承诺，北京数智源科技股份有限 公司（以下简称数智源）2018-2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润分别不低于3,250万元、4,000万元、5,000万元；明日实业股份有限 公司（以下简称明日实业）2018-2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润分别不低于5,000万元、6,000万元、7,200万元。请你公司：1） 结合截至目前上述标的资产的最新经营业绩，补充披露数智源、明日实业2018 年业绩承诺的可实现性。2）补充披露相关业绩承诺方有无对外质押本次交易所 获上市公司股份的安排，及上市公司和业绩承诺方确保股份补偿不受相应股份 质押影响的具体、可行措施（如有）。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发 表明确意见。 回复： 一、结合截至目前上述标的资产的最新经营业绩，补充披露数智源、明日 实业2018年业绩承诺的可实现性 (一)数智源 1、数智源2017年、2016年4季度经营业绩情况 由于固有的业务季节性特征，数智源历史上前三季度的营业收入普遍偏低， 收入主要集中在第四季度、尤其是11-12月份确认。 数智源2017年1-9月、10-12月、11-12月及2017年度营业收入、净利润情 况如下： 单位：万元 项目 2017年1-9月 2017年10-12月 2017年11-12月 2017年度 1 项目 2017年1-9月 2017年10-12月 2017年11-12月 2017年度 营业收入 金额 5,405.43 5,691.76 4,891.54 11,097.19 占比 48.71% 51.29% 44.08% 100.00% 净利润 金额 365.61 2,261.37 1,897.43 2,626.98 占比 13.92% 86.08% 72.23% 100.00% 注：上述数据未经审计。 上表可见，数智源2017年第四季度营业收入占当年总营业收入比例约为 51.29%，净利润占当年总净利润的比例约为86.08%；其中，2017年11-12月营 业收入占当年总营业收入比例约为44.08%，净利润占当年总净利润比例约为 72.23%。 数智源2016年1-9月、10-12月、11-12月及年度营业收入、净利润情况如 下： 单位：万元 项目 2016年1-9月 2016年10-12月 2016年11-12月 2016年度 营业收入 金额 2,170.74 7,369.00 6,943.60 9,539.74 占比 22.75% 77.25% 72.79% 100.00% 净利润 金额 -34.41 2,624.44 2,605.62 2,590.03 占比 -1.33% 101.33% 100.60% 100.00% 注：上述数据未经审计。 上表可见，数智源2016年第四季度营业收入占当年总营业收入比例约为 77.25%，净利润占当年总净利润的比例约为101.33%；其中，2016年11-12月营 业收入占当年总营业收入比例约为72.79%，净利润占当年总净利润比例约为 100.60%。 2、数智源最新经营数据情况分析 数智源2018年最新经营情况如下： 单位：万元 项目 2018年1-9月 2018年1-10月 营业总收入 4,369.38 7,305.47 营业成本 2,174.84 4,094.67 净利润 432.69 1,130.22 注：上述数据未经审计 数智源2018年1-9月份未经审计净利润约为432.69万元，占2018年度承诺 1 净利润3,250.00万元的比例约为13.31%，与数智源2017年1-9月净利润占当年 总净利润的比例13.92%较为接近。 数智源2018年1-10月份未经审计净利润约为1,130.22万元，占2018年度 承诺净利润3,250.00万元的比例约为34.78%，高于数智源2017年1-10月净利 润占当年总净利润的比例27.77%。 3、数智源业绩承诺的可实现性分析 根据数智源业绩补偿方与上市公司签署的《数智源业绩承诺协议》的约定，2018年数智源业绩补偿方承诺净利润不低于3,250万元。 截止本反馈意见答复出具之日，数智源全部2018年内签订的合同情况如下： 单位：万元、个 项目 2018年合同签订情况 合同或订单量 129 合同或订单金额 19,694.40 注：以上合同金额为含税金额 数智源2016年、2017年、2018年1-6月净利润总数与总收入计算销售净利 率24.83%，假定销售净利率保持原有水平，据此测算： 1、截至本反馈意见答复出具之日，根据数智源在执行合同的进度情况、成 本支出等信息，数智源预计近期拟验收的合同收入金额合计7,137.16万元，综合 考虑2018年1-10月份已确认收入7,305.47万元，数智源2018年预计确认收入 总额约为14,442.63万元。根据上述销售净利润率测算，数智源2018年预计实现 净利润为3,586.11万元，对2018年业绩承诺净利润金额的覆盖比例约为110.34%。 2、截至本反馈意见出具之日，数智源除上述近期拟验收的合同外，其他在 执行合同收入金额合计为3,430.75万元，其中部分合同亦有可能在2018年度内 完成。如综合考虑前述拟验收合同的影响，数智源全部在执行合同对应收入金额 合计为10,567.91万元，据此测算，数智源2018年全部已验收及在执行合同收入 金额为17,873.38万元。根据上述销售净利润率测算，数智源2018年预计实现净 利润为4,437.96万元，对2018年业绩承诺净利润金额的覆盖比例约为136.55%。 1 (二)明日实业 1、明日实业截至2018年9月30日最新经营业绩情况 单位：万元 项目 2018年1-9月 营业总收入 13,552.35 营业成本 7,062.74 净利润 4,120.26 注：上述数据未经审计 2、明日实业业绩承诺可实现性 （1）最新经营数据情况分析 截至2018年9月30日，明日实业营业收入约为13,552.35万元，净利润约 为4,120.26万元，约占明日实业2018年度承诺净利润水平的82.41%。 （2）订单收入确认进展、新订单获取情况、在手订单执行情况等 根据明日实业的经营数据，其2018年1-9月的订单情况如下： 单位：台、万元 项目 2018年1-9月签订 已交货 合同或订单对应的产品数量 89,540 62,116 合同或订单总金额 15,985.15 10,533.60 2018年1-9月，明日实业签订合同订单产品数量为89,540台，涉及金额 15,985.15万元。2018年1-9月已签订单中未交货金额5,451.55万元（其中交货 金额为1,274.26万元的订单已于2018年10月发货）。2016年、2017年、2018 年1-6月净利润总数与总收入计算销售净利率23.84%。假定：1）销售净利率保 持原有水平；2）2018年11月、12月交货订单金额与10月份一致；3）2018年 10-12月所有已交货金额可在年内确认收入，据此测算，在不考虑2018年10-12 月明日实业新增订单及交货情况下，2018年预计实现净利润已达到5,031.61万 元，估算可以实现当年5,000万元的业绩承诺。 二、补充披露相关业绩承诺方有无对外质押本次交易所获上市公司股份的 安排，及上市公司和业绩承诺方确保股份补偿不受相应股份质押影响的具体、 1 可行措施（如有） (一)数智源业绩承诺方对外质押安排及业绩补偿不受相应股份质押影响措 施 2018年11月12日，数智源业绩承诺方出具《承诺函》并做出以下承诺： “截至本承诺出具之日起1年内，数智源业绩承诺方没有质押通过本次交易 认购取得的会畅通讯股份（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等原因增持 的股份）的计划。 数智源业绩承诺方后续如有需要对外负担其他债务、或质押通过本次交易认 购取得的会畅通讯股份（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等原因增持的 股份）的安排，数智源业绩承诺方将充分考虑相关事项对于其向上市公司履行业 绩补偿义务的影响，确保股份补偿不受相应股份质押影响。 除非取得会畅通讯书面同意，数智源业绩承诺方在履行完毕其与会畅通讯等 方共同签署的《上海会畅通讯股份有限公司与戴元永等关于北京数智源科技股份 有限公司之业绩承诺补偿协议》项下全部补偿义务（如涉及）之前不得通过任何 方式质押其通过本次交易认购取得的会畅通讯股份。若违反上述承诺，数智源业 绩承诺方将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给会畅通讯及其股东造成的 全部损失承担赔偿责任。” 数智源业绩承诺方若在本次交易约定的业绩承诺完成前对本次交易所获股 份进行质押的，上市公司将在充分考虑保障本次交易业绩补偿承诺的可实现前提 下方可书面同意实施，确保业绩补偿义务的履行不受相应股份质押影响。与此同 时，上市公司将定期查询数智源业绩承诺方股票质押情况，如发现数智源业绩承 诺方存在违反相关合同约定或承诺事项的情形，上市公司将立即采取措施，追究 相关数智源业绩承诺方的法律责任。 上述措施可以有效保障数智源业绩补偿不受相应股份质押影响，有利于保障 上市公司及中小股东的合法权益。 (二)明日实业业绩承诺方对外质押安排及业绩补偿不受相应股份质押影响 措施 1 2018年11月12日，明日实业业绩承诺方出具《承诺函》并做出以下承诺： “截至本承诺出具之日起1年内，明日实业业绩承诺方没有质押通过本次交 易认购取得的会畅通讯股份（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等原因增 持的股份）的计划。 明日实业业绩承诺方后续如有需要对外负担其他债务、或质押通过本次交易 认购取得的会畅通讯股份（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等原因增持 的股份）的安排，明日实业业绩承诺方将充分考虑相关事项对于其向上市公司履 行业绩补偿义务的影响，确保股份补偿不受相应股份质押影响。 除非取得会畅通讯书面同意，明日实业业绩承诺方在履行完毕其与会畅通讯 等方共同签署的《上海会畅通讯股份有限公司与罗德英、杨祖栋、杨芬、谢永斌、 陈洪军及深圳市明日欣创投资企业（有限合伙）关于深圳市明日实业股份有限公 司之业绩承诺补偿协议》项下全部补偿义务（如涉及）之前不得通过任何方式质 押其通过本次交易认购取得的会畅通讯股份。若违反上述承诺，明日实业业绩承 诺方将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给会畅通讯及其股东造成的全部 损失承担赔偿责任。” 明日实业业绩承诺方若在本次交易约定的业绩承诺完成前对本次交易所获 股份进行质押的，上市公司将在充分考虑保障本次交易业绩补偿承诺的可实现前 提下方可书面同意实施，确保股份补偿承诺履行不受相应股份质押影响。与此同 时，上市公司将定期查询明日实业业绩承诺方股票质押情况，如发现明日实业业 绩承诺方存在违反相关合同约定或承诺事项的情形，上市公司将立即采取措施， 追究相关明日实业业绩承诺方的法律责任。 上述措施可以有效保障明日实业业绩补偿不受相应股份质押影响，有利于保 障上市公司及中小股东的合法权益。 三、核查意见 经核查，根据已出具的审计报告报告期2016年至2018年6月的财务数据， 结合对数智源及明日实业管理层提供的2018年7月至12月财务已发生及预测数 据的分析，利用已出具的审计报告财务数据计算销售净利率，与管理层预测的 1 2018年全年销售收入相乘后得出数智源及明日实业预测净利润。结论显示，数 智源、明日实业2018年度业绩承诺具有可实现性。 反馈意见问题6：申请文件显示，数智源于2016年11月12日在全国中小 企业股份转让系统（以下简称新三板）挂牌转让。同时，本次交易尚需履行的 程序包括：数智源从新三板终止挂牌，并变更为有限责任公司；明日实业变更 为有限责任公司。请你公司：1）结合新三板有关规定，补充披露数智源摘牌尚 需履行的决策程序、是否存在法律障碍以及有关摘牌事项的具体安排。2）补充 披露数智源在新三板挂牌以来信息披露的合规性。3）补充披露数智源就本次交 易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表是否存在差异，如存在， 请说明差异的原因及合理性，上市公司内部控制是否健全有效。4）补充披露数 智源终止挂牌前三个月的最高、最低和平均市值情况、与本次交易作价是否存 在较大差异，如是，请说明原因及合理性。请独立财务顾问、律师、会计师和 评估师核查并发表明确意见。 回复： 一、结合新三板有关规定，补充披露数智源摘牌尚需履行的决策程序、是 否存在法律障碍以及有关摘牌事项的具体安排 (一)数智源终止挂牌事宜已履行的决策程序 2018年10月15日，数智源召开第二届董事会第四次会议，审议通过申请 股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌以及向股东大会申请授权董事会办 理在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案。 2018年11月2日，数智源召开2018年第六次临时股东大会，审议通过申 请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌以及向股东大会申请授权董事会 办理在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案。 2018年11月7日，数智源向股转公司报送终止挂牌的申请材料。 (二)数智源未来终止挂牌工作安排 1 未来，数智源本次终止挂牌工作仍待股转公司审核批准。截至本反馈意见答 复出具日，数智源尚未收到股转公司出具的同意终止在股转系统挂牌的批复文件。 数智源履行针对终止在股转系统挂牌所履行的内部决策程序符合《公司法》、 《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则（征求意见稿）》 等法律法规，相关流程合法有效。数智源终止挂牌的工作安排符合的相关规定。 二、补充披露数智源在新三板挂牌以来信息披露的合规性 2015年10月30日，数智源取得股转公司出具的《关于同意北京数智源科 技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2015〕 7878号），同意数智源股票在股转系统挂牌并公开转让，证券简称为“数智源”， 证券代码为834297。2015年11月13日，数智源股票正式在股转系统挂牌并公 开转让。 自挂牌以来，数智源不断完善公司治理和内部控制，股东大会、董事会和监 事会严格依照法律、行政法规及公司章程履行职责，并做好信息披露管理工作， 及时编制定期报告和临时报告，确保信息披露内容真实、准确、完整。同时，数 智源建立并完善信息披露管理制度，提高规范运作水平，提高信息披露的质量和 透明度，健全内部约束和责任追究机制，促进管理层恪尽职守。 根据中国证监会及股转系统监管公开信息显示，数智源自挂牌以来未曾受到 中国证监会或股转系统的行政监管措施或纪律处分，数智源自新三板挂牌以来信 息披露合规。 三、补充披露数智源就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露 的财务报表是否存在差异，如存在，请说明差异的原因及合理性，上市公司内 部控制是否健全有效 (一)本次交易披露的财务报表与在新三板挂牌时披露的财务报表差异情况 本次交易披露的数智源报告期内财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务 报表相比较，2016年度数据存在差异，具体差异情况如下： 1 单位：万元 项目 本次交易2016年财务数 据 三板公告2016年财 务数据 差异 资产负债表 货币资金 4,668.64 4,654.63 14.01 应收票据及应收账款 5,040.70 5,721.53 -680.83 预付款项 173.31 173.23 0.08 其他应收款 314.86 342.43 -27.57 存货 487.33 79.67 407.66 递延所得税资产 59.40 53.57 5.83 应付票据及应付账款 1,569.36 1,567.97 1.39 预收款项 313.57 148.66 164.91 应付职工薪酬 112.41 2.17 110.24 应交税费 630.58 421.68 208.90 其他应付款 168.12 93.12 75.00 其他流动负债 290.22 -290.22 资本公积 3,937.39 3,912.02 25.37 盈余公积 284.12 270.30 13.82 未分配利润 1,790.48 2,380.71 -590.23 利润表 营业收入 9,539.74 7,765.45 1,774.29 营业成本 5,066.14 4,634.12 432.02 销售费用 581.90 398.68 183.22 管理费用 826.67 689.38 137.29 财务费用 -3.23 -16.57 13.34 资产减值损失 264.35 259.01 5.34 投资收益 13.34 - 13.34 减：所得税费用 309.83 179.69 130.14 现金流量表 经营活动产生的现金流量净额 -279.18 -235.35 -43.83 投资活动产生的现金流量净额 -834.15 -75.66 -758.49 1、会计政策变更 数智源针对集成项目、安防工程项目及技术开发项目原有收入确认会计政策 系按照项目工程进度确认收入，并通过取得客户对工程进度确认的初验报告，按 照完工百分比法确认收入；本次会计政策变更后，数智源将前述收入确认会计政 策变更为项目建设完毕后，依据客户对项目的终验一次性确认项目收入。数智源 1 根据调整后的收入确认方式追溯调整2016年及以前年度的财务数据。 根据上述收入确认的会计政策变更，数智源2016年度调增营业收入金额人 民币1,774.28万元，调增营业成本金额人民币704.42万元；同时调整减少应收 账款人民币680.83万元，调整增加存货人民币407.66万元，调整增加预收账款 人民币239.91万元，调整减少2016年度年初未分配利润人民币954.42万元，调 整增加2016年度年末未分配利润人民币115.44万元。 2、前期差错更正 （1）重分类调整 1）公司将计入其他应收款的属于银行存款性质的款项重分类至货币资金， 调整增加货币资金人民币14.01万元，调整减少其他应收款人民币14.01万元。 2）公司将计入预收账款的属于保证金性质的款项调整至其他应付款，调整 增加其他应付款人民币75.00万元，调整减少预收账款人民币75.00万元。 3）公司将计入营业成本的属于销售费用及管理费用性质的费用重分类至销 售费用及管理费用，调整减少营业成本人民币272.39万元，调整增加销售费用 人民币170.10万元，调整增加管理费用人民币102.29万元。 4）公司将原冲减财务费用的苏宁易付宝理财收益重分类至投资收益，调整 增加投资收益人民币13.34万元，调整增加财务费用人民币13.34万元。 5）公司将原计入其他流动负债的应交税费应交增值税销项税额重分类至应 交税费科目，调整减少其他流动负债人民币290.22万元，调整增加应交税费人 民币290.22万元。 （2）应付职工薪酬调整 公司将计入2017年1月的属于2016年12月的员工工资在2016年进行补充 计提，调整增加应付职工薪酬人民币110.24万元，相应调整增加成本费用人民 币110.24万元。 （3）股份支付调整 1 公司补计2015年度员工股份支付费用，调整增加资本公积人民币25.38万 元，调整减少年初未分配利润人民币25.38万元。 （4）现金流量表各项目调整： 2016年调整减少经营活动产生的现金流量净额金额为人民币43.83万元，调 整减少投资活动产生的现金流量净额金额为人民币758.49万元。 3、上述政策变更及差错更正对其他科目的影响 上述调整事项对2016年12月31日应收账款坏账准备、其他应收款坏账准 备、递延所得税资产、应交税费、盈余公积和未分配利润，对2016年度的资产 减值损失和所得税费用的影响： 2016年12月31日，调整减少应收账款坏账准备人民币31.54万元，调整减 少其他应收款坏账准备人民币1.21万元，调整增加递延所得税资产人民币5.83 万元，调整减少应交税费人民币81.32万元，调整增加盈余公积人民币13.82万 元，调整减少未分配利润人民币590.24万元；2016年度，调整增加资产减值损 失人民币5.34万元，调整增加所得税费用人民币130.14万元。 (二)上述会计政策变更及前期差错更正的原因及合理性 数智源上述会计政策变更及前期差错更正，主要系由于数智源对自身财务数 据处理和披露执行了更加严格的标准所致，并对2016年年报的部分财务数据进 行了调整。数智源在此过程中针对2016年年报的部分财务数据的调整与注册会 计师进行了充分的沟通并达成了一致意见。数智源上述会计政策变更和前期差错 更正是由于数智源对自身财务数据处理和披露执行了更加严格的标准所致，具有 合理性。 (三)数智源内部控制有效性情况 数智源根据《企业内部控制基本规范》及应用指引的相关要求，从内部环境、 风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等方面建立健全内部控制体系。 数智源根据生产经营业务需要及不相容职务分离的原则设立出纳、收入与应 收账款核算、采购与应付账款核算、生产成本核算等系列会计岗位，岗位配置齐 1 备，各岗位所聘用人员已取得会计从业资格证书并且具有多年企业财务会计从业 经验，能够胜任工作。数智源在财务内部设立记账、稽核、档案管理等相互控制 岗位，确保财务信息真实可靠地反映公司业务经营情况。数智源制定了《费用借 支报销管理办法》、《采购管理制度》、《财务管理办法》、《投资管理制度》、 《对外担保管理办法》等一系列内部控制制度，以及根据《企业会计准则》及相 关规定、公司生产经营特点制定了完善的财务核算体系和主要会计政策、会计估 计，并严格执行，确保企业会计基础工作规范。 数智源会计政策变更及前期差错更正是由于数智源对自身财务数据处理和 披露执行了更加严格的标准所致，不影响数智源与财务报表相关的内部控制的有 效性。 四、补充披露数智源终止挂牌前三个月的最高、最低和平均市值情况、与 本次交易作价是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性。 自挂牌以来，数智源在股转系统挂牌转让的股票交易通过协议转让的方式进 行。数智源整体的市值水平为其每次增资或股份转让对应的数智源100%股份的 估值水平。 数智源于2018年1月19日开市起停牌至今，其停牌前三个月的交易，具体 情况如下： 2017年11月1日，上市公司与戴元永、苏蓉蓉、东方网力、龙澜投资、誉 美中和、誉美中和二期、晟文投资、张敬庭、共青城添赢、博雍一号、邵卫签订 《股份转让协议》，约定上市公司向数智源上述股东支付现金购买共计8,083,000 股股票，占数智源比例为14.9994%，转让价格为7.42元/股。 2017年11月22日，颜家晓将其持有的765,000股股票以7.42元/股转让给 邵卫。 上述两笔股权转让实质为一次交易。2017年11月1日，上市公司原拟向数 智源当时全体股东戴元永、苏蓉蓉、东方网力、龙澜投资、誉美中和、誉美中和 二期、晟文投资、张敬庭、共青城添赢、博雍一号、邵卫及颜家晓购买前述股东 合计持有的8,083,000股数智源股票，各股东按照其持股比例分摊。按照分摊后 1 计算，前述股东中，上市公司拟购买颜家晓持有的765,000股数智源股票。但是， 由于颜家晓于2017年5月15日辞任数智源董事职位，受离职后6个月内不能减 持数智源股票限制，2017年11月1日，颜家晓的股份无法转让。经过协商，2017 年11月1日，由上市公司按照7.42元/股的交易价格，向邵卫额外购买其持有的 765,000股数智源股票；并于2017年11月22日后，由邵卫以同样的7.42元/股 的交易价格，向颜家晓购买其持有的765,000股数智源股票。 结合上述交易情况，数智源停牌前三个月最高、最低、平均市值情况如下： 单位：元/股、万元 项目 股份转让价格 数智源总股本 对应市值 2017年11月1日转让 7.42 5,388.89 39,985.56 2017年11月22日转让 7.42 5,388.89 39,985.56 停牌前三个月市值（最高值） 39,985.56 停牌前三个月市值（最低值） 39,985.56 停牌前三个月市值（平均值） 39,985.56 注：数智源总股本为上述两笔交易发生时的总股本情况，未考虑数智源2017年度权益分派实施的影响。 根据上述表格显示，数智源停牌前三个月的最高市值、最低市值及平均市值 均为39,985.56万元。本次重组，数智源85.0006%股权的交易价格为39,227.79 万元，据此测算数智源100%股权价值约为46,150.02万元，略高于数智源停牌前 三个月的市值水平，其差异原因如下： 1）作价依据不同 上述股权交易，上市公司购买数智源股票的交易价格，系交易各方在数智源 2017年度预计净利润水平的基础上，经过协商确定；而本次交易，数智源86.0004% 的股份的交易价格系依据《数智源评估报告》中数智源86.0004%股份的估值为 基础，经交易各方协商确定。上述股权交易与本次重组交易的定价基础不同，导 致交易价格之间略有差异。 2）控股权溢价影响 上述股权交易中，上市公司购买数智源14.9996%的股权属于少数股东权益， 上述股权交易完成后，上市公司在数智源日常经营的重大决策中不能起到控制作 1 用；然而，本次重组上市公司购买数智源85.0006%的股权，重组完成后，数智 源将成为上市公司的全资子公司。考虑到少数股权与控股权之间的折价因素，上 述股权交易中，数智源的市值水平略低具有合理性。 综上所述，数智源本次重组停盘前三个月最高、最低、平均市值均为 39,985.56万元，略低于本次重组数智源85.0006%股权交易价格测算的数智源100% 股权价格，主要系由于上述股权交易与本次重组交易作价依据不同，以及少数股 权与控股权之间的折溢价因素影响所致，具有合理性。 五、核查意见 经核查，数智源就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务 报表存在差异，差异原因系数智源作出的会计政策变更和前期差错更正所致。数 智源在作出调整前与我们进行了充分的沟通并取得一致意见，且按照相关流程履 行了政策变更及差错更正的批准及公告程序，所作的调整具有合理性，公司与财 务报告相关的内部控制没有重大问题。 反馈意见问题7：申请文件显示，截至评估基准日2017年12月31日，数 智源100%股权评估值为46,183.84万元，评估增值率为303.34%；明日实业100% 股权评估值为65,289.79万元，评估增值率为487.14%。2）根据备考审阅报告， 交易完成后上市公司截至2018年6月30日的商誉余额为89,032.81万元，约占 净资产88.58%。3）明日实业与供应商和销售商形成稳固的的合作伙伴关系， 拥有优质客户资源。请你公司：1)结合标的资产行业地位、核心竞争力、产品市 场占有率和竞争格局、同行业公司市盈率情况以及可比收购案例等，补充披露 标的资产评估增值率合理性。2）补充披露各标的资产可辨认净资产公允价值、 本次交易未确认客户关系和合同关系等无形资产的原因及合理性、本次交易形 成商誉的计算过程、金额和确认依据、对上市公司未来经营业绩的影响，以及 上市公司和标的资产应对商誉减值的具体措施及有效性。请独立财务顾问、评 估师和会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、结合标的资产行业地位、核心竞争力、产品市场占有率和竞争格局、 1 同行业公司市盈率情况以及可比收购案例等，补充披露标的资产评估增值率合 理性。 (一)数智源资产评估增值率合理性分析 1、数智源的行业地位、核心竞争力、产品市场占有率和竞争格局分析 （1）数智源行业地位 数智源主要从事视频监控软件技术的研究和开发、视频监控系统的集成销售 等业务。经过多年的创新和积累，数智源已在视频大数据联网、视频融合应用、 智能视频应用、视频云处理等方面形成了一套较为完整的技术体系，逐步从视频 监控的技术服务商向行业应用解决方案的提供商过渡。 数智源长期定位视频大数据融合应用解决方案提供商，为政府、教育、智慧 城市等行业提供领先的视频融合应用解决方案。专注云视频资源管理、云平台的 应用支撑、智能视频结构化与虚拟化处理、超并发云平台存储转发、可视化协同 会商、海量数据组织与管理等方面关键技术发展方向，分析市场行业需求动向、 持续向各行业客户提供专业服务和全方位的视频与业务融合应用解决方案。 数智源坚持技术驱动公司未来发展和业务增长定位。紧密把握已有行业发展 趋势，以原有视频互联平台为基础、视频云计算平台和视频结构化平台为支撑， 视频大数据平台为保障的前提下、继续研发政府、教育、智慧城市等行业应用的 产品。在市场方面继续加大销售体系建设，不断提升视频大数据在已有政府、教 育、智慧城市等行业市场的覆盖，探索视频大数据在新的行业市场的应用实践， 从而巩固公司视频大数据产品在优势行业的领先地位，迅速扩大市场份额。 （2）数智源核心竞争力 数智源的核心竞争力在于其强大的设计开发能力、对客户需求的迅速响应能 力和完善的服务机制。 1）深耕技术创新、强大的技术研发能力 数智源通过与客户的紧密沟通，在实现客户需求和期望值的基础上，通过与 客户的紧密沟通，对产品及服务要求进行确定、评审，对产品的所有要求在实现 1 过程中加以明确和实施控制，制定相应的方案策划，形成客户满意、符合客户需 求的设计方案。 自2011年推出视频管理平台以来，数智源公司坚持自主研发，经过长期的 技术积累，数智源实现了多领域的技术突破，在大规模视频联网、智能视频核心 算法、视频云计算、视频结构化、多媒体指挥调度等方面具备核心技术，先后取 得近30多项软件著作权，提交申请17件发明专利，已全部受理，并成功入选北 京市知识产权局公布的2016年度北京市专利培育单位名单。 2）迅速行业响应能力 数智源自成立以来一直通过自主创新致力于对视频融合应用核心技术的研 究和开发，数智源拥有强大的研发团队，能够对客户的需求作出迅速的响应，使 平台可更切合各行业市场具体需求，满足各类消费者、专业用户、行业用户服务 需要，并对客户提出的反馈进行及时改进。 数智源在原有视频综合管理平台、结构化主题视频、视频大数据产品的基础 上，深入挖掘市场需求，整合开发出视频大数据分析平台，视频大数据可视化管 控平台。在以上平台产品的基础上，继续响应海关、国检、教育、公安行业视频 业务应用需求，开发出移动查验系统、人脸识别系统、视频实战应用系统、智慧 校园基础管理平台、云课堂、视讯云、一体化展示与决策系统等跟客户业务强相 关的应用单个产品，形成行业产品包，从而构建起公司行业整体的产品体系。 3）完善的服务机制 数智源建立了完善的售后服务制度并有效执行，由公司专门成立的售后服务 团队负责具体产品的售后服务工作。产品运输至客户指定场所后，售后团队进行 现场安装和调试，并通过客户验收和确认。数智源对重要客户提供售后团队驻场 服务，随时按客户的要求对设备进行相应调试，为客户提供及时、周到的服务， 直至产品生命周期结束。 （3）数智源产品市场占有率和竞争格局分析 视频监控行业近几年市场需求旺盛，发展速度很快，市场内的企业数量较多。 其中海康威视、大华股份稳居视频监控行业前两名，2017年收入规模分别为 1 419.05亿元、188.44亿元，处于绝对领先地位，其他视频监控企业年收入规模均 在30亿元以下，视频监控行业主要企业如下： 单位：万元 证券代码 公司名称 营业收入 2017年 2016年 002415.SZ 海康威视 4,190,547.66 3,192,402.09 002236.SZ 大华股份 1,884,445.81 1,332,909.40 002528.SZ 英飞拓 290,560.30 197,871.11 300367.SZ 东方网力 185,472.29 148,124.69 603660.SH 苏州科达 182,543.65 144,857.59 300449.SZ 汉邦高科 69,055.59 55,343.14 合计 6,802,625.29 5,071,508.01 数据来源：Wind资讯 大型厂商相比，数智源整体解决方案能力存在较大差距，但在海关、教育 等细分市场，积累了一定的经验和差异化优势。数智源所处的细分市场尚无权 威的市场占有率数据可供参考。 2、数智源的同行业公司市盈率情况以及可比收购案例对比分析 （1）同行业公司市盈率 根据数智源业务情况及收入构成以及公开市场数据，与数智源同行业上市公 司的市盈率情况如下： 证券代码 证券名称 市盈率（2018-9-26） 002415.SZ 海康威视 28.43 002236.SZ 大华股份 18.28 603660.SH 苏州科达 23.97 300367.SZ 东方网力 21.39 300449.SZ 汉邦高科 58.23 002528.SZ 英飞拓 35.70 平均值 31.00 数智源 静态：17.49 动态：14.20 数据来源：Wind资讯 数智源静态市盈率为17.49倍、动态市盈率为14.20倍，低于同行业可比上 市公司平均市盈率31.00倍。 1 （2）可比公司收购案例市盈率 根据数智源业务情况及收入构成以及公开市场数据，与数智源可比公司收购 案例的市盈率情况如下： 单位：万元 上市公司 标的公司 100%交易作价 静态市盈率 动态市盈率 千方科技 交智科技 471,194.82 32.51 14.59 神思电子 因诺微 28,942.60 34.37 14.12 浙大网新 华通云数据 225,000.00 35.84 14.24 实达集团 中科融通 45,000.55 37.05 15.00 高伟达 上海睿民 30,000.00 -36.23 15.00 神州信息 华苏科技 119,997.80 31.24 20.83 北部湾旅 博康智能 165,000.00 30.47 14.79 平均值 23.61 15.51 数智源 17.49 14.20 数据来源：上市公司公告 数智源静态市盈率为17.49倍、动态市盈率为14.20倍，市净率为4.01倍， 均低于可比交易案例的平均水平。 (二)明日实业资产评估增值率合理性分析 1、明日实业的行业地位、核心竞争力、产品市场占有率和竞争格局分析 （1）明日实业行业地位 摄像机行业可以分为四个市场应用领域，即：信息通信类摄像机、监控类摄 像机、电子消费类摄像机、广播电影类摄像机。明日实业主要从事信息通信类摄 像机和广播电影类摄像机的技术研究、产品开发、产品制造以及全球产品销售。 信息通信类摄像机主要应用场景：视频会议、云会议、协同办公系统、远程 办公等；智慧政务、政府信息化建设、电子政务、指挥调度、室内视频等；数字 司法、庭审系统、远程上访、监狱管理等；云教育平台、教学录播、远程教育、 网络课堂、多媒体教室、远程培训、智慧校园等；远程医疗、在线家庭医生、远 程问诊咨询、远程医疗教学 、案例录制等；智慧城市、应急指挥、远程金融、 远程服务、远程任务协同操作等。 1 明日实业从2002年成立以来，公司一直专注从事通信类摄像机和广播电影 类摄像机的技术研究、产品开发、产品制造以及全球产品销售业务。从核心技术、 产品开发经验、客户资源、明日品牌知名度、产品制造等方面具有很强的竞争优 势，在国内专业化信息通信类摄像机厂家中处于领先地位。 （2）明日实业核心竞争力 1）技术优势 明日实业始终专注于摄像机的技术研究与产品开发，持续坚持核心技术自主 研发，坚持产品高清化、网络化、智能化、集成化的开发方向。产品的功能性能、 可靠性、稳定性、兼容性、可用性等方面处于行业领先水平。 2）优质的客户资源 明日实业在经营的过程中，始终坚持质量为本，互利共赢的经营理念，与供 应商和销售商形成了稳固的合作伙伴关系，优质客户资源包括中兴通讯、视联动 力、星网智慧等。除境内市场外，明日实业积极拓展境外市场，境外市场涵盖北 美洲、南美洲、欧洲、非洲、亚洲、大洋洲。 3）长期积累的行业经验优势 明日实业成立以来一直致力于视频会议摄像机研究、开发与制造，经过十几 年的发展，明日实业的产品门类齐全，品类丰富，同时企业深谙行业的发展特征 和规律，能够及时的掌握行业与用户的需求变化，适时推出适合客户的产品。 （3）明日实业产品市场占有率和竞争格局分析 视频会议摄像机研发生产的企业主要有三种类型：系统提供商、系统终端设 备制造商、摄像机专业制造商。 视频会议系统提供商主要包括思科、华为等公司。该类企业规模较大，产品 种类较多。一般而言，系统提供商既生产自有品牌摄像机，亦会外购摄像机。 视频会议系统终端设备制造商主要包括Polycom、ClearOne、InFocus、苏州 科达等，在产业链的位置为各类终端设备的集成商。该类企业部分拥有摄像机自 主生产能力，部分通过采购各类终端进行集成。 1 视频会议摄像机专业制造商主要包括明日实业、维海德、杭州晨安科技股份 有限公司等。该类企业专注于摄像机的研发与生产，具有行业内核心技术。视频 会议摄像机发展迅速，高清视频会议摄像机的技术难度大，真正参与研发并具有 自主技术的企业较少。 2、明日实业的同行业公司市盈率情况以及可比收购案例对比分析 （1）同行业公司市盈率 根据明日实业业务情况及收入构成以及公开市场数据，与明日实业同行业上 市公司的市盈率情况如下： 证券代码 证券名称 市盈率（2018-9-26） 002415.SZ 海康威视 28.43 002236.SZ 大华股份 18.28 平均值 23.36 明日实业 静态：19.25 动态：13.08 数据来源：Wind资讯 明日实业静态市盈率19.25，动态市盈率13.08，均低于可比公司平均市盈率 23.36。 （2）可比公司收购案例市盈率 根据明日实业业务情况及收入构成以及公开市场数据，与明日实业可比公司 收购案例的市盈率情况如下： 单位：万元 上市公司 标的公司 标的公司主营情况 100%股权交 易作价 静态市盈 率 动态市盈 率 华宇软件 联奕科技 教育信息化综合解决方案 服务提供商 148,800.00 28.70 19.58 安洁科技 威博精密 消费电子产品的金属精密 结构件制造商 340,000.00 16.50 10.30 *ST合泰 比亚迪部件 摄像头模组、液晶显示模 组以及柔性线路板的研发 生产 230,569.47 11.78 10.22 汉麻产业 联创电子 光学镜头和触控显示组件 的研发生产 285,000.00 20.31 15.00 1 上市公司 标的公司 标的公司主营情况 100%股权交 易作价 静态市盈 率 动态市盈 率 金盾股份 红相科技 红外热像仪、紫外成像仪、 气体成像仪及其组件的研 发生产 116,000.00 33.17 23.20 平均值 22.09 15.66 明日实业 19.25 13.08 数据来源：Wind资讯 明日实业静态市盈率19.25，动态市盈率13.08，均低于可比案例平均静态市 盈率22.09，平均动态市盈率15.66。 二、各标的资产可辨认净资产公允价值、本次交易未确认客户关系和合同 关系等无形资产的原因及合理性、本次交易形成商誉的计算过程、金额和确认 依据、对上市公司未来经营业绩的影响，以及上市公司和标的资产应对商誉减 值的具体措施及有效性 (一)各标的资产可辨认净资产公允价值 本次备考审阅报告根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规范和要求， 假设本次重大资产重组交易于备考审阅报告期初已经完成，即假设明日实业、数 智源自2017年1月1日起已成为会畅通讯的子公司。根据这一假设的需要，于 2017年1月1日按标的资产的可辨认净资产公允价值计算商誉。 依据“中联评报字【2018】第636号”《上海会畅通讯股份有限公司拟收购北 京数智源科技股份有限公司股权项目资产评估报告》的评估结果，评估机构以 2017年12月31日为评估基准日，数智源100%股权按照收益法评估的评估结果 为46,183.84万元，对应数智源85.0006%股权的评估值约为39,256.54万元。 依据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字【2018】第1718号”《上 海会畅通讯股份有限公司拟收购深圳市明日实业股份有限公司股权项目资产评 估报告》的评估结果，评估机构以2017年12月31日为评估基准日，明日实业 100%股权按照收益法评估的评估结果为65,068.20万元。 同时，评估采用资产基础法对数智源、明日实业截至2017年12月31日各 类可辨认资产进行合理估计以确认其公允价值。根据审计、评估报告以及合理估 1 计，备考审阅报告中数智源、明日实业2017年1月1日对应公允价值情况如下： 单位：万元 项目 数智源 明日实业 货币资金 4,668.64 1,851.62 应收账款 5,040.70 4,080.07 预付款项 173.31 80.50 其他应收款 314.86 61.00 存货 614.46 4,657.65 其他流动资产 813.34 3,000.00 固定资产 76.54 222.24 无形资产 1,109.06 908.19 递延所得税资产 59.40 166.99 减：短期借款 150.00 - 应付账款 1,569.36 1,482.51 预收款项 313.57 208.20 应付职工薪酬 112.41 323.57 应交税费 630.58 293.95 其他应付款 168.12 4.11 递延收益 5.25 109.77 递延所得税负债 182.19 227.79 净资产 9,738.84 12,378.35 (二)本次交易未确认客户关系和合同关系等无形资产的原因及合理性 根据《企业会计准则第20号企业合并》及相关解释、《企业会计准则解释第 5号》规定，非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买 方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形 资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产： 1、源于合同性权利或其他法定权利； 2、能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和 负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。 标的公司拥有的客户关系，仅是标的与客户之间存在的正常业务关系，标的 客户关系依托于销售产品的转移，无法单独进行转让，因此标的不存在未辨识的 1 符合无形资产确认条件的客户关系。 标的公司的合同关系是按照已经签订的合同条件而存在的权利。标的与客户 签订的销售合同，为产品购销合同。标的作为销售方，通过合同条款的执行，能 够为标的带来一定的经济利益的流入，但标的与客户签订的产品购销合同，系按 照市场公允价值签订，属于行业惯例。该类产品购销合同并不能为标的带来超额 的收益，因此标的不存在未辨识的符合无形资产确认条件的合同关系。 (三)本次交易形成商誉的计算过程、金额和确认依据 1、商誉的计算过程及金额 本备考财务报表假设本次重大资产重组交易于备考审阅报告期初已经完成， 明日实业、数智源自2017年1月1日起即已成为本公司的子公司，以本公司历 史财务报表、明日实业、数智源历史财务报表为基础，并考虑并购日明日实业、 数智源可辨认资产和负债的公允价值，对本公司与明日实业、数智源之间的交易、 往来抵消后编制。根据这一假设的编制基础，本公司于2017年1月1日按标的 资产的合并成本、可变认净资产公允价值并考虑其他影响因素计算商誉，过程如 下： （1）合并成本的计算过程 1）明日实业合并成本 本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式收购明 日实业100%股权，经交易各方协商，本次明日实业100%股权的交易的价格为 人民币65,000万元。本公司在编制备考合并报表时按照人民币65,000万元确定 对明日实业的合并成本。 2）数智源合并成本 本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式收购数 智源85.0006%的股权。经交易各方协商，本次交易数智源85.0006%股权交易价 格为39,227.79万元。另外本公司已于2017年11月购买数智源14.9994%股权， 成本人民币6,001.33万元并按权益法核算，备考合并报表已按分步取得控制权情 形对前次取得的股权进行处理。 根据《企业会计准则解释第4号》规定，企业通过多次交易分步实现非同一 1 控制下企业合并的，应当区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： （1）在个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价 值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；（2）在合并财务 报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公 允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。具体会 计处理： a) 会畅通讯收购数智源14.9994%股权时 上市公司已于2017年11月购买数智源14.9994%股权，购买成本为6,001.33 万元。由于收购14.9994%股权后不能对数智源实现控制，所以此时不能纳入合 并报表，但在交易完成后，上市公司向数智源委派1名董事，对数智源能够产生 重大影响，所以此时长期股权投资应当按照权益法核算。上市公司已根据数智源 各月经过适当调整后的净利润按持股比例14.9994%确认了投资收益。本次重组 假设购买日为2017年1月1日，且14.9994%股权收购交易也于当天完成，所以 备考报表中冲回个别财务报表已确认的14.9994%股权的投资收益239.47万元。 b) 会畅通讯收购数智源85.0006%股权时 根据企业会计准则规定，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照 该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当 期投资收益。 上市公司第二次收购数智源85.0006%（即本次重组）的价格系以具有证券 从业资质的资产评估机构所出具的《数智源评估报告》的评估价值为参考依据， 经交易双方友好协商确认的，价格公允。因此，第二次交易时，前次收购14.9994% 的公允价值参考会畅通讯收购数智源85.0006%股权的交易作价为公允价值调整 依据，据此重新计算前次收购14.9994%股权于本次交易购买日的公允价值应为 人民币6,922.22万元，与上市公司购买成本6,001.33万元的差额920.88万元应 计入备考合并财务报表当期投资收益，由于本次备考合并报表假设上市公司购买 日为2017年1月1日，所以前述920.88万元的差额在本次备考合并报表未体现 投资收益而直接计入未分配利润。 基于本次重组数智源85.0006%股权的交易价格39,227.79万元，以及根据本 次重组交易价格作为公允价值调整后的数智源14.9996%的公允价值6,922.22万 1 元，本次备考合并报表数智源的合并成本为46,150.00万元。 （2）可辨认净资产公允价值的确认过程： 参考中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字【2018】第636号”《上 海会畅通讯股份有限公司拟收购北京数智源科技股份有限公司股权项目资产评 估报告》的评估结果，对数智源2017年1月1日可辨认净资产的公允价值进行 调整，调整情况如下： 单位：万元 项目 账面价值 调整金额 公允价值 货币资金 4,668.64 - 4,668.64 应收账款 5,040.70 - 5,040.70 预付款项 173.31 - 173.31 其他应收款 314.86 - 314.86 存货 487.33 127.13 614.46 其他流动资产 813.34 - 813.34 固定资产 63.03 13.52 76.54 无形资产 64.87 1,044.19 1,109.06 递延所得税资产 59.40 - 59.40 减：短期借款 150.00 - 150.00 应付账款 1,569.36 - 1,569.36 预收款项 313.57 - 313.57 应付职工薪酬 112.41 - 112.41 应交税费 630.58 - 630.58 其他应付款 168.12 - 168.12 递延收益 35.00 -29.75 5.25 递延所得税负债 - 182.19 182.19 归属于母公司的净资产 8,706.44 1,032.40 9,738.84 参考中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字【2018】第1718号”《上 海会畅通讯股份有限公司拟收购深圳市明日实业股份有限公司股权项目资产评 估报告》的评估结果，对明日实业2017年1月1日可辨认净资产的公允价值进 行调整，调整情况如下： 单位：万元 项目 账面价值 调整金额 公允价值 货币资金 1,851.62 - 1,851.62 应收账款 4,080.07 - 4,080.07 预付款项 80.50 - 80.50 1 项目 账面价值 调整金额 公允价值 其他应收款 61.00 - 61.00 存货 3,974.71 682.94 4,657.65 其他流动资产 3,000.00 - 3,000.00 固定资产 265.34 -43.10 222.24 无形资产 29.43 878.76 908.19 递延所得税资产 166.99 - 166.99 减：短期借款 - 应付账款 1,482.51 - 1,482.51 预收款项 208.20 - 208.20 应付职工薪酬 323.57 - 323.57 应交税费 293.95 - 293.95 其他应付款 4.11 - 4.11 递延收益 109.77 - 109.77 递延所得税负债 - 227.79 227.79 归属于母公司的净资产 11,087.55 1,290.81 12,378.35 （3）商誉金额确认过程如下： 结合上述合并成本及可辨认净资产公允价值计算结果，本次重组商誉金额确 认如下： 单位：万元 名称 数智源 明日实业 合计 合并成本（1） 46,150.00 65,000.00 111,150.00 按备考合并日持股比例计算的可辨认净 资产价值（2） 9,738.84 12,378.35 22,117.19 商誉(1)-(2) 36,411.16 52,621.65 89,032.81 2、商誉的确认依据 本次交易前参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制， 本次合并为非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则第20号-企业合并》 的规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份 额的差额，应当确认为商誉。一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方 在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行 的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为 每一单项交易成本之和。此外，根据《企业会计准则解释第4号》，企业通过多 次交易分步实现非同一控制下企业合并的，在合并财务报表中，对于购买日之前 1 持有的被投买方的股权投资的账面价值与购买日的公允价值进行重新计量，公允 价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。 依据上述规定及解释，明日实业为一次交换交易实现的非同一控制下企业合 并，合并成本为人民币65,000.00万元，备考合并日按持股比例计算的可辨认净 资产公允价值为人民币12,378.35万元，差额确认商誉人民币52,621.65万元。数 智源为通过两次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，且两次交易不构成 一揽子交易，两次交易合计合并成本为人民币46,150.00万元，备考合并日按持 股比例计算的可辨认净资产公允价值为人民币9,738.84万元，差额确认商誉金额 人民币36,411.16万元。 本次交易经中国证监会核准后，在数智源、明日实业股权实际交割时，将以 实际购买日数智源、明日实业可辨认净资产价值和本次交易作价确定实际购买日 的商誉价值。 (四)商誉对上市公司未来经营业绩的影响，以及上市公司和标的资产应对商 誉减值的具体措施及有效性 本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成商誉。根据备考财务 报表，本次交易将形成商誉金额人民币89,032.81万元。根据《企业会计准则》 规定，商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。若数智源、明日实 业不能较好地实现预期收益或持续盈利能力基础严重恶化，则本次交易形成的商 誉将存在较高减值风险，如果未来发生商誉减值，则可能对上市公司业绩造成不 利影响。 上市公司和标的资产针对未来可能发生的商誉减值，拟采取的具体应对措施 如下： 1、完善业务布局，结合标的资产优势扩大垂直应用行业和场景的覆盖 本次交易完成后，数智源和明日实业利用其各自的经营特点，具备对细分行 业及其特定应用场景的服务经验和解决方案提供能力，有利于上市公司沿垂直行 业不断深耕市场、扩大市场占有率，不断提升公司持续盈利能力。 2、加强产业整合，大力发挥协同效应 1 本次交易完成后，数智源所交付的项目需要采购会议用摄像机作为硬件，其 与明日实业有一定的上下游关系，二者可以发挥协同。同时，上市公司通过本次 交易将整合三方的客户资源，有效提升上市公司的综合竞争力，不断提升公司的 持续盈利能力和抗风险能力。 3、业绩承诺补偿措施 （1）数智源业绩承诺补偿安排 戴元永、邵卫、颜家晓、博雍一号、苏蓉蓉、东方网力、龙澜投资将作为本（未完）  |