[公告]会畅通讯:华菁证券有限公司关于公司《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181582号）反馈意见答..
华菁证券有限公司 关于 上海会畅通讯股份有限公司 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知 书》（181582号）反馈意见答复 之 核查意见 （修订稿） 独立财务顾问 二零一八年十一月 中国证券监督管理委员会： 贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181582号） （以下简称“反馈意见”）已收悉，华菁证券有限公司（以下简称为“华菁证券”或 “独立财务顾问”）作为上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“会畅通讯”或“上 市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下 简称“本次重组”）的独立财务顾问，会同上市公司及其他中介机构，对反馈意见 所涉及的有关事项进行了认真讨论研究，对反馈意见述及的所有问题进行了逐项 核查落实，并出具《华菁证券有限公司关于上海会畅通讯股份有限公司<中国证 监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（181582号）反馈意见答复之核查 意见》（以下简称“核查意见”），就有关事项发表核查意见如下。 如无特别说明，本核查意见中所采用的释义与《上海会畅通讯股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称 “《重组报告书》”）及《上海会畅通讯股份有限公司关于<中国证监会行政许可 项目审查一次反馈意见通知书>（181582号）之反馈意见答复》（以下简称“反 馈意见答复”）一致。 本核查意见答复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异， 是由于四舍五入所造成。 目 录 问题1答复 ............................................................................................................................... 4 问题2答复 ............................................................................................................................. 10 问题3答复 ............................................................................................................................. 16 问题4答复 ............................................................................................................................. 27 问题5答复 ............................................................................................................................. 34 问题6答复 ............................................................................................................................. 36 问题7答复 ............................................................................................................................. 44 问题8答复 ............................................................................................................................. 61 问题9答复 ............................................................................................................................. 70 问题10答复 ........................................................................................................................... 86 问题11答复 ........................................................................................................................... 96 问题12答复 ......................................................................................................................... 105 问题13答复 ......................................................................................................................... 116 问题14答复 ......................................................................................................................... 123 问题15答复 ......................................................................................................................... 130 问题16答复 ......................................................................................................................... 135 问题17答复 ......................................................................................................................... 149 问题18答复 ......................................................................................................................... 161 问题19答复 ......................................................................................................................... 164 问题20答复 ......................................................................................................................... 166 问题21答复 ......................................................................................................................... 173 问题22答复 ......................................................................................................................... 185 问题23答复 ......................................................................................................................... 215 问题24答复 ......................................................................................................................... 227 问题25答复 ......................................................................................................................... 244 问题26答复 ......................................................................................................................... 254 问题27答复 ......................................................................................................................... 265 问题1：申请文件显示，1）本次交易上海会畅通讯股份有限公司（以下简称会 畅通讯或上市公司）拟募集配套资金不超过43,546.63万元，用于支付现金对价 和中介机构费用。截至2018年6月底，上市公司货币资金余额11,314.89万元， 资产负债率17.61%，尚未使用的银行授信350万美元；2018年1-6月，上市公 司经营性现金流量净额774.07万元。2)上市公司前次募集资金净额14,763.86万 元，截至2018年6月底，使用募集资金购买理财产品5,000万元，专户余额 3,223.99万元，前次募投项目尚未达到预计收益。请你公司：1）结合上市公司 前次募集资金最新使用进展及比例、前次募投项目效益情况等，补充披露本次 配套募集资金是否符合我会相关规定。2）结合截至目前上市公司现有货币资金 用途、未来支出安排、未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、资产负债 率，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问、律师和会计师 核查并发表明确意见。 问题1答复 一、结合上市公司前次募集资金最新使用进展及比例、前次募投项目效益 情况等，补充披露本次配套募集资金是否符合我会相关规定 （一）前次募集资金最新使用进展及比例、前次募投项目效益情况 1、前次募集资金情况 依据中国证监会2016年11月18日下发《关于核准上海会畅通讯股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2016]2755号文）核 准，上市公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,800万股，发行价格为每 股9.70元，募集资金总额为人民币174,600,000元，扣除发行费用合计人民币 26,961,356.21元后，募集资金净额共计人民币147,638,643.79元。上述资金已于 2017年1月20日全部到位，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验 并出具大华验字[2017]000019号验资报告。 上述募集资金全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的运 营资金，投资于云会议平台项目和服务及营销网络建设项目。 除IPO募集资金外，自上市以来，上市公司尚未有其他募集资金行为。 2、前次募集资金最新使用进度及预计使用情况 截至2018年9月30日，上市公司前次募集资金使用情况及本年度预计使用 情况如下： 单位：万元 序 号 募集资金 投资项目 募集资金 承诺投资 总额 调整后承 诺投资总 额 截至2018 年9月30 实际投资总 额 截至2018 年9月30 日完工进 度 预计2018 年10-12 月投资金 额 预计截至 2018年12 月31日投 资总额 预计截至 2018年12 月31日完 工进度 1 云会议平 台项目 10,890.00 10,826.83 4,466.83 41.26% 3,170.65 7,637.48 70.54% 2 服务及营 销网络建 设项目 3,960.00 3,937.03 2,399.43 60.95% 329.35 2,728.78 69.31% 合计 14,850.00 14,763.86 6,866.26 46.51% 3,500.00 10,366.26 70.21% 服务及营销网络建设项目是对公司服务营销体系的改造和升级，根据原有规 划和对未来市场的预计，公司会在西安、武汉、成都、沈阳等重点城市设立分公 司。后在实际建设过程中，公司根据原有规划和对未来3年市场的预计，在原有 建设选址基础上，新增重庆、南京、杭州、大连、青岛、天津、福州、厦门、海 口、三亚、深圳、长沙、合肥等省会城市及大中型城市作为募投项目实施地点。 2017年3月13日，上市公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第六次会 议审议通过了《关于变更部分募集资金项目实施地点的议案》，同意公司变更部 分募集资金投资项目实施地点。由于服务及营销网络建设项目实施计划调整，截 至2018年9月30日，该项目仍在建设过程中，建设进度约为62.15%，与调整 后建设计划基本接近，基本符合建设预期。 截至2018年9月30日，上市公司前次募集资金实际累计使用6,866.26万元， 占全部承诺使用金额的46.51%；上市公司预计将于2018年12月31日累计使用 前次募集资金达到10,366.26万元，使用进度达到70.21%，从而符合《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》第十一条“前次募集资金基本使用完毕”之规定条 件。 3、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况 上市公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告及其他信息披露文件 中披露的有关内容一致，满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一 条“使用进度和效果与披露情况基本一致”之规定条件。 二、结合截至目前上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、未来经营 现金流量情况、可利用的融资渠道、资产负债率，进一步补充披露募集配套资 金的必要性 （一）上市公司现有货币资金用途及未来支出安排 根据未经审计财务数据，截至2018年9月30日，上市公司资金用途及未来 支出安排如下： 单位：万元 项目 金额 货币资金 10,740.04 银行理财产品 9,000.00 可使用资金合计 19,740.04 其中：云会议平台项目所需资金 6,360.00 服务及营销网络建设项目所需资金 1,537.60 剩余可支配资金金额 11,842.44 截至2018年9月30日，上市公司可使用资金（包括货币资金及理财产品） 余额约为19,740.04万元，其中，未来募集资金计划使用金额约为7,897.60万元， 剩余可支配资金金额约为11,842.44万元。 根据自身经营及发展规划，上市公司2018年4季度大额资金使用计划情况 如下： 单位：万元 序号 项目 计划使用金额 一、经营性支出 1 Audio系统运营费用 2,200.00 2 人工费用 560.00 序号 项目 计划使用金额 3 运营税费 750.00 小计 3,510.00 二、资本性支出 1 拟投资云视频产业投资基金，布局云视频底层 创新技术（注1） 2,000.00 2 拟投资企业服务类型的标的公司，挖掘协同 性，完善产品布局（注2） 3,000.00 小计 5,000.00 合计 8,510.00 注1：截至本核查意见出具之日，上市公司在与产业投资基金参与方协商合伙协议核心条款。后续上市公 司将结合此事项实际进展，依据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及《公司章程》 的规定，履行必要内部审议程序并做好信息披露工作。 注2：目前上市公司已经开展对标的公司尽职调查工作。后续上市公司将结合此事项实际进展，依据《公 司法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，履行必要内部审议程序并 做好信息披露工作。 由上表所见，上市公司2018年4季度较为明确的大额资金支出合计约 8,510.00万元，其中，用于日常经营所需3,510.00万元，用于公司战略发展布局 约5,000.00万元。扣除上述金额后，上市公司截至930可支配资金余额剩余约 3,332.44万元，与本次募集资金需求差距较大，无法满足本次募集资金使用需求。 （二）未来经营现金流量情况 2018年1-6月、2017年度及2016年度，上市公司、数智源、明日实业经营 性现金流净额合计分别约为1,637.99万元、3,492.73万元及1,582.12万元。虽然 合计经营性现金流净额持续为净流入，但是，上市公司年度经营性现金流水平较 本次募集配套资金金额差距较大，短期内无法满足本次募集配套资金使用需求。 （三）上市公司可利用的融资渠道、授信额度、资产负债率 1、融资渠道 上市公司目前可利用的融资渠道主要包括股权融资及债权融资，但是，首先， 由于上市公司属于轻资产行业公司，可用于债权融资抵押的资产不足，能够取得 的债权融资额度有限，无法满足本次现金对价支付和交易费用的资金需求；其次， 现阶段上市公司股票估值水平较高，股权融资成本低于债权融资，通过股权融资， 可以降低公司的财务成本，有利于提升每股收益和保护股东利益。 2、银行授信情况 截至2018年9月30日，公司可使用银行授信额度为350万美元，为短期融 资授信，授信的融资期限不超过6个月。 根据2016年3月4日上市公司与花旗银行（中国）有限公司上海分行（以 下简称“花旗上海分行”）签署的《非承诺性短期循环融资协议》（编号： FA783851160304）约定，花旗上海分行向上市公司提供最高融资额为350万美 元的授信额度，融资最长期限不超过6个月。截至2018年9月30日，上市公司 尚未使用该融资额度。除前述授信额度外，上市公司截至目前未取得其他授信额 度。 上市公司前述授信额度与本次交易募集资金需求金额差距较大，融资期限较 短，无法满足以本次募集资金拟实现的全部需求，其较短的期限只能适用于临时 周转，难以用于本次交易对价支付。 此外，相比于银行贷款，股权融资能够降低上市公司的财务成本和利息负担， 优化上市公司财务结构，在一定程度上提升上市公司经营业绩，有利于上市公司 的持续经营与财务风险管理。 3、资产负债率 截至2018年9月30日，上市公司资产负债率如下： 项目 2018年9月30日 2017年12月31日 2016年12月31日 资产负债率 16.36% 19.73% 23.84% 截至2018年9月30日，上市公司资产负债率处于较低水平，与同行业（申 万通信运营III）上市公司合并口径资产负债率的对比情况如下： 项目 2018年9月30日 2017年12月31日 2016年12月31日 茂业通信（000889.SZ） 30.09% 17.44% 17.89% 二六三（002467.SZ） 21.69% 19.96% 29.99% 项目 2018年9月30日 2017年12月31日 2016年12月31日 平治信息（300571.SZ） 33.20% 50.06% 27.66% 平均数 28.33% 29.15% 25.18% 数据来源：Wind资讯 从上表可知，同行业可比上市公司资产负债率均处于较低的水平，主要系由 于上市公司所从事的业务属于轻资产行业，银行借款余额普遍较低所致。 假设本次交易所需募集资金均通过债权融资取得，则上市公司资产负债率将 上升至约37.33%，远高于同行业资产负债率水平，增加公司的利息负担和经营 压力，不利于上市公司的持续经营与财务风险管理，不利于保护股东利益。 综上所述，截至2018年9月30日，上市公司资产负债率符合该行业经营特 征，可使用资金余额、未来预计经营性现金流、授信额度等与本次募集配套资金 金额差距较大，无法满足本次募集配套资金使用需求。如采用债权融资等替代方 式支付现金对价，可能形成较大的财务压力，导致资产负债结构恶化，经营压力 大幅提升，不利于控制财务风险和经营稳定；另一方面，增加的利息负担不利于 上市公司业绩提升和保护股东利益。本次募集配套资金安排具有必要性。 上述内容已在《重组报告书》“第五章/三/（四）本次募集配套资金的必要性 及合理性分析”补充披露。 三、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：截至2018年9月30日，上市公司前次募集资 金实际累计使用6,866.26万元，占全部承诺使用金额的46.51%；上市公司预计 将于2018年12月31日累计使用前次募集资金达到10,366.26万元，使用进度达 到70.21%，从而符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条“前次 募集资金基本使用完毕”之规定条件。截至2018年9月30日，上市公司资产负 债率符合行业经营特征，可使用资金余额、未来预计经营性现金流、授信额度等 与本次募集配套资金金额差距较大，无法满足本次募集配套资金使用需求。如采 用债权融资等替代方式支付现金对价，一方面可能形成较大的财务压力，经营压 力提升，不利于控制财务风险和经营稳定；另一方面，增加的利息负担不利于上 市公司业绩提升和保护股东利益。本次募集配套资金安排具有必要性。 问题2：申请文件显示，交易对方承诺，北京数智源科技股份有限公司（以下简 称数智源）2018-2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分 别不低于3,250万元、4,000万元、5,000万元；明日实业股份有限公司（以下简 称明日实业）2018-2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 分别不低于5,000万元、6,000万元、7,200万元。请你公司：1）结合截至目前 上述标的资产的最新经营业绩，补充披露数智源、明日实业2018年业绩承诺的 可实现性。2）补充披露相关业绩承诺方有无对外质押本次交易所获上市公司股 份的安排，及上市公司和业绩承诺方确保股份补偿不受相应股份质押影响的具 体、可行措施（如有）。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 问题2答复 一、结合截至目前上述标的资产的最新经营业绩，补充披露数智源、明日 实业2018年业绩承诺的可实现性 （一）数智源 1、数智源2017年、2016年4季度经营业绩情况 由于固有的业务季节性特征，数智源历史上前三季度的营业收入普遍偏低， 收入主要集中在第四季度、尤其是11-12月份确认。 数智源2017年1-9月、10-12月、11-12月及年度营业收入、净利润情况如 下： 单位：万元 项目 2017年1-9月 2017年10-12月 2017年11-12月 2017年度 营业收入 金额 5,405.43 5,691.76 4,891.54 11,097.19 占比 48.71% 51.29% 44.08% 100.00% 净利润 金额 365.61 2,261.37 1,897.43 2,626.98 占比 13.92% 86.08% 72.23% 100.00% 注：上述数据未经审计。 上表可见，数智源2017年第四季度营业收入占当年总营业收入比例约为 51.29%，净利润占当年总净利润的比例约为86.08%；其中，2017年11-12月营 业收入占当年总营业收入比例约为44.08%，净利润占当年总净利润比例约为 72.23%。 数智源2016年1-9月、10-12月、11-12月及年度营业收入、净利润情况如 下： 单位：万元 项目 2016年1-9月 2016年10-12月 2016年11-12月 2016年度 营业收入 金额 2,170.74 7,369.00 6,943.60 9,539.74 占比 22.75% 77.25% 72.79% 100.00% 净利润 金额 -34.41 2,624.44 2,605.62 2,590.03 占比 -1.33% 101.33% 100.60% 100.00% 注：上述数据未经审计。 上表可见，数智源2016年第四季度营业收入占当年总营业收入比例约为 77.25%，净利润占当年总净利润的比例约为101.33%；其中，2016年11-12月营 业收入占当年总营业收入比例约为72.79%，净利润占当年总净利润比例约为 100.60%。 2、数智源最新经营数据情况分析 数智源2018年最新经营情况如下： 单位：万元 项目 2018年1-9月 2018年1-10月 营业总收入 4,369.37 7,305.47 营业成本 2,174.84 4,094.67 净利润 432.69 1,130.22 注：上述数据未经审计 数智源2018年1-9月份未经审计净利润约为432.69万元，占2018年度承诺 净利润3,250.00万元的比例约为13.31%，与数智源2017年1-9月净利润占当年 总净利润的比例13.92%较为接近。 数智源2018年1-10月份未经审计净利润约为1,130.22万元，占2018年度 承诺净利润3,250.00万元的比例约为34.78%，高于数智源2017年1-10月净利 润占当年总净利润的比例27.77%。 综上所述，数智源2018年1-10月份实现净利润的进度符合预期。 2、数智源业绩承诺的可实现性分析 根据数智源业绩补偿方与上市公司签署的《数智源业绩承诺协议》的约定，2018年，数智源业绩补偿方承诺净利润不低于3,250万元。 截止本核查意见出具之日，数智源全部2018年内签订的合同情况如下： 单位：万元、个 项目 2018年合同签订情况 合同或订单量 129 合同或订单金额 19,694.40 注：以上合同金额为含税金额 数智源2016年、2017年、2018年1-6月净利润总数与总收入计算销售净利 率24.83%，假定销售净利率保持原有水平，据此测算： （1）截至本核查意见出具之日，根据数智源在执行合同的进度情况、成本 支出等信息，数智源预计近期拟验收的合同收入金额合计7,137.16万元，综合考 虑2018年1-10月份已确认收入7,305.47万元，数智源2018年预计确认收入总 额约为14,442.63万元。根据上述销售净利润率测算，数智源2018年预计实现净 利润为3,586.11万元，对2018年业绩承诺净利润金额的覆盖比例约为110.34%。 （2）截至本核查意见出具之日，数智源除上述近期拟验收的合同外，其他 在执行合同收入金额合计为3,430.75万元，其中部分合同亦有可能在2018年度 内完成。如综合考虑前述拟验收合同的影响，数智源全部在执行合同对应收入金 额合计为10,567.91万元，据此测算，数智源2018年全部已验收及在执行合同收 入金额为17,873.38万元。根据上述销售净利润率测算，数智源2018年预计实现 净利润为4,437.96万元，对2018年业绩承诺净利润金额的覆盖比例约为 136.55%。 综上，数智源2018年业绩承诺净利润3,250万元具有可实现性。 （二）明日实业 1、明日实业截至2018年9月30日最新经营业绩情况 单位：万元 项目 2018年1-9月 营业总收入 13,552.35 营业成本 7,062.74 净利润 4,120.26 注：上述数据未经审计 2、明日实业业绩承诺可实现性 （1）最新经营数据情况分析 截至2018年9月30日，明日实业营业收入约为13,552.35万元，净利润约 为4,120.26万元，约占明日实业2018年度承诺净利润水平的82.41%。 （2）订单收入确认进展、新订单获取情况、在手订单执行情况等 根据明日实业的经营数据，其2018年1-9月的订单情况如下： 单位：台、万元 项目 2018年1-9月签订 已交货 合同或订单对应的产品数量 89,540 62,116 合同或订单总金额 15,985.15 10,533.60 2018年1-9月，明日实业签订合同订单产品数量为89,540台，涉及金额 15,985.15万元。2018年1-9月已签订单中，未交货金额5,451.55万元（其中交 货金额为1,274.26万元的订单已于2018年10月发货）。2016年、2017年、2018 年1-6月净利润总数与总收入计算销售净利率23.84%。假定：1）销售净利率保 持原有水平；2）2018年11月、12月交货订单金额与10月份一致；3）2018年 10-12月所有已交货金额可在年内确认收入，据此测算，在不考虑2018年10-12 月明日实业新增订单及交货情况下，2018年预计实现净利润已达到5,031.61万 元，估算可以实现当年5,000万元的业绩承诺。 综上，明日实业2018年业绩承诺具有可实现性。 上述内容已在《重组报告书》“第一章/四/（五）/3、标的公司2018年业绩 承诺可实现性”补充披露。 二、补充披露相关业绩承诺方有无对外质押本次交易所获上市公司股份的 安排，及上市公司和业绩承诺方确保股份补偿不受相应股份质押影响的具体、 可行措施（如有） （一）数智源业绩承诺方对外质押安排及业绩补偿不受相应股份质押影响 措施 2018年11月12日，数智源业绩承诺方出具《承诺函》并做出以下承诺： “截至本承诺出具之日起1年内，数智源业绩承诺方没有质押通过本次交易 认购取得的会畅通讯股份（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等原因增持 的股份）的计划。 数智源业绩承诺方后续如有需要对外负担其他债务、或质押通过本次交易认 购取得的会畅通讯股份（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等原因增持的 股份）的安排，数智源业绩承诺方将充分考虑相关事项对于其向上市公司履行业 绩补偿义务的影响，确保股份补偿不受相应股份质押影响。 除非取得会畅通讯书面同意，数智源业绩承诺方在履行完毕其与会畅通讯等 方共同签署的《上海会畅通讯股份有限公司与戴元永等关于北京数智源科技股份 有限公司之业绩承诺补偿协议》项下全部补偿义务（如涉及）之前不得通过任何 方式质押其通过本次交易认购取得的会畅通讯股份。若违反上述承诺，数智源业 绩承诺方将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给会畅通讯及其股东造成的 全部损失承担赔偿责任。” 数智源业绩承诺方若在本次交易约定的业绩承诺完成前对本次交易所获股 份进行质押的，上市公司将在充分考虑保障本次交易业绩补偿承诺的可实现前提 下方可书面同意实施，确保业绩补偿义务的履行不受相应股份质押影响。与此同 时，上市公司将定期查询数智源业绩承诺方股票质押情况，如发现数智源业绩承 诺方存在违反相关合同约定或承诺事项的情形，上市公司将立即采取措施，追究 相关数智源业绩承诺方的法律责任。 上述措施可以有效保障数智源业绩补偿不受相应股份质押影响，有利于保障 上市公司及中小股东的合法权益。 （二）明日实业业绩承诺方对外质押安排及业绩补偿不受相应股份质押影 响措施 2018年11月12日，明日实业业绩承诺方出具《承诺函》并做出以下承诺： “截至本承诺出具之日起1年内，明日实业业绩承诺方没有质押通过本次交 易认购取得的会畅通讯股份（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等原因增 持的股份）的计划。 明日实业业绩承诺方后续如有需要对外负担其他债务、或质押通过本次交易 认购取得的会畅通讯股份（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等原因增持 的股份）的安排，明日实业业绩承诺方将充分考虑相关事项对于其向上市公司履 行业绩补偿义务的影响，确保股份补偿不受相应股份质押影响。 除非取得会畅通讯书面同意，明日实业业绩承诺方在履行完毕其与会畅通讯 等方共同签署的《上海会畅通讯股份有限公司与罗德英、杨祖栋、杨芬、谢永斌、 陈洪军及深圳市明日欣创投资企业（有限合伙）关于深圳市明日实业股份有限公 司之业绩承诺补偿协议》项下全部补偿义务（如涉及）之前不得通过任何方式质 押其通过本次交易认购取得的会畅通讯股份。若违反上述承诺，明日实业业绩承 诺方将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给会畅通讯及其股东造成的全部 损失承担赔偿责任。” 明日实业业绩承诺方若在本次交易约定的业绩承诺完成前对本次交易所获 股份进行质押的，上市公司将在充分考虑保障本次交易业绩补偿承诺的可实现前 提下方可书面同意实施，确保股份补偿承诺履行不受相应股份质押影响。与此同 时，上市公司将定期查询明日实业业绩承诺方股票质押情况，如发现明日实业业 绩承诺方存在违反相关合同约定或承诺事项的情形，上市公司将立即采取措施， 追究相关明日实业业绩承诺方的法律责任。 上述措施可以有效保障明日实业业绩补偿不受相应股份质押影响，有利于保 障上市公司及中小股东的合法权益。 上述内容已在《重组报告书》“第一章/四/（五）/4、业绩承诺方股份质押安 排”补充披露。 三、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：结合标的公司报告期及2018年7-9月份最新 经营情况、2018年4季度经营计划估算，数智源、明日实业2018年度业绩承诺 基本具有可实现性；本次交易业绩承诺方确认，自2018年11月12日起未来1 年内，没有将通过本次交易获得的股份对外质押的安排，标的公司业绩承诺方已 采取具体的措施以避免其业绩补偿不受相应股份质押影响，具有可行性。 问题3：申请文件显示，交易完成后，上市公司将新增两家子公司，管理、协调 和信息披露工作量及工作难度有所增加。请你公司：1）结合财务指标补充披露 交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补 充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风 险以及相应管理控制措施。3）补充披露上市公司与标的资产在市场、业务、客 户等方面存在协同效应的具体体现。4）结合交易完成后标的资产相关的人员安 排，补充披露上市公司对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。5）本 次交易完成后保持核心管理团队和核心人员稳定性的具体措施及竞业禁止的具 体约定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 问题3答复 一、结合财务指标补充披露交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营 发展战略和业务管理模式 （一）交易完成后上市公司主营业务构成 根据经审阅的上市公司关于本次重组的备考财务数据，本次交易前后上市公 司按业务构成的营业收入如下表所示： 单位：万元 公司 业务类别 2018年 1-6月 占比 2017年度 占比 2016年度 占比 会畅通 讯 语音服务 6,430.91 26.48% 18,085.40 33.43% 19,089.36 40.43% 网络会议 4,624.89 19.04% 8,156.54 15.08% 5,989.22 12.68% 硬件销售 245.02 1.01% 472.73 0.87% 139.48 0.30% 小计 11,300.82 46.52% 26,714.67 49.37% 25,218.06 53.41% 数智源 视频监控系统 的集成销售 1,661.23 6.84% 6,970.78 12.88% 4,609.40 9.76% 自主研发视频 监控软件 695.60 2.86% 2,294.75 4.24% 740.04 1.57% 视频监控软件 开发 183.16 0.75% 573.12 1.06% 3,308.19 7.01% 视频监控技术 服务 957.17 3.94% 1,258.55 2.33% 283.75 0.60% 安防工程 - - - - 598.36 1.27% 小计 3,497.16 14.40% 11,097.20 20.51% 9,539.74 20.20% 明日实 业 信息通信类摄 像机 6,737.23 27.74% 13,331.71 24.64% 11,942.86 25.29% 视频会议一体 化终端 2,648.62 10.90% 2,647.88 4.89% 132.52 0.28% 其他 106.46 0.44% 314.66 0.58% 384.06 0.81% 小计 9,492.31 39.08% 16,294.25 30.12% 12,459.44 26.39% 合计 24,290.29 100.00% 54,106.11 100.00% 47,217.23 100.00% 交易完成后，上市公司将新增视频监控软件技术的研究和开发、视频监控系 统的集成销售等业务，及信息通讯类摄像机、广播类摄像机以及工业领域应用摄 像机产品的研究、开发、生产和销售业务，业务布局更为完善。 上述内容已在《重组报告书》“第九章/四/（四）/1、交易完成后上市公司主 营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式”补充披露。 （二）上市公司未来经营发展战略 上市公司致力于成为“中国最优秀的云视频融合通信服务商”，着力在云视频 领域布局，并以开拓垂直行业市场作为拓展云服务业务的重要手段。本次交易是 上市公司贯彻上述战略的举措。 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司在不断 巩固、稳步发展原有多方通信业务的基础上，将业务范围延伸至视频监控系统、 视频会议终端设备制造领域。上市公司将利用数智源在云视频会议的技术与服务 优势，及明日实业在视频会议终端设备制造领域的布局，进一步夯实云视频战略， 巩固及提升市场竞争地位。 上述内容已在《重组报告书》“第九章/四/（四）/1、交易完成后上市公司主 营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式”补充披露。 （三）上市公司未来业务管理模式 本次交易完成后，上市公司的业务管理模式将从以下几个方面进行相应的调 整： 1、整体战略上，将形成由上市公司统一领导，下属公司积极配合的自上而 下垂直管理模式。上市公司管理层根据公司实际经营情况作出未来业务发展计 划，并与下属公司管理层进行分析论证，结合双方的意见和建议形成最终的业务 规划。 2、业务上，将对上市公司和标的公司已有的或潜在的客户群体进行分类梳 理。在保持标的公司业务相对独立的基础上，整合各家公司在各自领域内的技术 优势和管理经验，发挥协同，提供成套解决方案，满足客户的多元化需求。同时， 结合各方自身优势，打造品牌效应，提高市场竞争力，提高客户粘性。 3、人才上，上市公司将为员工提供有市场竞争力的薪酬、公平公正的晋升 机制。通过对员工的激励以及与员工的交流，一方面提高员工对自我价值的认可 以及工作积极性；另一方面为上市公司进一步业务布局提供人才支持。同时，上 市公司将形成定期访谈机制，与一线业务人员进行充分的沟通，广泛了解业务人 员对市场的认识和分析，以更好的洞察市场动态。 4、公司治理上，上市公司将通过委派董事、财务总监等方式，建立和完善 标的公司各项业务管理制度，强化财务核算及内部控制体系。交易完成后，上市 公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完 善公司治理结构，并结合标的公司的经营特点、在业务模式及组织架构继续对其 原有的管理制度进行适当调整，以严格达到监管部门对上市公司的要求。 上述内容已在《重组报告书》“第九章/四/（四）/1、交易完成后上市公司主 营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式”补充披露。 二、补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计 划、整合风险以及相应管理控制措施。 （一）本次交易完成后的整合计划 本次交易完成后，上市公司将根据公司的发展战略，在保持标的公司在资产、 业务及人员保持相对独立和稳定基础上，对标的公司业务、资产、财务、人员、 机构等各方面进行整合。公司拟采取的整合计划具体如下： 1、业务整合 上市公司将在保持标的公司业务相对独立的基础上，整合两家公司在各自领 域内的技术优势和管理经验，提高对客户需求的快速反应能力及整体实力，公司 的产品结构、客户结构和范围、生产组织效率均将得到不同程度的改善。 上市公司将充分利用上市公司A股平台优势、资金优势、品牌优势及规范 化管理运营经验积极支持标的公司各项业务的发展，共同商议制定清晰明确的战 略远景规划，充分发挥标的公司现有潜力，大力拓展新媒体业务领域以提升整体 经营业绩。 2、资产整合 本次交易完成后，上市公司整体资产规模将大幅增长。上市公司将通过资产 整合，实现规模经济，有效控制成本，增强抗风险能力。上市公司将依据标的公 司所处行业的实际情况及原有的财务管理制度，结合上市公司的内控管理经验， 对标的公司应收账款、存货等资产的管理提出优化建议，进而提高应收账款、存 货周转速度，提升上市公司资产管理能力。 3、财务整合 本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的财务管理体系引入标的公 司的日常财务工作中，建立和完善标的公司各项业务管理制度，强化财务核算及 内部控制体系；另外，上市公司将进一步统筹标的公司的资金使用和外部融资， 在降低其运营风险和财务风险的同时提高营运效率。作为上市公司的子公司，标 的公司将在财务规范、管理制度方面与上市公司统一标准。 4、人员整合 本次交易完成后，上市公司一方面将保持标的公司现有经营管理团队的稳定 性，给予其较高的自主权，以充分发挥其具备的经验及业务能力，保持标的公司 的经营稳定性，实现双方管理层在战略发展部署方面的共识；另一方面上市公司 将加强对标的公司相关管理、业务人员进行企业文化交流和以上市公司规范运营 管理为核心内容的培训，建立和完善长效培训机制，以增强员工文化认同感和规 范运营意识。同时根据上市公司整体战略需求，加强标的公司相关专业或管理人 员的培养与引进，优化标的公司目前的机构设置、日常管理制度，提高整体经营 效率和管理能力。 5、机构整合 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其在财务管理、 人力资源、运营合规性等方面均需达到上市公司的标准。目前标的公司已形成了 以法人治理结构为核心的现代企业制度和较为规范的公司运作体系，做到了业务 独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。交易完成后，上市公司将依 据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治 理结构，并结合标的公司的经营特点、在业务模式及组织架构继续对其原有的管 理制度进行适当调整，以严格达到监管部门对上市公司的要求。 上述内容已在《重组报告书》“第九章/四/（四）/2、整合计划、整合风险以 及相应管理控制措施”补充披露。 （二）整合风险以及相应的管理控制措施 本次交易完成后，上市公司的资产和业务规模将大幅增长，经营决策和风险 控制难度将有所增加，组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。根据目 前规划，本次交易完成后标的公司仍将保持其经营实体存续，上市公司与标的公 司仍需在企业文化、管理团队、业务资源等方面进一步整合。本次交易完成后的 各方面整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。如交 易完成后上市公司的内部控制或管理组织不能满足资产和业务规模大幅增长后 的要求，或整合没有达到预期效果，上市公司的持续经营和盈利能力将受到一定 影响。 为防范整合风险，尽早实现融合目标，上市公司将采取以下管理控制措施： 建立有效的内控机制，强化上市公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担 保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事 项的决策和控制权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。 本次重组后，上市公司拟将标的公司的客户管理、业务管理、财务管理以及 对高管及核心技术人员的管理纳入到上市公司统一的管理系统中，加强审计监 督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权，提高经 营管理水平和防范财务风险。 三、补充披露上市公司与标的资产在市场、业务、客户等方面存在协同效 应的具体体现。 （一）上市公司与数智源的协同效应 1、市场和客户方面 数智源的客户覆盖海关、国检、教育、公安等各行业，其中政府客户占多数。 而上市公司专注于开发世界500强、中国企业500强、中国民营企业500强等企 业服务市场，双方的客户资源存在一定的协同空间，交易完成后有助于上市公司 进一步开拓政府市场需求。 如本次交易顺利完成，数智源能协助上市公司优化视频会议系统的软件功 能，可以根据客户需求，为客户提供全方位、一体化、定制化服务，提升产品功 能与性价比。上市公司则可以协助数智源提升视频会商业务市场，有助于提高数 智源的视频通信研发能力。 2、业务方面 数智源主营业务为向政府、教育、智慧城市等行业客户提供视频融合、视频 智能处理、视频大数据等视频数据应用解决方案。数智源的核心技术涵盖视频融 合、数据可视化、视频结构化、视频大数据分析及计算机视觉等领域，可向用户 提供视频捕获、平台互联、智能检测、智能分析、结构化主题存储、视频大数据 分析、数据可视化展现系统等完整解决方案。 上市公司拥有的多方通信技术和通信软件，可在数智源向海关、保税区等重 点行业客户提供云视频会议等技术支持与服务的过程中，作为通讯技术提供商， 从而加强数智源产品的软硬件通信功能，提升产品质量。 会畅通讯收购数智源后，可以利用数智源的技术和行业客户积累，进一步拓 展云视频的垂直行业服务能力，为股东创造更大价值。 （二）上市公司与明日实业的协同效应 1、市场和客户方面 上市公司与明日实业，分别覆盖了视频通讯业务的软件和硬件端，如本次交 易顺利完成，明日实业能协助上市公司优化视频会议系统的硬件功能，可以根据 客户需求，为客户提供全方位、一体化、定制化服务，提升产品功能与性价比。 上市公司则可以协助明日实业提升软件研发能力，有助于提高明日实业的系统集 成能力。 2、业务方面 如本次交易顺利完成，未来双方可以更好的实现人才共享及技术共同研发。 上市公司基于在网络和视频会议的技术积累，以及整体技术解决方案的研发能 力，深耕云视频融合通信业务，不断拓展云视频垂直行业应用市场。上市公司与 明日实业在技术方面，存在交流融合、互取所长的空间，双方软件和硬件产品的 联动，也有利于提高整合度，优化产品体验，从而进一步增强上市公司在市场拓 展、解决方案、产品技术创新等方面的核心竞争能力。 （三）上市公司与数智源、明日实业的整体协同效应 除上述协同性之外，本次重组后，上市公司、数智源、明日实业将作为一个 有机整体，在以下几方面发挥协同效应： 1、技术共享 在技术底层，上市公司拥有基于互联网的云视频多方通信核心技术；在技术 应用层，数智源拥有视频数据结构化和智能视频分析技术；在硬件侧，明日实业 具有一体化的摄像头模组，视频硬件终端的设计和研发能力。 上市公司向数智源和明日输出云视频的多方通信核心技术，帮助数智源和明 日进一步提升音视频核心算法能力，明日则向上市公司和数智源输出视频硬件能 力，三家公司可望形成集“底层-应用-硬件”三位一体的完整视频技术架构体系， 共享研发成果，整合更具竞争力的视频综合应用解决方案，更好的提升面向未来 大视频行业化应用的综合技术实力。 2、市场和客户协同 在未来的重组整合过程中，上市公司将基于自身已有优质的企业级客户基 础，继续深耕国内大中型企业客户市场，负责“企业云视频”的纵深市场拓展；数 智源基于已有的政务垂直行业客户（海关，教育行业等），负责“行业云视频”的 纵深市场拓展；明日实业则可以基于上市公司和数智源已有客户，大幅拓宽原有 硬件终端的销售渠道。 3、人才协同 上市公司，数智源和明日实业三家公司处于视频应用行业的产业链上下游， 在技术，管理和销售现有人才和储备人力上存在较强互补性。各家在人才建设和 企业文化构建的相互兼容，有利于上下游人才资源集聚，形成更完整齐备的技术 队伍、管理人员和销售力量。 上述内容已在《重组报告书》“第九章/四/（四）/3、上市公司与标的资产在 市场、业务、客户等方面存在协同效应的具体体现”补充披露。 四、结合交易完成后标的资产相关的人员安排，补充披露上市公司对标的 资产进行整合及管控相关措施的可实现性。 根据《购买资产协议》的约定，在本次交易完成后，目标公司作为上市公司 的控股子公司，将按照甲方公司治理的相关制度进行公司运营及管理。上市公司 有权向标的公司委派占其董事会人数半数以上（不含半数）的董事。上市公司有 权向标的公司及其子公司委派财务总监，财务总监有权保存并管理目标公司及其 子公司的公章和财务专用章，但无权干预目标公司及其子公司的正常经营。交易 对方已作出业绩承诺。《购买资产协议》和《业绩补偿协议》也对股份限售以及 核心技术人员的任职期限和竞业禁止等事宜进行了约定。 本次交易完成后，上市公司对标的资产的整合及管控措施具备可实现性，一 方面，上市公司可通过相关交易安排，在业务、资产、财务、人员、机构等方面 对两家标的公司进行整合和有效管控，实现标的公司的规范化运营和统一管理； 另一方面，上市公司可以通过业绩承诺安排，充分利用标的公司管理团队在相关 领域既有的管理经验和业务经验，促进公司内部资源合理流动并有效组合，提升 公司营运效率，增强上市公司盈利能力。 上述内容已在《重组报告书》“第九章/四/（四）/4、上市公司对标的资产进 行整合及管控相关措施的可实现性”补充披露。 五、本次交易完成后保持核心管理团队和核心人员稳定性的具体措施及竞 业禁止的具体约定。 （一）本次交易完成后保持核心管理团队和核心人员稳定性的具体措施 1、数智源相关措施 截至本核查意见出具之日，数智源的核心管理团队共5人，核心技术人员共 3人，数智源与上述核心团队成员签署了劳动合同、保密协议、竞业禁止协议。 数智源致力于为核心管理和技术团队提供在市场上具有较强竞争力和吸引力的 薪酬待遇和激励机制，有利于核心人员的稳定。本次交易完成后，上市公司将关 注并尽可能促成数智源经营团队稳定。 根据《数智源购买资产协议》约定，数智源交易对方将确认并促使数智源核 心人员自《数智源购买资产协议》签订起四年内在数智源持续专职任职并履行其 应尽的勤勉尽责义务。 此外，上述数智源核心管理团队及核心技术人员已签署《任职期限和竞业禁 止承诺函》，就上述内容进行了约定。 2、明日实业相关措施 截至本核查意见出具之日，明日实业的核心人员包括高级管理人员和核心技 术人员。高级管理人员主包括谢永斌、罗德英、杨祖栋、徐德金和陈洪军，核心 技术人员包括黄和平、于俭英、邓林就、王金华、黎仕科、郑初、张飞滔和徐尚。 明日实业具有较强的市场竞争力，为现有核心人员提供了良好的发展平台， 核心人员均与明日实业签订了长期劳动合同、竞业禁止协议及保密协议，核心人 员及其任职情况在报告期内均未发生重大变化，经营团队保持了较好的稳定性。 此外，明日实业核心人员的薪酬及激励机制具有较强竞争力和吸引力，也有利于 保持核心人员的稳定。 根据《明日实业购买资产协议》及其补充协议约定，明日实业交易对方承诺 并保证促使上述核心人员同意：1）在明日实业任职期间履行竞业禁止义务；2） 罗德英、杨祖栋、谢永斌、陈洪军在自明日实业离职后4年内，其余核心人员在 自明日实业离职后2年内，履行竞业禁止义务；3）如有违反前述义务者，所获 收益归明日实业所有，并需赔偿明日实业的全部损失。 此外，明日实业与上述明日实业高级管理人员及核心人员签署了《保密、任 职期限和竞业禁止协议》，就上述内容进行了约定。 （二）本次交易竞业禁止的具体约定 1、数智源竞业禁止相关约定 本次交易的《数智源购买资产协议》的具体约定如下： （1）为保证数智源持续发展和竞争优势，数智源交易对方确认并保证促使 数智源核心人员同意，自《数智源购买资产协议》签订之日起至数智源业绩承诺 补偿期间结束期间，数智源核心人员在数智源连续专职任职不低于承诺任职期 限。 （2）数智源交易对方承诺并保证促使数智源核心人员同意在数智源任职期 间，不得在数智源以外，直接或间接从事与数智源相同或类似的业务，或通过直 接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在除数智源关联公司以外的其 他与数智源有竞争关系的公司任职；违反前述承诺的所获得的收益归数智源所 有，并需赔偿数智源的全部损失。 （3）数智源交易对方承诺并保证促使数智源核心人员同意，在自数智源离 职后4年内，不得从事与数智源相同或类似的业务，或通过直接或间接控制的其 他经营主体从事该等业务；不在同数智源存在相同或者相类似业务的实体任职或 者担任任何形式的顾问；不得为数智源现有客户提供与数智源主营业务相关的任 何服务；违反前述承诺的所获得的收益归数智源所有，并需赔偿数智源的全部损 失。 此外，上述数智源核心管理团队及核心技术人员已签署《任职期限和竞业禁 止承诺函》，就上述内容进行了约定。 2、明日实业竞业禁止相关约定 本次交易的《明日实业购买资产协议》的具体约定如下： （1）为保证明日实业持续发展和竞争优势，明日实业交易对方确认并保证 促使明日实业核心人员同意，自《明日实业购买资产协议》签订之日起至明日实 业业绩承诺补偿期间结束期间，明日实业核心人员在明日实业连续专职任职不低 于承诺任职期限。 （2）明日实业交易对方承诺并保证促使明日实业核心人员同意，在明日实 业任职期间，不得在明日实业以外，直接或间接从事与明日实业相同或类似的业 务，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在除明日实业关 联公司以外的其他与明日实业有竞争关系的公司任职；违反前述承诺的所获得的 收益归明日实业所有，并需赔偿明日实业的全部损失。 （3）明日实业交易对方承诺并保证促使明日实业核心人员同意，罗德英、 杨祖栋、谢永斌、陈洪军在自明日实业离职后4年内，其余核心人员在自明日实 业离职后2年内，不得从事与明日实业相同或类似的业务，或通过直接或间接控 制的其他经营主体从事该等业务；不在同明日实业存在相同或者相类似业务的实 体任职或者担任任何形式的顾问；不得为明日实业现有客户提供与明日实业主营 业务相关的任何服务；违反前述承诺的所获得的收益归明日实业所有，并需赔偿 明日实业的全部损失。 此外，明日实业与上述明日实业高级管理人员及核心人员签署了《保密、任 职期限和竞业禁止协议》，就上述内容进行了约定。 六、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将在不断巩固、稳 步发展原有多方通信业务的基础上，将业务范围延伸至视频监控系统、视频会议 终端设备制造领域；上市公司与标的公司在市场、业务及客户等方面具备协同空 间；上市公司本次交易完成后的整合计划以及相应管理控制措施具有可操作性， 整合风险可控；上市公司在本次交易对标的公司保持核心管理团队和核心人员稳 定性的具体措施及竞业禁止的具体约定切实可行，能有效保障上市公司利益。 问题4：申请文件显示，1）数智源主营业务为视频监控软件开发、集成销售； 明日实业主要从事信息通信类摄像机、视频会议一体化终端研究、开发。2）数 智源软件产品登记证书、北京市新技术新产品（服务）证书以及信息系统集成 及服务资质、安防工程企业设计施工维护能力证书将于2019年12月到期。3） 明日实业高新技术企业证书将于2018年11月到期。请你公司补充披露：1）标 的资产相关资质续期安排，是否存在重大障碍，有无应对措施。2）标的资产对 提供产品、服务过程中掌握的国家秘密、个人隐私（如有）所采取的防泄密措 施及其效果，有无泄密风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 问题4答复 一、标的资产相关资质续期安排，是否存在重大障碍，有无应对措施 （一）数智源相关资质续期安排及应对措施 数智源针对《软件产品登记证书》、《北京市新技术新产品（服务）证书》、 《信息系统集成及服务资质》、《安防工程企业设计施工维护能力证书》的具体 续期安排如下： 1、《软件产品登记证书》续期安排 根据《工业和信息化部关于废止10件规章的决定》（工业和信息化部令第 34号）的决定，截至本核查意见出具之日，《软件产品管理办法》（2009年3 月5日工业和信息化部令第9号公布）已被正式废止。因此，未来数智源所持有 的4项软件产品登记证书目前无续期安排。 2、《北京市新技术新产品（服务）证书》续期安排 根据《北京市新技术新产品（服务）认定管理办法》（京科发(2014)622号） 关于新技术新产品（服务）认定应满足的条件，截至本核查意见出具之日，数智 源申请办理该资质证书不存在重大障碍，并将于证书到期前适时办理续期工作。 具体申请条件对比如下： 应满足的核心条件 数智源当前情况 申请单位应为本市行政区域内的企业、高等 学校、科研院所或社会组织； 数智源系注册在北京市的企业独立法人 产品（服务）应属于本市重点发展的战略性 新兴产业以及现代服务业领域范围，符合构 建“高精尖”经济结构的要求，生产过程符合 节能减排技术标准； 数智源主要从事整体视频管理平台、智能视 频系统的研发、集成与建设以及视频监控产 品的研发和销售，在行业分类上属于软件和 信息服务业之信息系统集成服务，属于北京 市重点发展的战略性新兴产业以及现代服务 业领域范围，也符合构建“高精尖”经济结构 的要求，在生产经营中遵守节能减排技术标 准。 产品（服务）应具有技术先进性和创新性， 并拥有自主知识产权； 数智源就其自主研发产品相应申报了软件著 作权或专利权利，拥有其自主知识产权。 产品（服务）技术成熟、质量可靠，符合国 家和本市对产品（服务）生产、销售的相关 规定及特殊要求 符合 产品（服务）具有潜在的经济效益和较大的 市场前景，或能够显著降低生产成本，比同 类产品（服务）有明显的价格优势。 符合 3、《信息系统集成及服务资质证书（叁级）》续期安排 数智源计划于2019年启动《信息系统集成资质等级评定条件（暂行）》的 续期申请工作。根据中国电子信息行业联合会发布的《信息系统集成资质等级评 定条件（暂行）》有关叁级资质的评定条件，截至本核查意见出具之日，经数智 源自查，符合申请该资质的相关条件，未来续期工作预期不存在重大障碍。具体 比对情况如下： 应满足的核心条件 数智源当前情况 是在中华人民共和国境内注册的企业法人， 变革发展历程清晰、产权关系明确，取得信 息系统集成四级资质的时间不少于一年，或 从事系统集成业务的时间不少于两年。 数智源成立于2011年7月26日，从事系统 集成业务的时间不少于两年。 主业是系统集成，近三年的系统集成收入总 额占营业收入总额的比例不低于50％。 根据大华审字[2018]009946号《北京数智源 科技股份有限公司审计报告》，数智源数智 源2016年度、2017年度及2018年1-6月合 计系统集成项目收入总额占营业收入总额的 比例不低于50%。 注册资本和实收资本均不少于200万元，或 所有者权益合计不少于200万元。 数智源截至当前注册资本及实收资本为 10,508.3331万元,，不少于200万元。 近三年的系统集成收入总额不少于5000万 元，或不少于4000万元且近三年完成的系统 集成项目总额中软件和信息技术服务费总额 所占比例不低于70％。财务数据真实可信， 须经在中华人民共和国境内登记的会计师事 务所审计。 根据大华审字[2018]009946号《北京数智源 科技股份有限公司审计报告》，数智源2016 年度、2017年度及2018年1-6月合计集成项 目总收入为不少于5,000万元。 有良好的资信，近三年无触犯国家法律法规 的行为。 符合 有良好的知识产权保护意识，近三年完成的 系统集成项目中无销售或提供非正版软件的 行为。 符合 有良好的履约能力，近三年没有因企业原因 造成验收未通过的项目或应由企业承担责任 的用户重大投诉。 符合 近三年无不正当竞争行为。 符合 近三年完成的系统集成项目总额不少于5000 万元，或不少于4000万元且近三年完成的系 统集成项目总额中软件和信息技术服务费总 额所占比例不低于70％。这些项目已通过验 收。 符合 近三年至少完成1个合同额不少于300万元 的系统集成项目，或所完成合同额不少于100 万元的系统集成项目总额不少于300万元， 或所完成合同额不少于50万元的纯软件和信 息技术服务项目总额不少于150万元。 符合 近三年完成的系统集成项目总额中软件和信 息技术服务费总额所占比例不低于30％，或 软件和信息技术服务费总额不少于1500万 元，或软件开发费总额不少于800万元。 根据大华审字[2018]009946号《北京数智源 科技股份有限公司审计报告》，数智源2016 年度、2017年度及2018年1-6月软件和信息 技术服务费总额不少于1,500万元。 应满足的核心条件 数智源当前情况 已建立质量管理体系，通过国家认可的第三 方认证机构认证，并能有效运行。 数智源已取得《质量管理体系认证证书》（证 书编号：02018Q0858ROM）。 主要负责人从事信息技术领域企业管理的经 历不少于3年，主要技术负责人应具有计算 机信息系统集成项目管理人员资质或电子信 息类专业硕士及以上学位或电子信息类中级 及以上技术职称、且从事系统集成技术工作 的经历不少于3年，财务负责人应具有财务 系列初级及以上职称。 主要负责人、主要技术负责人符合； 数智源财务总监为苏蓉蓉，暂不具有财务系 列初级及以上职称，但在财务部门人员中有 员工持有会计中级职称的人员，或本次交易 完成后由上市公司委派或数智源另外聘请具 有财务系列初级及以上职称人员作为财务负 责人，因此该情况不会构成数智源该资质续 期的重大障碍。 经过第三方评测鉴定或用户使用认可的自主 开发的软件产品不少于3个，且部分软件产 品在近三年已完成的项目中得到了应用。 符合 有专门从事软件或系统集成技术开发的研发 人员，已建立基本的软件开发与测试体系， 研发及办公场地面积不少于300平米。 数智源主要研发及办公场地面积为739.5平 方米。 从事软件开发与系统集成技术工作的人员不 少于50人。 符合 经过登记的信息系统集成项目管理人员人数 不少于5名，其中高级项目经理人数不少于1 名。 数智源系统集成项目经理合计6名，其中高 级项目经理4名。 4、《安防工程企业设计施工维护能力证书（壹级）》 2016年12月16日，数智源取得由中国安全防范产品行业协会颁发的《安 防工程企业设计施工维护能力证书》（证书编号：ZAX-NP01201611010155），数 智源的能力等级为壹级，有效期至2019年12月15日。 根据《安防工程企业设计施工维护能力评价管理办法》，《安防工程企业设计 施工维护能力证书》采取年审制度。数智源因考虑维护成本较高，且自2017年 以来没有承接安防工程类项目，未来亦不准备开展。因此数智源未参加最近一次 年审，截至目前数智源该项资质已经失效。 根据中国安全防范产品行业协会发布的《安防工程企业涉及施工维护能力评 价管理办法》的规定，安防工程企业设计施工维护能力评价实行企业自愿原则。 数智源开展安防工程业务并不以取得该证书为前提。因此该资质非开展业务必 需，且数智源报告期内除2016年存在少量安防工程项目外，2017年以后未开展 安防工程类项目，且未来也不会开展相关业务。 上述内容已在《重组报告书》“第四章/一/（四）/2、无形资产”、“第四章/ 二/（十二）数智源主要经营资质”补充披露。 （二）明日实业相关资质续期安排及应对措施 明日实业拥有的《高新技术企业证书》（证书编号为GF201544200160）已 于2018年11月1日到期。2018年7月5日，明日实业按照《高新技术企业认 定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）及《高新技术企业认定管理工作指引》 （国科发火〔2016〕195号）的有关规定，提交了高新技术企业认定的申请。截 至本核查意见出具之日，明日实业申报高新技术企业的申请材料已经通过了高新 技术企业认定管理机构组织的专家评审程序，并由高新技术企业认定管理机构结 合专家组评审意见，对明日实业申报材料进行综合审查，报全国高新技术企业认 定管理工作领导小组办公室备案。全国高新技术企业认定管理机构领导小组办公 室已于2018年11月9日在高新技术企业认定管理工作网公示了明日实业等2298 家企业拟认定为高新技术企业。公示期满后明日实业即取得新的《高新技术企业 证书》。明日实业本次《高新技术企业证书》申请不存在重大障碍。 上述内容已在《重组报告书》“第四章/四/（十二）/1、高新技术企业证书” 补充披露。 二、标的资产对提供产品、服务过程中掌握的国家秘密、个人隐私（如有） 所采取的防泄密措施及其效果，有无泄密风险 （一）数智源 1、数智源掌握国家秘密或个人隐私的情况 数智源主要从事视频监控软件开发、自主研发视频监控软件销售，视频监控 系统的集成销售以及视频监控技术服务等业务。数智源在生产经营过程中对软件 产品的研发与安装实施进行分离，其中研发技术人员负责进行软件产品的设计及 研发，在研发阶段数智源所需的基础数据来源均为网上开源数据；安装实施过程 中，相关人员则为客户使用软件产品提供初始化安装实施工作，但安装实施人员 并无权限也无相应的专业技能接触到客户的数据库。在安装完成后，客户在使用 过程中涉及的相关数据、信息的采集、存储、处理和传输由客户自行完成，而数 智源并未参与且不存在获取客户信息的特殊设置。综上，数智源日常经营基本不 存在掌握的国家秘密、个人隐私的情况。 此外，通过公开信息渠道，数智源不存在因泄漏国家秘密或个人隐私而产生 的行政处罚或违法违规的情况，也不存在因泄漏国家秘密或个人隐私而产生的重 大诉讼、仲裁。 2、数智源信息保护制度 （1）数智源信息保护制度的建立 截至本核查意见出具之日，数智源已经建立了与秘密信息保护相关的《保密 制度》及《信息安全管理办法》，对“员工的保密义务”、“计算机设备安全管理”、 “电子资料文件安全管理”、“软件安全管理”、“信息系统安全管理”、“数据库安全 管理”、“密码安全管理”、“信息安全禁止行为”及“信息安全监督机制”进行了明确 的规定。 （2）保密条款限制 截至本核查意见出具之日，数智源与员工均签署的《保密协议书》中具有保 密条款，约定员工“有义务切实保护数智源的保密信息。不得擅自将数智源的各 类保密资料以记录、拷贝等方式留存。并不得在为数智源提供相关服务期间及结 束后以任何方式进行披露、自行使用、或以许可、转让或其他任何方式提供任何 第三方使用”。 上述内容已在《重组报告书》“第四章/二/（十四）数智源信息保密制度”补 充披露。 （二）明日实业 1、明日实业掌握国家秘密或个人隐私的情况 明日实业主要从事信息通信类摄像机、视频会议一体化终端的研究、开发、 生产和销售业务，不参与产品后续的安装、使用。在销售产品后，客户在使用产 品过程中涉及的相关数据、信息的采集、存储、处理和传输由客户自行完成，明 日实业并不参与其中且不存在获取客户信息的特殊设置。因此明日实业的日常经 营基本不存在掌握的国家秘密、个人隐私的情况。 此外，通过公开信息渠道，明日实业不存在因泄漏国家秘密或个人隐私而产 生的行政处罚或违法违规的情况，也不存在因泄漏国家秘密或个人隐私而产生的 重大诉讼、仲裁。 2、明日实业信息保护制度 （1）明日实业信息保护制度的建立 截至本核查意见出具之日，明日实业已经建立了《信息安全管理制度》、《保 密管理制度》、《高压线管理制度》、《员工奖惩制度》等与商业秘密信息保护 相关的管理制度。 （2）保密条款限制 截至本核查意见出具之日，明日实业对于接触信息处理系统的操作人员、核 心技术人员签署的《劳动合同》和《保密、任职期限和竞业禁止协议》中均具制 定了保密条款，约定“未经明日实业同意，不得以泄露、告知、公布、发布、出 版、传授、转让、拷贝或者其他任何方式使任何第三方（包括按规定不得知悉该 项秘密的明日实业其他员工）知悉属于明日实业或者虽属于他人但明日实业承诺 有保密义务的技术秘密或其他商业秘密信息，也不得在履行职务之外使用这些秘 密信息”。 上述内容已在《重组报告书》“第四章/四/（十四）明日实业信息保密制度” 补充披露。 三、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，鉴于《软件产品管 理办法》被废止，以及考虑不再承接安防工程项目，且《安防工程企业设计施工 维护能力证书》属于企业自愿申请的非属于开展安防工程业务法律法规规定的必 需的资质，数智源对《软件产品登记证书》及《安防工程企业设计施工维护能力 证书》无续期计划。除前述情况外，数智源相关其他资质的续期申请不存在重大 障碍。明日实业已经被全国高新技术企业认定管理机构领导小组办公室公示为拟 认定的高新技术企业，其持有的《高新技术企业证书》续期不存在重大障碍。数 智源、明日实业在日常经营活动中基本不存在掌握国家机密或个人隐私的情况， 亦不存在因泄露国家机密或个人隐私而受到行政处罚或诉讼仲裁的情况；另外， 数智源、明日实业针对日常经营过程中的保密信息，均已制定了防泄密措施，能 够有效防范保密信息的泄露。 问题5：申请文件显示，明日实业已因合同纠纷被起诉，该案现处于二审阶段。 请你公司补充披露：1）相关诉讼的最新进展，是否可能对本次交易和交易完成 后标的资产持续运营产生不利影响。2）上述诉讼事项的会计处理是否合规。请 独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 问题5答复 一、相关诉讼的最新进展，是否可能对本次交易和交易完成后标的资产持 续运营产生不利影响 根据2017年11月6日《广东省深圳市龙岗区人民法院民事判决书》（[2017] 粤0307民初17913号）显示，广东省深圳市龙岗区人民法院判决如下：（1）解 除原、被告双方于2017年8月30日签订的《合作协议》。（2）驳回原告甘肃 三润的其他诉讼请求。（3）案件受理费18,522元，由原告甘肃三润负担。（4） 如不服本判决，可在判决书送达的15日内向广东省深圳市中级人民法院上诉。 2018年1月3日，甘肃三润不服广东省深圳市龙岗区人民法院作出的（[2017] 粤0307民初17913号）民事判决书，向深圳市中级人民法院提起上诉。上诉请 求：（1）请求撤销《广东省深圳市龙岗区人民法院民事判决书》（[2017]粤0307 民初17913号）第二项，改判被明日实业赔偿甘肃三润全部损失共计3,780,598.29 元；（2）一、二审全部诉讼费用由明日实业承担。截至本核查意见签署日，深 圳市中级人民法院尚未就该案作出判决。 针对明日实业的诉讼纠纷事项，明日实业实际控制人罗德英、杨祖栋承诺， 如因本次交易完成日前明日实业的任何诉讼、纠纷事项以及截至本次交易完成日 仍在进行中的任何纠纷事项导致明日实业遭受任何损失（包括但不限于损害赔偿 责任、诉讼费及律师费等），罗德英、杨祖栋将在上述损失实际发生之日起2 个月内以现金形式对明日实业进行充分补偿。 二、上述诉讼事项的会计处理 根据《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定，相关涉诉事项被 确认为预计负债应同时满足的三个条件：1、该义务是企业承担的现时义务。企 业没有其他现实的选择，只能履行该义务，如法律要求企业必须履行、有关各方 合理预期企业应当履行等；2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业，通常 是指履行与或有事项相关的现时义务时，导致经济利益流出企业的可能性超过 50%；3、该义务的金额能够可靠地计量。 鉴于一审法院判决驳回原告要求明日实业赔偿损失的诉讼请求，且截至本核 查意见出具之日二审法院尚未就该案作出二审的终审判决，本次诉讼纠纷的经济 利益是否流出企业存在较大不确定性，难以进行合理估计，不满足预计负债确认 的条件，故明日实业未对该等诉讼事项计提预计负债。 上述内容已在《重组报告书》“第四章/三/（七）明日实业的未决诉讼情况” 补充披露。 三、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，一审法院已判决驳 回原告甘肃三润要求明日实业赔偿损失的诉讼请求，即使二审法院改判明日实业 赔偿甘肃三润全部损失，罗德英、杨祖栋亦会对明日实业进行充分补偿，上述争 议不会对本次交易和交易完成后标的资产持续运营产生不利影响。明日实业对于 上述未决诉讼的会计处理符合《企业会计准则》的要求。 问题6：申请文件显示，数智源于2016年11月12日在全国中小企业股份转让 系统（以下简称新三板）挂牌转让。同时，本次交易尚需履行的程序包括：数 智源从新三板终止挂牌，并变更为有限责任公司；明日实业变更为有限责任公 司。请你公司：1）结合新三板有关规定，补充披露数智源摘牌尚需履行的决策 程序、是否存在法律障碍以及有关摘牌事项的具体安排。2）补充披露数智源在 新三板挂牌以来信息披露的合规性。3）补充披露数智源就本次交易披露的财务 报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表是否存在差异，如存在，请说明差异 的原因及合理性，上市公司内部控制是否健全有效。4）补充披露数智源终止挂 牌前三个月的最高、最低和平均市值情况、与本次交易作价是否存在较大差异， 如是，请说明原因及合理性。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并 发表明确意见。 问题6答复 一、结合新三板有关规定，补充披露数智源摘牌尚需履行的决策程序、是 否存在法律障碍以及有关摘牌事项的具体安排 （一）数智源终止挂牌事宜已履行的决策程序 2018年10月15日，数智源召开第二届董事会第四次会议，审议通过申请 股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌以及向股东大会申请授权董事会办 理在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案。 2018年11月2日，数智源召开2018年第六次临时股东大会，审议通过申 请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌以及向股东大会申请授权董事会 办理在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案。 2018年11月7日，数智源向股转公司报送终止挂牌的申请材料。 （二）数智源未来终止挂牌工作安排 未来，数智源本次终止挂牌工作仍待股转公司审核批准。截至本核查意见出 具日，数智源尚未收到股转公司出具的同意终止在股转系统挂牌的批复文件。 数智源履行针对终止在股转系统挂牌所履行的内部决策程序符合《公司法》、 《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试 行）》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则（征求意见 稿）》等法律法规，相关流程合法有效。数智源终止挂牌的工作安排符合的相关 规定。 综上所述，数智源本次终止挂牌已履行的内部审批程序、及未来的工作安排 符合相关法律法规的规定，合法有效，本次终止关牌工作的的实施不存在法律障 碍。 上述内容已在《重组报告书》“第一章/三/（三）数智源终止挂牌安排”补充 披露。 二、补充披露数智源在新三板挂牌以来信息披露的合规性 2015年10月30日，数智源取得股转公司出具的《关于同意北京数智源科 技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函 〔2015〕7878号），同意数智源股票在股转系统挂牌并公开转让，证券简称为“数 智源”，证券代码为834297。2015年11月13日，数智源股票正式在股转系统挂 牌并公开转让。 自挂牌以来，数智源不断完善公司治理和内部控制，股东大会、董事会和监 事会严格依照法律、行政法规及公司章程履行职责，并做好信息披露管理工作， 及时编制定期报告和临时报告，确保信息披露内容真实、准确、完整。同时，数 智源建立并完善信息披露管理制度，提高规范运作水平，提高信息披露的质量和 透明度，健全内部约束和责任追究机制，促进管理层恪尽职守。 根据中国证监会及股转系统监管公开信息显示，数智源自挂牌以来未曾受到 中国证监会或股转系统的行政监管措施或纪律处分，数智源自新三板挂牌以来信 息披露合规。 上述内容已在《重组报告书》“第四章/一/（八）关于数智源经营合规性的情 况说明”补充披露。 三、补充披露数智源就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露 的财务报表是否存在差异，如存在，请说明差异的原因及合理性，上市公司内 部控制是否健全有效 （一）本次交易披露的财务报表与在新三板挂牌时披露的财务报表差异情 况 本次交易披露的数智源报告期内财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务 报表相比较，2016年度数据存在差异，具体差异情况如下： 单位：万元 项目 本次交易2016年财务数据 三板公告2016年数据 差异 资产负债表 货币资金 4,668.64 4,654.63 14.01 项目 本次交易2016年财务数据 三板公告2016年数据 差异 应收票据及应收账款 5,040.70 5,721.53 -680.83 预付款项 173.31 173.23 0.08 其他应收款 314.86 342.43 -27.57 存货 487.33 79.67 407.66 递延所得税资产 59.40 53.57 5.83 应付票据及应付账款 1,569.36 1,567.97 （未完）  |