[公告]当代明诚:北京市君泽君律师事务所关于武汉当代明诚文化股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见（一）
签署稿 北京市君泽君律师事务所 关于武汉当代明诚文化股份有限公司 非公开发行股票的补充法律意见（一） 北京市东城区金宝街89号金宝大厦11层 邮政编码：100005 电话：（8610）66523388 传真：（8610）66523399 11F, Jinbao Tower, 89 Jinbao Street, Dongcheng District, Beijing 100005, P.R.C. Tel：（8610）66523388 / Fax：（8610）66523399 目 录 释义 ..................................................................................................................................................... 1 引言 ..................................................................................................................................................... 5 正文 ..................................................................................................................................................... 7 一、重点问题7 ............................................................................................................................ 7 二、重点问题8 .......................................................................................................................... 21 三、重点问题9 .......................................................................................................................... 22 四、重点问题10 ........................................................................................................................ 25 五、重点问题11 ........................................................................................................................ 28 六、重点问题12 ........................................................................................................................ 30 七、重点问题13 ........................................................................................................................ 33 八、重点问题14 ........................................................................................................................ 37 九、重点问题15 ........................................................................................................................ 40 释义 除非本补充法律意见另有说明或指明，或上下文义另有所指，本补充法律意 见中所使用的下列词汇应具有下列特定之含义： 当代明诚、发行人或 公司 指 武汉当代明诚文化股份有限公司，曾用名―武汉道博股份有限 公司‖、―武汉道博实业股份有限公司‖ 本次发行、本次非公 开发行、本次非公开 发行股票 指 武汉当代明诚文化股份有限公司本次向特定对象非公开发行 A股股票的行为 收购新英开曼股份 交易 指 当代明诚以明诚香港为收购主体，以支付现金的方式购买/认 购新英开曼股份的行为 新英开曼、标的公 司、标的资产 指 Super Sports Media Inc. 新英体育 指 新英开曼及其子公司和新英传媒的合称 交易对方、新英开曼 原股东 指 新英开曼的原股东，即Easy Excel Limited、IDG China Media Fund L.P.、IDG-Accel China Growth Fund L.P.、IDG-Accel China Growth Fund-A L.P.、IDG-Accel China Investors L.P.、Edia Media Yang Holding Limited、Edia Media Hu Holding Limited、 BesTV INTERNATIONAL (CAYMAN) LIMITED和PCCW Media Limited的总称 新星汉宜 指 武汉新星汉宜化工有限公司 当代集团 指 武汉当代科技产业集团股份有限公司 天风睿源 指 天风睿源（武汉）股权投资中心（有限合伙），曾用名―天风 睿源（武汉）投资中心（有限合伙）‖ 天风睿盈 指 武汉天风睿盈投资中心（有限合伙） 明诚香港 指 当代明诚（香港）有限公司 新英传媒 指 北京新英体育传媒有限公司 新英咨询 指 新英体育咨询（北京）有限公司 强视传媒 指 强视传媒有限公司 苏州双刃剑 指 双刃剑（苏州）体育文化传播有限公司 汉为体育 指 武汉汉为体育投资管理有限公司 英超公司 指 The Football Association Premier League Limited 苏宁体育 指 江苏苏宁体育产业有限公司 乐视体育 指 乐视体育香港与其境内关联方 乐视体育香港 指 LETV SPORTS CULTURE DEVELOP (HONG KONG) CO., LIMITED 百视通 指 百视通网络电视技术发展有限责任公司及其子公司 IPTV 指 交互式网络电视，是一种利用宽带网，集互联网、多媒体、通 讯等技术于一体，向家庭用户提供包括数字电视在内的多种交 互式服务的崭新技术 ESPN 指 Entertainment and Sports Programming Network，即娱乐与体育 节目电视网 《法律意见》 指 本所律师就发行人本次发行于2018年8月28日出具的《关于 武汉当代明诚文化股份有限公司非公开发行股票的法律意见》 《律师工作报告》 指 本所律师就发行人本次发行于2018年8月28日出具的《关于 武汉当代明诚文化股份有限公司非公开发行股票的律师工作 报告》 《股份购买协议》 指 当代明诚与交易对方就本次交易签署的―AGREEMENT FOR THE SALE AND PURCHASE OF THE SALE SECURITIES IN SUPER SPORTS MEDIA INC.‖ 《重大资产购买报 告书（草案）》 指 《武汉当代明诚文化股份有限公司重大资产购买报告书（草 案）》 股份交割日 指 当代明诚与交易对方以书面形式确认《股份买卖购买协议》约 定的交割条件全部满足或得到弃权后的第2个工作日 境外法律尽职调查 报告 指 境外律师就交易对方、新英开曼及其境外子公司和适用境外法 律的合同进行法律尽职调查而出具的法律尽职调查报告或法 律意见 境外交割法律意见 书 指 欧阳.郑.何.田律师事务所就收购新英开曼股份交易标的股份 交割相关事宜于2018年8月31日出具的交割法律意见书 境外律师 指 包括： 美国贝克·麦坚时国际律师事务所 Walkers律师事务所 欧阳.郑.何.田律师事务所 股东大会 指 武汉当代明诚文化股份有限公司股东大会 董事会 指 武汉当代明诚文化股份有限公司董事会 本所、君泽君 指 北京市君泽君律师事务所 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《证券发行管理办 法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《非公开发行股票 实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《编报规则第12 号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行 证券的法律意见书和律师工作报告》 《律师证券业务办 法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《证券执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 《公司章程》 指 武汉当代明诚文化股份有限公司现行有效的公司章程，在上下 文义另有指明时，也可指曾经生效的公司章程 元 指 中国法定本位币人民币元 注：本补充法律意见中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在《法 律意见》、《律师工作报告》中的含义相同。 本补充法律意见中，各单项数据之和与加总数不一致系因数据四舍五入所导致。 除上述定义或上下文义另有指明以外，在本补充法律意见中，下列词汇应具有下 列逻辑含义： ―以上‖、―以下‖、―以内‖，均包含本数。 ―不满‖、―不足‖、―低于‖、―多于‖，均不含本数。 北京市东城区金宝街89号金宝大厦11层 邮政编码：100005 电话：（8610）66523388 传真：（8610）66523399 11F, Jinbao Tower, 89 Jinbao Street, Dongcheng District, Beijing 100005, P.R.C. Tel：（8610）66523388 / Fax：（8610）66523399 北京市君泽君律师事务所 关于武汉当代明诚文化股份有限公司 非公开发行股票的补充法律意见（一） 君泽君[2018]证券字2018-037-2-1 致：武汉当代明诚文化股份有限公司 北京市君泽君律师事务所接受武汉当代明诚文化股份有限公司聘请，作为当代 明诚本次非公开发行股票项目的特聘专项法律顾问，指派本所刘文华律师、朱国锋 律师（以下简称―本所律师‖）参加当代明诚本次发行工作。 根据《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》、 《编报规则第12号》、《律师证券业务办法》、《证券执业规则》及相关法律、行政 法规、部门规章的规定，以及本所与当代明诚签订的《专项法律顾问协议》的约定， 本所律师就当代明诚非公开发行股票事项，于2018年8月28日出具了《法律意见》 及《律师工作报告》。 鉴于中国证监会于2018年10月31日出具了第181330号《中国证监会行政许 可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称―《反馈意见》‖），就当代明诚非公开 发行股票的有关事项进行询问并要求补充披露。 本所律师现就《反馈意见》询及的有关法律问题，进一步补充核查和验证，并 出具本补充法律意见书（以下简称―本补充法律意见‖）。 引言 律师声明事项 本所及经办律师依据《证券法》、《律师证券业务办法》和《证券执业规则》 等规定及本补充法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法 定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充 法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本补充法律意见中的各项陈述，均基于本所律师所查验之文件资料而作出。 对于那些对出具本补充法律意见至关重要或者必需的，而又得不到独立证据支持 的事实，本补充法律意见中的相关陈述依赖于相关当事人或其授权的人士等向本 所律师所作之相应陈述以及出具的证明、确认而作出。对于那些经本所律师在依 据重要性、关联性和审慎性原则确定的合理范围内依据《律师证券业务办法》、 《证券执业规则》穷尽合理、充分、审慎的手段进行核查，仍未发现或证实存在 的事实，本补充法律意见推定该等事实不存在。 本所律师已获得当代明诚及接受本所律师访谈的有关当事人的如下书面或 口头确认及承诺：(i)相关当事人提供或协助获得的文件、资料的原件是真实、完 整的，且来源合法；(ii)前述文件、资料的原件均是具有合法授权或权限的机构 或人士签发或签署的；(iii)相关当事人作出的说明、陈述以及签署文件资料所记 载的内容及包含的信息均是真实、准确及完整的，不存在虚假陈述及记载、不存 在误导性陈述及记载、不存在重大遗漏；及(iv)相关当事人已经真实、准确及完 整地向本所律师提供了出具本补充法律意见所需的全部文件资料并披露了出具 本补充法律意见所需的全部信息。本所律师基于独立、审慎地查验以及相关当事 人的上述陈述对有关法律事项作出判断。 本着勤勉谨慎的执业准则，在本所律师审阅的有关文件资料中，凡有条件核 对原件的，均业经本所律师核对，无法核验原件的，本所律师依据《律师证券业 务办法》、《证券执业规则》的有关规定通过访谈求证、查询检索等方式进行核查。 为出具本补充法律意见，本所律师还检索了有关政府部门、企业、事业单位的官 方网站，该等信息资料应视为由该互联网信息发布者直接提供予本所的基础资料 和信息。 本所律师已履行了各项法定职责和律师专业范畴内的特别注意义务，依据 《律师证券业务办法》、《证券执业规则》的有关规定，遵循重要性、关联性、审 慎性原则，在合理的范围内，采取合理、充分、审慎的查验程序和查验方法，对 本所律师就本次发行做出专业判断所需的法律事实进行核查验证（即本补充法律 意见所称―核查‖、―验证‖、―审验‖、―查验‖、―核验‖、―查核‖），并据此对本次发 行有重大影响的法律问题发表意见。 本补充法律意见不就任何非法律事项（包括但不限于：a)本次发行所涉及的 财务、审计、评估等有关专业事项或数据、信息的真实性、准确性、完整性；b) 本次发行方案的商业、财务或技术方面的可行性、履行承诺的能力、经济效益等） 发表任何具有倾向性的意见或进行任何复核、验证或作出任何确认或保证。 本补充法律意见对审计报告、评估报告、财务报表或其他相关文件资料内容 的引述，不得被视为或理解为是对前述文件资料、信息、数据发表任何具有倾向 性的意见或进行任何复核、验证或作出任何确认或保证。 本所及本所律师不具备就境外法律事项进行事实认定和发表法律意见的适 当资格，本补充法律意见中涉及境外法律事项的内容，均为对境外法律意见或尽 职调查报告的引述。就发行人适用境外法律的事项，当代明诚聘请了境外律师提 供专业意见。境外律师对发行人适用境外法律的事项展开法律尽职调查工作，在 此基础上出具了境外法律意见或尽职调查报告。当代明诚将境外法律意见或尽职 调查报告提供给本所律师使用，同意本所律师在本补充法律意见中引用境外法律 意见或尽职调查报告的相关内容。本所的引用行为，并不视为本所对这些结论及 意见的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所亦不对这些结论和意见承 担任何责任。 本补充法律意见仅供当代明诚为本次发行之目的而使用。未经本所书面同意， 不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为发行人本次发行申报资 料之一，备中国证监会等监管机构查阅，并同意依法对本补充法律意见承担责任。 未经本所律师书面同意，任何机构或个人不得以任何形式披露、发布、节选、 援引、摘录本补充法律意见的任何内容，但为办理本次发行的申报手续，而向有 权的证券监管机构报送以及履行信息披露义务而披露本补充法律意见者除外；对 本补充法律意见所作之披露、发布、节选、援引或摘录，不得引致任何主体对本 补充法律意见的曲解、混淆；未经本所律师书面同意，任何机构或个人不得对本 补充法律意见的任何内容加以修改、编辑或整理。 任何机构或个人在引用或援引本补充法律意见的全部或任何内容时，不得因 引用或援引而导致法律上或理解上的歧义或曲解或混淆。本补充法律意见的全部 或任何部分的内容及含义的解释权属于本所律师。任何机构或个人在做上述引用 或援引后，在包含了本补充法律意见中全部或任何内容的文件披露或提交以前， 均应报经本所律师进行审查。在取得本所书面认可后，方可进行披露或提交。 本补充法律意见是对《法律意见》、《律师工作报告》相应内容的补充和更 新，并与其共同构成本所关于当代明诚为本次发行的完整法律意见。本补充法律 意见应与《法律意见》、《律师工作报告》一并理解和使用，在内容上有不一致之 处的，以本补充法律意见为准。《法律意见》、《律师工作报告》中未发生变化的 内容仍然有效。 有鉴于上述情形，根据相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规 定，本所律师谨此遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出 具法律意见如下： 正文 一、 重点问题7 根据申请文件，本次非公开发行认购对象为当代集团、李建光、喻凌霄和 李红欣；李建光为标的资产新英开曼重要股东IDG的委派对象。请申请人:（1） 说明新英开曼历次股权融资的具体情况，标的资产原股东与上市公司及其实际 控制人、董监高，本次发行认购对象之间是否存在关联关系；（2）结合发行对 象当代集团、李建光、喻凌霄、李红欣的财务状况说明其认购本次发行股票资 金来源，是否存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接间接使用上市公 司及其关联方资金用于本次认购等情形；（3）前次现金收购新英开曼及本次非 公开发行募集资金支付交易对价的总体方案是否存在规避重组上市审核，进行 监管套利的情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 对此，本所律师回复意见如下： （一） 说明新英开曼历次股权融资的具体情况，标的资产原股东与上市公 司及其实际控制人、董监高，本次发行认购对象之间是否存在关联关系 1、 新英开曼历次股权融资的具体情况 根据境外法律尽职调查报告及新英开曼的确认，新英开曼自设立以来历次股 权融资的具体情况如下： 阶段 股东名称 股份变动情况 变动后的持股数量 占当时 已发行 总股份 数的百 分比 董事会成员 2010年8月， 新英开曼注册 成立 Offshore 认购1股普通股 认购1股普通股，每 股票面价值为0.01 美元 100% Li Sui Ching（委派股 东： Offshore） 2010年8月， 股份转让及发 行新股 Easy Excel (1)受让1股转自Offshore的普 通股； (2)通过发行取得999,999股普 通股。 1,000,000股普通股， 每股票面价值为 0.01美元 100% Li Sui Ching（委派股 东：Easy Excel） 2011年3月， 股份发行、拆 分、回购与转 让 Easy Excel (1)注销了1,000,000股每股票 面价值为0.01美元的普通股， 并在股份拆分后发行了 100,000,000股每股票面价值 为0.0001美元的新股； (2)标的公司回购95,000,000股 普通股； 2,500,000股普通股， 每股票面价值为 0.0001美元 5% DONG Ping（委派股 东： Fame Tower）、 Hu Bin（管 理层代表）、 蒋建宁（委 阶段 股东名称 股份变动情况 变动后的持股数量 占当时 已发行 总股份 数的百 分比 董事会成员 (3)向IDG中国媒体基金转让 2,500,000股普通股。 派股东：普 通股股东）、 李建光（委 派股东：IDG 投资者、杨 晓东（委派 股东：雅迪 投资人） IDG中国媒体 基金 从Easy Excel受让2,500,000 股普通股。 2,500,000股普通股， 每股票面价值为 0.0001美元 5% Fame Tower 通过发行取得15,000,000股A 系列优先股，对价为 15,000,000美元。 15,000,000股A系列 优先股，每股面值 0.0001美元 30% IDG主基金 通过发行取得14,681,835股A 系列优先股，对价为 11,560,500.00美元。 14,681,835股A系列 优先股，每股面值 0.0001美元 29.36% IDG平行基金 通过发行取得3,000,375股A 系列优先股，对价为 2,362,500.00美元。 3,000,375股A系列 优先股，每股面值 0.0001美元 6.00% IDG副基金 通过发行取得1,367,790股A 系列优先股，对价为 1,077,000.00美元。 1,367,790股A系列 优先股，每股面值 0.0001美元 2.74% Edia Yang 通过发行取得5,475,000股A 系列优先股，对价为547.50美 元。 5,475,000股A系列 优先股，每股面值 0.0001美元 10.95% Edia Hu 通过发行取得5,475,000股A 系列优先股，对价为547.50美 元。 5,475,000股A系列 优先股，每股面值 0.0001美元 10.95% 2012年5月， 赎回股份 Easy Excel 无变化 2,500,000股普通股， 每股票面价值为 0.0001美元 7.14% 胡斌（管理 层代表）、 蒋建宁（委 派股东：普 通股股东）、 李建光（委 派股东：IDG 投资者）、杨 晓东（委派 股东：雅迪 投资人） IDG中国媒体 基金 无变化 2,500,000股普通股， 每股票面价值为 0.0001美元 7.14% Fame Tower 标的公司回购了15,000,000股 A系列优先股 – – IDG主基金 无变化 14,681,835股A系列 优先股，每股面值 0.0001美元 41.96% IDG平行基金 无变化 3,000,375股A系列 优先股，每股面值 0.0001美元 8.57% IDG副基金 无变化 1,367,790股A系列 优先股，每股面值 3.91% 阶段 股东名称 股份变动情况 变动后的持股数量 占当时 已发行 总股份 数的百 分比 董事会成员 0.0001美元 Edia Yang 无变化 5,475,000股A系列 优先股，每股面值 0.0001美元 15.64% Edia Hu 无变化 5,475,000股A系列 优先股，每股面值 0.0001美元 15.64% 2014年4月， 股份发行 Easy Excel 无变化 2,500,000股普通股， 每股票面价值为 0.0001美元 5.96% 胡斌（管理 层代表）、 李建光（委 派股东：IDG 投资者）、杨 晓东（委派 股东：雅迪 投资人）、 陶鸣成（委 派股东：百 视通国际）、 ZHOU Quan（委派股 东：普通股 股东） IDG中国媒体 基金 无变化 2,500,000股普通股， 每股票面价值为 0.0001美元 5.96% IDG主基金 无变化 14,681,835股A系列 优先股，每股面值 0.0001美元 35.03% IDG平行基金 无变化 3,000,375股A系列 优先股，每股面值 0.0001美元 7.16% IDG副基金 无变化 1,367,790股A系列 优先股，每股面值 0.0001美元 3.27% Edia Yang 无变化 5,475,000股A系列 优先股，每股面值 0.0001美元 13.06% Edia Hu 无变化 5,475,000股A系列 优先股，每股面值 0.0001美元 13.06% 百视通国际 通过发行取得6,918,605股A-1 系列优先股 6,918,605股A-1系 列优先股，每股面值 0.0001美元 16.50% 2014年6月， 股份发行 Easy Excel 无变化 2,500,000股普通股， 每股票面价值为 0.0001美元 5.29% 胡斌（管理 层代表）、 李建光（委 派股东：IDG 投资者）、杨 晓东（委派 IDG中国媒体 基金 无变化 2,500,000股普通股， 每股票面价值为 0.0001美元 5.29% 阶段 股东名称 股份变动情况 变动后的持股数量 占当时 已发行 总股份 数的百 分比 董事会成员 IDG主基金 无变化 14,681,835股A系列 优先股，每股面值 0.0001美元 31.08% 股东：雅迪 投资人）、 陶鸣成（委 派股东：百 视通国际）、 ZHOU Quan（委派股 东：普通股 股东）、LEE Hoi Yee,Janice（委派股 东：电讯盈 科媒体） IDG平行基金 无变化 3,000,375股A系列 优先股，每股面值 0.0001美元 6.35% IDG副基金 无变化 1,367,790股A系列 优先股，每股面值 0.0001美元 2.90% Edia Yang 无变化 5,475,000股A系列 优先股，每股面值 0.0001美元 11.59% Edia Hu 无变化 5,475,000股A系列 优先股，每股面值 0.0001美元 11.59% 百视通国际 无变化 6,918,605股A-1系 列优先股，每股面值 0.0001美元 14.65% 电讯盈科媒体 通过发行取得5,321,980股B 系列可赎回可换股优先股。 5,321,980 股B系列 可赎回可换股优先 股，每股面值0.0001 美元 11.26% 2015年8月， 股份注销、放 弃和发行 Easy Excel 无变化 2,500,000股普通股， 每股票面价值为 0.0001美元 5.29% 胡斌（管理 层代表）、 李建光（委 派股东：IDG 投资者）、杨 晓东（委派 股东：雅迪 投资人）、 ZHOU Quan（委派股 东：普通股 股东）、LEE Hoi Yee,Janice（委派股 东：电讯盈 科媒体）、 IDG中国媒体 基金 无变化 2,500,000股普通股， 每股票面价值为 0.0001美元 5.29% IDG主基金 (1) 14,681,835 股A系列优先 股被注销，并以无对价的方式 放弃并交还给新英开曼； (2) 根据董事会2015年8月 26日作出的决议所确定的条 件，发行14,681,835股A系列 优先股，对价为14,681,835.00 美元。 14,681,835股A系列 优先股，每股面值 0.0001美元 31.08% IDG平行基金 (1) 3,000,375股A系列优先 股被注销，并以无对价的方式 放弃并交还给新英开曼； 3,000,375股A系列 优先股，每股面值 0.0001美元 6.35% 阶段 股东名称 股份变动情况 变动后的持股数量 占当时 已发行 总股份 数的百 分比 董事会成员 (2) 根据董事会2015年8月 26日作出的决议所确定的条 件，发行3,000,375股A系列 优先股，对价为3,000,375.00 美元。 许峰（委派 股东：百视 通国际） IDG副基金 (1) 1,367,790股A系列优先 股被注销，并以无对价的方式 放弃并交还给新英开曼； (2) 根据董事会于2015年8 月26日作出的决议所确定的 条件，发行1,367,790股A系 列优先股，对价为1,367,790.00 美元。 1,367,790股A系列 优先股，每股面值 0.0001美元 2.90% Edia Yang (1) 5,475,000股A系列优先 股被注销，并以无对价的方式 放弃并交还给新英开曼； (2) 根据董事会于2015年8 月26日作出的决议所确定的 条件，发行5,475,000股A系 列优先股，对价为5,475,000.00 美元。 5,475,000股A系列 优先股，每股面值 0.0001美元 11.59% Edia Hu (1) 5,475,000股A系列优先 股被注销，并以无对价的方式 放弃并交还给标的公司； (2) 根据董事会于2015年8 月26日作出的决议所确定的 条件，发行5,475,000股A系 列优先股，对价为5,475,000.00 美元。 5,475,000股A系列 优先股，每股面值 0.0001美元 11.59% 百视通国际 无变化 6,918,605股A-1系 列优先股，每股面值 0.0001美元 14.65% 电讯盈科媒体 无变化 5,321,980 股B系列 可赎回可换股优先 股，每股面值0.0001 美元 11.26% 2018年8月， 股份转让及股 份发行 Easy Excel 将其所持有的2,500,000股普 通股转让给明诚香港，对价为 22,826,350美元 -- – 李建光（委 派股东：明 诚香港）、 阶段 股东名称 股份变动情况 变动后的持股数量 占当时 已发行 总股份 数的百 分比 董事会成员 IDG中国媒体 基金 将其所持有的2,500,000股普 通股转让给明诚香港，对价为 22,826,350美元 -- – 喻凌霄（委 派股东：明 诚香港）、 易仁涛（委 派股东：明 诚香港）、 蒋立章（委 派股东：明 诚香港）、 周家敏（委 派股东：明 诚香港） IDG主基金 将其所持有的14,681,835股A 系列优先股转让给明诚香港， 对价为134,110,200美元 -- – IDG平行基金 将其所持有的3,000,375股A 系列优先股转让给明诚香港， 对价为27,400,250美元 -- – IDG副基金 将其所持有的1,367,790股A 系列优先股转让给明诚香港， 对价为12,513,500美元 -- – Edia Yang 将其所持有的5,475,000股A 系列优先股转让给明诚香港， 对价为50,010,850美元 -- – Edia Hu 将其所持有的5,475,000股A 系列优先股转让给明诚香港， 对价为50,010,850美元 -- – 百视通国际 将其所持有的6,918,605股A-1 系列优先股转让给明诚香港， 对价为63,214,750美元 -- – 电讯盈科媒体 将其所持有的5,321,980股B 系列可赎回可换股优先股转让 给明诚香港，对价为 48,586,900美元 -- – 明诚香港 1）从Easy Excel处受让 2,500,000股普通股，对价为 22,826,350美元；2）从IDG中 国媒体基金受让2,500,000股 普通股，对价为22,826,350美 元；3）从IDG主基金受让 14,681,835股A系列优先股， 对价为134,110,200美元，并转 化为14,681,835股普通股；4） 从IDG平行基金受让 3,000,375股A系列优先股，对 价为27,400,250美元，并转化 为3,000,375股普通股；5）从 IDG副基金受让1,367,790股A 54,740,038股普通 股，每股面值0.0001 美元 100% 阶段 股东名称 股份变动情况 变动后的持股数量 占当时 已发行 总股份 数的百 分比 董事会成员 系列优先股，对价为 12,513,500美元，并转化为 1,367,790股普通股；6）从Edia Yang处受让5,475,000股A系 列优先股，对价为50,010,850 美元，并转化为5,475,000股普 通股；7）从Edia Hu处受让 5,475,000股A系列优先股，对 价为50,010,850美元，并转化 为5,475,000股普通股；8）从 百视通国际受让6,918,605股 A-1系列优先股，对价为 63,214,750美元，并转化为 6,918,605股普通股；9）从电 讯盈科媒体处受让5,321,980 股B系列可赎回可换股优先 股，对价为48,586,900美元， 并转化为5,321,980股普通股； 10）通过发行取得7,499,453 股普通股，对价为68,500,000 美元 注：雅迪投资人：为Edia Media Yang Holding Limited和Edia Media Hu Holding Limited的统 称；IDG 投资者：为IDG-Accel China Growth Fund L.P.、IDG-Accel China Growth Fund-AL.P. 和IDG-Accel China Investors L.P.的统称；Offshore：Offshore Incorporations (Cayman) Limited； Easy Excel：Easy Excel Limited；Fame Tower：Fame Tower Limited；Edia Yang：Edia Media Yang Holding Limited；Edia Hu：Edia Media Hu Holding Limited；IDG主基金：IDG-Accel China Growth Fund L.P.；IDG平行基金：IDG-Accel China Growth Fund-A L.P.；IDG副基金： IDG-Accel China Investors L.P.；IDG中国媒体基金：IDG China Media Fund L.P.；百视通国 际：BesTV International (Cayman) Limited；电讯盈科媒体：PCCW Media Limited。 2、 标的资产原股东与上市公司及其实际控制人、董监高，本次发行认购 对象之间是否存在关联关系 根据境外法律尽职调查报告及新英开曼原股东出具的相关说明，截至境外法 律尽职调查报告出具之日，新英开曼原股东Easy Excel Limited、IDG China Media Fund L.P.、IDG-Accel China Growth Fund L.P.、IDG-Accel China Growth Fund-A L.P.、IDG-Accel China Investors L.P.、Edia Media Yang Holding Limited、Edia Media Hu Holding Limited、BesTV INTERNATIONAL (CAYMAN) LIMITED和PCCW Media Limited的实际控制人情况如下： （1）Easy Excel Limited 截至境外法律尽职调查报告出具之日，PRIME EAGLE HOLDINGS LIMITED 持有Easy Excel Limited 100%的股权，蒋建宁为Easy Excel Limited的 实际控制人。 （2）IDG China Media Fund L.P. 截至境外法律尽职调查报告出具之日, IDG China Media Fund L.P.的普通合 伙人为IDG China Media Fund Associates L.P.。Chi Sing Ho先生和Hugo Shong先 生分别持有IDG China Media Fund GP Associates Ltd.（IDG China Media Fund L.P. 的最终普通合伙人）50%的有表决权股份，并担任其董事。 （3）IDG-Accel China Growth Fund L.P. 截至境外法律尽职调查报告出具之日, IDG-Accel China Growth Fund L.P.的 普通合伙人为IDG-Accel China Growth Fund Associates L.P.。Chi Sing Ho先生和 Quan Zhou先生分别持有IDG-Accel China Growth Fund GP Associates Ltd. （IDG-Accel China Growth Fund L.P.的最终普通合伙人）50%的有表决权股份， 并担任其董事。 （4）IDG-Accel China Growth Fund-A L.P. 截至境外法律尽职调查报告出具之日, IDG-Accel China Growth Fund-A L.P. 的普通合伙人为IDG-Accel China Growth Fund Associates L.P.。Chi Sing Ho先生 和Quan Zhou先生分别持有IDG-Accel China Growth Fund GP Associates Ltd. （IDG-Accel China Growth Fund-A L.P.的最终普通合伙人）50%的有表决权股份， 并担任其董事。 （5）IDG-Accel China Investors L.P. 截至境外法律尽职调查报告出具之日, IDG-Accel China Investors L.P.的普通 合伙人为IDG Accel China Investors Associates Ltd.，Chi Sing Ho先生为IDG Accel China Investors Associates Ltd.的唯一股东，其董事会由Chi Sing Ho先生和Quan Zhou先生构成。 （6）Edia Media Yang Holding Limited 截至境外法律尽职调查报告出具之日，自然人杨晓东持有Edia Media Yang Holding Limited 100%的股权，杨晓东为Edia Media Yang Holding Limited的实际 控制人。 （7）Edia Media Hu Holding Limited 截至境外法律尽职调查报告出具之日，自然人胡斌持有Edia Media Hu Holding Limited 100%的股权，胡斌为Edia Media Hu Holding Limited的实际控制 人。 （8）BesTV INTERNATIONAL (CAYMAN) LIMITED 截至境外法律尽职调查报告出具之日，百视通网络电视技术发展有限责任公 司持有BesTV INTERNATIONAL (CAYMAN) LIMITED100%的股权，百视通网 络电视技术发展有限责任公司是上海东方明珠新媒体股份有限公司（上海证券交 易所上市公司，股票代码：600637）的全资子公司，其实际控制人为上海市国有 资产监督管理委员会。 （9）PCCW Media Limited 截至境外法律尽职调查报告出具之日，PCCW Media Limited的控股股东为 PCCW Interactive Media Holding Limited，最终控股公司为PCCW Limited（香港 联合交易所上市公司，股份代号：0008）。 根据发行人出具的《上市公司与新英开曼股东不存在关联关系的承诺函》、 发行人实际控制人艾路明出具的《艾路明与新英开曼股东不存在关联关系的承诺 函》、发行人董事、监事、高级管理人员出具的《上市公司董事、监事、高级管 理人员与新英开曼股东不存在关联关系的承诺函》、本次发行认购对象出具的《关 于与新英开曼原股东之间的关联关系的声明与承诺》及标的资产原股东Easy Excel Limited、IDG China Media Fund L.P.、IDG-Accel China Growth Fund L.P.、 IDG-Accel China Growth Fund-A L.P.、IDG-Accel China Investors L.P.、Edia Media Yang Holding Limited、Edia Media Hu Holding Limited、BesTV INTERNATIONAL (CAYMAN) LIMITED和PCCW Media Limited出具的《关于不存在关联关系的 承诺函》，标的资产原股东与上市公司及其实际控制人、董监高，本次发行认购 对象之间不存在关联关系。 据此，本所律师认为，新英开曼原股东与上市公司及其实际控制人、董监 高，本次发行认购对象之间不存在关联关系。 （二） 结合发行对象当代集团、李建光、喻凌霄、李红欣的财务状况说明 其认购本次发行股票资金来源，是否存在代持、对外募集资金、结构化融资或 者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形 根据《武汉当代明诚文化股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案 （二次修订稿）》，本次非公开发行拟募集资金总额不超过200,000万元，其中， 当代集团认购金额不超过80,000万元，李建光认购金额不超过55,000万元，喻 凌霄认购金额不超过45,000万元，李红欣认购金额不超过20,000万元。当代集 团、李建光、喻凌霄、李红欣的财务状况及认购本次发行股票的资金来源情况如 下： 1、当代集团 根据当代集团提供的2017年度《审计报告》（信会师报字[2018]第ZE50104 号）及2018年1-9月未经审计的合并财务报表，当代集团的主要财务数据和财 务指标如下： 单位：元 项目 2017年12月31日 2018年9月30日 流动资产 33,250,718,702.39 39,961,622,861.69 其中：货币资金 9,697,903,217.75 8,463,287,540.27 总资产 78,967,711,506.98 88,430,681,433.30 所有者权益 35,600,113,004.53 37,275,966,854.20 项目 2017年度 2018年度1-9月 营业收入 23,211,105,445.62 19,869,827,491.25 净利润 2,698,214,214.01 2,297,802,514.78 根据上表的财务数据，当代集团财务状况良好，具备参与认购本次非公开发 行的资金实力。 根据当代集团出具的《关于资金来源的承诺》，当代集团用于认购本次非公 开发行股票的资金为其自有资金，不存在代持、对外募集资金、结构化融资或者 直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。 2、李建光 根据李建光出具的《个人财务状况说明》，李建光拥有的主要财产包括自有 房产、汽车等固定资产及股票、股权等金融性资产，其主要对外投资情况如下： 企业名称 注册资本 （万元） 主营业务 持股比例 （%） 北京思智泰克技术 股份有限公司 1,498.2 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨 询、技术服务、技术培训；计算机系统服 务；基础软件服务；销售自行开发后的产 品；经济贸易咨询；销售电子产品、机械 设备、计算机、软件及辅助设备、通讯设 备；货物进出口、技术进出口、代理进出 口。 23.36 天津书生投资有限 公司 2,377 以自有资金对信息技术行业进行投资；计 算机软、硬件技术的开发、技术服务、技 术咨询、技术转让；计算机软、硬件的销 售。 33.48 北京达内金桥科技 500 基础软件服务、应用软件服务；技术开发、 30.00 有限公司 技术转让、技术咨询、技术服务；计算机 培训；销售计算机、软件及辅助设备。 北京中博世纪影视 传媒有限公司 560 摄制电影（单片）；影视策划；影视文化 交流（不含演出）；设计、代理、发布广 告。 16.67 上海观印向投资中 心（有限合伙） 10,000 实业投资，投资管理，投资咨询，企业管 理咨询，商务信息咨询。 34.32 北京印象创意文化 艺术中心（普通合 伙） 100 组织文化艺术交流活动；信息咨询（不含 中介服务）。 25.00 和谐爱奇投资管理 （北京）有限公司 20,000 企业管理；投资管理；资产管理；投资咨 询；企业管理咨询。 12.50 西藏和谐投资管理 有限公司 1,000 投资管理及投资咨询（不含金融和经纪业 务，不得向非合格投资者募集、销售、转 让私募产品或者私募产品收益权）、企业 管理、企业管理咨询、资产管理（不含金 融资产管理和保险资产管理）（不得以公 开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷 款；不得从事证券、期货类投资；不得公 开交易证券类投资产品或金融衍生产品； 不得经营金融产品、理财产品和相关衍生 业务），计算机软件开发。 12.50 根据李建光出具的《个人财务状况说明》及《关于资金来源的承诺》，李建 光财务状况良好，个人收入来源稳定、不存在大额到期未偿还债务，用于认购本 次非公开发行股票的资金均为自有或合法自筹资金，不存在代持、结构化融资或 者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。 3、喻凌霄 根据喻凌霄出具的《个人财务状况说明》，喻凌霄拥有的主要财产包括自有 房产、汽车等固定资产及股票、股权等金融性资产，其主要对外投资情况如下： 公司名称 注册资本 （万元） 经营范围 持股比例 （%） 上海新企画文化发 展有限公司 300 电视节目制作及发行，各类广告设计、制 作、代理、发布、影视及其他文化艺术策 划、咨询、服务及相关产品开发，附设分 支机构。 83 上海智达数字电视 市场推广有限公司 100 数字电视频道的代理服务、宣传策划及相 关的配套服务，设计、制作各类广告。广 播电视器材、设备批发零售。 80 上海好体信息科技 有限公司 360.4122 从事信息、网络、软件科技领域内的技术 开发、技术转让、技术咨询、技术服务， 5.39 市场营销策划，电子产品、数码产品、通 信设备及相关产品、计算机、软件及辅助 设备（除计算机信息系统安全专用产品） 的销售，从事货物及技术的进出口业务。 北京新爱体育传媒 科技有限公司 13,400 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨 询、技术服务；计算机系统服务；应用软 件服务（不含医用软件）；经济贸易咨询； 公共关系服务；会议服务；工艺美术设计； 电脑动画设计;企业策划、设计；设计、制 作、代理、发布广告；服装设计；销售服 装、鞋帽、体育用品；市场调查；;组织文 化艺术交流活动（不含演出）；承办展览 展示活动。 3.17 根据喻凌霄出具的《个人财务状况说明》及《关于资金来源的承诺》，喻凌 霄财务状况良好，个人收入来源稳定、不存在大额到期未偿还债务，用于认购本 次非公开发行股票的资金均为自有或合法自筹资金，不存在代持、结构化融资或 者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。 4、李红欣 根据李红欣出具的《个人财务状况说明》，李红欣拥有的主要财产包括自有 房产、汽车等固定资产及股票、股权等金融性资产，其主要对外投资情况如下： 公司名称 注册资本 （万元） 主要业务 持股比例 （%） 联和能源投资控股 有限公司 40,000 投资控股；新能源开发应用；水煤浆技 术、油水煤浆、煤制清洁煤燃料成套技 术开发应用；新材料、石英矿综合开发 应用、煤层气、页岩气开发利用、新型 建筑材料开发应用；节能减排技术开发 与应用；循环经济技术开发与应用；绿 色环保技术开发与应用；矿产资源开发 与应用。 3 深圳市凯珩汇富投 资企业（有限合伙） 3,000 对未上市企业进行股权投资；开展股权 投资业务（不得以任何方式公开幕集和 发行基金）。 16.6667 深圳市融辉凯盈投 资企业（有限合伙） 1,500 对未上市企业进行股权投资；开展股权 投资业务（不得以任何形式公开募集和 发行基金）。 52.79 上海虎铂股权投资 基金管理合伙企业 （有限合伙） 5,000 股权投资管理，实业投资，投资咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 3.1025 上海四达人效电子 600 电子商务（不得从事增值电信、金融业 16.80 商务有限公司 务），商务信息咨询，投资咨询，投资管 理，会务会展服务，票务代理，市场信 息咨询与调查等。 上海泰策股权投资 基金管理有限公司 1,000 股权投资管理，投资咨询（除中介），实 业投资，市场信息咨询与调查（不得从 事社会调查、社会调研、民意调查、民 意测验），市场营销策划，会务服务，展 览展示服务，文化艺术交流与策划。 16 根据李红欣出具的《个人财务状况说明》及《关于资金来源的承诺》，李红 欣财务状况良好，个人收入来源稳定、不存在大额到期未偿还债务，用于认购本 次非公开发行股票的资金均为自有或合法自筹资金，不存在代持、结构化融资或 者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。 此外，根据上市公司及其控股股东、实际控制人出具的《关于不向认购对象 提供财务资助的承诺》，上市公司及其关联方不会直接或间接向本次发行的发行 对象以及最终出资人（包括投资公司、资管产品的委托人以及合伙企业的合伙人， 发行对象或最终出资人为承诺人本人的除外）提供任何形式的财务资助或者补偿。 据此，本所律师认为，本次发行的发行对象当代集团、李建光、喻凌霄、 李红欣用于认购本次非公开发行股票的资金均为自有或合法自筹资金，不存在 代持、对外募集资金、结构化融资或者直接间接使用上市公司及其关联方资金 用于本次认购等情形。 （三） 前次现金收购新英开曼及本次非公开发行募集资金支付交易对价的 总体方案是否存在规避重组上市审核，进行监管套利的情形 1、 前次现金收购新英开曼及本次非公开发行募集资金支付交易对价的总 体方案情况 根据发行人《重大资产购买报告书（草案）》，前次现金收购新英开曼的交易 由以下部分构成：（1）明诚香港向交易对方支付股份的交易对价合计4.315亿美 元，用于收购交易对方持有新英开曼的100%股权；（2）明诚香港以6,850万美 元认购新英开曼新发行的股份7,499,453股。收购新英开曼股份交易价格为5亿 美元，全部以美元现金支付，包括使用自有资金、境内债权融资、境外股权及债 权融资。 根据《武汉当代明诚文化股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案 （二次修订稿）》，发行人本次非公开发行股票募集资金不超过200,000.00万元， 在扣除发行费用后的募集资金净额将用于对子公司明诚香港增资以收购新英开 曼股权，具体情况如下： 序号 项目 项目投资额（万元） 拟投入募集资金额（万元） 1 收购新英开曼股权 285,506.29 200,000.00 合计 285,506.29 200,000.00 注：项目投资额为4.315亿美元，按照2018年6月30日的外汇牌价6.6166换算为人民 币为28.55亿元。 为尽快推动收购新英开曼股份交易的顺利实施，发行人将以自筹资金先行支 付收购新英开曼股权的交易对价，履行交割手续，并在本次非公开发行股票的募 集资金到位后，对前期先行投入的自筹资金予以置换。 2、 是否存在规避重组上市审核，进行监管套利的情形 （1）发行人收购新英开曼股份交易及本次非公开发行股票不构成《上市公 司重大资产重组管理办法》规定的―发行股份购买资产‖情形 《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第三款规定：―特定对象以 现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行 所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。‖发 行人收购新英开曼股份交易及本次非公开发行股票不构成上述―发行股份购买资 产‖的情形，具体如下： 1）本次非公开发行认购对象不是前次收购新英开曼股份交易的交易对方 根据《重大资产购买报告书（草案）》，收购新英开曼股份交易的交易对方为 新英开曼原股东：Easy Excel Limited、IDG China Media Fund L.P.、IDG-Accel China Growth Fund L.P.、IDG-Accel China Growth Fund-A L.P.、IDG-Accel China Investors L.P.、Edia Media Yang Holding Limited、Edia Media Hu Holding Limited、 BesTV INTERNATIONAL (CAYMAN) LIMITED和PCCW Media Limited。本次 非公开发行的发行对象为当代集团、李建光、喻凌霄、李红欣。此外，根据境外 法律尽职调查报告，新英开曼原股东及其实际控制人均不属于本次非公开发行的 发行对象。 因此，本次非公开发行认购对象不是前次收购新英开曼股份交易的交易对方。 2）本次非公开发行募投项目购买的资产为前次交易对方合法持有，不存在 由本次非公开发行对象代持的情况 根据新英开曼原股东出具的《关于资产权利完整和真实、合法持有交易资产 的承诺函》，新英开曼原股东承诺，合法持有新英开曼的股权，对持有股权拥有 完整的股东权益，不存在现实或潜在争议，该等股权不存在信托安排、不存在股 份代持，不代表其他方的利益，且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及 受扣押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。 （2）发行人收购新英开曼股权交易不以本次非公开发行股票的成功实施为 前提 根据《重大资产购买报告书（草案）》及《武汉当代明诚文化股份有限公司 2017年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》，发行人收购新英开曼股权 事宜不以本次非公开发行股票的成功实施为前提，若本次非公开发行股票未能成 功实施，发行人仍将以自筹资金支付收购新英开曼的交易对价。 （3）发行人收购新英开曼股权交易履行了必要的审批及信息披露程序 发行人就收购新英开曼股权交易履行的主要审批及信息披露程序具体情况 如下： 2017年7月12日，发行人召开第八届董事会第二十二次会议，审议并通过了 《关于公司重大资产购买的议案》等共8项与收购新英开曼股权交易相关的议案。 2017年7月12日，发行人独立董事张里安、李秉成、冯学锋出具了《武汉当 代明诚文化股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第二十二次会议相关 事项的独立意见》，对收购新英开曼股权交易相关事项出具了肯定性意见。 2017年12月28日，发行人召开第八届董事会第三十二次会议，审议并通过了 《关于公司重大资产购买的议案》等共11项与收购新英开曼股权交易相关的议案。 2017年12月28日，发行人独立董事张里安、李秉成、冯学锋出具了《武汉当 代明诚文化股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第三十二次会议相关 事项的独立意见》，对收购新英开曼股权交易相关事项出具了肯定性意见。 2018年1月19日，发行人召开2018年第一次临时股东大会，审议并通过了《关 于公司重大资产购买的议案》等共11项与收购新英开曼股权交易相关的议案。 此外，发行人已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》的规定编制、披露收购新英开曼股 权交易相关文件，并提交上海证券交易所予以公告。 据此，本所律师认为，发行人前次现金收购新英开曼及本次非公开发行募 集资金支付交易对价的总体方案不存在规避重组上市审核，进行监管套利的情 形。 综上所述，本所律师经核查后认为，标的资产原股东与上市公司及其实际 控制人、董监高，本次发行认购对象之间不存在关联关系；发行对象当代集团、 李建光、喻凌霄、李红欣用于认购本次非公开发行股票的资金均为自有或合法 自筹资金，不存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接间接使用上市公 司及其关联方资金用于本次认购等情形；前次现金收购新英开曼及本次非公开 发行募集资金支付交易对价的总体方案不存在规避重组上市审核，进行监管套 利的情形。 二、 重点问题8 控股股东当代集团参与本次认购。请保荐机构和申请人律师核查当代集团 及其控制的主体等一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月 内是否存在减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及 《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见； 如否，请出具承诺并公开披露。 对此，本所律师回复意见如下： 发行人本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。因发行期首日尚未确定， 本所律师对当代集团及其一致行动人在本次非公开发行股票的首次董事会决议 公告日（2017年9月22日）前六个月至当代集团的《承诺函》出具日期间的减持 情况，及自《承诺函》出具日至当代明诚本次非公开发行股票发行完成后六个月 内的减持计划进行了核查。 根据发行人提供的股东名册、发行人《关于控股股东及其一致行动人的持股 情况证明》及当代集团与其一致行动人新星汉宜、天风睿源和天风睿盈出具的《承 诺函》等资料，当代集团及其一致行动人新星汉宜、天风睿源和天风睿盈在当代 明诚本次非公开发行股票的首次董事会决议公告日前六个月至《承诺函》出具之 日（2018年11月15日）期间，不存在减持当代明诚股票的情况。当代集团及其一 致行动人新星汉宜、天风睿源和天风睿盈自《承诺函》出具之日至当代明诚本次 非公开发行股票发行完成后六个月内，不存在减持当代明诚股票的计划，不会进 行减持当代明诚股票。 2018年11月15日，当代集团及其一致行动人新星汉宜、天风睿源和天风睿盈 已就其减持情况及减持计划分别出具《承诺函》并公开披露，具体内容如下：―当 代集团及新星汉宜、天风睿源和天风睿盈在武汉当代明诚文化股份有限公司（以 下简称―当代明诚‖）本次非公开发行股票首次董事会决议公告日（2017年9月22 日）前六个月至本承诺函出具之日，不存在减持当代明诚股票的情况。本公司/ 本企业自本承诺函出具之日至当代明诚本次非公开发行股票发行完成后六个月 内，不存在减持当代明诚股票的计划，不会进行减持当代明诚股票。之后将按照 中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。本公司若违反上述 声明与承诺，将承担因此给当代明诚造成的一切损失‖。 综上述所，本所律师经核查后认为，当代集团及其一致行动人新星汉宜、 天风睿源和天风睿盈从本次发行首次董事会决议公告日前六个月至本次发行完 成后六个月内不存在减持情况及减持计划，且当代集团及其一致行动人新星汉 宜、天风睿源和天风睿盈已经出具承诺并公开披露。不存在违反《证券法》第 四十七条及《证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定之情形。 三、 重点问题9 本次募投项目为收购新英开曼股权项目，实施方式为向明诚香港增资；根 据申请人披露的《重大资产购买进展公告》, 截至目前，本次重大资产的股份购 买对价4.315亿美元已经支付，但上市公司交割时重要义务即向新英开曼增资 6,850万美元增资款尚未支付。请申请人：（1）说明收购新英开曼股权交割的具 体进展情况，是否已履行境外投资必要的审批程序；（2）说明本次非公开发行 募集资金具体的投资方式，是否用于置换债权融资，是否属于董事会前投入；（3） 说明向新英开曼增资是否存在障碍？是否影响本次非公开发行。请保荐机构和 申请人律师核查并发表意见。 对此，本所律师回复意见如下： （一） 说明收购新英开曼股权交割的具体进展情况，是否已履行境外投资 必要的审批程序 1、 收购新英开曼股权交割的具体进展情况 根据境外交割法律意见书及发行人提供的资料，截至本补充法律意见出具之 日，发行人子公司明诚香港已取得新英开曼100%股权，认购新英开曼增发的 7,499,453股股份，并已支付4.315亿美元的购买对价及6,850万美元的增资款，具 体如下： （1） 收购新英开曼的股份情况 根据境外交割法律意见书及发行人提供的资料，2018年8月31日，新英开曼 原股东已将其所持有的新英开曼股份转让予明诚香港，各方已经根据开曼法律完 成股份过户程序，明诚香港已取得新英开曼100%股份。 （2） 认购新英开曼新增股份情况 根据境外交割法律意见书及发行人提供的资料，明诚香港已于2018年8月 31日认购新英开曼增发的7,499,453股股份，并完成增发股份的登记手续。 （3） 交易对价及增资款支付情况 根据境外交割法律意见书及发行人提供的资料，截至本补充法律意见出具之 日，收购新英开曼股份交易的股份购买对价4.315亿美元及增资款6,850万美元已 经全部支付。 （4）控制协议的解除及新英传媒100%股份的交割 根据《股份购买协议》的约定以及新英咨询、新英传媒及其股东胡斌先生和 杨晓东先生出具的《承诺函》，前述主体将于交易对方持有的新英开曼100%股 份交割日签署终止控制协议的相关协议，且该等控制协议的终止协议应自交易对 方持有的新英开曼100%股份交割时起生效；胡斌、杨晓东与当代明诚指定公司 签署《股权转让协议》，在交割之日或之后，将新英传媒的股权转让至当代明诚 或其指定的其境内子公司名下。 根据新英咨询、新英传媒与胡斌、杨晓东签订的《控制协议之终止协议》， 上述相关主体已于股份交割日签署了终止控制协议。 根据当代明诚与胡斌、杨晓东签订的《股权转让协议》，自2018年8月31日 起，胡斌将其持有的新英传媒50%的股权转让给当代明诚，杨晓东将其持有的新 英传媒50%的股权转让给当代明诚。截至本补充法律意见出具之日，前述新英传 媒的股权转让尚在办理工商变更登记手续中。 2、 是否已履行境外投资必要的审批程序 发行人已就收购新英开曼股权履行了境外投资必要的审批程序，具体情况如 下： （1）湖北省发展和改革委员会关于收购新英开曼股份交易境外投资事项的 备案 2018年1月11日，湖北省发展和改革委员会出具鄂发改外经备[2018]第2号 《武汉当代明诚文化股份有限公司通过当代明诚（香港）有限公司并购开曼群岛 新英体育有限公司100%股权项目备案的通知》，对收购新英开曼股份交易予以 备案，有效期1年。 （2）湖北省商务厅关于收购新英开曼股份交易境外投资事项的备案 2018年1月16日，湖北省商务厅向当代明诚颁发了境外投资证第 N4200201800010号《企业境外投资证书》，对收购新英开曼股份交易予以备案， 有效期2年。 （3）国家外汇管理局湖北省分局的登记 2018年1月24日，国家外汇管理局湖北省分局为当代明诚办理了《业务登记 凭证》（业务编号：35420000201801231654），业务类型为ODI中方股东对外义 务出资。 （二） 本次非公开发行募集资金具体的投资方式，是否用于置换债权融资， 是否属于董事会前投入 1、 本次非公开发行募集资金具体的投资方式，是否用于置换债权融资 根据《武汉当代明诚文化股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案 （二次修订稿）》、发行人提供的交易对价支付凭证等资料并经其说明，发行人 本次非公开发行募集的资金将用于置换向交易对方支付的交易对价中先行投入 的自筹资金。自筹资金具体情况如下： （1）当代国际集团有限公司提供借款1亿美元； （2）CMBC Capital Finance Limited（中国民生银行的控股子公司）提供借 款4,000万美元； （3）Cheer Hope Holdings Limited（中国建设银行的控股子公司）提供借款 6,500万美元及融资1,000万美元优先股； （4）中国民生银行香港分行提供借款5,000万美元； （5）中融国际信托有限公司提供借款2.323亿元； （6）武汉天创博裕企业管理中心（有限合伙）提供借款2亿元； （7）武汉天捷盈企业管理中心（有限合伙）提供借款4亿元。 2、 本次非公开发行募集资金是否属于董事会前投入 根据发行人的公告文件，本次非公开发行的首次董事会会议于2017年9月21 日召开；2018年2月，发行人开始支付收购新英开曼股份交易的第一期交易价款， 截至2018年7月，发行人已完全支付收购新英开曼股份交易股份购买对价共计 4.315亿美元，2018年8月，发行人支付了认购新英开曼新增普通股款项6,850万美 元。至此，发行人收购新英开曼股份交易的相关款项已全部支付完毕。 据此，发行人收购新英开曼股份交易价款支付时间均在首次董事会会议召开 日之后。 （三） 向新英开曼增资是否存在障碍、是否影响本次非公开发行 如上所述，发行人收购新英开曼股权事宜已履行境外投资必要的审批程序。 2018年8月，发行人已向新英开曼全额支付增资款6,850万美元，发行人向新英 开曼增资不存在障碍。同时，根据发行人《重大资产购买报告书（草案）》及其 说明，收购新英开曼股权事宜不以本次非公开发行股票的成功实施为前提。 据此，本所律师认为，发行人本次重大资产购买涉及的向新英开曼增资事宜 已实施完毕，不影响本次非公开发行。 综上所述，本所律师经核查后认为，发行人本次重大资产购买已交割完成， 且已履行境外投资必要的审批程序；本次非公开发行募集资金用于置换债权融 资，不属于董事会前投入；发行人向新英开曼增资事宜已实施完毕，不影响本 次非公开发行。 四、 重点问题10 截止2018年10月15日，新星汉宜持有公司股票数量80,262, 230股，持有 比例为16.47%，累计质押 78,562,230股，质押比例为 97.88%。当代集团持有 公司股票数量 40,871,268股，持有比例为 8.39%，累计质押 40,499,822股，质 押比例为 99.09%。天风睿盈持有公司股票数量7,612,000股，持有比例为1.56% , 累计质押 7,612,000股，质押比例为100%。请申请人:（1）说明控股股东及其 一致行动人股权质押的具体情况及用途；（2）结合上述情形，说明控股股东是 否存在偿债风险，公司实际控制权是否存在变更风险。请保荐机构及申请人律 师核查并发表意见。 对此，本所律师回复意见如下： （一） 说明控股股东及其一致行动人股权质押的具体情况及用途 根据发行人提供的资料、发行人控股股东新星汉宜及其一致行动人当代集团、 天风睿盈出具的说明，截至本补充法律意见出具之日，上述发行人控股股东及其 一致行动人股权质押的具体情况及用途如下： 序 号 出质人 质押权人 质押股数 （万股） 质押期间 质押担保的债 权融资用途 1 当代集团 中国华融资产 管理股份有限 公司湖北省分 公司 58.96 2018.01.04-2020.01.03 补充流动资金 2 当代集团 中国民生银行 股份有限公司 武汉分行 2,991.03 2016.02.15-2019.08.14 补充流动资金 3 当代集团 中信银行股份 有限公司武汉 分行 1,000.00 2018.09.17-2021.09.16 补充流动资金 4 新星汉宜 中信银行股份 有限公司武汉 分行 1,550.00 2016.12.07-2019.12.06 补充流动资金 5 新星汉宜 中信银行股份 有限公司武汉 分行 800.00 2018.11.26-2021.12.25 补充流动资金 6 新星汉宜 中信银行股份 有限公司武汉 分行 1,200.00 2017.01.19-2020.01.18 补充流动资金 7 新星汉宜 中信银行股份 有限公司武汉 分行 130.00 2018.09.17-2021.09.16 补充流动资金 8 新星汉宜 华夏银行股份 有限公司武汉 分行 200.00 2018.04.17-2021.04.16 补充流动资金 9 新星汉宜 中国华融资产 管理股份有限 公司湖北省分 公司 1,979.21 2018.01.04-2020.01.03 补充流动资金 10 新星汉宜 中国民生银行 股份有限公司 武汉分行 997.01 2016.02.15-2019.08.14 补充流动资金 11 天风睿盈 兴业银行股份 有限公司武汉 分行 761.20 2018.06.14-2020.06.13 补充流动资金 （二） 控股股东是否存在偿债风险，公司实际控制权是否存在变更风险 根据发行人提供的资料，发行人的控股股东及其一致行动人的财务状况如下： 1、新星汉宜 根据新星汉宜提供的未经审计的2017年度财务报表及2018年1-9月财务报 表，其主要财务数据如下： 单位：元 项目 2017年12月31日 2018年9月30日 总资产 6,587,501,663.77 12,181,601,143.45 净资产 3,678,357,372.41 4,987,204,770.72 总负债 2,909,144,291.36 7,194,396,372.73 资产负债率 44.16% 59.06% 项目 2017年度 2018年1-9月 营业收入 911,935,969.19 1,334,957,355.27 净利润 126,374,316.28 95,063,518.78 2、当代集团 根据当代集团提供的2017年度《审计报告》（信会师报字[2018]第ZE50104 号）及未经审计的2018年1-9月财务报表，其主要财务数据如下： 单位：元 项目 2017年12月31日 2018年9月30日 总资产 78,967,711,506.98 88,430,681,433.30 净资产 35,600,113,004.53 37,275,966,854.20 总负债 43,367,598,502.45 51,154,714,579.10 资产负债率 54.92% 57.85% 项目 2017年度 2018年1-9月 营业收入 23,211,105,445.62 19,869,827,491.25 净利润 2,698,214,214.01 2,297,802,514.78 3、天风睿盈 根据天风睿盈提供的2017年度《审计报告》（大信审字[2018]第2-00568号） 及未经审计的2018年1-9月财务报表，其主要财务数据如下： 单位：元 项目 2017年12月31日 2018年9月30日 总资产 （未完）  |