[公告]四川路桥:与中信证券股份有限公司关于《四川路桥建设集团股份有限公司公开发行可转债申请文件的反馈意见》之回复报告
证券代码： 600039 证券简称：四川路桥 上市地点：上海证券交易所 四川路桥建设集团股份有限公司 与 中信证券股份有限公司 关于《四川路桥建设集团股份有限公司 公开发行可转债申请文件的反馈意见》 之回复报告 保荐机构（联席主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座 二〇一八年 十一 月 中国证券监督管理委员会： 贵会于 2018年 10月 31日出具的《中国证监会行政许可项目审查 一次 反馈 意见通知书》（ 181416号）已收悉， 四川路桥建设集团股份有限公司 （以下简称 “ 申请人 ” 、 “ 公司 ” 、 “ 四川路桥 ” ） 会同 中信证券股份有限公司（以下简称 “ 保 荐机构 ” ） 、律师 北京 市 康达律师事务所（以下简称“ 申请人 律师”） 、会计师 瑞华 会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”） 对反馈意见所列示的问题 逐项进行了核查、落实和说明，现对《 四川路桥建设集团股份有限公司公开发行 可转债申请文件的反馈意见 》（以下简称 “ 反馈意见 ” ）回复如下，请予以审核。 本反馈意见回复报告中的报告期特指 2015年、 2016年、 2017年 及 2018年 1-6月。 除另有说明外，本反馈意见回复报告所用简称与招股说明书所用简称一致。 反馈意见所列问题 黑体（加粗） 对问题的回答 宋体（不加粗） 对募集说明书（申报稿）的引用 楷体 _GB2312 （不加粗） 对募集说明书（申报稿）的修改 楷体 _GB2312 （加粗） 中介机构意见 宋体、加粗 目 录 一、重点问题 ................................ ................................ ................................ ............... 4 问题 1 ................................ ................................ ................................ ......................... 4 问题 2 ................................ ................................ ................................ ....................... 11 问题 3 ................................ ................................ ................................ ....................... 11 问题 4 ................................ ................................ ................................ ....................... 26 问题 5 ................................ ................................ ................................ ....................... 26 问题 6 ................................ ................................ ................................ ....................... 26 问题 7 ................................ ................................ ................................ ....................... 52 问题 8 ................................ ................................ ................................ ....................... 65 问题 9 ................................ ................................ ................................ ....................... 72 问题 10 ................................ ................................ ................................ ..................... 77 二、一般问题回复 ................................ ................................ ................................ ..... 80 问题 1 ................................ ................................ ................................ ....................... 80 问题 2 ................................ ................................ ................................ ....................... 82 一、重点问题 问题 1 根据申请文件，考虑到公司三条高速公路实际车流量较预计车流量产生较 大偏差， 2018年申请人对其对应的无形资产摊销率进行了调整；同时考虑到上 述事项在董事会决议日前已经存在，上述会计估计变更自 2017年 1月 1日起适 用。 请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露：（ 1） 2018年 4月董 事会通过的会计估计变更能否自 2017年 1月 1日起适用，是否符合会计准则规 定；（ 2）结合公司 2018年最新数据，披露上述会计估计变更的谨慎性及合理性； （ 3）是否明确披露上述会计估计变更对报表的影响与公司经营能力并无关系。 请保荐机构及会计师发表核查意见。 回复： 一、 2018年 4月董事会通过的会计估计变更能否自 2017年 1月 1日起适 用，是否符合会计准则规定 近三年来， 高速公路实际车流量较预计车流量产生较大偏差 ，公司自 2017 初起即启动会计估计变更的准备工作，聘请独立专业机构对高速公路车流量进行 重新预测。 2017年 12月，独立专业机构出具 高速公路交通量预测及财务评价咨 询报告 。 由于公司收到上述报告时间较晚，无法及时在 2017年完成董事会的筹 备和召开事宜 ， 因此公司在 2018年第一次董事会审议该项会计估计变更事宜， 并同时审议公司 2017年度财务报告 。 本次会计估计变更符合公司经营实际情况， 对公司财务数据影响较小 ， 符合企业会计准则 。具体情况如下： 1、高速公路实际车流量较预计车流量产生较大偏差的情况 2017年已经存 在 成自泸高速公路于 2012年通车运营，内威荣高速公路及自隆高速公路皆于 2016年通车运营，三条高速公路原预计车流量均系项目建设前在进行技术经济 分析时所做出的预测 。 但近年来四川省的经济发展状况和路网已发生了显著的变 化，成自泸高速公路、内威荣高速公路、自隆高速公路原来预测的交通量与实际 情况差异日益显现。 近三年 高速公路实际通行费收入 与 预计通行费收入比较如下： 单位：万元 年度 成自泸高速公路 自隆高速公路 内威荣高速公路 预计收入 实际收入 预计收入 实际收入 预计收入 实际收入 2017年 37,330.00 54,668.57 5,071.00 8,267.55 4,929.00 4,806.09 2016年 34,200.00 49,156.09 3,176.00 3,758.21 1,474.00 1,447.88 2015年 31,333.00 45,399.70 - - - - 注：三条高速公路收费标准均无变化，收入额的差异均系交通流量差异导致 由上表比较分析得出，成自泸高速公路及自隆高速公路实际交通流量较预计 交通流量已有显著变化，公司收费经营权均系按车流量法进行摊销，车流量的偏 差导致原会计估计逐步丧失合理性。 因此， 根据实际交通流量情况，重新预测未 来交通流量，能更准确和公允地反应公司的财务状况。 2、 公司 2017年初已启动会计估计变更的调整工作 2017年初，会计师与公司董事会审计委员会就2016年年报审计结果进行沟 通时，提示公司高速公路实际交通流量同预计交通流量偏差越来越大，建议公司 聘请专业机构对高速公路未来交通流量重新测算，董事会审计委员会同意对交通 流量发生较大偏差的各高速公路未来交通流量重新预测并适时调整会计估计。 2017年4月，公司聘请独立专业机构 成都西南交通大学设计研究院有限公 司 （ 以下简称 “成都设计院 ”） 对其所辖的三条高速公路未来交通流量和车辆通行 收入进行了重新预测 ， 成自泸公司、自隆公司、内威荣公司分别与成都设计院签 订技术咨询合同。成都设计院对于高速公路交通量在机动车OD调查的基础上， 采用“四阶段”法预测，包括社会经济预测、小区生成量预测、交通分布预测和 交通分配几个步骤。首先是进行项目影响区社会经济现状分析和发展趋势的研究； 其次，根据社会经济发展趋势、特点，以及社会经济与交通运输之间的相关关系， 分析交通量发展的规律，预测区域交通发生、吸引总量；然后，采用FRATAR法 计算趋势交通分布，并利用重力模型计算项目诱增交通分布；最后，形成项目未 来交通出行分析矩阵，并将预测的分布矩阵分配到特征年路网，预测项目未来交 通量。 2017年12月，成都设计院出具《成都至自贡至泸州高速公路交通量预测及 财务评价（2017-2041）咨询报告》《自贡至隆昌高速公路交通量预测及财务评价 （2017-2045）咨询报告》《内江-威远-荣县高速公路交通量预测及财务评价（2017- 2045）咨询报告》。 交通流量预测模型调整及数据搜集的工作量大，且需要与公司有关部门进行 反复论证，导致上述咨询报告时间出具较晚，公司无法及时在2017年完成董事 会的筹备和召开事宜。因此公司在2018年第一次董事会，即第六届董事会第二 十六次会议，审议该项会计估计变更事宜并明确自2017年1月1日起实施，并 同时审议公司2017年度财务报告。 3、本次会计估计变更符合公司经营实际情况，对公司财务数据影响较小 公司对高速公路特许经营权作为无形资产核算，在特许经营期内按工作量法 （交通流量法）进行摊销。公司以成都设计院出具的《成都至自贡至泸州高速公 路交通量预测及财务评价（2017-2041）咨询报告》《自贡至隆昌高速公路交通量 预测及财务评价（2017-2045）咨询报告》《内江-威远-荣县高速公路交通量预测 及财务评价（2017-2045）咨询报告》为依据，自2017年1月1日起对这三条高 速公路按重新预测的交通流量进行摊销，相应调整摊销率，符合公司经营实际情 况，能够更准确的反映公司的经营情况和财务状况。 本次会计估计变更对公司2017年12月31日财务状况及2017年的经营成 果的影响如下： 单位：万元 受影响的报表项目名称 影响金额 占比 无形资产 2,898.20 0.11% 预计负债 481.20 3.01% 营业成本 -2,416.99 -0.08% 净利润 2,416.99 2.14% 受影响的报表项目名称 影响金额 占比 归属于母公司股东的净利润 2,416.99 2.27% 2017年度，公司归属于母公司股东 的 净利润金额 为 106,413.41万元，会计 估计变更影响金额为 2,416.99万元，占比 2.27%，影响较小。 4、董事会审议 2017年度财务报告的同时 审议 当年会计估计变更的决议具 有合理性，会计处理按经董事会通过的会计估计变更执行符合企业会计准则 申请人 三条高速公路实际车流量较预计车流量产生较大偏差，在董事会决议 日前已经存在。 公司 2018年 4月召开的 第六届董事会第二十六次会议通过决议 变更收费经营权摊销的会计估计并明确自 2017年 1月 1日起实施，同时审议了 公司 2017年度财务报告。该项会计估计变更符合公司经营实际情况，公司董事 会审议 2017年度财务报告的同时 审议 当年会计估计变更的决议 具有合理性 ，会 计处理按经董事会通过的会计估计变更执行符合企业会计准则。 综上， 高速公路实际车流量较预计车流量产生较大偏差的情况 2017年已经 存在 ，公司 2017年进行大量 该项会计估计变更符合公司经营实际情况， 对公司 财务数据影响较小 ； 公司董事会审议 2017年度财务报告的同时 审议 当年会计估 计变更的决议 具有合理性 ，会计处理按经董事会通过的会计估计变更执行符合企 业会计准则。 二、上述会计估计变更的谨慎性及合理性 成自泸高速公路、自隆高速公路及内威荣高速公路 2018年 1-9月实际通行 费收入同预计通行费收入对比如下： 单位：万元 年度 成自泸高速公 路 自隆高速公路 内威荣高速公 路 2018年 1-9月实际通行费收入 45,651.59 8,545.11 4,664.02 2018年 1-9月现预计通行费收入 42,351.38 6,930.75 4,488.75 实际通行费较现预计通行费变动比例 7.79% 23.29% 3.90% 2018年 1-9月原预计通行费收入 30,561.00 5,208.00 5,010.75 实际通行费较原预计通行费变动比例 49.38% 64.08% -6.92% 注：上表中 2018年 1-9月预计通行费收入系根据全年预计通行费收入平均分配到每个季度 计算得出。 由上表比较分析得出，三条高速公路 2018年 1-9月实际通行费收入较调整 后的 2018年 1-9月份预计通行费收入更为接近。 因此， 根据 2018年最新数据对 比分析得出，会计估计变更是谨慎且合理的。 三、上述会计估计变更对报表的影响与公司经营能力并无关系 公司 2017年度归属于母公司 股东的 净利润 金额为 106,413.41万元， 本次 会 计估计变更 对归属于母公司股东的净利润的 影响金额为 2,416.99万元，占比 为 2.27%，影响较小， 与公司经营能力无关。 四 、补充披露情况 申请人已于募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“ 六、会计政策和 会计估计的合规性、稳健性 ”之“ （二）报告期内会计政策、会计估计变更情况 ” 之“ 3、 2017年度 ”中补充披露 如下： “ （2）会计估计变更 ①会计估计变更情况 公司对高速公路特许经营权作为无形资产核算，在特许经营期内按工作量 法（交通流量法）进行摊销。但近年来四川省的经济发展状况和路网已发生了显 著的变化，成自泸高速公路、内威荣高速公路、自隆高速公路原来预测的交通量 与实际情况差异日益显现。为了加强高速公路运营管理，准确和公允地反应公司 的财务状况和经营成果，公司于2017年聘请了独立的专业机构对公司所辖的成 自泸高速公路、内威荣高速公路、自隆高速公路的未来交通流量和车辆通行收入 进行了重新预测，并以此为依据，自2017年1月1日起对这三条高速公路按重 新预测的交通流量进行摊销，相应调整摊销率。本次会计估计变更对公司2017 年12月31日财务状况及2017年的经营成果的影响如下： 单位：元 会计估计变更的 内容 审批程序 受影响的报表项目名称 影响金额 占比 成自泸高速公 路、内威荣高速 公路、自隆高速 公路未来交通流 量调整 第六届董事 会第二十六 次会议 无形资产 28,981,977.69 0.11% 预计负债 4,812,039.68 3.01% 营业成本 -24,169,938.01 -0.08% 净利润 24,169,938.01 2.14% 归属于母公司股东的净利润 24,169,938.01 2.27% 公司 2017 年度归属于母公司股东的净利润金额为 106,413.41 万元，本次 会计估计变更对归属于母公司股东的净利润的影响金额为 2,416.99 万元，占比 为 2.27% ，影响较小，与公司经营能力无关。 ②会计估计变更符合企业会计准则 成自泸高速公路于 2012 年通车运营，内威荣高速公路 及自隆高速公路皆于 2016 年通车运营，三条高速公路原预计车流量均系项目建设前在进行技术经济 分析时所做出的预测。但近年来四川省的经济发展状况和路网已发生了显著的 变化，成自泸高速公路、内威荣高速公路、自隆高速公路原来预测的交通量与实 际情况差异日益显现。近三年高速公路实际通行费收入与预计通行费收入比较 如下： 单位：万元 年度 成自泸高速公路 自隆高速公路 内威荣高速公路 预计收入 实际收入 预计收入 实际收入 预计收入 实际收入 2017 年 37,330.00 54,668.57 5,071.00 8,267.55 4,929.00 4,806.09 2016 年 34,200.00 49,156.09 3,176.00 3,758.21 1,474.00 1,447.88 2015 年 31,333.00 45,399.70 - - - - 注：三条高速公路收费标准均无变化，收入额的差异均系交通流量差异导致 由上表比较分析得出，成自泸高速公路及自隆高速公路 实际交通流量较预 计交通流量已有显著变化，公司收费经营权均系按车流量法进行摊销，车流量的 偏差导致原会计估计逐步丧失合理性。因此，根据实际交通流量情况，重新预测 未来交通流量，能更准确和公允地反应公司的财务状况。 公司 于 2017 年初启动会计估计变更的调整工作 ，聘请 独立专业机构成都西 南交通大学设计研究院有限公司对其所辖的三条高速公路未来交通流量和车辆 通行收入进行了重新预测，于 2017 年 12 月出具了 《成都至自贡至泸州高速公 路交通量预测及财务评价 （ 2017 - 2041 ） 咨询报告》《自贡至隆昌高速公路交通量 预测及财务评价（ 2017 - 2045 ）咨 询报告》《内江 - 威远 - 荣县高速公路交通量预测 及财务评价（ 2017 - 2045 ）咨询报告》 。 由于公司收到上述咨询报告时间较晚，无 法及时在 2017 年完成董事会的筹备和召开事宜。因此公司在 2018 年第一次董 事会，即第六届董事会第二十六次会议，审议该项会计估计变更事宜，并同时审 议公司 2017 年度财务报告。 申请人三条高速公路实际车流量较预计车流量产生较大偏差，在董事会决 议日前已经存在。公司 2018 年 4 月召开的第六届董事会第二十六次会议通过决 议变更收费经营权摊销的会计估计并明确自 2017 年 1 月 1 日起实施，同时审议 了公司 2017 年度财务报告。该项会计估计变更符合公司经营实际情况，公司董 事会审议 2017 年度财务报告的同时审议当年会计估计变更的决议具有合理性， 会计处理按经董事会通过的会计估计变更执行符合企业会计准则。 ③会计估计变更的谨慎性和合理性 成自泸高速公路、自隆高速公路及内威荣高速公路 2018 年 1 - 9 月实际通 行费收入同预计通行费收入对比如下： 单位：万元 年度 成自泸高速公 路 自隆高速公路 内威荣高速公 路 2018 年 1 - 9 月实际通行费收入 45,651.59 8,545.11 4,664.02 2018 年 1 - 9 月现预计通行费收入 42,351.38 6,930.75 4,488.75 实际通行费较现预计通行费变动比例 7.79% 23.29% 3.90% 2018 年 1 - 9 月原预计通行费收入 30,561.00 5,208.00 5,010.75 实际通行费较原预计通行费变动比例 49.38% 64.08% - 6.92% 注：上表中 2018 年 1 - 9 月预计通行费收入系根据全年预计通行费收入平均分配到每个季度 计算得出。 由上表比较分析得出，三条高速公路 2018 年 1 - 9 月实际通行费收入较调整 后的 2018 年 1 - 9 月份预计通行费收入更为接近。因此，根据 2018 年最新数据 对比分析得出，会计估计变更是谨慎且合理的。 ” 五 、保荐机构 和会计师 核查意见 经核查，保荐机构认为：（ 1 ）该项会计估计变更符合公司经营实际情况，公 司董事会审议 2017 年度财务报告的同时通过当年会计估计变更的决议具有合理 性，会计处理按经董事会通过的会计估计变更执行符合企业会计准则；（ 2 ）根据 2018 年最新数据对比分析得出，上述会计估计变更具有谨慎性及合理性；（ 3 ） 上述会计估计变更对报表的影响与公司经营能力 无关 。 经核查，会计师认为：（ 1 ）该项会计估计变更符合公司经营实际情况，公司 董事会审议 2017 年度财务报告的同时通过当年会计估计变更的决议具有合理性， 会计处理按经董事会通过的会计估计变更执行符合企业会计准则；（ 2 ）根据 2018 年最新数据对比分析得出，上述会计估计变更具有谨慎性及合理性；（ 3 ）上述会 计估计变更对报表的影响与公司经营能力 无关 。 问题 2 请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露自本次发行相关董事会 决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况，是否存在最近一 期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他 人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与本次募集资金规 模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。 请保荐机构发表核查意见。 回复： 一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司 不存在 实施或拟实 施的财务性投资 根据中国证监会《关于上市公司监管指引第 2号有关财务性投资认定的问 答》中的定义，上市公司财务性投资包括：持有交易性金融资产和可供出售金融 资产、借予他人、委托理财以及上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限 合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权，且上市公司以获取该基 金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的的投资。 申请人已于募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“ 一 、 资产负债分 析 ” 之 “（一）资产情况分析”之“11、财务性投资”中补充披露 如下： “自本次发行相关董事会决议日（2018年5月30日）前六个月起至本募集 说明书出具日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资。” 二、 公司不 存在最近一 期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可 供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形 申请人已于募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“ 一 、 资产负债分 析 ” 之 “（一）资产情况分析”之“11、财务性投资”中补充披露 如下： “ 最近一期末， 发行 人未持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供 出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，具体情况如下： （ 1 ）交易性金融资产 截至2018年6月30日，发行人交易性金融资产账面价值为1,547.01万 元，发行人交易性金融资产均为购买时间较早的基金，具体如下： 单位：万元 序 号 证券品 种 证券代 码 证券简称 购买 时 间 持有数量 （股） 期末账面价 值 1 基金 000021 华夏优势增长 2009 年 6,166,885.84 983.62 2 基金 000071 华夏恒生 ETF 联接 （ 华夏现 金增利 ） 2009 年 2,739,955.27 411.16 3 基金 100026 富国天合稳健优选 2006 年 1,190,724.00 152.23 合计 10,097,565.11 1,547.01 注：“华夏现金增利”于2012年改为“华夏恒生ETF联接”。 截至2018年6月30日，发行人总资产为7,652,722.36万元，交易性金融 资产 占发行人总资产比例为0.02%，占比较小。 （2）可供出售金融资产 截至2018年6月30日，发行人可供出售金融资产账面价值按计量属性构 成情况分类如下： 单位：万元 项目 金额 占比 按公允价值计量 36,961.77 7.88% 按成本计量 431,850.78 92.12% 合计 468,812.55 100.00% 发行人可供出售金融资产主要由按成本计量的资产构成，主要为从事经营 性项目而投资成立的项目公司，不存在较大的财务性投资。 ①按公允价值计量的可供出售金融资产 截至2018年6月30日，发行人按公允价值计量的可供出售金融资产系持 有的招商银行股票，相关资产的产生原因为原发行人控股股东路桥集团（经资产 重组后现为发行人子公司）进行的资产置换交易，主要过程如下： 2004年，因发行人出现较大亏损，为加快业务结构的调整，提高资产质量， 经发行人与当时的控股股东路桥集团协商，并于2005年4月5日与路桥集团签 订《资产置换协议》，将所持有的川交公司55%股权及部分固定资产与路桥集团 所持有的宜宾长江大桥开发有限责任公司65%股权以及招商银行的600万股股 票进行置换。该事项已经发行人第二届董事会第十三次会议批准，并经发行人 2004年年度股东大会审议通过。发行人所持招商银行股票历经招商银行公积金 转增股本、股权分置改革、国有股减持划归社保基金、配股等事项。2018年6月 30日，公司持有招商银行13,942,577.00股股票。 发行人持有的招商银行股票系解决历史遗留问题产生，持有期限较长，金额 较小，且不以短期回报为目标，不属于财务性投资。 ②按成本计量的可供出售金融资产 截至2018年6月30日，发行人按成本计量的可供出售金融资产期末账面 价值余额为431,850.78万元，主要系公司为承做主营业务而参控股的项目公司， 具体情况如下表所示： 单位：万元 被投资单位 出资时间 经营范围 可供出售金融 资产账面价值 在被投资单位 持股比例 四川巴广渝高速公路开 发有限责任公司 2014/4/22 路桥施工及运营 99,300.00 19.00% 四川蓉城第二绕城高速 公路开发有限责任公司 2010/4/20 路桥施工及运营 88,923.00 19.00% 四川宜叙高速公路开发 有限责任公司 2013/10/23 路桥施工及运营 60,700.00 19.00% 四川叙古高速公路开发 有限责任公司 2014/1/16 路桥施工及运营 52,973.90 19.00% 四川绵南高速公路开发 有限公司 2014/3/18 路桥施工及运营 50,700.00 19.00% 四川攀大高速公路开发 有限责任公司 2015/2/2 路桥施工及运营 17,670.00 19.00% 湖北嘉鱼长江公路大桥 有限公司 2014/11/19 路桥施工及运营 14,150.00 20.00% 中国四川国际投资有限 公司 2016/9/20 投资 13,599.20 10.00% 锦泰财产保险股份有限 公司 2011/1/30 保险 10,000.00 9.09% 川南城际铁路有限责任 公司 2014/7/29 铁路经营 8,500.00 5.00% 湖北白洋长江公路大桥 有限公司 2014/11/19 路桥施工及运营 5,333.00 20.00% 四川祥浩建设工程管理 有限公司 2017/6/30 路桥施工及运营 3,000.00 15.00% 中信夹层（上海）投资中 心（有限合伙） 2014/12/2 投资 2,336.99 1.00% 四川天府水城新区开发 建设有限公司 2017/6/1 路桥施工及运营 2,000.00 10.00% 四川益邦建设工程管理 有限公司 2017/3/1 工程施工 1,000.00 10.00% 四川瑞赛科尔环保新材 料有限公司 2015/6/2 环保及五金材料 制造销售 760.00 19.00% 中海沥青（四川）有限公 司 2007/4/26 沥青产品销售 565.65 6.65% 四川川大华西药业股份 有限公司 2010/9/3 医药制造 267.06 2.06% 四川港航建设工程有限 公司 2011/12/26 工程施工 70.00 0.11% 被投资单位 出资时间 经营范围 可供出售金融 资产账面价值 在被投资单位 持股比例 宜宾交通投资开发公司 1994/3/3 工程施工 1.98 0.01% 合计 - - 431,850.78 - 其中，可供出售金融资产中与主业不相关的参股公司具体情况如下： 单位：万元 被投资单位 经营范围 可供出售金融 资产账面价值 在被投资单 位持股比例 投资原因 中国四川国际投资 有限公司 投资 13,599.20 10.00% 受四川省国资委委托，由铁 投集团牵头，联合省属大型 国有企业共同设立的 推进 一带一路 战略的 境外投资 平台公司 ， 属于公司 拓展 境 外业务的战略投资 锦泰财产保险股份 有限公司 保险 10,000.00 9.09% 基于 业务合作的战略投资 四川川大华西药业 股份有限公司 医药制造 267.06 2.06% 财务性投资 中信夹层（上海）投 资中心（有限合伙） 投资 2,336.99 1.00% 财务性投资 上述投资中，中国四川国际投资有限公司系受四川省国资委委托，由铁投集 团牵头，联合省属大型国有企业共同设立的推进一带一路战略的境外投资平台 公司。四川路桥于2016年投资该公司并派出一名董事参与中国四川国际投资有 限公司的经营管理，该项投资属于公司拓展境外业务的战略投资。 锦泰财产保险股份有限公司，系四川路桥在生产经营中由于多处业务需要 进行投保而出于业务合作目的所进行的投资。四川路桥于2011年投资该公司并 派出一名董事参与锦泰财产保险股份有限公司的经营管理，该项投资属于公司 基于自身业务合作的战略投资。 截至2018年6月30日，发行人总资产为7,652,722.36万元，可供出售金 融资产中财务性投资为2,604.05万元，占发行人总资产比例为0.03%，占比较 低。 （3）借予他人款项 截至2018年6月30日，发行人不存在借予他人款项。 （4）委托理财 截至 2018 年 6 月 30 日， 发行 人不存在委托理财。 综上， 发行 人 不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产 和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形 。 ” 三、财务性投资总额 与 本次募集资金规模 相比较小 ，本次募集资金具有必要 性和合理性 截至 2018年 6月 30日， 申请人 财务性投资总额为 4,151.06万元， 其中 交易 性金融资产 1,547.01万元 ， 可供出售金融资产 2,604.05万元 。 本次募集资金 规模 为 不超过 250,000.00万元 （含 250,000.00万元 ），财务性投资总额占本次募集资 金规模的比重为 1.67%。 本次募集资金投资项目围绕主营业务开展，其中：西昌市绕城公路（ G108、 G248、 G348线西昌市过境段） PPP项目 总投资 409,114.43万元，拟投入募集资 金金额为 230,000.00万元， 为金额较大的长期投资，相应需要匹配长期资金 ， 本 次募集资金到位后，将有助于增厚公司资本实力 ， 支撑公司业务规模进一步扩张 ， 加强地方基础设施建设，在提高公司经营业绩的基础上实现良好的社会效益 ；补 充流动资金项目 ，拟投入募集资金金额为 20,000.00万元 ， 有助于申请人缓解 运 营资金压力，降低财务费用，优化财务结构 ， 满足未来发展资金需求 ，具有必要 性和合理性 。 因此， 财务性投资总额与本次募集资金规模相比较小 ， 本次募集资金 围绕公 司主营业务展开， 具有必要性和合理性。 四 、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：最近一期末， 申请人 不存在持有金额较大、期限较 长的交易性 金融资产 和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性 投资的情形； 申请人 财务性投资总额与本次募集资金规模相比较小 ， 本次募集资 金投资项目围绕公司主营业务展开， 具有 必要性和合理性。 问题 3 请申请人在募集说明书 “本次募集资金运用 ”中披露本次募投项目 “西昌市 绕城公路 （ G108、 G248、 G348线西昌市过境段 ） PPP项目 ”募集资金的预计使 用进度；本次募投项目建设的预计进度安排；本次募投项目具体投资构成和合理 性，以及是否属于资本性支出，是否包含董事会前投入；本次募投项目的经营模 式及盈利模式；本次募投项目 的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式。 请保荐机构发表核查意见。 回复： 一 、 本次募投项目 “西昌市绕城公路 （ G108、 G248、 G348线西昌市过境 段 ） PPP项目 ”募集资金的预计使用进度 本次公开发行募集资金总额预计不超过 250,000万元（含 250,000万元），拟 将扣除发行费用后的募集资金净额中 230,000万元用于西昌市绕城公路（ G108、 G248、 G348线西昌市过境段） PPP项目， 募集资金的预计使用进度如下： 单位：万元 项目 第一年 第二年 第三年 合计 投资金额 50,000.00 150,000.00 30,000.00 230,000.00 投资比率 21.74% 65.22% 13.04% 100.00% 二、本次募投项目建设的预计进度安排 西昌市绕城公路（ G108、 G248、 G348线西昌市过境段） PPP项目 建设期为 3年 ， 投资进度如下： 单位：万元 序号 项目 金额 占比 第一年投 资金额 第二年投 资金额 第三年投 资金额 1 建筑安装工程费 257,396.97 62.92% 34,322.56 120,424.58 102,649.83 2 设备及工具、器具 购置费 4,173.08 1.02% 20.46 2,136.02 2,016.60 3 工程建设其他费用 112,880.66 27.59% 25,656.98 48,304.19 8,919.49 4 预备费 31,853.72 7.79% - 17,202.00 14,651.72 5 新增费用 2,810.00 0.69% - 1,514.57 1,295.43 合计 409,114.43 100.00% 60,000.00 189,581.36 159,533.07 本项目主要包括设计工作、施工准备、施工、竣工 等环节。 结合工程内容及 西昌市城 市发展、区域交通等因素，该项目分阶段建设，即 一期实施北环路段（即 川兴镇 —天王山大道段 ） ， 一期工程路线全长 14.998公里 ， 设桥梁 13座 ， 占路 线总长的 28.29%； 二期实施天王山大道 —川兴镇段 。 具体的预计进度安排如下所示： 序 号 阶段 工程分期 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 1 设计 一期工程 二期工程 2 施工 准备 一期工程 二期工程 3 施工 一期工程 二期工程 4 竣工 一期工程 二期工程 三、本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出，是 否包含董事会前投入 （一） 本次募投项目具体投资构成和合理性 本次募投项目总投资 409,114.43万元，具体构成 情况 如下： 单位：万元 序号 项目 金额 占比 1 建筑安装工程费 257,396.97 62.92% 2 设备及工具、器具购置费 4,173.08 1.02% 3 工程建设其他费用 112,880.66 27.59% 4 预备费 31,853.72 7.79% 5 新增费用 2,810.00 0.69% 合计 409,114.43 100.00% 1、 建筑安装工程费测算 根据 工程可行性研究报告 ，本项目的 建筑安装工程费 主要 包括临时工程、路 基工程、路面工程、桥梁涵洞工程、交叉工程、隧道工程、 公路设施与预埋管线 工程、绿化及环境保护工程、管理、养护及服务房屋 的支出，具体 情况 如下： 序号 工程项目名称 金额（万元） 1 临时工程 980.81 序号 工程项目名称 金额（万元） 2 路基工程 62,243.73 3 路面工程 31,705.17 4 桥梁涵洞工程 97,564.40 5 交叉工程 34,651.35 6 隧道工程 17,072.79 7 公路设施与预埋管线工程 4,859.19 8 绿化及环境保护工程 4,132.16 9 管理、养护及服务房屋 4,187.37 合计 257,396.97 上述项目具体测算如下： （1） 临时工程测算： 序号 工程或费用名称 长度（公里） 单价 （万元 /公里） 金额（万元） 1 临时道路 ——临时便道 的修建与维护 6.82 119.40 814.34 2 其他临时工程 33.96 4.90 166.47 合计 980.81 （2） 路基 工程测算 ： 序号 工程或费用名称 长度（公里） / 体积（百万立方米） 单价（万元 /公 里） /（万元 /百 万立方米） 金额（万元） 1 挖方 5.79 1,995.48 11,560.95 2 填方 3.54 5,794.14 20,492.63 3 特殊路基处理 8.48 1,860.30 15,767.88 4 排水工程 26.62 123.33 3,283.48 5 防护与加固工程 26.62 418.39 11,138.79 合计 62,243.73 （3） 路面工程测算： 序号 工程或费用名称 长度（公里） /面积 （百万平方米） 单价（万元 /公里） / （万元 /百万平方米） 金额 （万元） 1 路面垫层 1.06 2,533.61 2,681.54 2 路面底基层 0.96 5,394.00 5,196.60 3 路面基层 0.92 6,989.06 6,445.78 序号 工程或费用名称 长度（公里） /面积 （百万平方米） 单价（万元 /公里） / （万元 /百万平方米） 金额 （万元） 4 沥青混凝土面层 0.87 14,026.65 12,205.63 5 非机动车道 0.15 9,024.38 1,373.27 6 2cmM7.5砂浆垫 层 0.13 1,291.33 166.47 7 沥青路面镶边及 路缘石 26.62 25.33 674.48 8 人行道铺装 26.62 111.24 2,961.41 合计 31,705.17 （4） 桥梁涵洞工程测算： 序号 工程或费用名称 道 /座 单价（万元 /道） / （万元 /座） 金额（万元） 1 涵洞工程 96 37.41 3,590.99 2 中桥工程 8 1,114.874 8,918.99 3 大桥工程 16 5,315.90 85,054.42 合计 97,564.40 （5） 交叉工程测算： 序号 工程或费用名称 处 单价（万元 /处） 金额（万元） 1 互通式立体交叉 3 11,550.45 34,651.35 合计 34,651.35 （6） 隧道工程测算： 序号 工程或费用名称 长度（米） 单价（万元 /米） 金额（万元） 1 K线 --下蛮山隧道 525.00 20.19 10,602.36 2 K线 --大凹坡隧道 285.00 22.70 6,470.43 合计 17,072.79 （7） 公路设施及预埋管线工程 测算： 序号 工程或费用名称 长度（公里） 单价（万元 /公里） 金额（万元） 1 安全设施 33.96 69.72 2,367.39 2 管理、养护设施 33.96 44.28 1,503.66 3 其他工程 33.96 29.10 988.14 合计 4,859.19 （8） 绿化及环境保护工程 测算： 序号 工程或费用名称 长度（公里） 单价（万元 /公里） 金额（万元） 1 绿化及环境保护工程 33.96 121.68 4,132.16 合计 4,132.16 （9） 管理、养护及服务房屋 费用测算： 序号 工程或费用名称 面积（平方米） 单价 （万元 /平方米） 金额（万元） 1 管理房屋 3,600.00 0.40 1,422.13 2 养护房屋 3,000.00 0.40 1,185.11 3 服务房屋 4,000.00 0.40 1,580.14 合计 4,187.37 2、 设备及工具、器具购置费测算 根据工程可行性研究报告，本项目的设备及工具、器具购置费主要包括 设备 购置费、办公及生活家具购置 的支出，具体如下： 序号 工程项目名称 金额（万元） 1 设备购置费 4,123.50 2 办公及生活用家具购置 49.58 合计 4,173.08 上述项目具体测算如下： （1） 设备购置费测算： 序 号 工程或费用名称 长度（公里） 单价 （万元 /公里） 金额（万元） 1 设备购置费 33.96 121.43 4,123.50 合计 4,123.50 （2） 办公及生活用家具购置费 测算： 序 号 工程或费用名称 长度（公里） 单价 （万元 /公里） 金额（万元） 1 办公及生活用家具购置费 33.96 1.46 49.58 合计 49.58 3、 工程建设其他费用 根据工程可行性研究报告，本项目的 工程建设其他 费 用 主要包括 土地征用及 拆迁补偿费、建设项目管理费、研究试验费、建设项目前期工作费、专项评价（估） 费、联合试运转费、建设期贷款利息 等 的支出，具体如下： （未完）  |