[公告]晶瑞股份:公司和国信证券股份有限公司关于公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
证券简称： 晶瑞股份 证券代码： 300655 苏州晶瑞化学股份有限公司 和 国信证券 股份有限公司 关于 苏州晶瑞化学股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券 申请文件反馈意见回复 保荐机构（主承销商） 说明: 说明: 国信证券股份有限公司-中文全称-无边距 （深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16 - 26 层） 二零一八年十一月 中国证券监督管理委员会： 根据贵会对 苏州晶瑞化学股份有限公司 出具的 181455 号《中国证监会行政 许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“本次反馈意 见”）所列的问题， 本保荐机构会同 发行人 、 发行人 会计师、发行人 律师进行了认真研究及讨论，并 按照本次反馈意见的要求针对有关问题对《 苏州晶瑞化学股份有限公司 创业板 公 开发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》等申报材料进行相应的修订，修 订处均以 “楷体加粗” 形式显示。 现就本次反馈意见提出的问题书面回复如下，请予审核。以下回复中所用简 称或名称，若无特别说明，均与《 苏州晶瑞化学股份有限公司 创业板 公开发行可 转换公司债券募集说明书（申报稿）》第一章“释义”中所列含义一致 ；以下回 复中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况， 均为四舍五入原因造成 。 目录 一、重点问题 ................................ ........................ 5 问题 1 、申请人 2017 年首发上市，募集资金 1.23 亿元，截至 2018 年尚未使 用完毕。请申请人：（ 1 ）前次募投项目目前建设进展，是否与项目进度规划 存在重大差异，是否存在延期风险，如存在，是否履行相应的决策程序和信 息披露 义务。（ 2 ）前次募投项目尚未建成情况下，再次进行股权融资并扩产 的必要性和合理性。（ 3 ）对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市 公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关 “ 前次募集资金基本 使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致 ” 的规定。 .......... 5 问题 2 、申请人本次募集资金总额不超过 1.85 亿元，其中 1.39 亿元用于“新 建年产 8.7 万吨光电显示、半导体用新材料项目”，请申请 人补充说明：（ 1 ） 本次募投项目的具体建设内容，具体投资数额安排明细，投资数额的测算依 据、测算过程及其投资数额确定的谨慎性，募集资金投入部分对应的投资项 目，各项投资构成是否属于资本性支出。（ 2 ）截至本次发行董事会决议日前， 募投项目建设进展、募集资金使用进度安排、已投资金额、资金来源等情况， 并请说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额。（ 3 ）对 比公司同类业务固定资产规模及现有产能规模说明本次募投项目投资规模 及新增产能确定的合理性，结合在手订单、意向性合同、市场空间等说明新 增产能消化措施。（ 4 ）募投 项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理 性，结合报告期内相关业务开展情况，说明预计效益的可实现性，并说明新 增资产未来摊销及折旧情况及对公司业绩的影响。（ 5 ）募投项目所涉产品及 生产线与公司现有业务及生产线的区别联系，与前次募投项目的区别及联 系，是否与现有业务存在协同效应，结合行业相关技术发展趋势、公司业务 规划说明本次募投项目建设的必要性及可行性。 ..................... 13 问题 3 、本次募集资金 4,60 0 万元，用于补充流动资金。请申请人补充说明： （ 1 ）结合公司最近一期末货币资金的主要用途、资产负债率水平、银行授 信情况、预计新增留存收益和现金流等情况，说明本次通过股权融资补充流 动资金的必要性和合理性。（ 2 ）报告期内，公司实施或拟实施的财务性投资 及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否 持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，同 时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本 次募集资金量的必要性。（ 3 ）说明自本次可转债发行相关董事会决议日前六 个月 起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资 或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时 间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。 ................................ ............................... 41 问题 4 、报告期各期末，申请人资产负债率分别为 41.88% 、 39.32% 、 51.10% 和 51.42% ，最近一年末，申请人短期借款及长期借款较上年末大幅增长。本 次可转债发行完成后，累计债 券余额占最近一期净资产的比重为 39.04% 。请 申请人补充说明：（ 1 ）近两年一期有息负债的变动情况、资产负债率变动情 况，本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第 （五）项有关 “ 最近一期末资产负债率高于百分之四十五 ” 的规定。（ 2 ）申 请人及其子公司报告期末是否存在已获准未发行的债务融资工具，如存在， 说明已获准未发行债务融资工具如在本次可转债发行前发行是否仍符合累 计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 40% 的要求。请保荐机构核查 并发表意见。 ................................ ................... 52 二、一般问题 ................................ ....................... 55 问题 1 、最近一期末，申请人商誉为 2,120.36 万元，申请人存货及应收账款 增长较快， 2017 年经营活动现金流为负，报告期内，公司综合毛利率分别为 34.35% 、 30.99% 、 28.38% 和 27.78% ，报告期内毛利率持续下降。请申请人补 充说明：（ 1 ）库存管理制度及报告期是否存在存货毁 损、滞销或大幅贬值等 情况，结合存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况、相关存 货成本及同类产品市场价格，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分 性。（ 2 ）应收账款期后回款情况，结合业务模式、客户资质、信用政策补充 披露应收账款大幅增长的原因，结合上述情况及同行业可比上市公司对比分 析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。请保荐机构及会计师核 查并发表意见。（ 3 ）结合相关资产的经营状况、财务状况、收购评估预测情 况，定量分析并补充披露商誉减值准备计提的充分性及依据，并结合商誉规 模补充说明未来相关资产减值 对企业经营业绩的影响及对本次可转债发行 的影响。（ 4 ） 2017 年经营活动现金流为负的原因及合理性，报告期内经营活 动现金流与净利润的匹配性。（ 5 ）结合市场环境、同行业上市公司情况补充 说明毛利率持续下降的原因及合理性，相关不利因素是否已消除，是否对申 请人经营业绩及本次募投项目造成不利影响。请保荐机构及会计师发表明确 核查意见。 ................................ ..................... 56 问题 2 、根据公告信息，申请人开展外汇衍生品交易业务。请申 请人补充说 明：（ 1 ）报告期内公司及子公司发生套期保值业务的交易内容、交易金额、 交易完成情况或计划完成时间，是否属于类金融投资，相关会计处理政策及 报告期内相关损益情况，是否存在较大金融风险，公司是否具有相应经验措 施规避该类风险。请保荐机构及会计师发表明确核查意见。 ........... 81 问题 3 、请在募集说明书 “ 重大事项提示 ” 部分，结合可转债的品种特点、 转债票面利率与可比公司债券的利率差异、转股价格与 正股价格的差异等， 充分提示可转债价格波动甚至低于面值的风险。 ..................... 83 问题 4 、请申请人公开披露首发上市以来被证券监管部门和交易所采取处罚 或监管措施的情况，以及相关采取的整改措施。请保荐机构和律师发行核查 意见。 ................................ ......................... 84 一、重点问题 问题 1 、 申请人 2017 年首发上市，募集资金 1.23 亿元，截至 2018 年尚未 使用完毕。请 申请人：（ 1 ）前次募投项目目前建设进展，是否与项目进度规划存 在重大差异，是否存在延期风险，如存在，是否履行相应的决策程序和信息披露 义务。（ 2 ）前次募投项目尚未建成情况下，再次进行股权融资并扩产的必要性和 合理性。（ 3 ）对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管 理暂行办法》第十一条第（一）项有关 “ 前次募集资金基本使用完毕，且使用进 度和效果与披露情况基本一致 ” 的规定。 请保荐机构对上述事项进行核查，并就发行人是否属于频繁融资、过度融资 情形发表明确意见。 【回复 说明 】 一、 前次募投项目目前建设进展 ，是否与项目进度规划存在重大差异，是否 存在延期风险，如存在，是否履行相应的决策程序和信息披露义务。 公司 于 2017 年 5 月首次公开发行股票并在创业板上市，公司首发上市时募 集资金总额 15 , 267 . 25 万 元 ，募集资金净额 12,270.87 万元。 截至 2018 年 9 月 30 日，公司前次募投项目资金投入情况如下： 单位：万元 序 号 项目名称 募集资金承 诺投资额 实际投资 金额 实际投资 金额与募 集资金承 诺投资金 额的差额 投入比 例 原预定项目 达到预定可 使用时间 目前项目达 到预定可使 用时间 序 号 项目名称 募集资金承 诺投资额 实际投资 金额 实际投资 金额与募 集资金承 诺投资金 额的差额 投入比 例 原预定项目 达到预定可 使用时间 目前项目达 到预定可使 用时间 1 超净高纯试剂、光刻 胶等新型精细化学品 的技术改造项目 5,937.16 5 , 945.22 - 8.06 100.14% 2018.9.30 2018.10.31 2 研发中心项目 1,336.99 980.24 356.75 73.32% 2018.6.30 2018.6.30 3 销售技术服务中心项 目 1,824.20 1 , 347.60 476.60 73.87% 2019.6.30 2019.6.30 4 补充流动资金项目 3,172.52 3 , 174.45 - 1.93 100.06% - - 合计 12,270.87 11 , 44 7.50 823.37 93.29% - - 1 、“ 超净高纯试剂、光刻胶等新型精细化学品的技 术改造项目 ”募集后承诺 投资额为 5,937.16万元，截至2018年9月30日，该项目实际投资金额5,945.22 万元，投入比例100.14%，该项目实际达到可使用状态的时间为2018年10月31 日，延期1个月，属于合理范围，建设进度未出现重大变化。 2 、“研发中心项目”募集后承诺投资金额为 1 , 336.99 万元，截至 2018 年 6 月 30 日 ，该项目 已 完成建设并 达到预定可使用状态 ，实际投资金额 980.24 万元 ， 投入比例 73 .32% 。 2018 年 8 月 15 日，经公司第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第 十六次会议审议通过，独立董事及保荐机构发表同意意见，公司将“研发中心项 目” 截至 2018 年 6 月 30 日 节余的 募集资金 359.65 万元 （含利息收入）用于永 久补充流动资金。因节余募集资金占全部募集资金投资项目计划资金（募集资金 净额）的 2.93% ，占该项目计划投资金额总额的 26.90% ，均未超过 30% ，无需 股东大会审议。 3 、“ 销售技术服务中心项目 ”募集后 承诺投资金额为 1,824.20万元，截至 2018 年 9 月 30 日 ，该项目 实际投资金额 1,347.60万元，投入比例 73.87 % ，已投 入资金主要用于设备购置费支出，该 项目 达到预定可使用状态的时间为 2019 年 6 月 30 日。 “销售 技术服务中心 项目”的 建设 旨在拓展公司 的产品销售区域， 进一步提 高 公司产品市场份额 。 由于 四川省是我国显示面板、半导体行业重要的聚集区， 且发展较好， 众多 下游 行业优秀 企业 在该区域设厂， 公司拟在四川省眉山市投资 “ 新建年产 8.7 万吨光电显示、半导体用新材料项目 ”， 将 西南地区作为公司 拓展 业务 版图 的 重要 战略 步骤 之一 ， 为配合 上述 战略 规划 ， 保障 公司在 西南地区市场 的 开拓和客户开发，公司将“销售 技术服务中心项目”的实施地点由苏州、深圳、 重庆变更为苏州和成都，以更好地推进公司整体战略的顺利实施。 2018 年 11 月 13 日， 经公司第一届董事会第二十八次会议、第一届监事会 第二十次会议审议通过 ，独立董事及保荐机构发表同意意见，公司 “销售技术服 务中心项目”的实施地点由苏州、深圳、重庆变更为苏州和成都。 4 、“补充流动资金项目”承诺投资金额 3 , 172 . 52 万元，截至 2017 年 12 月 31 日，该项目已完成承诺的投资金额，实际投资 3,174.45 万元，投入比例 100.06% 。 综上，公司前次募投项目中的“ 超净高纯试剂 、光刻胶等新型精细化学品的 技术改造项目 ” 已按照规划进度完成募集资金的投入 ，项目 延期一个月达到可 使用状态；“研发中心项目”已按照规划进度完成 建设 ，项目已经结项，节余募 集资金已永久补流；“销售技术服务中心项目”变更了部分实施地点，预计可按 照规划进度完成该项目的实施；“补充流动资金项目”已实施完毕。公司前次募 投项目的建设进展与项目进度规划不存在重大差异。 二、 前次募投项目尚未建成情况下，再次进行股权融资并扩产的必要性和合 理性 1 、本次 募投项目进行扩产的必要性和合理性 （ 1 ） 公司现有 产能 已接近饱和 公司 现有产能已 接近饱和， 限制了公司业务 拓展 ，公司亟需 扩充 产能 以保障 公司业务 的持续 发展， 报告期内，发行人产品的产能、产量、销量情况如下： 单位：吨 产品类别 产能 产量 产能利用率 销量 产销率 2018 年 1 - 9 月 超净高纯试剂 29,025 33,995 117.12% 33,289 97.92% 光刻胶 450 424 94.13% 421 99.43% 功能性材料 5,250 4,572 87.09% 4,581 100.19% 锂电池粘结剂 1,500 1,393 92.88% 1,294 92.85% 基础化工材料 [1] 200,000 160,675 80.34% 167,855 104.47% 蒸汽 [2] 240,000 179,704 74.88% 170,961 95.13% 2017 年度 超净高纯试剂 38,700 40,681 105.12% 40,991 100.76% 光刻胶 500 481 96.20% 474 98.54% 功能性材料 7,000 6,008 85.83% 5,975 99.45% 锂电池粘结剂 2,000 1,405 70.25% 1,441 102.56% 2016 年度 超净高纯试剂 38,700 38,753 100.14% 37,696 97.27% 光刻胶 480 435 90.63% 424 97.47% 功能性材料 7,000 4,475 63.93% 4,390 98.10% 锂电池粘结剂 1,500 1,116 74.40% 1,127 100.99% 2015 年度 超净高纯试剂 25,000 23,192 92.77% 22,409 96.62% 光刻胶 480 413 86.04% 387 93.70% 功能性材料 6,000 4,011 66.85% 3,908 97.43% 锂电池粘结剂 1,500 413 27.52% 418 101.21% 注： [1] [2] 公司于 2018 年 2 月完成对江苏阳恒的收购及增资，上表基础化工材料和蒸汽 产能、产量及销量为 2018 年 2 月至 9 月 的 加总数据。 （ 2 ） 前次募投项目投产后不增加公司总产能 “超净高纯试剂、光刻胶等新型精细化学品的技术改造项目” 为 技术改造 类 项目， 系对公司原有生产设备和工艺流程的优化升级，但 不 增加公司 总 产能 。 因 此 ， 前次 募投项目投产后，无法 有效缓解 公司产能不足的 问题 。 （3）本次募投项目有利于缩小产品运输半径、保障产品品质，更好服务西 南市场客户 虽然公司产品质量在行业中处于领先地位， 但 微电子化学品对于产品纯度、 洁净度有很高的要求，因此长途运输不利于产品品质 。 同时 由于部分产品对运输 费用较为敏感， 产品 存在运输半径， 远距离运输降低了产品的 净 利 率 ，市场覆盖 范围受到一定的限制。 公司 产品主要以 转运桶 和槽车两种 方式 进行产品 运输 。 公司 现有苏州厂区至 四川 约 2000 公里 ， 若 通过远距离 运输 方式拓展 四川等地的 西南市场， 将大幅增加 公司 运输费用 。 公司 运输费用增加情况如下： 序号 运输方式 平均费用单价（元/吨/公里） 运输距离（公里） 运费增加（元/吨） 1 转运桶运输 0.675 2 , 000.00 1,350.00 2 槽车运输 0.875 2,000.00 1 , 7 50.00 公司主要产品 平均售价 以及 上述运输费用增加占比 情况如下： 单位 ： 元/吨 序号 产品类别 转运桶运输增加运费 占销售单价比重 槽运车运输增加运费 占销售单价比重 2018年1-9月平均 含税单价 1 超净高纯试剂 22.13% 28.69% 6,100.00 2 功能性材料 10.47% 13.57% 12,900. 00 四川省是我国显示面板、半导体行业重要的聚集区 ，因此公司销售 主要以超 净高纯试剂 和 功能性材料 为主 。在全部采用转运桶 或者全部采用槽运车 运输的情 况下，从苏州往四川运输超净高纯产品，增加的运费占 销售单价的比例已超过 2 2% ；在全部采用转运桶或者全部采用槽运车运输的情况下，从苏州往四川运输 功能性材料，增加的运费占销售单价的比例 已超过 10 % ，可见远距离运输将显著 压缩公司相关产品的盈利空间 。因此 ， 受 运输半径 限制 ，公司 难以 通过远距离运 输， 有效 的拓展西南市场。 本次募投项目将依托公司多年来在超净高纯试剂、光刻胶等领域所 积累的技 术、管理及市场经验，在四川眉山建设新厂区，并在尽可能短的时间内形成量产 。 四川省是我国显示面板、半导体行业重要的聚集区，且发展较好，众多下游企业， 如京东方科技集团股份有限公司、惠科股份有限公司、南京中电熊猫信息产业集 团有限公司、韩国 Soulbrain 等均在此设厂，此次募投项目的实施有利于企业维护 和拓展优质客户，充分发挥公司产品市场竞争力，开拓西南地区市场，进一步扩 大市场份额。 2、股权融资的必要性和合理性 （1）公司上市以来资产负债率增长较快 2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月末，公司合并口径资产负 债率分别为：41.88%、39.32%、51.10%和51.52%，母公司口径资产负债率分别 为：29.00%、29.28%、42.10%和45.37%。随着公司生产经营的快速发展，公司 对资金的需求也随之较快增长，公司自2017年上市以来资产负债率增长较快。 如继续通过银行借款方式解决融资，将进一步推升公司的资产负债率，且银行贷 款相对于可转债而言融资成本更高、一般贷款期限较短，与本次募投项目实施周 期的匹配性较差。通过公开发行可转债融资，可以充分利用公司的财务杠杆空间， 能有效降低财务费用，满足长期资本性支出的需求，并且若可转债成功转股将起 到扩充公司股本、降低资产负债率的积极作用。因此，发行人通过可转债融资具 有合理性和必要性。 （2）可转换公司债券具有融资成本低、短期偿债压力小等特点 可转换公司债券兼具股权、债权双重性质，投资者在购买可转换公司债券的 同时取得了将所持债券转换为公司普通股的可能，即相当于赋予了债券持有人一 份看涨期权，因此可转换债券的票面利率一般低于普通债券的利率，具有融资成 本低的优点，有效节约财务费用。另外相较于一般债券，一旦债券持有人将其所 持债券转换为股票，发行人将极大减轻还本付息的偿债压力，若公司本次可转债 顺利发行并全部完成转股，则公司资产负债率将降至44.50%。 综上，结合公司当前 产能 状况 、 市场战略布局 以及资产负债率等 情况，为保 证本次募投项目的顺利实施，公司需要借助外部融资，而可转换公司债券以其融 资成本低、短期偿债压力小、融资条款灵活等优点，成为当前融资方式的最优选 择， 可 有效缓解公司资金需求的紧张状况。 三、 对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂 行办法》第十一条第（一）项有关 “ 前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和 效果与披露情况基本一致 ” 的规定 公司前次募集资金净额为12,270.87万元，前次募集资金投向分别为：“超 净高纯试剂、光刻胶等新型精细化学品的技术改造项目”、“研发中心项目”、 “销售技术服务中心项目”和“补充流动资金项目”。 1、公司前次募集资金使用进度情况 （1）“超净高纯试剂、光刻胶等新型精细化学品的技术改造项目”募集后 承诺投资金额5,937.16万元，预计项目于2018年9月30日达到可使用状态。截 至2018年6月30日，本项目实际投入5,635.48万元；截至2018年9月30日， 本项目实际投入5,945.22万元；截至2018年10月31日，该项目已达到可使用 状态。 （2）“研发中心项目”募集后承诺投资金额1,336.99万元，预计项目于2018 年6月30日达到可使用状态。截至2018年6月30日，本项目实际投入980.24 万元，项目已达可使用状态，节余募集资金359.65万元（含利息收入）已经公 司董事会、监事会审议，独立董事和保荐机构发表同意意见后，用于永久补充流 动资金。 （3）“销售技术服务中心项目”募集后承诺投资金额1,824.20万元，预计 项目于2019年6月30日达到可使用状态。截至2018年6月30日，本项目实际 投入1,243.23万元；截至2018年9月30日，本项目实际投入1,347.60万元。2018 年11月13日，经公司董事会、监事会审议，独立董事和保荐机构发表同意意见， 销售技术服务中心项目的实施地点由苏州、深圳、重庆变更为苏州和成都。 （4）“补充流动资金项目”募集后承诺投资金额3,172.52万元。截至2017 年12月31日，本项目实际投入3,174.45万元，本项目承诺投入资金已全部使用 完毕。 截至2018年6月30日，公司前次募集资金使用总额为11,033.41万元，募 集资金使用比例为89.92%。截至2018年9月30日，公司前次募集资金使用总 额为11,447.50万元，募集资金使用比例为93.29%，前次募集资金已基本使用完 毕。 大华会计师事务所（特殊普通合伙）就截至2018年6月30日公司募集资金 使用情况出具了《苏州晶瑞化学股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》 （大华核字[2018]004051号）。 2、公司前次募集资金使用效果情况 公司前次募投项目之一的“超净高纯试剂、光刻胶等新型精细化学品的技术 改造项目”于2018年10月达到可使用状态，目前尚未达到预计效益水平；“研 发中心项目”、“销售技术服务中心项目”和“补充流动资金项目”不单独核算 效益。 公司上市前后净利润实现情况如下： 单位：万元 项目 2018年1-9月 2017年度（上市） 2016年度 归属母公司净利润 3,942.55 3,617.65 3,389.78 同比增长 70.99% 6.72% - 公司2017年上市当年实现合并口径归属母公司净利润3,617.65万元，比2016 年增长6.72%，2018年1-9月实现合并口径归属母公司净利润3,942.55万元，同 比增长70.99%，并且超过2017年全年的水平，公司整体业绩向好。 综上所述，公司前次募集资金使用状况符合《创业板上市公司证券发行管理 暂行办法》第十一条第（一）项“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效 果与披露情况基本一致”的规定。 四、保荐机构核查意见 保荐机构查阅了本次募集资金投资项目的可行性研究报告、 前次募集资金鉴 证报告、 发行人审计报告、 发行人招股说明书、 相关 行业 政策、权威研究报告、 同行业上市公司公开信息等资料，并对发行人管理层人员进行了访谈。 经核查，保荐机构认为：发行人 前 次募集资金投资项目实施情况较为良好， 前次募投项目进展 顺利 ，与项目进度规划 不 存在重大差异 ，前次 募集资金已基本 使用完毕。 本次融资方案的推出与前次发行完成时间间隔较短，主要为充分把握 半导体、 LED 、平板显示、锂电池等下游行业的进口替代和客户扩产 的重要战略 机遇期，通过扩充产能满足市场需求，进一步巩固和提升行业地位、增强股东回 报的重要举措，本次募投项目的实施具有合理性和必要性，不属于频繁融资、过 度融资的情形。 问题 2 、申请人本次募集资金总额不超过 1.85 亿元，其中 1.39 亿元用于“新 建年产 8.7 万吨光电显示、半导体用新材料项目”，请申请人补充说明：（ 1 ）本 次募投项目的具体建设内容，具体投资数额安排明细，投 资数额的测算依据、测 算过程及其投资数额确定的谨慎性，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投 资构成是否属于资本性支出。（ 2 ）截至本次发行董事会决议日前，募投项目建设 进展、募集资金使用进度安排、已投资金额、资金来源等情况，并请说明本次募 集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额。（ 3 ）对比公司同类业务固定 资产规模及现有产能规模说明本次募投项目投资规模及新增产能确定的合理性， 结合在手订单、意向性合同、市场空间等说明新增产能消化措施。（ 4 ）募投项目 预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性，结合报告期内相关业务开展 情况， 说明预计效益的可实现性，并说明新增资产未来摊销及折旧情况及对公司业绩的 影响。（ 5 ）募投项目所涉产品及生产线与公司现有业务及生产线的区别联系，与 前次募投项目的区别及联系，是否与现有业务存在协同效应，结合行业相关技术 发展趋势、公司业务规划说明本次募投项目建设的必要性及可行性。 请保荐机构发表核查意见 。 【回复 说明 】 一、本次募投项目的具体建设内容，具体投资数额安排明细，投资数额的测 算依据、测算过程及其投资数额确定的谨慎性，募集资金投入部分对应的投资项 目，各项投资构成是否属于资本性支出。 1 、本次募投项目具 体建设内容 、募集资金投入部分对应的投资项目 及资本 性支出情况 本次“新建年产 8.7 万吨光电显示、半导体用新材料项目”建设主要由以下 单体组成：甲类车间、甲类仓库、乙类仓库、丙类仓库、戊类仓库、罐区（甲类）、 综合辅房、综合楼、防爆控制室、自行车棚、门卫、泵区、消防水站、污水处理 站、事故水池等。本项目总投资为 38,688.35 万元，其中：建设投资 29,864 .00 万 元，建设期利息 1,324.35 万元，流动资金 7,500.00 万元。项目建设内容如下： 单位：万元 序 号 建设内容 投资总额 占投资比例 募集资金拟投 入金 额 资本性支出 1.1 设备购置 21,100 .00 54.54% 1 0 , 6 00.00 是 1.2 安装工程 2,150 .00 5.56% 500.00 是 1.3 建筑工程 3,600 .00 9.31% 2 , 000.00 是 1 工程建设费用小计 26,850.00 69.40% 13 , 100 .00 是 2.1 其它费用 3,014 .00 7.79% 800.00 是 2 工程建设其他费用 小计 3,014.00 7.79% 800.00 是 3 建设期利息 1,324.35 3.42% — 是 4 流动资金 7,500 .00 19.39% — 否 序 号 建设内容 投资总额 占投资比例 募集资金拟投 入金 额 资本性支出 投资总额 38,688.35 100.00% — — 其中资本性支出金额 31,188.35 80.61% 13,900.00 是 2 、募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程 （ 1 ）具体建设内容和投资构成明细 本次 募投项目 的建设 投入主要包括 设备 购置 费 、 建筑工程 费、 安装 工程费 和 其他费用等 ， 详细投资构成明细如下： 单位：万元 序号 工程或费用 名称 建筑 工程费 设备购置 费 安装 工程费 其他 费用 合计 比例 1 固定资产费用 3,600.00 21,100.00 2,150.00 464.00 27,314.00 91.46% 1.1 工程费用 3,600.00 21,100.00 2,150.00 — 26,850.00 89.91% 1.1.1 主体工程 3,250.00 20,100.00 2,000.00 — 25,350.00 — 1.1.2 辅助 工程 150.00 600.00 100.00 — 850.00 — 1.1.3 公共工程费 200.00 400.00 50.00 — 65 0.00 — 1.2 固定资产其他 费用 — — — 464.00 464.00 1.55% 1.2.1 建设管理费 — — — 20.00 20.00 — 1.2.2 可行性研究 及 设计 费 — — — 242 .00 304 .00 — 1.2. 3 劳动安全卫生 评价费 — — — 12 .00 50.00 — 1.2. 4 环境影响评估 费 — — — 52 .00 30.00 — 1.2. 5 场地准备及临 时设施费 — — — 118 .00 50.00 — 1.2. 6 特殊设备安全 监督检验费 — — — 2 0 .00 10.00 — 2 无形资产 — — — 1,050.00 1,050.00 3.52% 序号 工程或费用 名称 建筑 工程费 设备购置 费 安装 工程费 其他 费用 合计 比例 2.1 土地使用权 — — — 1,050.00 1,050.00 3 其他资产费用 — — — 100.00 100.00 0.33% 3.1 开办费 — — — 100.00 100.00 — 3.1.1 人员培训费 — — — 1 0.00 50.00 — 3.1.2 筹建人员工资 — — — 6 0.00 30.00 — 3.1.3 前期工程费 — — — 3 0.00 20.00 — 4 预备费 — — — 1,400.00 1,400.00 4.69% 4.1 基本预备费 — — — 1,400.00 1,400.00 — 5 建设投资合计 3,600.00 21,100.00 2,150.00 3,014.00 29,864.00 100.00% 比例 12.05% 70.65% 7.20% 10.09% 100.00% — （ 2 ）设备购置情况 本次 募投项目中，募集资金主要用于 工程建设 ，其中 设备 购置费 21,100.00 万元 ，占工程建设费 的 78.58 % ， 本次 募投项目 设备 购置 情况 如 下： 序号 名称 数量（台/套） 单价（万元） 总价（万元） 1 过氧化氢生产装置 3 1,450.00 4,350.00 2 硝酸提纯生产线 2 500.00 1,000.00 3 氢氟酸提纯生产线 2 500.00 1,000.00 4 光刻胶生产系统 6 180.00 1,080.00 5 显影液生产及调配系统 5 392.00 1 , 960.00 6 溶剂蒸馏系统 4 196.00 784.00 7 剥离液生产系统 10 60.00 600.00 8 蚀刻液生产系统 7 50.00 3 50.00 9 粘接剂生产系统 2 600.00 1,200.00 10 高纯储存及运输设备 50 80.00 4 , 000.00 11 分析检测设备 10 124.00 1 , 240.00 12 公用工程系统（水、电、汽等） 12 145.50 1 , 746.00 13 安防系统 3 200.00 600.00 14 环保设施 3 230.00 690.00 15 净化房系统 2 250.00 500.00 序号 名称 数量（台/套） 单价（万元） 总价（万元） 合计 121 - 21,100.00 （ 3 ）本次投资数额确定的谨慎性 ① 本次募投项目的单位产能设备投入水平与 公司 现有同类业务相近 本次 募投项目 “ 新建年产 8.7 万吨光电显示、半导体用新材料项目 ” 计划新 增 生产设备类 固定资产及 相应产能 与公司 2017 年 末 原有同类 业务 生产设备 类固 定资产 规模 对比情况如下： 项目 固定资产原值（万元） 产能（吨） 单位 产能投入 （万元 / 吨） 现有业务生产 设备 14,283.34 48, 300 .00 0.30 募投项目生产设备 23,250.00 87,000.00 0.27 本次 募投项目 新增生产设备投资 与新增产能配比情况 和 公司原有业务 较为 接近， 符合 公司 建设 及生产实际情况。 ② 本次募投项目的单位产能 投资 水平与 同行业 上市公司 业务相近 由于 受 建设 规模、建设 地点 、建设内容 等 多方面 因素 综合影响，各 同行业上 市 公司募投项目 资金 投入 情况并 不完全 可比。公司检索了 201 7 年至 2018 年 9 月， 与本 次 募投项目 建设场地 、产品种类均较为 相似 的扩产 项目 ，对比如下： 证券 代码 上市公司 募投项目 投资 规模 （万元） 产能 （吨） 单位产能投 资 （万元 / 吨） 603078 江化微 [ 注 ] 年产 5 万吨超高纯湿电子化 学品及再生利用项目 25 , 628. 32 50,000.00 0.51 300655 晶瑞股份 新建年产 8.7 万吨光电显示、 半导体用新材料项目 38,688.35 87,000.00 0.44 注： 资料来源 于 上市公司公告文件。 江 化微 上述 募投项目主要 建设 内容为 超高纯湿电子化学品及再生利用， 与公 司本次募投项目产品较为相似，同时，项目建设地 均为四川 眉山， 两者 单位产能 投入分别为 0.51 万元 / 吨和 0.44 万元 / 吨， 较为 接近 。公司 此次 募投项目单位产能 投入略低 于 江化微，测算较为谨慎 合理 。 二 、 截至本次发行董事会决议日前，募投项目建设进展、募集资金使用 进度 安排、已投资金额、资金来源等情况，并请说明本次募集资金是否会用于置换董 事会决议日前已投资金额。 公司于 2018 年 5 月 15 日召开第一届董事会第二十三次会议，审议了公司拟 发行可转换公司债券的议案； 2018 年 9 月 4 日召开公司第一届董事会第二十六 次会议，审议通过了《关于公司 < 公开发行 A 股可转换公司债券预案（修订稿） > 的议案》。截至本次发行首次董事会决议日（ 2018 年 5 月 15 日 ），本项目 尚未 开 始 建设，仅投入 1,146.36 万元 ， 其中 包括 土地出让金 998 .00 万元。 本次募投项目计划建设周期 两年， 预计 201 9 年 上半 年 开工建设， 具体 建设 进度 如下 ： 年度、月份 项目实施进度 第一年 第二年 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1.施工图设计 2施工图审查 3.工程及设备招标 4.规划建设许可 5.土建工程实施 6.装修工程 7.设备采购 8 . 设备安装调试 9.人员招聘及培训 10.项目调试、试运行 11.项目投产 本项目 总投资额为 38,688.35 万元，截至 2018 年 5 月 15 日 ，实际投入资金 为 1,146.36 万元，均为 公司自筹资金， 尚待投入金额为 37,541.99 万元。公司本 次公开发行可转换公司债券募集资金计划投入 13,900.00 万元，不超过截至 2018 年 5 月 15 日尚待投入金额，本次募集资金不会用于置换本次董事会决议日前已 投资金额。 三 、 对比公司同类业务固定资产规模及现有产能规模说明本次募投项目投资 规模及新增产能确定的合理性，结合在手订单、意向性合同、市场空间等说明新 增产能消化措施。 （一） 本次募投项目投资规模及新增产能确定的合理性 1 、 本次募投项目的单位产能设备投入水平与公司 现有同类业务相近 本次 募投项目 “ 新建年产 8.7 万吨光电显示、半导体用新材料项目 ” 计划新 增 生产设备类 固定资产及 相应产能 与公司 2017 年 末 原有同类 业务 生产设备 类固 定资产 规模 对比情况如下： 项目 固定资产原值（万元） 产能（吨） 单位 产能投入 （万元 / 吨） 现有业务 生产 设备 14,283.34 48, 300 .00 0.30 募投项目 生产设备 23,250.00 87,000.00 0.27 本次 募投项目 新增生产设备投资 与新增产能配比情况 和 公司原有业务 较为 接近， 符合 公司 建设 及生产实际情况。 2 、 本次募投项目的单 位产能投资水平与同行业上市公司业务相近 由于 受 建设 规模、建设 地点 、建设内容 等 多方面 因素 综合影响，各 同行业上 市 公司募投项目 资金 投入 情况并 不完全 可比。公司检索了 201 7 年至 2018 年 9 月， 与 本 次 募投项目 建设场地 、产品种类均较为 相似 的扩产 项目 ，对比如下 ： 证券 代码 上市公司 募投项目 投资 规模 （万元） 产能 （吨） 单位产能投 资 （万元 / 吨） 603078 江化微 [ 注 ] 年产 5 万吨超高纯湿电子化 学品及再生利用项目 25 , 628.32 50,000.00 0.51 300655 晶瑞股份 新建年产 8.7 万吨光 电显示、 半导体用新材料项目 38,688.35 87,000.00 0.44 注：资料来源于上市公司公告文件。 江 化微 上述 募投项目主要 建设 内容为 超高纯湿电子化学品及再生利用， 与公 司本次募投项目产品较为相似，同时，项目建设地 均为四川 眉山 ， 两者 单位产能 投入分别为 0.51 万元 / 吨和 0.44 万元 / 吨， 较为 接近 。公司 此次 募投项目单位产能 投入略低 于 江化微，测算较为谨慎 合理 。 3 、公司现有产能 情况 公司现有超净高纯试剂产能 38,700 吨，光刻胶产能 6 00 吨，功能性材料 7,000 吨，锂电池粘结剂 2,000 吨，合计 48, 3 00 吨。 2018 年 1 - 9 月，公司产能已接近饱 和，超净高纯试剂、光刻胶和锂电池粘结剂的产能利用率均超过 90% ，功能性材 料的产能利用率接近 90% 。 公司 现有产能已 不能满足下游需求 ，限制了公司业务 拓展 ，公司亟需 扩充 产能 以保障 公司业务 的持续 发展 。 本次募投项目新增产能 87,000 吨，与公司现有产能相比扩产 规模较大，但 下游市场空间巨大，需求旺盛， 本次募投项目新增产能确定具有合理性，具体分 析如下： （ 1 ） 芯片半导体产业不断升温，市场空间巨大 我国是集成电路最大消费市场，自给率低，我国集成电路市场长期依赖进口， 2016年年底自给率尚不足40%， 集成电路市场自给率亟待提高。近年来，我国 不断加强对集成电路产业的政策、资本支持力度，集成电路制造业进入快速增长 期。另据SEMI数据统计，2017-2020年全球将有62座晶圆厂完成新建，其中26座 新厂在中国大陆，14座晶圆厂将于2018年装机投产，2018年前后我国将新增晶圆 产能122万片，集成电路制造产能正逐渐向中国大陆转移。 （2）国产平板显示器产能逐步提升，超净高纯试剂需求增加 按照面板生产线4.5代生产线基板尺寸为0.67m2/片、5代1.43m2/片、5.5代 1.95m2/片、6代2.78m2/片、8.5代5.5m2/片、10.5代9.9m2/片，11代9.96m2/片测算， 截至2017年底国内面板产线总月产能约805万平方米，2018年及以后投产面板总 月产能564万平方米。根据中国电子材料行业协会的数据，按照每万平方米用湿 电子化学品29吨计算，2018年以后原有及新增的面板产能所需要的湿电子化学品 （公司超净高纯试剂和功能性材料均属于湿电子化学品）总量将达47.6万吨/年。 （3）锂电池需求高速增长，锂电池粘合剂增速可观 （未完）  |