[股权质押]恩捷股份:关于公司控股子公司以其全资子公司股权质押进行贷款的公告
云南恩捷新材料股份有限公司 关于公司控股子公司以其全资子公司股权质押进行贷款的公告 本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月28日召 开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关 于公司控股子公司以其全资子公司股权质押进行贷款的议案》，现将有关情况公 告如下： 一、交易概述 公司于2018年11月1日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关 于控股子公司收购江西省通瑞新能源科技发展有限公司100%股权的议案》，同 意公司之控股子公司上海恩捷新材料科技有限公司（以下简称“上海恩捷”）以自 有资金及自筹资金人民币20,000万元收购交易对手尚濠有限公司和高安市科威 投资合伙企业（有限合伙）合计持有的江西省通瑞新能源科技发展有限公司（以 下简称“江西通瑞”）100%股权。详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn， 下同）披露的《关于控股子公司收购江西省通瑞新能源科技发展有限公司100% 股权的公告》（公告编号：2018-141号）。 2018年11月9日，江西通瑞已完成相关工商登记变更及备案手续，并取得 高安市市场和质量监督管理局换发的《营业执照》，详见公司在巨潮资讯网披露 的《关于控股子公司收购江西省通瑞新能源科技发展有限公司100%股权的进展 公告》（公告编号：2018-142号）。 结合公司经营情况，为有效利用银行信用及资源，公司于2018年11月28 日召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司控股子公司以其全资 子公司股权质押进行贷款的议案》，同意上海恩捷向招商银行股份有限公司上海 宜山支行（以下简称“招行宜山支行”）申请10,000万元并购贷款，上海恩捷将 所持有的江西通瑞100%股权质押给招行宜山支行，贷款期限为三年，同时，公 司拟为此次并购贷款提供10,000万元的连带责任担保。公司将授权公司董事长 代表公司根据实际情况在上述审议额度、期限内办理相关质押担保和贷款手续， 并代表公司签署相关合同、协议及法律文件。 该事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组；该事项尚须提交公司2018 年第八次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上（含） 通过后方可实施。 二、 质押标的公司基本情况 1、企业名称：江西省通瑞新能源科技发展有限公司 2、类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资） 3、住所：江西省宜春市高安市高新产业园锦绣大道以南永安大道以北 4、统一社会信用代码：91360983MA35UJKY8F 5、法定代表人：李子华 6、注册资本：壹拾贰亿元整 7、成立日期：2017年04月07日 8、营业期限：2017年04月07日至2047年04月06日 9、经营范围：纳米材料、铝塑复合材料、高分子复合材料、陶瓷膜材料、 锂离子电池隔膜材料的研发、生产、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口 业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 10、与本公司关系：系公司控股子公司上海恩捷之全资子公司。 三、 交易对象的基本情况 1、名称：招商银行股份有限公司上海宜山支行 2、类型：其他股份有限公司分公司（上市） 3、住所：上海市徐汇区虹桥路355号101、102、103、104、105室 4、统一社会信用代码：9131010456658640XU 5、负责人：汪伟 6、成立日期：2010-12-20 7、经营范围：经中国银行业监督管理委员会批准，并由总、分行授权的各 项业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 8、与本公司关系：公司与招行宜山支行不存在关联关系。 四、交易的主要内容 1、贷款金额：人民币10,000万元 2、融资期限：三年 3、担保方式：江西通瑞100%股权质押；公司提供连带责任保证担保。 五、独立董事意见 公司独立董事对上述事项进行事前认可，并发表如下独立意见： 1、本次贷款及担保事项充分考虑了上海恩捷目前以支付现金形式购买江西 通瑞100%股权事项的进展情况及资金状况，上海恩捷向招商银行股份有限公司 上海宜山支行申请10,000万元并购贷款，并由公司为此次并购贷款提供10,000 万元的连带责任担保，上述事项有利于解决上海恩捷的流动资金需求，且公司履 行了必要的审议决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定， 不存在损害公司及其他股东，特别是中小投资者利益的情形。 2、本次融资事项不会对公司及上海恩捷的财务状况、经营成果及独立性构 成重大影响，公司主营业务不会因本次贷款而对债权人形成依赖。 3、我们同意以江西通瑞100%股权质押给招商银行股份有限公司上海宜山支 行进行贷款的事项。根据相关规定，该事项尚须提交公司2018年第八次临时股 东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上（含）通过后方可实施。 六、对公司经营的影响 上海恩捷将其持有的全资子公司江西通瑞100%股权进行质押，向招行宜山 支行申请并购贷款人民币10,000万元整并由公司提供连带责任担保，是充分考 虑了公司目前的资金状况及实际经营情况，有效利用银行信用及资源，对于公司 资金管理、日常经营运作起到一定积极推进作用，符合公司经营战略，有利于促 进公司长远发展。 本次贷款及担保事项遵循公平、公开、公允、合理的原则，决策程序严格按 照相关法律法规及公司的相关制度，贷款利率参考市场情况，贷款的风险可控， 符合公司发展战略，不存在损害公司及股东利益的情形。 本次贷款及担保事项不会对公司财务状况、经营成果及独立性构成重大影 响，公司主营业务不会因本次贷款而对债权人形成依赖。 八、备查文件 1、第三届董事会第二十二次会议决议； 2、第三届监事会第十八次会议决议； 3、独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见。 4、独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。 特此公告。 云南恩捷新材料股份有限公司董事会 二零一八年十一月二十八日 中财网
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