[公告]四通股份:关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181520号）的回复（修订稿）
广东四通集团股份有限公司 关于 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 （181520号）的回复（修订稿） 独立财务顾问 说明: HTUS 签署日期：二〇一八年十一月 中国证券监督管理委员会： 广东四通集团股份有限公司（以下简称“四通股份”、“上市公司”）收到贵会于 2018年10月31日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[181520] 号（以下简称“《反馈意见》”），公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研 究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现 提交贵会，请予审核。 本反馈意见回复所述的词语或简称与《广东四通集团股份有限公司重大资产置换及 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中所释义的词语或简称具有相同的涵义。 目 录 问题1、申请文件显示，交易对方上海磐信昱然环保投资中心（有限合伙）（以下简称磐 信昱然）为有限合伙企业，系中信产业投资基金管理有限公司（以下简称中信产业基金） 专为投资拟置入资产而设立的特殊目的公司。本次交易完成后，其与一致行动人康秦合 伙将合计持有上市公司46.12%的股权成为上市公司控股股东。磐信昱然存续期至2024 年8月，其合伙人北京中信存续期至2022年11月，至多延长至2024年11月，磐信上 海存续期至2021年6月，至多延长至2026年6月。请你公司：1）穿透披露磐信昱然 的产权控制关系图。2）结合磐信昱然及其合伙人的存续期，磐信昱然及其合伙人在存 续期内入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人身份转变等安排，补充披 露本次交易完成后，该合伙企业成为上市公司控股股东是否符合对上市公司股权清晰稳 定的要求。3）结合磐信昱然最近三年各层主要合伙人及其主要股东（如有）的变化情 况，补充披露上海康恒环境股份有限公司（以下简称康恒环境或拟置入资产）最近三年 股权控制关系是否发生变更。4）穿透披露磐信昱然和康秦合伙各层出资人关于份额锁 定的相关安排。5）穿透披露康秦合伙、北京股权投资发展中心（有限合伙）、国创开元 股权投资基金（有限合伙）取得合伙份额的最终出资来源。6）补充披露磐信昱然和康 秦合伙关于利润分配、亏损负担及事务执行（含表决权行使）的具体协议安排及其合理 性。7）补充披露督促和保证磐信昱然充分履行控股股东义务的具体措施及其有效性。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................................................. 14 问题2、申请文件显示，因穿透核查工作量较大，披露内容较多，磐信昱然是否存在“三 类股东”问题的更新内容将在后续报告书（修订稿）中进行补充披露。请你公司补充披 露：1）磐信昱然“三类股东”穿透核查的最新进展，在本次交易报告书所披露内容之 外是否有需要补充披露的事项或结论。2）康秦合伙是否存在“三类股东”情形。请独 立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .......................................................................... 77 问题3、申请文件显示，除磐信昱然外，还有交易对方上海康穗投资中心（有限合伙） （以下简称康穗投资）、上海康驭投资中心（有限合伙）（以下简称康驭投资）和上海祺 川投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称祺川投资），以及上市公司股份受让方康秦 合伙为有限合伙企业。其中，康穗投资和康驭投资与龙吉生、朱晓平为一致行动人，本 次交易完成后合计将持有上市公司23.14%的股份；祺川投资设立于2012年，尚未完成 私募投资基金备案。请你公司：1）穿透披露康穗投资、康驭投资各合伙人取得合伙份 额的最终资金来源。2）补充披露康穗投资、康驭投资和祺川投资各层合伙人关于合伙 份额锁定的相关安排。3）补充披露祺川投资私募投资基金备案进展，其设立于2012年 但至今仍未完成私募基金备案的原因和合规性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确 意见。 ................................................................................................................................... 107 问题4、申请材料显示，最近三年康恒环境董事、高级管理人员均发生变动。请你公司： 1）补充披露康恒环境董事、高级管理人员变动的具体原因。2）结合报告期康恒环境董 事、高级管理人员变动情况，补充披露康恒环境是否符合《首次公开发行股票并上市管 理办法》第十二条“董事、高级管理人员没有发生重大变化”的规定。请独立财务顾问 和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................................ 114 问题5、申请文件显示，交易对方磐信昱然等11名交易对方作为盈利预测补偿义务人， 优先以其自本次交易所获得上市公司股份对上市公司进行补偿。请你公司补充披露：业 绩承诺方是否存在在相关股份锁定期质押本次交易所获股份的安排，如是，上市公司和 业绩承诺方有无确保股份补偿承诺和减值补偿义务履行不受相应股份质押影响的具体、 可行措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 ............................ 116 问题6、申请文件显示，垃圾焚烧发电项目通常极具复杂性，在项目建设和运营过程中 可能会产生二次污染。请你公司补充披露：拟置入资产为应对经营过程中可能产生的二 次环境污染所采取的措施和可行性，是否已取得生产经营所需全部环保批准文件。请独 立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................................................ 118 问题7、申请文件显示：1）2013年9月，康恒环境整体变更为股份有限公司。2）2015 年11月以来，康恒环境进行过六次增资及两次股权转让，历次增资价格及股权转让价 格与本次交易价格均差异较大。请你公司补充披露：1）康恒环境实际控制人及相关股 东是否已缴纳前述因公司整体变更为股份有限公司需要缴纳的个人所得税；如尚未缴 纳，请你公司补充说明实际控制人及相关股东欠缴税款的具体情况及原因，是否符合相 关税收政策，可能导致的被追缴风险，是否构成控股股东、实际控制人的重大违法行为 及对本次交易的影响。2）历次增资及股权转让的资金来源、合法性，增资及股权转让 的原因、价格、定价依据及其合理性、价款支付情况、是否缴清相关税费。3）上述股 权转让是否涉及股份支付；如涉及，康恒环境是否按照《企业会计准则第11号-股份支 付》进行会计处理并补充披露对康恒环境报告期内及未来年度经营业绩的影响。4）结 合历次股权转让或增资背景，康恒环境业务发展及经营指标变化、预测未来经营业绩等， 进一步补充披露本次交易价格较以前年度增资及股权转让价格存在较大差异的原因及 合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ............................ 125 问题8、申请文件显示，康恒环境主要以BOT方式参与垃圾焚烧发电厂的投资、建设与 运营。请你公司：1）以列表形式补充披露以BOT方式运营的项目名称，项目进展，会 计初始入账时点或预计入账时点、确认金额、确认依据及合理性。2）结合康恒环境的 业务流程和业务实质，补充披露BOT项目相关的会计处理情况，并对比同行业可比公 司运营情况，补充康恒环境BOT运营项目相关的会计处理政策是否与可比公司具有一 致性。3）结合BOT项目的初始确认金额、预计运营年限等因素，补充披露康恒环境预 测期折旧费用和摊销费用预测的合理性和充分性。请独立财务顾问、会计师和评估师核 查并发表明确意见。 ............................................................................................................ 139 问题9、申请文件显示，截至本报告书签署日，康恒环境拥有17个垃圾焚烧发电项目， 其中有11个项目采取PPP模式。请你公司：1）以列表形式，补充披露相关PPP项目 的运作模式，康恒环境与相关主体的权利义务安排，项目公司董事、监事、高级管理人 员的委派或产生机制以及具体运作机制。2）PPP项目的实施主体及资金投入方式，政 府方资金投入金额、投资方式、投入时间及相关保障措施，康恒环境是否单方面提供债 务性资本投入；如是，补充披露相关安排的合理性，及康恒环境与相关债务性资本投入 提供方的相关利率约定及定价的合理性，债务性资本投入方式是否与其权利义务相匹 配，是否存在可能损害上市公司及中小股东的利益的情形。3）补充披露相关PPP项目 的投资回收期、投资收益的测算过程、测算依据、投资回报方式及保障措施，并补充披 露相关项目的回款周期和回款风险。4）以列表形式补充披露康恒环境相关PPP项目目 前是否已纳入财政部政府和社会资本合作中心PPP项目库，政府购买服务资金是否已纳 入财政预算并经人大批准，如未完成上述程序，请对相关风险进行特别提示；5）结合 PPP项目的业务流程，补充披露PPP项目在资金投入、建设施工、后期运营、收益核算 等环节的具体会计处理情况，并补充披露相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。 6）结合PPP项目的特点和相关会计准则要求，补充披露康恒环境因已实施PPP项目而 增加的无形资产（特许经营权）的确认时间、确认金额、预计摊销期限、相关会计处理 是否符合企业会计准则的要求。7）补充披露相关PPP项目是否符合《政府和社会资本 合作项目财政管理暂行办法》（财金［2016]92号）的规定，是否存在以PPP项目名义举 借政府债务的情形，是否属于《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项 目库管理的通知》（财办金［2017]92号）规定清理的项目范围，如是，请补充披露对康 恒环境未来盈利能力及本次交易评估作价的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核 查并发表明确意见。 ............................................................................................................ 148 问题10、申请文件显示，康恒环境应收账款账面净额分别为19,270.33万元、11,921.95 万元、28,839.38万元及27,943.23万元，占当期营业收入的比例分别为67.30%、16.10%、 27.43%及40.03%。坏账准备计提政策显示，对于同账龄的应收款项，康恒环境的坏账 准备计提比例明显低于可比公司水平。请你公司：1）结合康恒环境的业务构成及客户 特点、与主要客户对应收款项的收款约定、项目周期、实际回款情况，并对比同行业可 比公司水平，补充披露康恒环境坏账准备计提比例明显低于可比公司水平的原因及合理 性，并量化分析其对康恒环境报告期内盈利水平的影响。2）结合期后回款情况、未来 收款计划、主要客户的经营情况等，补充披露康恒环境应收账款的可收回性，是否存在 可收回风险，相关坏账准备计提的充分性。3）结合康恒环境未来年度业务发展预期、 应收账款规模增长情况，并对比同行业可比公司的坏账准备计提政策等，补充披露预测 期内坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................................................... 283 问题11、申请文件显示，报告期各期末，康恒环境其他应收款净额分别为932.17万元、 27,977.19万元、3,184.10万元及8,292.34万元，报告期内，康恒环境其他应收款主要为 投标保证金、项目保证金、对已转让子公司往来款、应收股权转让款以及代康恒环境 BOT项目所在地政府部门垫付的建设前期费用等。请你公司以列表形式，补充披露报告 期末康恒环境其他应收款的性质、形成原因，交易对方名称，账面余额、账龄及未来回 款时间，是否存在可收回风险，如存在，补充披露坏账损失计提的充分性。请独立财务 顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................ 309 问题12、申请文件显示，报告期各期末，康恒环境存货账面余额分别为8,461.42万元、 21,035.81万元、33,507.84万元及30,337.51万元，主要系建造合同形成的资产。请你公 司以列表形式补充披露报告期末建造合同形成资产的明细构成，包括但不限于项目名 称，施工进度、主要会计核算方式等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................................................... 319 问题13、申请文件显示，报告期内，康恒环境的无形资产大幅增长主要是珠海项目、宁 波项目、承德双滦项目建成后由在建工程转入无形资产（特许经营权）。请你公司：1） 补充披露报告期内康恒环境在建工程及无形资产的变动表及勾稽关系。2）以列表形式 补充披露珠海项目、宁波项目和承德双滦项目的初始入账价值，预计摊销期限，并对报 告期内摊销费用的合理性进行测算。3）结合无形资产的构成及占比情况，补充披露康 恒环境无形资产是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十六条的规定。请 独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................ 325 问题14、申请文件显示，2018年3月31日，康恒环境在建工程账面余额为76,983.91 万元。请你公司结合康恒环境目前在手订单情况、预计完工时间、现有项目进度情况等， 补充披露目前康恒环境在建工程余额的合理性，是否存在延期确认在建工程的情形。请 独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................ 336 问题15、申请文件显示，2015年12月31日，康恒环境收购了宣威市鸿志新能源有限 公司、榆树市鸿大环保电力有限公司和丽江鸿大新能源有限公司100%股权，取得成本 为1,351.04万元。请你公司补充披露上述收购相关的会计处理，并结合前述收购的股权 取得成本及收购日被收购股权的可辨认净资产公允价值情况，补充披露康恒环境各个报 告期末商誉均为0的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................................................... 339 问题16、申请材料显示：1）康恒环境2015年至2018年1-3月经营活动产生的现金流 量净额分别为1,392.32万元、38,457.42万元、-1,208.76万元、-5,895.25万元。2）康恒 环境2015年至2018年1-3月净利润分别为7,175.59万元、21,054.01万元、19,030.54 万元、2,020.57万元。请你公司补充披露康恒环境报告期各期内经营活动现金流量净额 与净利润存在较大差异的原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意 见。 ....................................................................................................................................... 342 问题17、申请文件显示，垃圾焚烧发电运营业务在2019年及以后将大幅攀升。请你公 司：1）以列表形式补充披露预测期内，垃圾处理费收入、垃圾焚烧发电项目的供电收 入、生物质发电项目的供电收入、供热收入、副产品出售收入、污泥处理补贴收入的营 业收入预测情况。2）结合康恒环境目前在手项目的进展情况、资金筹措及有序供应情 况、在建工程及存货的余额情况等情况，补充披露已有项目在2019年及2020年陆续投 产运营的可能性，是否存在不能按期完工投产的可能，并量化分析其对预测期内营业收 入及盈利水平的影响。3）结合具体项目的预计投产时间及每个项目的设定垃圾处理能 力、预计利用率情况等，补充披露预测期内垃圾处理费收入中每年年入厂垃圾处理量的 预测依据及合理性。4）结合康恒环境目前已有项目预计的垃圾处理内容及处理水平、 并对比同行业可比公司情况，补充披露预测期内垃圾处理费收入业务中销售单价的预测 依据及合理性。5）补充披露不同种类下供电收入预测过程中的主要参数取值依据及合 理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................................ 345 问题18、申请文件显示，预测期内对于供电收入，康恒环境按照《国家发展改革委关于 完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》（发改价格［2012]801号）的规定，每吨生活垃圾 折算上网电量暂定为280千瓦时，并执行全国统一垃圾发电标杆电价每千瓦时0.65元（含 税）。请你公司对垃圾发电标杆电价进行敏感性分析，并量化分析其对本次交易评估值 和康恒环境预测期内盈利水平的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................................................... 371 问题19、申请文件显示：1）截至本次交易康恒环境评估基准日，康恒环境共有10项待 执行的EPC业务项目，合同总额共计652,472.52万元，期后尚可确认收入564,504.17 万元。截至评估基准日，10项待执行的EPC业务项目完工比率均为0。2）2018年4至 12月、2019年至2021年，EPC业务预测营业收入分别为260,723.38万元、387,540.19 万元、354,964.11万元、353,794.28万元，2022年及以后年度，EPC业务预测营业收入 均为371,483.99万元／年。请你公司：1）以列表形式补充披露上述待执行的EPC业务 项目合同签订时间、项目（预计）开始时间、目前进展情况，并结合EPC项目进展情 况，补充披露评估基准日在手EPC项目的完工率基本上均为0的原因及合理性，是否 存在延缓项目进度及项目完工率，延期确认收入以提高交易作价的情形。2）结合康恒 环境目前EPC业务在手合同情况、未来年度业务拓展预期、行业竞争程度、康恒环境 所处行业地位等因素，补充披露预测期内EPC业务的预测依据及可实现性。3）结合EPC 项目的业务流程，以列表形式补充披露各个EPC项目的预测收入确认时点、确认金额、 确认依据及合理性。并对比同行业可比公司情况，补充披露康恒环境EPC业务相关的 会计处理政策与同行业可比公司是否具有一致性。请独立财务顾问、会计师和评估师核 查并发表明确意见。 ............................................................................................................ 373 问题20、申请文件显示，截至资产评估报告日，康恒环境公司共有19项待执行的系统 集成和技术服务项目，合同总额共计109,131.68万元，期后尚可确认收入63,113.97万 元。未来年度对系统集成和技术服务业务的预测时，2018年4-12月和2019年收入按照 现有合同可确认收入的金额为预测数。2019年以后，每年以2019年预测数为基础，按 照一定增长率进行预测，2023年起保持稳定。请你公司：1）结合各个项目的系统集成 业务的经营模式，业务流程和业务实质，补充披露系统集成和技术服务相关业务的收入 成本相关的会计处理政策，并对比同行业可比公司情况，补充披露其相关会计处理是否 具有一致性。2）结合康恒环境现有系统集成和技术服务项目合同的合同约定情况、目 前进展及执行情况、项目按期实施及完工的可能性等因素，以列表形式补充披露各个项 目未来年度每年的收入成本确认金额及确认依据，是否存在人为调整收入确认期间调整 利润的情况。3）补充披露2020年及以后，系统集成和技术服务业务的预测依据及可实 现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ................................ 400 问题21、申请文件显示：1）截至本报告书签署日，康恒环境拥有17个垃圾焚烧发电项 目，其中已运营项目2个、在建项目9个、筹建项目6个。2）预测期内，康恒环境资 本性支出包括追加投资和更新支出。追加投资主要包括垃圾焚烧发电运营项目和生物质 发电项目的资本性支出、新增装修支出和人员增加而需要购买的固定资产。3）2018年 4月至12月，2019年、2020年，资本性支出分别为606,102.93万元、503,163.82万元 和78,308.84万元。2021年后，预测资本性支出将大幅下降，2021年至2045年，预测 资本性支出仅为390.12万元／年，2046年至2050年及永续年间，资本性支出金额仅为 6,500万元／年左右。预测期内，康恒环境营业收入大幅增长，主要依赖多个在建项目 及其顺利投产运营。请你公司：1）结合康恒环境目前在手项目的进展情况、项目建设 期、项目可研报告等，补充披露目前已有的18个项目2018年至2020年资本性支出的 预测依据及合理性。2）结合康恒环境2021年度以后的运营情况、相关项目的更新支出 情况、新项目获取情况、未来年度营业收入与已有项目的匹配性等因素，补充披露2021 年以后康恒环境资本性支出大幅下降的原因、相关资本性支出预测的充分性，并量化分 析对本次评估作价的影响。3）补充披露未来年度所需资金的来源情况，交易完成后， 上市公司为保证相关项目正常进展所需资金的筹措渠道及可行性。请独立财务顾问和评 估师核查并发表明确意见。 ................................................................................................ 413 问题22、申请文件显示，预测期内康恒环境财务费用不包含利息费用，请你公司结合未 来年度康恒环境所需资金的来源情况、所需资金数量及借款成本、相关会计处理等，补 充披露预测期内财务费用预测的合理性，相关项目借款利息费用的预测情况及对预测期 内相关费用的影响情况，相关预测是否充分合理，并量化分析对本次交易评估值的影响。 请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ............................................ 422 问题23、请你公司：1）结合康恒环境营业收入的构成，以列表形式补充披露报告期及 预测期内康恒环境不同业务下营业成本的构成情况，并对比同行业可比公司水平、具体 业务的会计处理政策等，补充披露报告期内各项业务毛利率水平的合理性。2）按照与 预测期内业务分类相同的可比口径补充披露报告期内同类业务的毛利率情况，并对比同 行业可比公司可比业务情况、康恒环境核心竞争优势等，补充披露各项业务预测毛利率 水平的预测依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................................................... 426 问题24、申请文件显示，随着康恒环境2个项目的投产，康恒环境报告期内营业收入和 应收账款大幅增长，近几年未实际发生坏账损失。预测期内，垃圾焚烧发电运营业务和 生物质发电业务的应收账款对象为政府相关部门和电力部门，预计未来基本不会发生坏 账。对于非电站业务，按照各年对应收入的一定比例预估了资产减值损失。请你公司结 合康恒环境所处行业的核心竞争优势、所拥有的技术水平及稳定性、未来项目运营过程 中的稳定性、产品交付未达标风险、项目替代风险、主要客户的回款周期、未来年度业 务发展规模、坏账准备计提政策、并对比同行业可比公司情况等，补充披露预测期内资 产减值损失计提的充分性，并量化分析其对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问和 评估师核查并发表明确意见。 ............................................................................................ 449 问题25、申请文件显示：1）对于非电站业务，主要由康恒公司母公司执行，部分业务 由伊犁康恒环保设备有限公司等子公司执行。2）康恒环境为高新技术企业，优惠期间 为2017年1月1日至2019年12月31日，在此期间，企业所得税减按15%的税率计缴。 预计上述优惠期到期后，康恒环境将继续满足高新企业资质。3）自2011年1月1日至 2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得 税。伊犁康恒享受西部地区企业所得税优惠政策按15%征收。4）预测期内，拟置入资 产按照15%的所得税率计算非电站业务的应缴纳所得税。请你公司补充披露预测期内对 康恒环境非电站业务使用15%的优惠税率的合理性，并量化分析对本次评估作价的影 响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .................................................... 460 问题26、请申请人补充披露三河项目、开原生物质项目、公主岭生物质项目目前的审批 进展情况，并结合其审批进展及顺利推进的可能性，补充披露将上述项目纳入评估预测 的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ........................................ 464 问题27、申请文件显示，康恒环境本次评估作价中使用的折现率为8.90%，企业风险系 数为0.8428，权益资本成本为10.75%，长期贷款利率为4.90%。请你公司：1）结合康 恒环境业务特点、业务发展阶段、面临的经营风险及市场可比交易对比，补充披露康恒 环境收益法评估中风险系数取值的合理性。2）对比可比公司水平，补充披露本次评估 中，权益资本成本及长期贷款利率和折现率取值的合理性，折现率是否充分反映了康恒 环境所面临的行业风险及自身特定财务风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确 意见。 ................................................................................................................................... 468 问题28、申请文件未披露预测期内，康恒环境营运资金增减额的预测过程及预测依据， 请你公司予以补充披露并说明其预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发 表明确意见。 ........................................................................................................................ 487 问题29、申请文件显示，预测期内，康恒环境税金及附加、管理费用率及销售费用率水 平较报告期内水平下降。请你公司结合管理费用及销售费用的构成情况、报告期内水平、 未来年度业务发展预期、可比公司水平等因素，补充披露康恒环境预测期内税金及附加、 销售费用率和管理费用率的合理性和充分性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确 意见。 ................................................................................................................................... 491 问题30、申请文件显示，康恒环境存在多处土地为划拨用地。请你公司：1）补充披露 相关划拨用地的取得过程，履行的审批程序，相关取得程序是否合法合规。2）结合《国 务院关于促进节约集约用地的通知》及其他划拨用地政策，补充披露上述划拨用地注入 上市公司的合规性，是否存在违反相关法律法规的情形。如存在，补充披露康恒环境已 采取及拟采取的切实可行的纠正措施，以及相关费用承担方式、预计费用发生金额，并 量化对本次交易评估作价的影响。3）补充披露上述情形对本次交易及交易完成后上市 公司未来生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 499 问题31、请独立财务顾问和会计师对康恒环境报告期内的业绩真实性进行全面核查并补 充披露核查报告，包括但不限于不同运营模式下收入成本确认政策的合规性、具体项目 在各个阶段的实际进展情况、完工率情况，是否与收入成本确认相匹配，是否存在收入 成本费用确认跨期问题的核查情况，对报告期内各期收入的真实准确性，成本费用和负 债的完整性的具体核查方法和核查程序、核查覆盖率、核查结论，相关核查覆盖率是否 为其发表审计意见及出具核查结论提供充分保证。 ........................................................ 506 问题32、申请文件显示：1）报告期内，受益于珠海项目和宁波项目投产运营影响，康 恒环境经营业绩大幅增长，分别实现营业收入28,635.56万元、74,027.92万元、105,122.95 万元和17,450.86万元，分别实现净利润7,175.59万元、21,054.01万元、19,030.54万元 和2,020.57万元。2）预测期内，康恒环境业绩将持续大幅增长。交易对方承诺，2018 年至2020年，康恒环境实现的净利润分别不低于50,000.00万元、70,000.00万元、 90,700.00万元，如果本次交易未能在2018年完成，业绩承诺方将对上述业绩承诺期进 行延期，并承诺2021年康恒环境实现净利润不低于106,000.00万元。3）截至报告书签 署日，康恒环境拥有17个垃圾焚烧发电项目，其中已运营项目仅有2个、已运营项目 的特许经营权账面原值分别为60,963.71万元和128,868.66万元；在建项目9个，在建 工程账面余额76,983.91万元，存货账面余额分别为30,337.51万元；筹建项目6个。4） 截至报告书签署日，已运营项目的垃圾总处理能力约为3,450吨／日；在建、筹建项目 全部投产后，康恒环境垃圾焚烧发电项目垃圾总处理能力约为29,050吨／日，餐厨垃圾 总处理能力400吨／日，污泥总处理能力700吨／日。5）本次评估假设上述在建及筹 建项目将按计划投产运营。6）康恒环境所处行业属于典型的资金密集型企业。请你公 司：1）补充披露截至目前康恒环境2018年经营业绩的实际实现情况。2）以列表形式， 按照各个在建项目及筹建项目的建设进度、建设周期、各个年度所需资金投入金额，并 结合康恒环境经营活动现金流量情况、财务状况、授信额度及融资渠道等，补充披露相 关项目资金的来源及资金成本情况，康恒环境拟采取的切实可行的保证项目资金及时到 位的具体措施。3）补充披露康恒环境2017年及2018年盈利水平较2016年度下滑的原 因及合理性，是否存在延迟确认收入及利润以达到提高本次交易估值的情形。4）结合 康恒环境目前在手项目的进展情况、资金筹措及有序供应情况、在建工程及存货的余额 情况等情况，补充披露相关项目目前进展是否与原定建设计划一致，是否存在延期，是 否能按照原定计划顺利完工运营，是否存在因资金链紧张或其他因素致使项目延期或未 能如期投产的风险，并量化分析其对康恒环境盈利能力和本次交易评估价值的影响。5） 结合康恒环境目前在于合同情况、相关项目按时投产运营的可能性、核心技术的稳定性、 所处的行业地位、未来年度业务拓展预期、行业竞争程度等因素，补充披露康恒环境业 绩承诺的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ........ 525 问题33、申请文件显示，本次交易拟置出资产以资产基础法估结果为定价依据，拟置出 资产评估值为81,546.85万元，考虑分红事项，拟置出资产最终作价80,213.45万元。请 你公司：1）结合置出资产的盈利状况和生产经营状况，补充披露本次交易对置出资产 采用资产基础法评估作价的原因及合理性，是否存在低估置出资产的情形，是否存在关 联方利益输送，是否存在损害中小股东及上市公司利益的情形。2）补充披露在置出资 产持续盈利的情况下，本次交易评估增值仅27.68%的合理性，相关参数选取是否合理， 是否符合资产评估准则相关规定。3）结合市场可比交易案例，补充披露置出资产交易 作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................ 559 问题34、请你公司补充披露上市公司上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承 诺未履行或未履行完毕的情形。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .................... 564 问题35、请你公司：1）补充披露报告期各季度康恒环境所得税预交情况和年度汇算清 缴情况，增值税缴纳情况，报告期内应交所得税余额、所得税费用与利润总额的勾稽关 系。2）结合报告期内康恒环境的纳税情况，补充披露相关税务处理是否符合企业会计 准则的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .................................... 570 问题36、请你公司：1）以列表形式，按照成本费用归集口径，补充披露报告期内康恒 环境员工人数、职工薪酬情况，并补充披露报告期内应付职工薪酬变动、成本费用及现 金流量表中“支付给职工以及为职工支付的现金”相关科目的勾稽关系。2）对比报告 期内水平和同行业可比公司员工薪酬水平、康恒环境所在地员工工资平均水平等，补充 披露营业成本、期间费用中人工成本的预测依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和 评估师核查并发表明确意见。 ............................................................................................ 574 问题37、请你公司补充披露拟置入资产目前已签订的及拟签订的对其正常运营产生重大 影响的合同情况，包括但不限于重大借款合同、主要项目合同、重大采购合同、重大技 术开发/转让/许可/被许可协议等合同的主要内容。请独立财务顾问核查并发表明确意 见。 ....................................................................................................................................... 582 问题1、申请文件显示，交易对方上海磐信昱然环保投资中心（有限合伙）（以下简 称磐信昱然）为有限合伙企业，系中信产业投资基金管理有限公司（以下简称中信产业 基金）专为投资拟置入资产而设立的特殊目的公司。本次交易完成后，其与一致行动人 康秦合伙将合计持有上市公司46.12%的股权成为上市公司控股股东。磐信昱然存续期至 2024年8月，其合伙人北京中信存续期至2022年11月，至多延长至2024年11月，磐 信上海存续期至2021年6月，至多延长至2026年6月。请你公司：1）穿透披露磐信 昱然的产权控制关系图。2）结合磐信昱然及其合伙人的存续期，磐信昱然及其合伙人 在存续期内入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人身份转变等安排，补 充披露本次交易完成后，该合伙企业成为上市公司控股股东是否符合对上市公司股权清 晰稳定的要求。3）结合磐信昱然最近三年各层主要合伙人及其主要股东（如有）的变 化情况，补充披露上海康恒环境股份有限公司（以下简称康恒环境或拟置入资产）最近 三年股权控制关系是否发生变更。4）穿透披露磐信昱然和康秦合伙各层出资人关于份 额锁定的相关安排。5）穿透披露康秦合伙、北京股权投资发展中心（有限合伙）、国创 开元股权投资基金（有限合伙）取得合伙份额的最终出资来源。6）补充披露磐信昱然 和康秦合伙关于利润分配、亏损负担及事务执行（含表决权行使）的具体协议安排及其 合理性。7）补充披露督促和保证磐信昱然充分履行控股股东义务的具体措施及其有效 性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、穿透披露磐信昱然的产权控制关系图 截至本反馈意见回复签署日，磐信昱然的产权控制关系图如下所示： 注：上图列示主体仅为了体现磐信昱然及其合伙人的控制关系，上图主体之间的持股关系详见《重 组报告书》“第三章/一/（一）/3/（1）磐信言钊的产权控制关系图、（2）北京中信的产权控制关系图、 （3）磐信上海的产权控制关系图”。 磐信言钊系磐信昱然的普通合伙人及执行事务合伙人，负责对外代表合伙企业并执 行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务；磐信言钊的控股股东系北京中信，北 京中信的普通合伙人及执行事务合伙人系北京宥德投资管理中心（有限合伙），北京宥 德投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人及执行事务合伙人系上海磐诺企业管理服务 有限公司，上海磐诺企业管理服务有限公司系中信产业基金的全资子公司。同时，中信 产业基金亦是北京中信的私募基金管理人，中信产业基金通过其投资委员会负责北京中 信的日常经营事项和投资决策。 中信证券股份有限公司持有中信产业基金35%的股份，为中信产业基金的第一大股 东，但中信证券股份有限公司未将其纳入合并报表范围，并不控制中信产业基金，故中 信产业基金无控股股东及实际控制人。 中信产业基金 上海磐诺企业管理服务有 限公司 北京宥德投资管理中心 （有限合伙） 北京中信 磐信言钊 磐信昱然 GP，0.1248% 90% GPGP100% 中信证券股份有限公司 35%，第一大股东，非控制 磐信上海 上海磐信夹层投资管理有 限公司 100% GPLP，49.9472%LP，49.9280% 二、结合磐信昱然及其合伙人的存续期，磐信昱然及其合伙人在存续 期内入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人身份转变等安 排，补充披露本次交易完成后，该合伙企业成为上市公司控股股东是否符 合对上市公司股权清晰稳定的要求 （一）磐信昱然及其合伙人的存续期 1、磐信昱然的存续期 根据磐信昱然现行有效的《合伙协议》，磐信昱然合伙期限为10年，自合伙企业成 立之日（合伙企业营业执照颁发之日）起算。合伙企业经营期限届满时，经全体合伙人 同意，可以延长。磐信昱然于2014年8月成立，在未进行延期的情形下，将于2024年 8月到期。 2、磐信昱然合伙人的存续期 （1）北京中信 根据北京中信现行有效的《合伙协议》，北京中信合伙期限自首次交割日（2011年 11月15日）起满10年之日止，即至2021年11月15日。2015年11月10日，北京中 信召开咨询委员会，审议通过《关于延长基金投资期的议案》，同意基金的存续期自首 次交割日起满11年之日为止，即至2022年11月15日。因此，目前北京中信的存续期 限到2022年11月15日。 根据北京中信《合伙协议》的约定，经咨询委员会同意，北京中信存续期限可再延 长一年，即至2023年11月15日。在此基础之上，经出资额占85%的投资人同意，北 京中信存续期限可再延长一年至2024年11月15日。 （2）磐信上海 根据中信产业基金提供的说明，磐信上海的合伙期限自首次交割日（2016年6月 27日）起满5年之日止，即至2021年6月27日，其普通合伙人上海磐信夹层投资管理 有限公司可根据基金投资、退出情况，单方面决定磐信上海合伙期限延长3年至2024 年6月27日。在此基础之上，经磐信上海的咨询委员会同意，其存续期限可再延长两 年至2026年6月27日。 （3）磐信言钊 磐信言钊为磐信昱然的普通合伙人，其为有限责任公司，营业期限至2043年5月。 （二）磐信昱然及其合伙人在存续期内入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与 普通合伙人身份转变安排 1、磐信昱然在存续期内入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人身 份转变等安排 （1）合伙协议对合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人身 份转变的约定 根据磐信昱然的合伙协议： ①入伙：新合伙人入伙须经全体合伙人同意，并依法订立书面协议。 ②退伙：有下列情形之一时，合伙人可以退伙：经全体合伙人同意退伙；发生合伙 人难于继续参加合伙企业的事由；其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。 有下列情形之一时，合伙人当然退伙：作为合伙人的自然人死亡或被依法宣布死亡； 个人丧失偿债能力；作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、 撤销，或者被宣告破产；合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。 ③合伙财产份额转让：合伙人向合伙人以外的人、合伙人之间转让财产份额，须经 全体合伙人同意；合伙人向合伙人以外的人转让财产份额的，在同等条件下，其他合伙 人有优先购买权。 ④有限合伙人与普通合伙人相互转变：有限合伙人与普通合伙人的相互转变，按照 合伙企业法有关规定办理。 （2）合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人身份转变等安 排 根据磐信昱然普通合伙人磐信言钊出具的承诺函，在磐信昱然的存续期间，磐信言 钊将持续履行普通合伙人及执行事务合伙人的职责，不存在与磐信昱然的有限合伙人进 行身份转变的安排，不委托他人执行合伙事务或管理磐信昱然财产份额，亦不会放弃磐 信昱然的普通合伙人和执行事务合伙人地位及对磐信昱然的控制权；在磐信昱然所认购 股票之锁定期内，除法律法规另有规定外，磐信言钊不会转让磐信昱然的出资，不会通 过任何方式要求或实际从磐信昱然退伙。同时，在上述锁定期内，磐信言钊不增加对磐 信昱然的出资，亦不接受新合伙人入伙磐信昱然，以保证磐信昱然合计出资金额和出资 结构、现有合伙人的出资金额和出资占比在上述锁定期内不变。 根据磐信昱然有限合伙人北京中信、磐信上海出具的承诺函，在磐信昱然的存续期 间，除由磐信言钊代表北京中信及磐信上海执行磐信昱然的合伙事务外，北京中信、磐 信上海不委托他人管理磐信昱然财产份额，亦不存在与磐信昱然的普通合伙人进行身份 转变的安排；在磐信昱然所认购股票之锁定期内，除法律法规另有规定外，北京中信、 磐信上海不会转让磐信昱然的出资，不会通过任何方式要求或实际从磐信昱然退伙。同 时，在上述锁定期内，北京中信、磐信上海不增加对磐信昱然的出资，亦不接受新合伙 人入伙磐信昱然，以保证磐信昱然合计出资金额和出资结构、现有合伙人的出资金额和 出资占比在上述锁定期内不变。 2、磐信昱然的合伙人在存续期内入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通 合伙人身份转变等安排 （1）北京中信 ①合伙协议对合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人身份转 变的约定 根据北京中信的合伙协议： Ⅰ、入伙：北京中信普通合伙人为北京宥德投资管理中心（有限合伙），并担任执 行事务合伙人，除非其按合伙协议的约定将合伙权益转让给继任普通合伙人，否则北京 中信不接纳其他普通合伙人；以合伙企业既定认缴出资额为上限，普通合伙人可独立决 定接纳有限合伙人入伙； Ⅱ、退伙：除非依据合伙协议的约定转让其持有的合伙权益从而退出合伙企业，有 限合伙人无权要求退伙或提前收回出资；普通合伙人可要求“违约合伙人”退伙。除非 按合伙协议约定将合伙权益转让给继任普通合伙人，普通合伙人始终履行协议项下的职 责，在合伙企业解散或清算前不要求退伙； Ⅲ、合伙财产份额转让：有限合伙人转让其持有的合伙权益，应遵守合伙人之间的 约定并经普通合伙人同意；普通合伙人可独立决定将其持有的合伙权益转让给关联方， 或经特别同意转让给非关联方。 Ⅳ、有限合伙人与普通合伙人相互转变：除非法律另有规定或合伙协议明确约定， 有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。 ②合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人身份转变等安排 北京中信系磐信昱然的有限合伙人之一，同时是磐信昱然普通合伙人磐信言钊的控 股股东。根据北京中信的普通合伙人北京宥德投资管理中心（有限合伙）（以下简称“北 京宥德”）出具的承诺，在北京中信的存续期间，北京宥德将持续履行普通合伙人及执 行事务合伙人的职责，不存在与北京中信的有限合伙人进行身份转变的安排，不委托他 人执行合伙事务或管理北京中信财产份额，亦不会放弃北京中信的普通合伙人和执行事 务合伙人地位及对北京中信的控制权；在磐信昱然所认购股票之锁定期内，除法律法规 另有规定外，北京宥德不会转让北京中信的出资，不会通过任何方式要求或实际从北京 中信退伙。 （2）磐信上海 ①合伙协议对合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人身份转 变的约定 根据磐信上海的合伙协议： Ⅰ、入伙：上海磐信夹层投资管理有限公司为其普通合伙人及执行事务合伙人，除 非将合伙权益转让给继任普通合伙人，否则磐信上海不接纳新的普通合伙人合伙。在一 定期限前普通合伙人可独立决定接纳有限合伙人入伙； Ⅱ、退伙：未经普通合伙人同意，有限合伙人不得退伙，“违约合伙人”强制退伙 需经其他合伙人一致同意；除非按合伙协议约定将合伙权益转让给继任普通合伙人，普 通合伙人始终履行协议项下的职责，在合伙企业解散或清算前不要求退伙； Ⅲ、合伙财产份额转让：有限合伙人转让其持有的合伙权益，应经普通合伙人同意； 普通合伙人转让其持有的合伙权益，应经有限合伙人同意，但普通合伙人可独立决定将 其持有的合伙权益转让给关联方。 Ⅳ、有限合伙人与普通合伙人相互转变：除非法律另有规定或合伙人另有明确约定， 有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。 ②合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人身份转变等安排 根据磐信上海的普通合伙人上海磐信夹层投资管理有限公司（以下简称“磐信夹 层”）出具的承诺，在磐信上海的存续期间，磐信夹层将持续履行普通合伙人及执行事 务合伙人的职责，不存在与磐信上海的有限合伙人进行身份转变的安排，不委托他人执 行合伙事务或管理磐信上海财产份额，亦不会放弃磐信上海的普通合伙人和执行事务合 伙人地位及对磐信上海的控制权；在磐信昱然所认购股票之锁定期内，除法律法规另有 规定外，磐信夹层不会转让磐信上海的出资，不会通过任何方式要求或实际从磐信上海 退伙。 （3）磐信言钊 磐信言钊为有限责任公司，不涉及有限合伙人与普通合伙人身份转变的安排；根据 磐信言钊出具的承诺，在磐信昱然的存续期内，其不存在原有股东退出或股东结构发生 重大变化的安排。 （三）本次交易完成后，磐信昱然成为上市公司控股股东符合对上市公司股权清晰 稳定的要求 1、磐信昱然作为合伙企业，成为上市公司控股股东的合规性 （1）有限合伙企业担任上市公司控股股东具备可行性 磐信昱然系康恒环境的控股股东，并拟在本次交易完成后成为上市公司的股东。根 据独立财务顾问、律师核查，磐信昱然的企业性质系有限合伙企业，截至本反馈意见回 复签署日，中国法律并未禁止上市公司的控股股东为合伙企业。同时，独立财务顾问、 律师参考了上市公司控股股东的企业性质系有限合伙企业的案例，认为有限合伙企业担 任上市公司控股股东具备可行性，具体案例如下： 序号 上市公司 控股股东 1 贝达药业（300558） 宁波凯铭投资管理合伙企业（有限合伙）、浙江贝成投资 管理合伙企业（有限合伙）和YINXIANG WANG 2 智度股份（000676） 北京智度德普股权投资中心（有限合伙） 3 易世达（300125） 杭州光恒昱股权投资合伙企业（有限合伙） （2）有限合伙企业通过并购重组交易成为上市公司股东具备可行性 经独立财务顾问、律师核查，有限合伙企业通过并购重组交易成为上市公司股东存 在较多证监会核准案例，据此，有限合伙企业通过并购重组交易成为上市公司股东具备 可行性。 综上，独立财务顾问、律师认为，鉴于有限合伙企业担任上市公司控股股东以及有 限合伙企业通过并购重组交易成为上市公司股东均具备可行性，因此有限合伙企业通过 并购重组交易成为上市公司控股股东具备可行性。 2、磐信昱然成为上市公司控股股东符合对上市公司股权清晰的要求 磐信昱然自成立以来，各层主要合伙人（普通合伙人/执行事务合伙人）及其主要股 东（控股股东）未发生变更，中信产业基金始终对磐信昱然实施控制，磐信昱然控制关 系清晰稳定。 此外，根据磐信昱然出具的《关于所持股权权属清晰、不存在权利瑕疵的承诺函》， 其持有的康恒环境股权不存在任何质押、抵押、留置、其他担保或设定第三方权益或限 制情形，包括但不限于委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排及其他代持情形， 亦不存在任何正在进行或潜在的权属纠纷。根据北京中信及磐信上海出具的《承诺函》， 其为磐信昱然的实际投资者，不存在委托让人或受他人委托持有份额的情形，亦不存在 他人分享其在磐信昱然之权益的情形，持有磐信昱然的份额与他人不存在纠纷或潜在纠 纷。 综上所述，本次交易完成后，磐信昱然成为上市公司控股股东符合对上市公司股权 清晰的要求。 3、磐信昱然成为上市公司控股股东符合对上市公司股权稳定的要求 （1）本次交易对磐信昱然及其合伙人的锁定期安排有利于保障上市公司控制权稳 定 ①为保障上市公司控制权稳定，磐信昱然的股份锁定期由36个月进一步延长至48 个月 根据《重组管理办法》的相关规定，特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公 司的实际控制权的，其取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。 本次交易完成后，磐信昱然将成为上市公司控股股东。为了进一步保障上市公司控制权 稳定性，磐信昱然承诺48个月内不转让其在本次交易中获得的上市公司股份，且若其 在《盈利预测补偿协议》及其补充协议和/或《关于业绩承诺的补充说明》项下的业绩补 偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将延长至业绩补偿义务履行完毕之日。 ②磐信昱然的合伙人进行穿透锁定的安排，进一步保障股份锁定的可行性 磐信昱然合伙人磐信言钊、北京中信、磐信上海分别对其在本次交易中间接获得的 上市公司股份的锁定期作出穿透锁定安排，具体如下：“在磐信昱然所认购股票之锁定 期内（即自该等股票非公开发行结束之日起四十八个月内），除法律法规另有规定外， 本企业不会转让磐信昱然的出资，也不会通过任何方式要求或实际从磐信昱然退伙。” 磐信言钊系磐信昱然普通合伙人及执行事务合伙人，北京中信为磐信言钊控股股 东，北京宥德为北京中信的普通合伙人及执行事务合伙人，上海磐诺企业管理服务有限 公司（以下简称“上海磐诺”）为北京宥德的普通合伙人及执行事务合伙人，中信产业 基金为上海磐诺的唯一股东。按照穿透的原则，上述主体均出具了出资额穿透锁定的承 诺函，具体详见本反馈意见回复本题“四/（一）磐信昱然各层出资人关于份额锁定的相 关安排”。 上述股份穿透锁定安排有利于上市公司的控股股东及控制关系在本次交易完成后 的48个月内保持稳定。 （2）磐信昱然及其合伙人的存续期限可以覆盖股份锁定期 根据磐信昱然出具的关于股份锁定期的承诺函，其承诺通过本次交易获得的上市公 司的股份，自该等股份于登记结算公司登记至磐信昱然名下之日起48个月内不以任何 方式进行转让。在前述锁定期届满之时，若磐信昱然在《盈利预测补偿协议》及其补充 协议和/或《关于业绩承诺的补充说明》项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期 将延长至业绩补偿义务履行完毕之日。磐信昱然的合伙期限可以覆盖上述股份锁定期。 根据磐信昱然的合伙人磐信言钊、北京中信和磐信上海对其在本次交易中间接获得 的上市公司股份作出的穿透锁定承诺，其承诺在磐信昱然所认购股票之锁定期内，除法 律法规另有规定外，其不会转让磐信昱然的出资，也不会通过任何方式要求或实际从磐 信昱然退伙。磐信言钊的营业期限可以覆盖上述穿透锁定期。北京中信在经其咨询委员 会同意后可延期至2023年11月，经出资额占85%的投资人同意可延期至2024年11月， 延期后可覆盖上述穿透锁定期。磐信上海在经其普通合伙人上海磐信夹层投资管理有限 公司同意后可延期至2024年6月，延期后可覆盖上述穿透锁定期。 （3）磐信昱然的有限合伙人为封闭式基金，有利于保持上市公司控制权稳定 根据北京中信和磐信上海现行有效的《合伙协议》以及中信产业基金提供的说明， 北京中信、磐信上海均属于封闭式基金，非自由申购赎回的开放式基金。除当然退伙、 发生违法违规等特殊情形外，北京中信、磐信上海的有限合伙人未经普通合伙人同意不 得退伙、不得转让出资。除非将合伙权益全部转让给继任的普通合伙人，北京中信、磐 信上海的普通合伙人在北京中信、磐信上海按合伙协议的约定解散或清算前，不得要求 退伙或采取任何行动主动解散或终止。 因此，在北京中信及磐信上海的基金存续期内，其封闭运作的模式保证其合伙人非 特殊情形下对北京中信、磐信上海出资的稳定性，从而使其间接持有的本次交易中获得 的上市公司股份的具有一定稳定性。 综上所述，本次交易的锁定期安排以及磐信昱然自身及其合伙人的基金存续期、封 闭期可以保证上市公司在交易完成后的48个月内保持股权及控制关系的稳定性，磐信 昱然成为上市公司控股股东符合对上市公司股权稳定的要求。 三、结合磐信昱然最近三年各层主要合伙人及其主要股东（如有）的 变化情况，补充披露上海康恒环境股份有限公司（以下简称康恒环境或拟 置入资产）最近三年股权控制关系是否发生变更 （一）磐信昱然最近三年各层主要合伙人及其主要股东（如有）的变化情况 截至本反馈意见回复签署日，磐信昱然的各层主要合伙人（普通合伙人/执行事务合 伙人）及其主要股东（控股股东/第一大股东）如下所示： 最近三年： 1、磐信昱然的执行事务合伙人均为磐信言钊，未发生变更； 2、磐信言钊的控股股东均为北京中信，未发生变更； 3、北京中信的执行事务合伙人均为北京宥德投资管理中心（有限合伙），未发生变 更； 4、北京宥德投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人均为上海磐诺企业管理 服务有限公司，未发生变更； 5、上海磐诺企业管理服务有限公司的唯一股东为中信产业基金，未发生变更； 6、中信产业基金的第一大股东均为中信证券，但中信证券或其他中信产业基金的 股东均无法对中信产业基金形成控制，因此最近三年中信产业基金均无实际控制人。 中信产业基金 上海磐诺企业管理服务有限公司 北京宥德投资管理中心 （有限合伙） 北京中信 磐信言钊 磐信昱然 GP90% GPGP100% 中信证券股份有限公司 35%，第一大股东，非控制 综上所述，磐信昱然最近三年各层主要合伙人及其主要股东未发生变化，其产权控 制关系未发生变更。 （二）康恒环境最近三年股权控制关系未发生变更 最近三年，康恒环境的控股股东均为磐信昱然，持股比例具体如下： 时间 磐信昱然持股比例 其他股东持股比例 合计 2015年1月至2015年11月 67.05% 32.95% 100.00% 2015年11月至2015年12月 65.70% 34.30% 100.00% 2015年12月至2016年7月 64.71% 35.29% 100.00% 2016年7月至2017年8月 63.42% 36.58% 100.00% 2017年8月至2017年12月 59.62% 40.38% 100.00% 2017年12月至今 59.00% 41.00% 100.00% 由上表可知，从磐信昱然对康恒环境的持股比例来看，最近三年，磐信昱然对康恒 环境形成绝对控股。同时，由于磐信昱然最近三年各层主要合伙人及其主要股东未发生 变化，因此，康恒环境最近三年股权控制关系未发生变更。 四、穿透披露磐信昱然和康秦合伙各层出资人关于份额锁定的相关安 排 （一）磐信昱然各层出资人关于份额锁定的相关安排 1、磐信昱然各层出资人不存在专为本次交易设立的情形 （1）磐信昱然以持有标的资产为目的，但其合伙人不以持有标的资产为目的且非 专为本次交易设立 磐信昱然成立于2014年8月，2014年11月以增资及受让股权的方式投资康恒环境， 系专为投资康恒环境设立的合伙企业，以持有标的资产为目的，但非专为本次交易设立。 磐信昱然的普通合伙人磐信言钊及有限合伙人北京中信、磐信上海成立时间、取得 磐信昱然权益时间、间接投资康恒环境时间如下： 合伙人 成立时间 取得磐信昱然 权益时间 通过磐信昱然取得 康恒环境权益时间 是否有其他对外投资 磐信言钊 2013年5月 2014年8月 2014年11月 是 北京中信 2011年10月 2014年8月 2014年11月 是 磐信上海 2016年3月 2017年1月 2017年1月 是 注1：上表取得权益时间均为被投资主体完成工商设立或变更登记时间； 注2：磐信上海于2017年1月入伙磐信昱然，磐信昱然于2016年12月对康恒环境增资，所需资金 全部来源于磐信上海，因此上表磐信上海通过磐信昱然取得康恒环境权益时间为2017年1月。 磐信言钊除担任磐信昱然普通合伙人之外，另担任康秦合伙、上海福利亚环保投资 中心（有限合伙）、上海晋原新环保投资中心（有限合伙）、上海昱然鸿科环保工程中心 （有限合伙）、深圳中秀信升投资中心（有限合伙）、开平信沃投资中心（有限合伙）、 开平信隆投资中心（有限合伙）、杭州京信朝合股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州元 信东朝股权投资合伙企业（有限合伙）、上海磐信融震股权投资管理中心（有限合伙） 的普通合伙人。北京中信及磐信上海是中信产业基金旗下人民币二期基金及多策略基 金，除通过磐信昱然投资康恒环境之外，有大量其他对外投资。截至本反馈意见回复签 署日，北京中信及磐信上海部分控股型对外投资如下： 北京中信的部分控股型对外投资如下： 序 号 企业名称 成立时 间 注册地 注册资本 （万元） 控制关系 主营业务 1 深圳信沃德旅游有 限公司 2015/4 深圳市前海 深港合作区 前湾一路1 号A栋201 室 7,700 间接持股 100.00% 旅游投资开 发 2 北京信沃达海洋科 技有限公司 2013/12 北京市西城 区西直门外 大街137号 49幢平房第 一间 15,000 97.50% 旅游项目的 投资管理 3 中景信旅游投资开 发集团有限公司 2011/5 蔚县蔚州镇 建设南大街 94,977 98.96% 旅游投资开 发 4 广东开平碉楼旅游 发展有限公司 2010/2 开平市赤坎 镇北郊路94 号 1,000 85.00% 旅游景区开 发 5 北京弘慈医疗投资 管理有限公司 2013/1 北京市东城 区金宝街89 号1209室 150291.93 73.64% 医疗 6 荔波文化旅游有限 责任公司 2016/1 贵州省黔南 布依族苗族 自治州荔波 县街道樟江 东路8号 23,000 73.00% 旅游 7 铂瑞能源环境工程 有限公司 2013/1 杭州市拱墅 区大关苑路 15号3层355 室 31,769 间接持股 65.59% 清洁热力 8 北京北科欧远科技 有限公司 2008/6 北京市海淀 区学院路30 号科大天工 大厦B座17 20,000 间接持股 56.36% 大气治理，电 厂脱硫脱硝 除尘一体化 等 序 号 企业名称 成立时 间 注册地 注册资本 （万元） 控制关系 主营业务 层01-02、 10-15室 9 中环信环境 有限公司 2017/10 镇平县遮山 镇韩沟村 60,500 间接持股 44.71% 工业危废 治理 10 苏州万隆华宇物流 有限公司 2006/5 苏州市相城 区望亭国际 物流园华宇 路 88,324 58.08% 物流 注：上表仅列示截至本反馈意见回复签署日，北京中信的部分控股型对外投资。 磐信上海的部分控股型对外投资如下： 序 号 企业名称 成立时 间 注册地 注册资本 （万元） 控制关系 主营业务 1 上海悦程医疗投资 管理有限公司 2015/3 中国（上海） 自由贸易试 验区北张家 浜路128号 4033室 30,911.24 93.17% 妇幼医疗 2 北京中天颐信企业 管理服务有限公司 2016/5 北京市东城 区藏经馆胡 同17号1幢 2176室 10,000 100.00% 健康管理服 务 3 北京中佳信科技发 展有限公司 2016/3 北京市朝阳 区酒仙桥路 10号院22号 楼一层102 室 38,181.82 66.43% 技术研发 4 宁波长生医疗投资 管理有限公司 2014/5 北仑区梅山 大道商务中 心五号办公 楼514室 12,500 60.00% 医疗行业的 投资管理 5 沣邦融资租赁（上 海）有限公司 2016/1 上海市嘉定 区嘉罗公路 1661弄4号 306室 130，000 23.08% 融资租赁业 务 6 力信（江苏）能源 科技有限责任公司 2016/6 镇江新区大 港大山路2 号 100,000 37.00% 三元锂电池 生产 7 陕西品格蒙特梭利 企业管理服务有限 公司 2006/11 陕西省西安 市曲江新区 金辉曲江观 邸会所二层 5,000 间接持股90% 幼儿教育 8 西藏华佑创业投资 有限公司 2017/4 西藏自治区 拉萨市堆龙 德庆区工业 园区管委会 60,000 80.00% 创业投资、受 托管理创业 投资基金等， 精神康复医 序 号 企业名称 成立时 间 注册地 注册资本 （万元） 控制关系 主营业务 1224号 院、戒瘾医院 的投资与管 理 注：上表仅列示截至本反馈意见回复签署日，磐信上海的部分控股型对外投资。 综上所述，磐信言钊、北京中信和磐信上海不是专为投资康恒环境设立，亦不是专 为本次交易设立。 （2）磐信言钊、北京中信、磐信上海的出资人不以持有标的资产为目的且非专为 本次交易设立 磐信言钊系中信产业基金控制的对外投资平台SPV，各层出资人均不以持有康恒环 境为目的。 北京中信和磐信上海的合伙人基于对中信产业基金品牌、投资策略、价值创造能力 等的认可，通过投资北京中信和磐信上海获得投资回报，不以投资康恒环境为目的，亦 不存在为本次交易而设立的情形。 2、磐信昱然穿透锁定的安排 磐信昱然以持有标的资产为目的，但其合伙人磐信言钊、北京中信、磐信上海不以 持有标的资产为目的且非专为本次交易设立，且磐信言钊、北京中信、磐信上海的出资 人不以持有标的资产为目的且非专为本次交易设立。 基于上述，本次对磐信昱然的合伙人磐信言钊、北京中信、磐信上海持有的磐信昱 然份额进行锁定，对磐信昱然穿透后各层普通合伙人/控股股东的出资额进行锁定。具体 情况如下： （1）磐信昱然的直接合伙人关于份额锁定的安排 磐信昱然的合伙人磐信言钊、北京中信、磐信上海均出具了承诺函，具体承诺内容 如下： “在磐信昱然所认购股票之锁定期内（即自该等股票非公开发行结束之日起四十八 个月内），除法律法规另有规定外，本公司/本企业不会转让磐信昱然的出资，也不会通 过任何方式要求或实际从磐信昱然退伙。同时，在上述锁定期内，本公司/本企业不增加 对磐信昱然的出资，亦不接受新合伙人入伙磐信昱然，以保证磐信昱然合计出资金额和 出资结构、现有合伙人的出资金额和出资占比在上述锁定期内不变。” （2）磐信昱然穿透后各层普通合伙人/控股股东关于出资额锁定的安排 磐信言钊系磐信昱然普通合伙人及执行事务合伙人，北京中信为磐信言钊控股股 东，北京宥德为北京中信的普通合伙人及执行事务合伙人，上海磐诺为北京宥德的普通 合伙人及执行事务合伙人，中信产业基金为上海磐诺的唯一股东。 磐信言钊控股股东北京中信承诺：“在磐信昱然所认购股票之锁定期内（即自该等 股票非公开发行结束之日起四十八个月内），除法律法规另有规定外，本企业不会转让 磐信言钊的出资。” 北京中信的普通合伙人及执行事务合伙人北京宥德承诺：“在磐信昱然所认购股票 之锁定期内（即自该等股票非公开发行结束之日起四十八个月内），除法律法规另有规 定外，本企业不会转让北京中信的出资，不会通过任何方式要求或实际从北京中信退 伙。” 北京宥德的普通合伙人及执行事务合伙人上海磐诺承诺：“在磐信昱然所认购股票 之锁定期内（即自该等股票非公开发行结束之日起四十八个月内），除法律法规另有规 定外，本公司不会转让北京宥德的出资，亦不会放弃北京宥德的普通合伙人和执行事务 合伙人地位及对北京宥德的控股权。” 上海磐诺唯一股东中信产业基金承诺：“在磐信昱然所认购股票之锁定期内（即自 该等股票非公开发行结束之日起四十八个月内），除法律法规另有规定外，本公司不会 转让上海磐诺的出资，亦不会放弃上海磐诺的控股股东地位及对上海磐诺的控股权。” （二）康秦合伙各层出资人关于份额锁定的相关安排 1、康秦合伙的合伙人是否以持有标的资产为目的的说明 康秦合伙的非自然人合伙人中，其是否以持有标的资产为目的、是否需要对出资人 份额进行进一步穿透锁定说明如下： 合伙人名称 性质 是否有其他对外 投资 是否以持有标的 资产为目的 出资人是否穿透 锁定 磐信言钊 磐信昱然普通合 伙人 是 否 否 合伙人名称 性质 是否有其他对外 投资 是否以持有标的 资产为目的 出资人是否穿透 锁定 磐信昱然 为投资康恒环境 专门设立的投资 平台 否 是 直接合伙人出资 锁定，穿透后各层 普通合伙人/控股 股东出资额锁定 康穗投资 康恒环境核心员 工持股平台 否 是 是 祺川投资 为投资康恒环境 专门设立的投资 平台 否 是 是 卓群环保 2010年6月成立， 非专为投资康恒 环境设立 是 否 否 康驭投资 康恒环境核心员 工持股平台 否 是 是 2、康秦合伙各层出资人关于份额锁定的相关安排 （1）康秦合伙直接合伙人关于份额锁定的相关安排 康秦合伙的合伙人为磐信言钊和本次重大资产置换及发行股份购买资产的全体交 易对方磐信昱然、龙吉生、朱晓平、康穗投资、祺川投资、卓群环保、康驭投资、李舒 放、李剑云、张灵和高宏。康秦合伙的合伙人均出具了《关于财产份额锁定期的承诺函》， 具体内容如下： “上市公司拟通过重大资产置换及发行股份的方式购买康恒环境100%股权（以下 简称“本次交易”），作为本次交易的一部分，上市公司控股股东及其一致行动人拟向康 秦合伙转让其合计持有的1,333.40万股上市公司股票（以下简称“老股转让交易”）。本 公司/本企业/本人作为康秦合伙的合伙人，特此承诺如下： ①本公司/本企业/本人持有的康秦合伙财产份额（在老股转让交易中通过康秦合伙 所获得的上市公司的间接股份），自老股转让交易项下的1,333.40万股上市公司股票于 登记结算公司登记至康秦合伙名下之日起36个月内不以任何方式进行转让，也不委托 他人管理上述财产份额。 ②如前述关于老股转让交易中获得的上市公司间接股份的锁定期的承诺与中国证 监会的最新监管意见不相符的，本公司/本企业/本人将根据中国证监会的监管意见进行 相应调整。本次交易完成后，本公司/本企业/本人因上市公司送股、转增股本等原因增 持的间接股份，亦应遵守上述约定。 ③如违反上述承诺，本公司/本企业/本人将承担相应的法律责任。” （2）以持有标的资产为目的的合伙人穿透锁定的相关安排 以持有标的资产为目的的康秦合伙合伙人为磐信昱然、康穗投资、康驭投资、祺川 投资，其均就出资人份额穿透锁定作出了安排，具体如下： 磐信昱然出资人穿透锁定安排详见本反馈意见回复本题“四/（一）磐信昱然各层出 资人关于份额锁定的相关安排”，康穗投资、康驭投资、祺川投资出资人穿透锁定安排 详见本反馈意见回复问题3“二、康穗投资、康驭投资和祺川投资各层合伙人关于合伙 份额锁定的相关安排”。 五、穿透披露康秦合伙、北京股权投资发展中心（有限合伙）、国创开 元股权投资基金（有限合伙）取得合伙份额的最终出资来源 （一）康秦合伙合伙人取得合伙份额的最终出资来源 康秦合伙系本次重大资产置换过程中，交易对方共同设立的合伙企业，作为1,333.40 万股上市公司股份的受让主体。 康秦合伙于2018年9月设立，认缴出资额10,100.01元，截至本反馈意见回复签署 日，康秦合伙的合伙人尚未实缴出资。尚未实缴出资的原因为：康秦合伙的设立目的为 受让上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易中转让的1,333.40万股 上市公司股份，作为上市公司控股股东、实际控制人或其指定的第三方承接置出资产的 对价。因此，在本次交易实施之前，其合伙人尚未实缴出资具有合理性；康秦合伙的合 伙人尚未实缴对康秦合伙的出资并非由合伙人本身的出资尚未实缴到位导致。 本次交易实施阶段，康秦合伙合伙人拟以自有或合法自筹资金实缴出资。 （二）北京股权投资发展中心（有限合伙）取得合伙份额的最终出资来源 北京股权投资发展中心（有限合伙）作为北京中信的有限合伙人之一，系经基金业 协会备案的私募基金（备案号：SD6748），穿透后的最终出资人（自然人、国资委、上 市公司，其中非上市股份公司按控制关系继续逐层向上穿透控股股东/第一大股东，直至 自然人、国资、上市公司）及其资金来源情况具体如下： 序号 出资人 出资人层级 出资方式 资金来源 序号 出资人 出资人层级 出资方式 资金来源 1 北京国有资本经营管理中心 第一层级 现金 自有资金 1.1 北京市人民政府国有资产监督管理 委员会 第二层级 现金 自有资金 2 北京京国管投资发展有限公司 第一层级 现金 自有资金 2.1 北京京国管置业管理有限公司 第二层级 现金 自有资金 2.1.1 北京国有资本经营管理中心 第三层级 现金 自有资金 2.1.1.1 北京市人民政府国有资产监督管理 委员会 第四层级 现金 自有资金 2.2 北京京国管置业投资有限公司 第二层级 现金 自有资金 2.2.1 北京国有资本经营管理中心 第三层级 现金 自有资金 2.2.1.1 北京市人民政府国有资产监督管理 委员会 第四层级 现金 自有资金 （三）国创开元股权投资基金（有限合伙）取得合伙份额的最终出资来源 国创开元股权投资基金（有限合伙）作为北京中信的有限合伙人之一，系经基金业 协会备案的私募基金（备案号：SD1890），穿透后的最终出资人（自然人、国资委、上 市公司，其中非上市股份公司按控制关系继续逐层向上穿透控股股东/第一大股东，直至 自然人、国资、上市公司）及其资金来源情况具体如下： 序号 出资人 出资人层级 出资方式 资金来源 1 厚瑞股权投资有限公司 第一层级 货币 自有资金 1.1 国开瑞明（北京）投资基金有限公司 第二层级 货币 自有资金 1.1.1 邢杉 第三层级 货币 自有资金 1.1.2 国开精诚（北京）投资基金有限公司 第三层级 货币 自有资金 1.1.2.1 中新苏州工业园区城市投资运营有 限公司 第四层级 货币 自有资金 1.1.2.1.1 苏州工业园区兆润投资控股集团有 限公司 第五层级 货币 自有资金 1.1.2.1.1.1 苏州工业园区管委会 第六层级 货币 自有资金 1.1.2.1.2 苏州工业园区国有资产控股发展有 限公司 第五层级 货币 自有资金 1.1.2.1.2.1 苏州工业园区管委会 第六层级 货币 自有资金 1.1.2.2 合肥市建设投资控股（集团）有限公 司 第四层级 货币 自有资金 1.1.2.2.1 合肥市国有资产管理委员会 第五层级 货币 自有资金 序号 出资人 出资人层级 出资方式 资金来源 1.1.2.3 临汾市投资集团有限公司 第四层级 货币 自有资金 1.1.2.3.1 临汾市财政局 第五层级 货币 自有资金 1.1.2.4 遵义市新区开发投资有限责任公司 第四层级 货币 自有资金 1.1.2.4.1 遵义市新区建投集团有限公司 第五层级 货币 自有资金 1.1.2.4.1.1 遵义道桥建设（集团）有限公司 第六层级 货币 自有资金 1.1.2.4.1.1.1 遵义市国有资产监督管理委员会 第七层级 货币 自有资金 1.1.2.4.2 中国农发重点建设基金有限公司 第五层级 货币 自有资金 1.1.2.4.2.1 中国农业发展银行 第六层级 货币 自有资金 1.1.2.4.2.1.1 国务院 第七层级 货币 自有资金 1.1.2.5 福建省投资开发集团有限责任公司 第四层级 货币 自有资金 1.1.2.5.1 福建省人民政府国有资产监督管理 委员会 第五层级 货币 自有资金 1.1.2.6 常德市城市建设投资集团有限公司 第四层级 货币 自有资金 1.1.2.6.1 常德市国有资产监督管理委员会 第五层级 货币 自有资金 1.1.2.7 四川长虹电器股份有限公司 第四层级 货币 自有资金 1.1.2.8 杭州市城东新城建设投资有限公司 第四层级 货币 自有资金 1.1.2.8.1 杭州市钱江新城投资集团有限公司 第五层级 货币 自有资金 1.1.2.8.1.1 杭州市人民政府国有资产监督管理 委员会 第六层级 货币 自有资金 1.1.2.9 湖南省高速公路投资集团有限公司 第四层级 货币 自有资金 1.1.2.9.1 湖南省高速公路集团有限公司 第五层级 货币 自有资金 1.1.2.9.1.1 湖南省人民政府国有资产监督管理 委员会 第六层级 货币 自有资金 1.1.2.10 甘肃省公路航空旅游投资集团有限 公司 第四层级 货币 自有资金 1.1.2.10.1 甘肃省人民政府国有资产监督管理 委员会 第五层级 货币 自有资金 1.1.2.11 绿地金融投资控股集团有限公司 第四层级 货币 自有资金 1.1.2.11.1 绿地控股集团有限公司 第五层级 货币 自有资金 1.1.2.11.1.1 绿地控股集团股份有限公司 第六层级 货币 自有资金 1.1.2.12 海南航空控股股份有限公司 第四层级 货币 自有资金 1.1.2.13 河南高速公路发展有限责任公司 第四层级 货币 自有资金 序号 出资人 出资人层级 出资方式 资金来源 1.1.2.13.1 河南交通投资集团有限公司 第五层级 货币 自有资金 1.1.2.13.1.1 河南省人民政府 第六层级 货币 自有资金 1.1.2.14 天津市武清区国有资产经营投资公 司 第四层级 货币 自有资金 1.1.2.14.1 天津市武清区国有资产监督管理委 员会 第五层级 货币 自有资金 1.1.2.15 宁波城建投资控股有限公司 第四层级 货币 自有资金 1.1.2.15.1 宁波市人民政府国有资产监督管理 委员会 第五层级 货币 自有资金 1.1.2.16 上海建工集团股份有限公司 第四层级 货币 自有资金 1.1.2.17 沈阳农业高新区国有资产经营有限 公司 第四层级 货币 自有资金 1.1.2.17.1 沈阳辉山建设投资有限公司 第五层级 货币 自有资金 1.1.2.17.1.1 沈阳辉山经济发展集团有限公司 第六层级 货币 自有资金 1.1.2.17.1.1.1 沈阳市沈北新区国有资产管理办公 室 第七层级 货币 自有资金 1.1.2.18 湘潭高新集团有限公司 第四层级 货币 自有资金 1.1.2.18.1 湘潭高新技术产业开发区管理委员 会 第五层级 货币 自有资金 1.1.2.18.2 湘潭市人民政府国有资产监督管理 委员会 第五层级 货币 自有资金 1.1.2.19 宁乡县城市建设投资集团有限公司 第四层级 货币 自有资金 1.1.2.19.1 宁乡市人民政府 第五层级 货币 自有资金 1.1.2.20 上饶市城市建设投资开发集团有限 公司 第四层级 货币 自有资金 1.1.2.20.1 上饶投资控股集团有限公司 第五层级 货币 自有资金 1.1.2.20.1.1 上饶市国有资产监督管理委员会 第六层级 货币 （未完）  |