[关联交易]四通股份:重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
股票简称：四通股份 股票代码：603838 股票上市地点：上海证券交易所 广东四通集团股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 交易对方名称 住所/通讯地址 上海磐信昱然环保投资中心（有限合伙） 北京市东城区金宝街89号金宝大厦10层 龙吉生 上海市徐汇区建国西路619弄 朱晓平 上海市闵行区金雨路88弄 上海康穗投资中心（有限合伙） 上海市青浦区赵巷镇沪青平公路3398号1幢2层K区215室 上海康驭投资中心（有限合伙） 青浦区赵巷镇沪青平公路3398号1幢1层D区117室 卓群（北京）环保科技有限责任公司 北京市海淀区楼西杉创意园三区10号1层至2层4单元102 上海祺川投资管理合伙企业（有限合伙） 上海市崇明区长兴潘园公路1502号22幢110室3座 李舒放 北京市海淀区北洼西里13楼 李剑云 福建省安溪县官桥镇恒美村五里埔1号 高宏 福建省福州市鼓楼区西环北路68号梅海园6座 张灵 福建省福州市鼓楼区湖头街109号九龙山庄4座 独立财务顾问 华泰联合证券 二〇一八年十一月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整， 对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。 本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘 要中财务会计资料真实、准确、完整。 本报告书所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的 实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待 取得中国证监会的核准。 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提 供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事 会，由董事会代本人或本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日 内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本 单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本 人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资 者赔偿安排。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的 变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会 计师或其他专业顾问。 交易对方声明 公司本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，主要内容如下： 一、本人/本公司/本合伙企业保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和 完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向参与本次交易的各中介机 构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件 与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告 义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 二、本人/本公司/本合伙企业承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给四通股份或者投资者造成损失的， 本人/本公司/本合伙企业将依法承担赔偿责任。 三、本人/本公司/本合伙企业承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确之前，本人/本公司/本合伙企业将不转让在四通股份拥有权益 的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 四通股份董事会，由董事会代本人/本公司/本合伙企业向证券交易所和登记结算公司申 请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本公司/本合伙企业将授权董事会核 实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本合伙企业的身份信息和账户 信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本合伙企业 的身份信息和账户信息的，本人/本公司/本合伙企业将授权证券交易所和登记结算公司 直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本合伙企业承诺 锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 中介机构承诺 本次重大资产重组的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、法律顾问北京市君 合律师事务所、拟置入资产审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）、拟置出资产 审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、拟置入资产及拟置出资产评估机构 坤元资产评估有限公司及上述机构经办人员保证本次交易申请文件的真实、准确、完整， 如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤 勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 重大事项提示 提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项（本部分引用的简称见本 报告书“释义”）： 一、本次交易方案概述 本次交易方案包括（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产；（三）股份转让。 前述重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让互为前提条件。若任何一项交易因未 获得批准或因故无法付诸实施，其他两项交易均不生效或不予实施。 本次交易方案具体如下： （一）重大资产置换 上市公司拟将截至评估基准日除保留资产以外的全部资产与负债作为置出资产，与 磐信昱然等11名交易对方持有的康恒环境100%股权中的等值部分进行资产置换。保留 资产包括：四通股份拥有的现金人民币0.4亿元、瓷土采矿承包经营权形成的其他流动 负债和递延收益。 根据坤元评估出具的坤元评报〔2018〕402号评估报告，以2018年3月31日为基 准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置出资产评估值为 81,546.85万元。 根据四通股份于2018年4月11日召开的第三届董事会2018年第二次会议和2018 年5月4日召开的2017年度股东大会审议通过的《广东四通集团股份有限公司2017年 度利润分配方案》，四通股份拟向全体股东每股派发现金红利0.05元（含税），现金分红 总额为1,333.4万元。2018年5月23日，上述现金分红实施完毕，本次交易拟置出资产 的交易价格相应扣减实际现金分红金额后，最终作价为80,213.45万元。 根据坤元评估出具的坤元评报〔2018〕405号评估报告，以2018年3月31日为基 准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置入资产评估值为 850,005.94万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商， 本次交易中拟置入资产作价850,005.94万元。 （二）发行股份购买资产 经交易各方协商一致，拟置入资产与拟置出资产交易作价的差额部分由上市公司以 发行股份的方式自康恒环境全体股东购买。经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资 产最终作价80,213.45万元，拟置入资产最终作价850,005.94万元，两者差额为769,792.49 万元。 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会2018年第八次会议 决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为9.04元/股，不低于定价基准日 前20个交易日股票均价的90%。前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易 日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准 日前20个交易日上市公司股票交易总量。 定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、新增股份或配 股等除权除息事项，本次发行价格亦将作出调整。 （三）股份转让 上市公司控股股东、实际控制人蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通及其一 致行动人蔡镇煌、蔡怿旬、蔡怿烁分别向交易对方设立的合伙企业转让2,171,173股、 2,165,077股、2,165,077股、2,165,077股、2,165,077股、2,165,077股、168,721股、168,721 股，合计13,334,000股四通股份股票。磐信昱然等11名交易对方同意将与上市公司进 行资产置换取得的拟置出资产交由上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人或其 指定的第三方承接，作为交易对方设立的合伙企业受让13,334,000股四通股份股票的交 易对价。 本次交易完成后，上市公司将持有康恒环境100%股权，上市公司的控股股东将变 更为磐信昱然，中信产业基金控制磐信昱然，但是中信产业基金无实际控制人，从而上 市公司无实际控制人。 二、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易拟置入资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收 入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例如下： 单位：万元 项目 上市公司 康恒环境 交易金额 计算依据 指标占比 资产总额 78,955.66 436,866.94 850,005.94 850,005.94 1076.56% 资产净额 68,923.35 153,710.11 850,005.94 850,005.94 1233.26% 营业收入 42,129.48 105,122.95 - 105,122.95 249.52% 注：根据《重组管理办法》的相关规定，康恒环境的资产总额、资产净额计算依据确定为本次康恒 环境100%股份的交易金额。 由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时， 本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条的规定， 本次交易需提交并购重组委审核并经中国证监会核准后方可实施。 （二）本次交易构成重组上市 本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为磐信昱然，中信产业基金控制磐信昱 然，但是中信产业基金无实际控制人，从而上市公司无实际控制人。 本次交易拟置入资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额、最近一年的营业收 入、净利润占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例， 以及购买拟置入资产发行股份占上市公司本次交易董事会决议公告日前一个交易日股 份的比例如下： 单位：万元 项目 上市公司 康恒环境 交易金额 计算依据 指标占比 资产总额 78,955.66 436,866.94 850,005.94 850,005.94 1076.56% 资产净额 68,923.35 153,710.11 850,005.94 850,005.94 1233.26% 营业收入 42,129.48 105,122.95 - 105,122.95 249.52% 项目 上市公司 康恒环境 交易金额 计算依据 指标占比 净利润 4,177.79 18,547.00 - 18,547.00 443.94% 发行股份数 （股） 266,680,000 851,540,363 - 851,540,363 319.31% 注：根据《重组管理办法》的相关规定，康恒环境的资产总额、资产净额计算依据确定为本次康恒 环境100%股份的交易金额。 本次交易中，因拟置入资产的相关指标超过上市公司截至2017年12月31日及2017 年度相关指标的100%、购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告 日前一个交易日的股份的比例超100%且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变 化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。 （三）本次交易构成关联交易 本次交易对方与上市公司进行资产置换获得的拟置出资产由蔡镇城、蔡镇茂、李维 香、蔡镇锋、蔡镇通、蔡镇煌、蔡怿旬、蔡怿烁或其指定的第三方承接，为简化交割程 序，由交易对方将置出资产直接过户给蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通、蔡 镇煌、蔡怿旬、蔡怿烁或其指定的第三方。蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通 为上市公司目前的控股股东、实际控制人，蔡镇煌、蔡怿旬、蔡怿烁系其一致行动人。 根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，本次交易构成关联交易，关联方在履行相 关决策程序时需要回避表决。 此外，本次交易完成后，磐信昱然将成为上市公司的控股股东，龙吉生、朱晓平及 其一致行动人康穗投资、康驭投资将合计持有上市公司23.14%的股份，根据《重组管 理办法》和《股票上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东、潜在关联方之间 的交易，构成关联交易。 三、本次交易股份发行情况 （一）定价基准日及发行价格 本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的第三届董事会2018年第八 次会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，并经交易各方协商，本次发行股份的 发行价格为定价基准日前20个交易日股票均价的90%，即9.04元/股，前述交易均价的 计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交 易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。 定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、新增股份或 配股等除权除息事项，本次发行价格亦将做出调整。发行价格的具体调整办法如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K） 三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+K+N） 其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送股或转增股本数为N， 每股增发新股或配股数为K，调整后发行价格为P1。 最终发行价格尚需中国证监会的核准。 （二）发行数量 本次交易中拟置出资产最终作价80,213.45万元，拟置入资产最终作价850,005.94 万元，两者差额为769,792.49万元。按照本次发行股票价格9.04元/股计算，本次拟发 行股份数量为851,540,363股，具体情况如下： 序号 交易对方 发股数量（股） 1 磐信昱然 502,386,781 2 龙吉生 93,796,033 3 朱晓平 64,887,916 4 康穗投资 85,153,955 5 康驭投资 14,870,291 6 卓群环保 26,469,396 7 李舒放 15,749,209 序号 交易对方 发股数量（股） 8 祺川投资 31,196,074 9 李剑云 15,612,685 10 高宏 566,488 11 张灵 851,535 合计 851,540,363 注：上述计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，交易对方自愿放弃。 定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、新增股份或 配股等除权除息事项，本次发行股数也随之进行调整。 最终发行数量尚需中国证监会的核准。 （三）锁定期 1、交易对方的锁定期安排 根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，磐信昱然、 龙吉生、朱晓平、康穗投资和康驭投资承诺如下： （1）本次交易完成后，在本次发行中认购的股份，自该等股份于登记结算公司登 记至其名下之日起48个月内不转让。 本次重大资产重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于 发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公 司股票的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本 或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的数量计 算）。 同时，在前述锁定期届满之时，若其在《盈利预测补偿协议》及其补充协议和/或《关 于业绩承诺的补充说明》项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将延长至业绩 补偿义务履行完毕之日。为避免疑义，若《盈利预测补偿协议》及其补充协议和/或《关 于业绩承诺的补充说明》项下的业绩承诺期发生顺延的，本次交易各方将协商签署补充 协议确认进一步延长上述锁定期事宜。 （2）上述股份锁定期届满后，如交易对方中的自然人、合伙企业的合伙人或有限 责任公司的股东同时担任上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根 据中国证监会及上交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一 步履行的限售承诺。 （3）在上述股份锁定期内，若由于上市公司送股、转增股本、新增股份或配股等 原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同；如前述关于本次发行股份购 买资产取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，交 易对方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。 （4）交易对方的股份锁定期安排不影响本次交易业绩补偿的实施，即交易对方如 需进行股份补偿时，上市公司有权提前解除补偿义务人相应数量股份的锁定，专门用 于进行业绩补偿。 除磐信昱然、龙吉生、朱晓平、康穗投资和康驭投资之外的6名交易对方承诺如 下： （1）本次交易完成后，在本次发行中认购的股份，自该等股份于登记结算公司登 记至其名下之日起36个月内不转让。 本次重大资产重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于 发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公 司股票的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本 或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的数量计 算）。 同时，在前述锁定期届满之时，若其在《盈利预测补偿协议》及其补充协议和/或《关 于业绩承诺的补充说明》项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将延长至业绩 补偿义务履行完毕之日。为避免疑义，若《盈利预测补偿协议》及其补充协议和/或《关 于业绩承诺的补充说明》项下的业绩承诺期发生顺延的，本次交易各方将协商签署补充 协议确认进一步延长上述锁定期事宜。 （2）上述股份锁定期届满后，如交易对方中的自然人、合伙企业的合伙人或有限 责任公司的股东同时担任上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根 据中国证监会及上交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一 步履行的限售承诺。 （3）在上述股份锁定期内，若由于上市公司送股、转增股本、新增股份或配股等 原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同；如前述关于本次发行股份购 买资产取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，交 易对方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。 （4）交易对方的股份锁定期安排不影响本次交易业绩补偿的实施，即交易对方如 需进行股份补偿时，上市公司有权提前解除补偿义务人相应数量股份的锁定，专门用 于进行业绩补偿。 2、上市公司原控股股东、实际控制人及其一致行动人的锁定期安排 上市公司原控股股东、实际控制人及其一致行动人就本次易完成后持有的剩余上 市公司股份作出如下承诺： “（1）本人在本次重大资产重组之前所控制的上市公司股份，自本次交易完成后 （自本次交易发行的股份上市之日起）48个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限 于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人控制的上市公 司股份。 （2）股份锁定期限内，本人在本次重大资产重组之前所控制的上市公司股份因上 市公司发生送股、转增股份或配股等除权事项而增加的部分，亦遵守上述股份锁定承 诺。 （3）如果届时中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排另有规定，本人将按照 中国证监会及/或上交所的最新规定对上述锁定期安排进行调整并予执行。 （4）如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。” 3、标的股份的锁定期安排 根据《股份转让协议》的约定，标的股份自登记结算公司登记至交易对方设立的合 伙企业名下之日起36个月内不对外转让。本次重大资产重组完成后6个月内如上市公 司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期 末收盘价低于发行价的，交易对方设立的合伙企业持有上市公司股票的锁定期自动延 长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项 的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的数量计算）。 此外，磐信言钊等12名康秦合伙的合伙人就其通过康秦合伙间接获得的上市公司 股份进一步承诺如下： “1、本公司/本企业/本人持有的康秦合伙财产份额（在老股转让交易中通过康秦合 伙所获得的上市公司的间接股份），自老股转让交易项下的1,333.40万股上市公司股票 于登记结算公司登记至康秦合伙名下之日起36个月内不以任何方式进行转让，也不委 托他人管理上述财产份额。 2、如前述关于老股转让交易中获得的上市公司间接股份的锁定期的承诺与中国证 监会的最新监管意见不相符的，本公司/本企业/本人将根据中国证监会的监管意见进行 相应调整。本次交易完成后，本公司/本企业/本人因上市公司送股、转增股本等原因增 持的间接股份，亦应遵守上述约定。 3、如违反上述承诺，本公司/本企业/本人将承担相应的法律责任。” 四、本次重组支付方式 本次交易对于拟置入资产的支付方式包括资产置换及发行股份，具体如下： （一）资产置换 上市公司以拟置出资产与拟置入资产等值部分进行置换。 （二）发行股份 上市公司通过向磐信昱然等11名交易对方发行股份购买拟置入资产超出拟置出资 产价值的差额部分。 经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产最终作价80,213.45万元，拟置入资 产最终作价850,005.94万元，两者差额为769,792.49万元。按照本次发行股票价格9.04 元/股计算，上市公司需向磐信昱然等11名交易对方非公开发行股份851,540,363股。 五、本次交易评估值及作价情况 （一）本次交易拟置出/置入评估值及作价 1、拟置出资产评估情况 本次交易拟置出资产为上市公司截至评估基准日2018年3月31日除保留资产以外 的全部资产与负债。坤元评估采用资产基础法及收益法对拟置出资产进行评估，并选 用资产基础法评估结果作为最终结论。根据坤元评估出具的坤元评报〔2018〕402号评 估报告，截至评估基准日2018年3月31日，拟置出资产评估值为81,546.85万元，较 其账面价值增值17,677.34万元，增值率为27.68%。 根据四通股份于2018年4月11日召开的第三届董事会2018年第二次会议和2018 年5月4日召开的2017年度股东大会审议通过的《广东四通集团股份有限公司2017年 度利润分配方案》，四通股份拟向全体股东每股派发现金红利0.05元（含税），现金分 红总额为1,333.4万元。2018年5月23日，上述现金分红实施完毕，本次交易拟置出资 产的交易价格相应扣减实际现金分红金额。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协 议》，经交易各方友好协商，本次交易中拟置出资产作价80,213.45万元。 2、拟置入资产评估情况 本次交易拟置入资产为康恒环境100%股权。坤元评估采用市场法及收益法对拟置 入资产进行评估，并选用收益法评估结果作为最终结论。根据坤元评估出具的坤元评 报〔2018〕405号评估报告，截至评估基准日2018年3月31日，拟置入资产评估值为 850,005.94万元，较其账面价值增值675,305.02万元，增值率386.55%。根据《重大资 产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，本次交易中拟置入资产作价 850,005.94万元。 （二）置出资产承接及股份转让的交易对价 磐信昱然等11名交易对方同意将与上市公司进行资产置换取得的拟置出资产交由 上市公司控股股东、实际控制人或其指定的第三方承接，作为交易对方设立的合伙企 业受让13,334,000股四通股份股票的交易对价。 六、业绩承诺及补偿安排 根据上市公司与磐信昱然等11名补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》及其补 充协议，补偿义务人承诺本次交易实施完毕后，康恒环境在2018年度、2019年度和2020 年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低 于50,000.00万元、70,000.00万元、90,700.00万元。若标的资产未能在2018年12月31 日前变更登记至四通股份名下，则业绩承诺期顺延至2021年度，补偿义务人承诺康恒 环境在2018年度、2019年度、2020年度和2021年度实现的合并报表范围扣除非经常 性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于50,000.00万元、70,000.00万元、 90,700.00万元和106,000.00万元。 上市公司应在业绩承诺期年度结束后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对 康恒环境当期实际扣非净利润出具专项审计报告。如果康恒环境在业绩承诺期截至每 个会计年度期末实际净利润（累计数）未能达到承诺净利润（累计数），则补偿义务人 应按照《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务。当期补偿义务人应补偿金额=（截 至当期期末累积承诺扣非净利润－截至当期期末累积实际扣非净利润）÷业绩承诺期限 内各年的承诺扣非净利润总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额。 补偿义务人优先以其通过本次交易获得的四通股份的股份进行补偿，当股份补偿 总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，不足部分，可以以现金方 式进行补偿。 在业绩承诺期满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照 中国证监会的规则及要求，对康恒环境出具《减值测试报告》。如果康恒环境期末减值 额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金数额，则补偿义务人应对上市公司进 行补偿，计算公式为：康恒环境减值应补偿的金额=康恒环境期末减值额-承诺年度内 已补偿总金额。具体补偿安排详见本报告书“第九章/二、《盈利预测补偿协议》的主要 内容”。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至本报告书签署日，上市公司总股本266,680,000股，上市公司控股股东、实际 控制人及其一致行动人合计持有上市公司158,060,000股股份，占上市公司总股本的 59.27%。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至1,118,220,363股，磐信昱然将持 有上市公司502,386,781股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的44.93%，磐信昱 然将成为上市公司的控股股东，磐信昱然及其一致行动人康秦合伙将合计持有上市公 司46.12%的股份；龙吉生、朱晓平及其一致行动人康穗投资、康驭投资将合计持有上 市公司23.14%的股份。中信产业基金对磐信昱然形成控制，但中信产业基金无实际控 制人，因此本次交易完成后上市公司无实际控制人。 本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下： 股东名称 股东之间的一 致行动关系 交易完成前 交易完成后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 蔡镇城 一致行动人 25,736,880 9.65% 23,565,707 2.11% 李维香 25,664,624 9.62% 23,499,547 2.10% 蔡镇通 25,664,624 9.62% 23,499,547 2.10% 蔡镇茂 25,664,624 9.62% 23,499,547 2.10% 蔡镇锋 25,664,624 9.62% 23,499,547 2.10% 蔡镇煌 25,664,624 9.62% 23,499,547 2.10% 蔡怿旬 2,000,000 0.75% 1,831,279 0.16% 蔡怿烁 2,000,000 0.75% 1,831,279 0.16% 小计 158,060,000 59.27% 144,726,000 12.94% 上市公司其他股东 108,620,000 40.73% 108,620,000 9.71% 股东名称 股东之间的一 致行动关系 交易完成前 交易完成后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 磐信昱然 一致行动人 - - 502,386,781 44.93% 康秦合伙 - - 13,334,000 1.19% 小计 - - 515,720,781 46.12% 龙吉生 一致行动人 - - 93,796,033 8.39% 朱晓平 - - 64,887,916 5.80% 康穗投资 - - 85,153,955 7.62% 康驭投资 - - 14,870,291 1.33% 小计 - - 258,708,195 23.14% 卓群环保 一致行动人 - - 26,469,396 2.37% 李舒放 - - 15,749,209 1.41% 小计 - - 42,218,605 3.78% 祺川投资 - - 31,196,074 2.79% 李剑云 - - 15,612,685 1.40% 高宏 - - 566,488 0.05% 张灵 - - 851,535 0.08% 合计 266,680,000 100% 1,118,220,363 100% （二）本次交易对上市公司业务的影响 本次交易前，上市公司主营业务为日用陶瓷、卫生陶瓷、艺术陶瓷的研发、设 计、生产和销售。通过本次交易，上市公司将原有盈利能力增长空间有限的陶瓷资产 置出，同时置入行业前景良好、竞争优势突出、盈利能力较强的垃圾焚烧发电业务。 本次交易完成后，康恒环境将成为上市公司全资子公司，上市公司将转型为固废处置 领域的垃圾焚烧发电企业，主要业务涵盖以BOT方式投资、建设及运营垃圾焚烧发电 项目，垃圾焚烧发电项目的EPC总承包，以及垃圾焚烧系统集成及技术服务。上市公 司的资产质量、持续盈利能力、抗风险能力均得到提升，有利于保护全体股东特别是 中小股东的利益。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司经审计的最近一年一期的财务数据以及天衡会计师出具的天衡审字 （2018）02190号《备考审计报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如 下： 1、上市公司2018年1-8月/2018年8月31日财务数据与2018年1-8月/2018年8 月31日备考财务数据比较 项目 2018年1-8月/2018年8月31日 增幅 备考数 实现数 总资产（万元） 731,747.74 85,909.19 751.77% 归属于上市公司股东的所有者权益（万元） 200,419.70 72,734.76 175.55% 营业收入（万元） 118,507.17 30,062.61 294.20% 利润总额（万元） 28,618.68 6,001.15 376.89% 净利润（万元） 25,529.89 5,141.21 396.57% 归属于母公司所有者的净利润（万元） 23,291.48 5,141.78 352.98% 基本每股收益（元/股） 0.2083 0.1928 8.04% 2、上市公司2017年度/2017年12月31日财务数据与2017年度/2017年12月31 日备考财务数据比较 项目 2017年/2017年12月31日 增幅 备考数 实现数 总资产（万元） 441,317.40 78,955.66 458.94% 归属于上市公司股东的所有者权益（万元） 157,710.11 68,923.35 128.82% 营业收入（万元） 105,122.95 42,129.48 149.52% 利润总额（万元） 22,199.94 4,943.77 349.05% 净利润（万元） 19,030.54 4,182.38 355.02% 归属于母公司所有者的净利润（万元） 18,324.25 4,177.79 338.61% 基本每股收益（元/股） 0.1639 0.1568 4.49% 假设本次交易已于2017年1月1日完成，上市公司2017年度、2018年1-8月归属 于母公司所有者的净利润较交易完成前显著增加，每股收益较交易完成前有所提升。 八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 （一）本次交易已履行的决策和审批程序 本次交易已履行的决策及审批程序如下： 1、上市公司已履行的程序 （1）2018年8月17日，上市公司召开职工代表大会，通过了职工安置方案； （2）2018年8月22日，上市公司召开第三届董事会2018年第八次会议，审议通 过了重大资产重组草案的相关议案，并同意与交易对方签署相关协议； （3）2018年9月21日，上市公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了 重大资产重组草案的相关议案，并同意豁免磐信昱然以要约方式收购上市公司股份。 2、交易对方已履行的程序 （1）2018年8月22日，磐信昱然执行事务合伙人和合伙人会议分别作出决定、决 议，同意本次交易相关议案，并同意磐信昱然与上市公司签署相关协议； （2）2018年8月22日，康穗投资合伙人会议作出决议，同意本次交易相关议案， 并同意康穗投资与上市公司签署相关协议； （3）2018年8月22日，康驭投资执行事务合伙人作出决定，同意本次交易相关议 案，并同意康驭投资与上市公司签署相关协议； （4）2018年8月22日，卓群环保股东会作出决议，同意本次交易相关议案，并同 意卓群环保与上市公司签署相关协议； （5）2018年8月22日，祺川投资执行事务合伙人作出决定，同意本次交易相关议 案，并同意祺川投资与上市公司签署相关协议。 3、标的公司已履行的程序 2018年8月22日，康恒环境召开2018年度第一次临时股东大会，审议通过本次交 易相关议案。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 本次交易尚需取得中国证监会的核准。本次重组方案的实施以取得中国证监会核 准为前提，未取得中国证监会的核准前不得实施。本次交易能否取得上述核准以及最 终取得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 九、本次交易相关方作出的重要承诺 （一）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员作出的重要承诺 承诺方 承诺事项 承诺主要内容 四通股份、控 股股东、实际 控制人及其一 致行动人、四 通股份全体董 事、监事及高 级管理人员 关于提供的信息真 实、准确和完整的承 诺函 一、本公司及控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体 董事、监事及高级管理人员保证向参与本次重大资产重组的 各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面 资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料 或原件一致；所有文件的签字与印章皆真实的，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 二、本公司及控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体 董事、监事及高级管理人员保证为本次重大资产重组所出具 的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 三、控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监 事及高级管理人员保证在参与本次重大资产重组过程中，将 及时向上市公司提供本次交易所需文件及相关资料、信息， 同时承诺所提供纸质版和电子版资料、文件、信息均真实、 准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连 带的法律责任。 四通股份控股 股东、实际控 制人及其一致 行动人 关于股份锁定期的承 诺函 一、本人在本次重大资产重组之前所控制的上市公司股份， 自本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）48 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市 场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人控 承诺方 承诺事项 承诺主要内容 制的上市公司股份。 二、股份锁定期限内，本人在本次重大资产重组之前所控制 的上市公司股份因上市公司发生送股、转增股份或配股等除 权事项而增加的部分，亦遵守上述股份锁定承诺。 三、如果届时中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排另 有规定，本人将按照中国证监会及/或上交所的最新规定对上 述锁定期安排进行调整并予执行。 四、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。 四通股份 关于无重大违法行为 等事项的承诺 一、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《公司 法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格 和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、 规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有） 所禁止的兼职情形。 二、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《公司 法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规 定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处 罚，最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责。 三、最近三年，本公司及其董事、监事、高级管理人员不存 在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）受刑事处罚；（2） 受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；（3）涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 四、截至本承诺出具之日，本公司及其董事、监事、高级管 理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件， 亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉 嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形。 五、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在本次交易 信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内 幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交 易行为。 六、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及其上述控 制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立 案调查或者立案侦查的情形，最近三年不存在被中国证监会 作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 四通股份控股 股东、实际控 制人及其一致 行动人 关于无重大违法行为 等事项的承诺 一、本人不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四 十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未 受到中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到证券交 易所的公开谴责。 二、最近三年内，本人不存在涉及以下情形的重大违法违规 行为：（1）受刑事处罚；（2）受到行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）。 承诺方 承诺事项 承诺主要内容 三、截至本承诺出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见 的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监 会立案调查的情形。 四、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相 关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买 卖相关证券等内幕交易行为。 五、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关 的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三年不存 在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事 责任的情形。 四通股份全体 董事、监事及 高级管理人员 关于无重大违法行为 等事项的承诺 一、本人具备和遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件 和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序 产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有 关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。 二、本人不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四 十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未 受到中国证监会监督管理委员会的行政处罚，最近十二个月 内未受到证券交易所的公开谴责。 三、最近三年内，本人不存在涉及以下情形的重大违法违规 行为：（1）受刑事处罚；（2）受到行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）。 四、截至本承诺出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见 的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监 会立案调查的情形。 五、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相 关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买 卖相关证券等内幕交易行为。 六、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关 的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三年不存 在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事 责任的情形。 四通股份 关于不存在内幕交易 的承诺 本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕 信息进行内幕交易的情形。本公司违反上述承诺，将依法承 担相应的法律责任并将承担因此而给投资者造成的一切损 失。 四通股份控股 股东、实际控 制人及其一致 关于不存在内幕交易 的承诺 本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信 息进行内幕交易的情形。本人若违反上述承诺，将依法承担 相应的法律责任并将承担因此而给投资者和上市公司造成 承诺方 承诺事项 承诺主要内容 行动人 的一切损失。 四通股份控股 股东、实际控 制人及其一致 行动人；全体 董事、监事及 高级管理人员 关于被立案侦查（调 查）期间股份锁定的 承诺函 一、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让或委托 他人管理本公司在上市公司拥有权益的股份，本人将于收到 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股 票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所 和登记结算公司申请锁定；若本人未在两个交易日内提交锁 定申请的，则本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登 记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定； 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份 信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁 定相关股份。 二、如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份 用于相关投资者赔偿安排。 三、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。 四通股份控股 股东、实际控 制人及其一致 行动人 关于确保公司填补回 报措施得以切实履行 的承诺 为贯彻执行《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中 小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号） 以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资 产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的精神， 保护投资者合法权益，作为四通股份的控股股东、实际控制 人及其一致行动人，本人承诺如下： 本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益。 本承诺出具之后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相 关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门相关 要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 四通股份全体 董事及高级管 理人员 关于确保公司填补回 报措施得以切实履行 的承诺 为贯彻执行《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中 小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号） 以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资 产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的精神， 保护投资者合法权益，作为四通股份的董事、高级管理人员， 本人承诺如下： 一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输 送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 三、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投 资、消费活动。 四、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司 承诺方 承诺事项 承诺主要内容 填补回报措施的执行情况相挂钩。 五、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩。 六、本承诺出具之日后至公司本次重大资产重组实施完毕 前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新 的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定 时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承 诺。 七、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本 人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该 等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担 对公司或者投资者的补偿责任。 四通股份 关于符合《上市公司 证券发行管理办法》 第三十九条规定的承 诺函 一、本次重大资产重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏； 二、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且 尚未消除的情形； 三、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除 的情形； 四、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到 过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券 交易所公开谴责的情形； 五、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯 罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会 立案调查的情形； 六、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留 意见、否定意见或无法表示意见的审计报告； 七、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他 情形。 四通股份、控 股股东、实际 控制人及其一 致行动人、四 通股份全体董 事、监事及高 级管理人员 关于不存在《关于加 强与上市公司重大资 产重组相关股票异常 交易监管的暂行规 定》第十三条情形的 承诺函 本公司/本人现承诺与保证，本公司/本人不存在因涉嫌与本 次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查 的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内 幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究 刑事责任的情形。 综上，本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的 不得参与上市公司重大资产重组的情形。 如违反上述承诺，本公司/本人将承担相应的法律责任。 四通股份 关于拟置出资产权属 完整、不存在纠纷的 说明 一、公司合法拥有拟置出资产的完整权利，拟置出资产权属 清晰，不存在任何纠纷和潜在纠纷；该等拟置出资产过户至 最终资产承接方不存在任何障碍。 承诺方 承诺事项 承诺主要内容 二、公司合法拥有土地、房屋以及知识产权的所有权或使用 权，具备经营有关的业务体系及主要资产，该等资产不存在 权属纠纷或其他纠纷。 三、公司合法拥有拟置出资产完整的所有权，依法拥有该等 拟置出资产有效的占有、使用、收益及处分权；公司已经履 行了股权资产的出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延 期出资、抽逃出资等违反公司作为股东所应当承担的义务及 责任的行为；该等拟置出资产不存在任何抵押、质押、留置、 其他担保或设定第三方权益或限制情形，不存在法院或其他 有权机关冻结、查封、拍卖公司持有该等股权的情形。 四、公司不存在拟置出资产作为争议对象或标的之诉讼、仲 裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致公司持有 的拟置出资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制 转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程 序。 四通陶瓷、四 通股份控股股 东、实际控制 人及其一致行 动人 关于人员安置、债权 债务转移事项的承诺 函 一、人员安置事项的承诺 根据置出资产“人随资产走”的原则及上市公司控股股 东及其一致行动人的指示，上市公司的全部员工随资产同时 转移至四通陶瓷。由此产生的员工安置的所有费用，均由上 市公司控股股东及其一致行动人和/或其指定的第三方承担。 上市公司（包括本部及其分支机构）全部员工（包括但 不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪 留职职工、借调或借用职工等，下同）的劳动关系、组织关 系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、 生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及 上市公司与员工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安 排和权利义务等事项均由四通陶瓷继受。原有劳动合同及其 他有关协议的条款继续履行，员工工龄连续计算，薪酬待遇 不变；四通陶瓷将按照有关法律的规定在履行必要的程序后 对员工进行合理安置并办理各种社会保险。 因置出资产交割日前相关事项而导致的上市公司（包括 本部及其分支机构）与其员工之间全部已有或潜在的任何劳 动纠纷、置出资产交割日前上市公司（包括本部及其分支机 构）提前与员工解除劳动合同关系而支付的经济赔偿金，或 上市公司（包括本部及其分支机构）未为员工缴纳社会保险 和/或住房公积金而引起的有关补偿、赔偿、行政处罚等事宜， 均由四通陶瓷、上市公司控股股东及其一致行动人和/或其指 定的第三方负责解决并承担由此产生的一切支出；如因该等 事项给上市公司造成任何经济损失，四通陶瓷、上市公司控 股股东及其一致行动人和/或其指定的第三方应按上市公司 承诺方 承诺事项 承诺主要内容 要求，向上市公司作出全额且及时的现金赔偿，为避免疑义， 置出资产取得的收益应优先用于偿还该等款项，上市公司控 股股东和/或其指定的第三方应承担连带责任。 二、债权债务转移事项的承诺 自置出资产交割日后，置出资产涉及的所有债权、债务 及或有负债由四通陶瓷、上市公司控股股东及其一致行动人 和/或其指定的第三方继受。如置出资产涉及的相关债务人继 续向上市公司履行债务的，上市公司应当告知债务人向四通 陶瓷、上市公司控股股东及其一致行动人和/或其指定的第三 方履行债务，并将获取的权益转移至四通陶瓷；如任何未向 上市公司出具债务转移同意函的债权人或任何或有负债债 权人向上市公司主张权利的，则在上市公司向四通陶瓷、上 市公司控股股东及其一致行动人和/或其指定的第三方及时 发出书面通知后10日内，四通陶瓷、上市公司控股股东及 其一致行动人和/或其指定的第三方应立即予以核实，并在核 实后及时采取偿付、履行等方式解决。四通陶瓷、上市公司 控股股东及其一致行动人和/或其指定的第三方将承担与此 相关的一切责任以及费用，并放弃向上市公司追索的权利。 若上市公司因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失， 四通陶瓷、上市公司控股股东及其一致行动人和/或其指定的 第三方将在接到上市公司书面通知及相关承责凭证之后10 日内，向上市公司以现金方式作出全额补偿，为避免疑义， 置出资产取得的收益应优先用于偿还该等款项，上市公司控 股股东及其一致行动人和/或其指定的第三方应承担连带责 任。 （二）交易对方作出的重要承诺 承诺方 承诺事项 承诺内容 磐信昱然等11 名交易对方 关于提供资料真实、 准确和完整的承诺函 1、本人/本企业在参与本次交易过程中，将及时向上市公司 提供本次交易所需文件及相关资料、信息，同时承诺所提供 纸质版和电子版资料、文件、信息均真实、准确、完整，不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任； 2、本人/本企业向参与本次交易的各中介机构所提供的资料 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息， 副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的 签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏； 3、本人/本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真 承诺方 承诺事项 承诺内容 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个 别和连带的法律责任。 磐信昱然等11 名交易对方 关于所持股权权属清 晰、不存在权利瑕疵 的承诺函 1、本人/本企业合法拥有康恒环境一定比例完整的所有权， 依法拥有康恒环境一定比例股权有效的占有、使用、收益及 处分权；本人/本企业已履行了康恒环境《公司章程》规定的 出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出 资等违反本人/本企业作为股东所应当承担的义务及责任的 行为；本人/本企业认购康恒环境股权的出资来源合法合规， 不存在任何杠杆融资结构化设计产品等情形。本人/本企业作 为康恒环境控股股东，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵 或异议的情形。 2、本人/本企业持有的康恒环境股权不存在任何质押、抵押、 留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形，包括但不限 于委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排及其他代持 情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人/ 本企业持有康恒环境股权的情形，亦不存在禁止转让、限制 转让或者被采取强制保全措施的情形；同时，本人/本企业保 证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。 3、本人/本企业持有的康恒环境股权不存在出资瑕疵或影响 其合法存续的情形；股权资产权属清晰，不存在任何正在进 行或潜在的权属纠纷，不存在正在进行或潜在的导致该资产 受到第三方请求或政府主管部门处罚的情形，亦不存在正在 进行或潜在的诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；股权过户或者 转移不存在法律障碍，亦不会产生诉讼、人员安置纠纷或其 他方面的重大风险。 4、在本次重大资产重组实施完毕之前，本人/本企业保证不 就本人/本企业所持康恒环境的股权设置抵押、质押等任何第 三人权利，保证康恒环境正常、有序、合法经营，保证康恒 环境不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利 润分配或增加重大债务之行为，保证康恒环境不进行非法转 移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本人/本企业及康恒环 境须经上市公司书面同意后方可实施。 5、本人/本企业保证本人/本企业签署的所有协议或合同不存 在阻碍本人/本企业转让康恒环境股权的限制性条款。 6、康恒环境股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不 存在阻碍本人/本企业转让所持康恒环境股权的限制性条款。 7、如违反上述承诺，本人/本企业将承担相应的法律责任。 磐信昱然、龙 吉生、朱晓平、 关于股份锁定期的承 诺函 1、本人/企业将主动向上市公司申报本企业直接持有的本次 交易中认购的股份变动情况。 承诺方 承诺事项 承诺内容 康穗投资、康 驭投资 2、本人/本企业在通过本次交易中所获得的上市公司的股份， 自该等股份于登记结算公司登记至本人/本企业名下之日起 48个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市 场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股 份。 3、在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个 交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期 末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配 股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等 因素调整后的价格计算）。 4、在前述锁定期届满之时，若本人/本企业在《盈利预测补 偿协议》及其补充协议和/或《关于业绩承诺的补充说明》项 下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将延长至业绩 补偿义务履行完毕之日。为避免疑义，本人/本企业承诺，若 《盈利预测补偿协议》及其补充协议和/或《关于业绩承诺的 补充说明》项下的业绩承诺期发生顺延的，本次交易各方将 协商签署补充协议确认进一步延长上述锁定期事宜。 5、本人/本企业同意并承诺，上述的股份锁定期安排不影响 本次交易的利润补偿的实施，即本人/本企业如需进行股份补 偿时，上市公司有权提前解除本人/本企业相应数量股份的锁 定，专门用于进行利润补偿。 6、如前述关于本次交易认购的上市公司股份的锁定期的承 诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本人/本企业将根 据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后， 本人/本企业因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份， 亦应遵守上述约定。 7、如违反上述承诺，本人/本企业将承担相应的法律责任。 除磐信昱然、 龙吉生、朱晓 平、康穗投资、 康驭投资之外 的6名交易对 方 关于股份锁定期的承 诺函 1、本人/企业将主动向上市公司申报本企业直接持有的本次 交易中认购的股份变动情况。 2、本人/本企业在通过本次交易中所获得的上市公司的股份， 自该等股份于登记结算公司登记至本人/本企业名下之日起 36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市 场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股 份。 3、在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个 交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期 末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配 股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等 承诺方 承诺事项 承诺内容 因素调整后的价格计算）。 4、在前述锁定期届满之时，若本人/本企业在《盈利预测补 偿协议》及其补充协议和/或《关于业绩承诺的补充说明》项 下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将延长至业绩 补偿义务履行完毕之日。为避免疑义，本人/本企业承诺，若 《盈利预测补偿协议》及其补充协议和/或《关于业绩承诺的 补充说明》项下的业绩承诺期发生顺延的，本次交易各方将 协商签署补充协议确认进一步延长上述锁定期事宜。 5、本人/本企业同意并承诺，上述的股份锁定期安排不影响 本次交易的利润补偿的实施，即本人/本企业如需进行股份补 偿时，上市公司有权提前解除本人/本企业相应数量股份的锁 定，专门用于进行利润补偿。 6、如前述关于本次交易认购的上市公司股份的锁定期的承 诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本人/本企业将根 据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后， 本人/本企业因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份， 亦应遵守上述约定。 7、如违反上述承诺，本人/本企业将承担相应的法律责任。 磐信言钊 关于股份穿透锁定的 承诺函 在磐信昱然所认购股票之锁定期内（即自该等股票非公开发 行结束之日起四十八个月内），除法律法规另有规定外，本 公司不会转让磐信昱然的出资，也不会通过任何方式要求或 实际从磐信昱然退伙。 北京中信 关于股份穿透锁定的 承诺函 在磐信昱然所认购股票之锁定期内（即自该等股票非公开发 行结束之日起四十八个月内），除法律法规另有规定外，本 企业不会转让磐信昱然的出资，也不会通过任何方式要求或 实际从磐信昱然退伙。 磐信上海 关于股份穿透锁定的 承诺函 在磐信昱然所认购股票之锁定期内（即自该等股票非公开发 行结束之日起四十八个月内），除法律法规另有规定外，本 企业不会转让磐信昱然的出资，也不会通过任何方式要求或 实际从磐信昱然退伙。 磐信昱然、中 信产业基金 关于保持上市公司独 立性的承诺函 为确保本次交易完成后上市公司继续保持独立性，维护上市 公司及其社会公众股东的合法权益，本企业特承诺如下： （一）人员独立 1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、 法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘， 不超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免； 2、采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理、财务 负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司任职并 在上市公司领取薪酬，不在本企业及本企业控制的除上市公 司及其下属企业以外的其他企业兼任除董事、监事外的其他 承诺方 承诺事项 承诺内容 职务； 3、保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于本企业。 （二）资产独立 1、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于 本企业； 2、保证本企业及本企业控制的除上市公司及其下属企业以 外的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资 源。 （三）机构独立 1、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整 的组织机构，并规范运作； 2、保证上市公司与本企业及本企业控制的除上市公司及其 下属企业以外的其他企业之间在办公机构以及生产经营场 所等方面完全分开。 （四）业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资 质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面 能够独立运作； 2、保证除合法行使控股股东的权利外，不干预上市公司的 经营业务活动； 3、尽量减少与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易， 价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他 股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。 （五）财务独立 1、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财 务核算体系和财务管理制度； 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控 制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业共用同一个 银行账户； 3、保证上市公司独立作出财务决策，本企业及本企业控制 的除上市公司及其下属企业以外的其他企业不干预上市公 司的资金使用； 4、保证上市公司依法独立纳税； 5、保证上市公司的财务人员独立，不在本企业及本企业控 制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业兼职及领取 报酬。 （六）如违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任。 龙吉生、朱晓 平 关于保持上市公司独 立性的承诺函 为确保本次交易完成后上市公司继续保持独立性，维护上市 公司及其社会公众股东的合法权益，本人特承诺如下： （一）人员独立 承诺方 承诺事项 承诺内容 1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、 法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘， 不超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免； 2、采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理、财务 负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司任职并 在上市公司领取薪酬，不在本人控制的企业兼任除董事、监 事外的其他职务； 3、保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于本人及 本人控制的企业。 （二）资产独立 1、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于 本人及本人控制的企业； 2、保证本人及本人控制的企业不违规占用上市公司的资金、 资产及其他资源。 （三）机构独立 1、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整 的组织机构，并规范运作； 2、保证上市公司与本人及本人控制的企业之间在办公机构 以及生产经营场所等方面完全分开。 （四）业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资 质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面 能够独立运作； 2、保证除合法行使控股股东的权利外，不干预上市公司的 经营业务活动； 3、尽量减少与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易， 价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他 股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。 （五）财务独立 1、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财 务核算体系和财务管理制度； 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的 企业共用同一个银行账户； 3、保证上市公司独立作出财务决策，本人及本人控制的企 业不干预上市公司的资金使用； 4、保证上市公司依法独立纳税； 5、保证上市公司的财务人员独立，不在本人及本人控制的 企业兼职及领取报酬。 （六）如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。 磐信昱然、中 关于避免同业竞争的 1、本企业及本企业控制的其他企业未从事与康恒环境的主 承诺方 承诺事项 承诺内容 信产业基金 承诺函 营业务相竞争的业务。本企业及本企业控制的其他企业将来 也不会以任何形式直接或间接地从事与康恒环境的主营业 务相竞争的业务。 2、如康恒环境认定本企业或本企业控制的其他企业正在或 将要从事的主营业务与康恒环境的主营业务存在同业竞争， 本企业及本企业控制的其他企业将采取停止经营相关竞争 业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入康恒环境的方式， 或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法 方式；如本企业及本企业控制的其他企业与康恒环境因同业 竞争产生利益冲突，则优先考虑康恒环境的利益。 3、本企业承诺，自本承诺函出具之日起，康恒环境因本企 业或本企业控制的其他企业违反本承诺任何条款而遭受或 产生的任何损失或开支的，本企业将无条件全部补偿。本承 诺在康恒环境合法有效存续且本企业作为康恒环境控股股 东期间持续有效。 本次交易完成之后，为维护上市公司及其社会公众股东的合 法权益，本企业及本企业控制的其他企业为避免与上市公司 同业竞争事宜承诺如下： 1、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业将不 直接或间接从事任何与上市公司及其下属企业主营业务构 成竞争或可能构成竞争的业务。本企业将对本企业及本企业 控制的其他企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守 本承诺。本企业及本企业控制的其他企业将来不会以任何形 式直接或间接地从事与上市公司及其下属企业相竞争的业 务。 2、在上市公司审议是否与本企业及本企业控制的其他企业 存在同业竞争的董事会或股东大会上，本企业将按规定进行 回避不参与表决。 3、如本企业及本企业控制的其他企业与上市公司及其下属 企业的主营业务产生竞争，则本企业及本企业控制的企业将 采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务 纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关 联关系第三方等合法方式，使本企业及本企业控制的其他企 业不再从事与上市公司及其下属企业主营业务相同或类似 的业务，以避免同业竞争。 4、自本承诺函出具日起，上市公司如因本企业违反本承诺 任何条款而遭受或产生的实际损失，本企业将予以全额赔 偿。本企业将严格遵守中国证监会、上交所有关规定及上市 公司《公司章程》等有关规定，不利用本企业作为上市公司 控股股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东 承诺方 承诺事项 承诺内容 的合法权益。 龙吉生、朱晓 平 关于避免同业竞争的 承诺函 1、本人及本人控制的企业未从事与康恒环境相竞争的业务。 本人及本人控制的企业将来也不会以任何形式直接或间接 地从事与康恒环境相竞争的业务。 2、如康恒环境认定本人或本人控制的企业正在或将要从事 的业务与康恒环境存在同业竞争，本人及本人控制的企业将 进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；如 本人及本人控制的企业与康恒环境因同业竞争产生利益冲 突，则优先考虑康恒环境的利益。 3、本人承诺，自本承诺函出具之日起，因本人或本人控制 的企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开 支的，本人将无条件全部补偿。本承诺在康恒环境合法有效 存续且本人作为康恒环境核心管理层股东期间持续有效。 本次交易完成之后，为维护上市公司及其社会公众股东的合 法权益，本人及本人控制的企业为避免与上市公司同业竞争 事宜承诺如下： 1、本次交易完成后，本人及本人控制的企业将不直接或间 接从事或投资任何与上市公司及其下属子公司经营业务构 成竞争或可能构成竞争的业务。本人将对本人控股、实际控 制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。 本人及本人控制的企业将来不会以任何形式直接或间接地 从事与上市公司及其下属子公司相竞争的业务。 2、在上市公司审议是否与本人及本人控制的企业存在同业 竞争的董事会或股东大会上，本人将按规定进行回避不参与 表决。 3、如本人及本人控制的企业与上市公司及其下属子公司经 营的业务产生竞争，则本人及本人直接或间接控制的企业将 采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务 纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关 联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从 事与上市公司及其下属子公司主营业务相同或类似的业务， 以避免同业竞争。 4、自本承诺函出具日起，上市公司如因本人违反本承诺任 何条款而遭受或产生的实际损失，本人将予以全额赔偿。本 人将严格遵守中国证监会、上交所有关规定及上市公司《公 司章程》等有关规定，不利用本人作为上市公司重要股东的 地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权 益。 磐信昱然、中 信产业基金、 关于减少和规范关联 交易的承诺函 为了减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司 及其社会公众股东的合法权益，本企业/本人承诺如下： 承诺方 承诺事项 承诺内容 龙吉生、朱晓 平 1、本企业/本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障 上市公司独立经营、自主决策。 2、本企业保证本企业以及本企业控股或实际控制的公司或 者企业或经济组织（不包括上市公司控制的公司或者企业， 以下统称“本企业/本人的关联企业”），今后原则上不与上市 公司发生关联交易。 3、如果上市公司及其下属企业在今后的经营活动中必须与 本企业/本人或本企业/本人的关联企业发生不可避免的关联 交易，本企业/本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法 规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序， 按照公平、公允、等价有偿等原则，与上市公司及其下属企 业依法签订协议，及时依法进行信息披露，保证不通过关联 交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 4、本企业/本人及本企业/本人的关联企业将严格和善意地履 行其与上市公司及其下属企业签订的各项关联协议；本企业 /本人及本企业/本人的关联企业将不会向上市公司及其下属 企业谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。 5、本企业/本人及本企业/本人的关联企业将不以任何方式违 法违规占用上市公司及其下属企业的资金、资产，亦不要求 上市公司及其下属企业为本企业/本人及本企业/本人的关联 企业进行违规担保。 6、如违反上述承诺给上市公司造成实际损失，本企业/本人 将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。 法人交易对方 及法人交易对 方的主要管理 人员 关于无重大违法违规 等事项的承诺 1、本企业主要管理人员/本人具备和遵守《公司法》等法律、 法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任 职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件 和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼 职情形。 2、最近五年，本企业及本企业的主要管理人员/本人不存在 涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）受刑事处罚；（2） 受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；（3）涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、最近五年，本企业及本企业的主要管理人员/本人不存在 违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履 行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所 纪律处分的情形。 自然人交易对 方 关于无重大违法违规 等事项的承诺 1、最近五年，本人不存在涉及以下情形的重大违法违规行 为：（1）受刑事处罚；（2）受到行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）；（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁。 承诺方 承诺事项 承诺内容 2、最近五年，本人不存在违反诚信的情况，包括但不限于 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政 监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 磐信昱然等11 名交易对方 关于被立案侦查（调 查）期间股份锁定的 承诺函 1、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让或委 托他人管理本人/本企业在上市公司拥有权益的股份，本人/ 本企业将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本 人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若本人/ 本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，则本人/本企业授 权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本 人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证 券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账 户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。 2、如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁 定股份用于相关投资者赔偿安排。 3、如违反上述承诺，本人/本企业将承担相应的法律责任。 磐信昱然等11 名交易对方 关于不存在内幕交易 的承诺函 本人/本企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该 内幕信息进行内幕交易的情形。本人/本企业若违反上述承 诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者和 上市公司造成的一切实际损失。 法人交易对方 关于不存在《关于加 强与上市公司重大资 产重组相关股票异常 交易监管的暂行规 定》第十三条情形的 承诺函 本企业承诺与保证，本企业及本企业的董事、监事、高级管 理人员不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易 被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因 与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处 罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员不存在 依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资 产重组的情形。 如违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任。 自然人交易对 方 关于不存在《关于加 强与上市公司重大资 产重组相关股票异常 交易监管的暂行规 定》第十三条情形的 承诺函 本人承诺与保证，本人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个 月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监 会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参 与上市公司重大资产重组的情形。 承诺方 承诺事项 承诺内容 如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。 磐信昱然、中 信产业基金 关于确保公司填补回 报措施得以切实履行 的承诺 为贯彻执行《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中 小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号） 以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资 产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的精神， 保护投资者合法权益，本企业承诺如下： 本企业不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利 益。 本承诺出具之后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相 关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门相关 要求时，本企业承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 龙吉生、朱晓 平 关于确保公司填补回 报措施得以切实履行 的承诺 为贯彻执行《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中 小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号） 以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资 产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的精神， 保护投资者合法权益，本人承诺如下： 1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占公 司利益。 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输（未完）  |